AI assistant
ENLIGHT AGM Information 2026
52084_rns_2026-05-22_099ee4a0-6fb7-45fc-9600-369b9e87a50a.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：2438
剛遷實業股份有限公司
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月8日(星期一)上午十時至
地點：宜蘭縣冬山鄉德興四路9號
目 錄
頁次
開會程序--- 1
開會議程--- 2
一、報告事項--- 3
二、承認事項--- 4
三、討論事項--- 5
四、選舉事項--- 8
五、其他議案--- 11
六、臨時動議--- 11
七、散會--- 11
附件
一、114年度營業報告書--- 12
二、審計委員會審查報告書--- 17
三、私募普通股辦理情形報告--- 18
四、114年度會計師查核報告書及財務報表--- 20
五、背書保證施行辦法對照表--- 38
六、私募意見書--- 39
附錄
一、背書保證施行辦法(修訂前)--- 48
二、公司章程--- 51
三、股東會議事規則--- 57
四、董事選舉辦法--- 60
五、董事持股情形--- 62
1
翔耀實業股份有限公司
中華民國一一五年股東常會開會程序
一、報告出席股份宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
翔耀實業股份有限公司
中華民國一一五年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
一、時間：中華民國115年6月8日（星期一）上午十時整
二、地點：宜蘭縣冬山鄉德興四路9號
三、報告出席股東代表股份總數
四、主席致詞
五、報告事項：
（一）、114年度營業報告及財務狀況報告。
（二）、審計委員會審查114年度決算表冊報告。
（三）、本公司虧損達實收資本額二分之一報告案。
（四）、本公司114年度私募普通股辦理情形。
六、承認事項：
（一）、承認114年度決算表冊案。
（二）、承認114年度虧損撥補表案。
七、討論事項：
（一）、討論修訂本公司背書保證辦法案。
（二）、本公司擬辦理115年度私募增資發行新股案。
八、選舉事項
（一）、本公司董事全面改選案
八、其他議案：
（一）、解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
九、臨時動議
十、散會
一、報告事項：
第一案
案 由：114年度營業報告及財務狀況報告。
說明：114年營業報告書，請參閱附件一（本議事手冊第12頁）。
第二案
案 由：審計委員會審查114年度決算表冊報告。
說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二（本議事手冊第17頁）。
第三案
案 由：本公司虧損達實收資本額二分之一報告。
說明：
(一)依本公司最近期經會計師查核之財務報告，截至民國114年12月31日止，累積虧損為新台幣338,759,112元，已達本公司實收資本額新台幣651,956,410元之二分之一以上。
(二)依公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召開股東會報告。
(三)本公司虧損主要原因為：
LED燈具市場及小家電電商市場需求減弱致營收下降。
AI水冷機房租金費用一次性認列。
國軍服裝供售站、AI事業投資初期費用增加。
(四)未來改善措施包括：
持續推動核心業務發展並強化市場開拓。
加強成本控管及營運效率。
以資本公積彌補虧損。
辦理增資暨審慎評估資本結構及財務規劃。
第四案
案 由：本公司114年度私募普通股辦理情形。
說明：
(一)本公司於民國114年6月10日股東常會決議通過發行股數以不超過13,000,000股限額內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元，並於股東會決議日起一年內分三次發行。
(二)私募普通股辦理情形報告，請參閱附件三（本議事手冊第18頁）。
3
二、承認事項：
第一案：董事會提
案 由：承認114年度決算表冊案，提請 承認。
說明：
(一)本公司114年度財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師及鄭翔宇會計師查核完竣，並連同營業報告書送請審計委員會審查完畢，出具書面查核報告在案。上開書表請參閱附件一、四（本議事手冊第12及20頁）。
(二)本案業經115年3月12日董事會議通過，提請 承認。
決議：
第二案：董事會提
案 由：承認114年度虧損撥補表案，提請 承認。
說明：
(一)依公司法及本公司章程規定，年度決算後應依法編製虧損撥補表，並經董事會通過後，提請股東常會決議。
(二)本公司114年度決算結果暨累積虧損情形如下：
| 翔耀育業股份有限公司 | |
|---|---|
| 虧損撥補表 | |
| 中華民國114年度 | |
| 單位：新台幣元 | |
| 項 目 | 金 額 |
| 期初待彌補虧損 | -190,953,729 |
| 減：114年度稅後淨損 | -147,805,383 |
| 期末待彌補虧損 | -338,759,112 |
| 彌補虧損項目： | |
| 法定盈餘公積 | 433,329 |
| 資本公積-普通股股票溢價 | 61,300,000 |
| 資本公積-庫藏股票交易 | 9,407,596 |
| 期末累積待彌補虧損 | -267,618,187 |
董事長：
經理人：
會計主管：
(三)本公司114年度經以法定盈餘公積及資本公積彌補部分虧損後，期末累積待彌補虧損為新臺幣267,618,187元。
(四)114年度擬不分配股利。
決議：
三、討論事項：
第一案：董事會提
案 由：討論修訂本公司背書保證辦法案，提請 討論。
說明：
(一) 本公司治理實務需要，為因應營運規模成長、集團資金調度彈性及未來投資發展需求，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文，修正對照表，請參閱附件五（本議事手冊第38頁）。
決議：
第二案：董事會提
案 由：本公司擬辦理115年度私募增資發行新股案，提請討論。
說明：
(一) 本公司為充實營運資金及改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，擬於7,000仟股額度內分次辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣壹拾元。
(二) 依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募說明事項如下：
1、私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。
2、私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。
3、本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，暫時以本公司115年4月24日召開之董事會決議私募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股新台幣22.82元，私募發行價格暫定為新台幣18.25元，私募意見書請詳閱附件六。
4、若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。
5
5、前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
(三)特定人選擇方式：
募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之。
- 應募人名單與公司的關係、選擇方式與目的：
(1)本公司董事
| 應募人 | 選擇方式與目的 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 承濬投資(股)公司 | 對本公司有助益者 | 董事 |
| 威曼資本(股)公司 | 對本公司有助益者 | 董事 |
| 林以山 | 對本公司有助益者 | 本公司董事長/法人董事代表人 |
| 鐘凱勳 | 對本公司有助益者 | 法人董事代表人 |
| 郭菁松 | 對本公司有助益者 | 法人董事代表人 |
(2)應募人如屬法人者，應揭露事項：
| 法人應募人 | 其前十名股東名稱及其持股比例 | 與本公司之關係 |
|---|---|---|
| 承濬投資股份有限公司 | 林以山(76.19%) | 本公司董事長/法人董事代表人 |
| 游芷茵(20.95%) | 本公司董事長之配偶 | |
| 林宜彤(1.90%) | 本公司董事長之子女 | |
| 姜愛蘭(0.48%) | ||
| 吳樹霆(0.48%) | ||
| 威曼資本股份有限公司 | 群創知識科技股份有限公司(100%) | 本公司董事長擔任該公司負責人 |
(3)策略投資人
應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元化及多角化經營，以期改善營運結構，並助於公司
6
穩定成長，達到永續經營之目的。
(4)特定人之必要性：
本公司不排除任何符合私募條件之應募人，引進策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
(四)辦理私募之必要理由：
- 不採用公開募集之理由
本公司評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。
- 私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途及預計達成效益：
擬在不超過 7,000 仟股額度內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分二次辦理之，各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面之助益。若分次辦理時，當次未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超 7,000 仟股為上限。各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：
(1) 各分次私募之股數：第一次預計辦理股數 3,500 仟股，第二次預計辦理股數 3,500 仟股，總股數不超過 7,000 仟股。
(2) 各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金。
(3) 各分次預計達成效益：充實營運資金，有助於提昇營運效能、競爭力，並改善財務結構，對股東權益有正面之助益。
(五) 本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發同意函後，向主管機關補辦公開發行程序，並申請上市交易。
(六) 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
7
(七) 證券承銷商出具之私募必要性與合理性之評估意見，請參閱本手冊第39頁附件六。
(八)本次私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址:https://mops.twse.com.tw)及本公司網站(網址:https://www.enlightcorp.com.tw)。
決議：
四、選舉事項：
第一案：董事會提
案 由：本公司董事全面改選案。
說明：
（一）本公司董事及獨立董事係於民國112年6月26日經股東常會選任，其任期自民國112年6月26日起至民國115年6月25日止，任期即將屆滿，擬依法辦理全面改選。
（二）依本公司章程規定，董事席次為5人至7人，並應設置獨立董事至少3人。本次擬選任董事7席（含獨立董事3席），並採候選人提名制度辦理。
（三）新任董事任期三年，連選得連任，自民國115年6月8日股東常會選任日起至民國118年6月7日止，並於股東常會結束後即行就任。
（四）本案經董事會決議通過後，依法提請115年股東常會選舉。
| 提名類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 承濬投資股份有限公司代表人:林以山 | 廈門大學王亞南經濟研究所博士候選人 | |||
| 國立交通大學經營管理研究所 | 群創知識科技股份有限公司總經理 | 翔耀實業、勁耘科技、嵩達光電科技股份有限公司董事長 | 1,895,274 | ||
| 董事 | 威力達投資有限公司 | ||||
| 代表人:卓樹忠 | 國立台灣大學法律系畢業 | 偉立達國際開發股份有限公司董事長 | 偉立達國際開發股份有限公司董事長 | 1,000,000 | |
| 董事 | 承濬投資股份有 | 廈門大學經濟學博 | 前富邦期貨 | 火星生技(股) | 1,895,274 |
| | 限公司
代表人:楊俊宏 | 士
台北大學企管系碩士 | 股份有限公司董事長 | 公司獨立董事 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 威曼資本股份有限公司代表人:郭菁松 | 國立台灣大學醫學系畢業 | 前長庚醫院整形外科總醫師 | 教主醫美整形外科診所院長 | 1,000 |
| 獨立董事 | 蔡練生 | 淡江大學國際研究學院中國研究所碩士 | 1、中國石油化學工業開發股份有限公司獨立董事
2、宜新實業股份有限公司公司獨立董事
3、康舒科技股份有限公司獨立董事 | 1、中國石油化學工業開發發(股)公司獨立董事
2、宜新實業(股)公司獨立董事
3、康舒科技股份有限公司獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 黃滿生 | 東吳大學企業管理系 | 1. 高雄銀行總經理
2. 台灣蠟品(股)獨立董事
3、全新光電科技(股)公司獨立董事
4、億康生物科技(股)監察人 | 1、全新光電科技(股)公司獨立董事。
2、億康生物科技(股)監察人。 | 0 |
| 獨立董事 | 張乃文 | 中原大學會計系碩士 | 1、長園科技實業(股)公司財務經理 | 事欣科技(股)公司獨立董事 | 0 |
| 董事 | 銀盛國際文創股份有限公司代表人:黃坤健 | 1.台灣大學法律研究所碩士
2.台灣大學法律系財經法學組 | 1.年至遠法律事務所訴訟部律師
2.華亞協和法律事務 | 1. 菩提系統工程(股)公司董事長
2. 基泰建設(股)公司獨立董事 | 1,000 |
9
| | | | 所合夥律師
3.內政部不動產營業法規授課講師 | 3.星一租賃(股)公司董事長 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 銀盛國際文創股份有限公司代表人:焦威文 | 1.天津南開大學經濟學院經濟學博士
2.紐約大學史登商學院財務工程碩士
3.台灣大學管理學院管理學士 | 1.鼎邦資產管理(股)公司投資總監
2.香港新分享資產管理公司董事總經理 | 宏福資本管理顧問(股)公司合夥人 | 1,000 |
| 董事 | 大卡司投資有限公司代表人:黃意洙 | 淡江大學會計系 | 廣州大卡司餐飲有限公司副總經理 | 廣州大卡司餐飲有限公司 | 1,000 |
| 董事 | 大卡司投資有限公司代表人:陳效光 | 真理大學會統系 | 1.協易機械(股)公司董事
2.愛國者綠能(股)公司董事
3.大卡司投資有限公司董事長 | 大卡司投資有限公司負責人 | 1,000 |
| 獨立董事 | 蔡易麟 | 1.伊利諾芝加哥大學 UIC/MBA
2.國立成功大學會計系 | 1.安永聯合會計師事務所資深協理
2.安侯建業聯合會計師事務所協理 | 臻誠聯合會計師事務所執業會計師 | 400,000 |
（五）敬請 選舉。
選舉結果：
五、其他議案：
第一案：董事會提
案 由：解除新任董事及法人代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：(一)為協助本公司順利拓展業務，及借助董事之專才與經驗，依公司法第209條「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」擬提請股東常會決議解除新任董事及法人代表人競業禁止之限制，並於股東會討論該案前，當場補充說明其競業內容。
(二)謹檢附董事候選人兼任其他公司職務明細表，請參閱（本議事手冊第8、9、10頁），提請股東會許可解除該董事候選人自當選董事就任之日起，其競業禁止之限制。
決議：
六、臨時動議
七、散會
11
附件一
翔耀實業股份有限公司
營業報告書
114年度營業報告及本年度營業計畫概要說明如下：
一、114年度營業報告：
（一）營業計畫實施成果：
本公司合併114年度營業收入448,416仟元，較113年度營業收入388,172仟元，增加60,244仟元，成長 15.52%；114年度本期淨損171,449仟元，較113年度本期淨損122,171仟元，虧損增加49,278仟元。
本公司個體114年度營業收入118,462仟元，較113年度營業收入41,438仟元，增加77,024仟元，較前一年度成長 185.88%；114年度本期淨損147,805仟元，較113年度本期淨損99,522仟元，損失增加48,283仟元。
（二）預算執行情形：無。
（三）財務收支與獲利能力分析：
- 財務收支：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比率% |
|---|---|---|---|
| 營業利益(損失) | (69,310) | (84,994) | (18.45) |
| 營業外收入及支出 | (96,556) | (2,343) | 4,021.04 |
| 稅前淨利(淨損) | (165,866) | (87,377) | 89.83 |
| 本期綜合損益總額 | (173,689) | (149,804) | 15.94 |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||
| 母公司業主 | (146,160) | (131,040) | 11.54 |
| 非控制權益 | (27,529) | (18,764) | 46.71 |
| 基本每股盈餘(虧損) | (2.38) | (1.71) | 39.18 |
- 獲利能力：
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (8.76) | (7.16) | |
| 權益報酬率(%) | (26.43) | (17.07) | |
| 佔實收資本額比率(%) | 營業利益 | (10.63) | (13.04) |
| 稅前純益 | (25.44) | (13.40) | |
| 純益率(%) | (38.23) | (31.47) |
二、115年度營業計畫概要：
（一）、經營方針：
115年度翔耀集團將以「深化軍職平台、強化整合能力、推動循環經濟、穩健布局智慧科技」為核心發展主軸，在穩固既有營運基礎下，逐步提升科技含量與服務價值，強化長期競爭力。
面對產業數位化與智慧化趨勢，公司將以穩健財務結構為前提，循序累積技術整合能力與應用經驗，形成多元成長架構。
母公司翔耀實業：
- 深化軍職平台經營，強化國防供應鏈整合能力
本公司已取得國軍（空軍）服裝供售站五年期經營權並成為主要代表廠商。115年度將持續提升供應穩定度與營運效率。
發展重點包括：
(1) 強化供應鏈管理及履約品質。
(2) 擴大軍眷及自費商品銷售比例，優化毛利結構。
(3) 整合線上平台與實體通路，提升會員經營與數據分析能力。
(4) 建立軍職專屬生活整合服務模式。
未來將在既有軍職體系基礎上，逐步提升整體整合能力與服務深度，強化與相關產業鏈之合作關係。
- 強化政府與專案型業務整合實力
本公司將持續承接政府及專案型客戶需求，提升跨領域整合與專案管理能力。
115年度方向包括：
- 強化系統整合能力與技術應用深度。
- 累積智慧應用與數位轉型專案經驗。
- 強化風險控管與履約品質。
透過技術整合能力之提升，逐步建立具市場競爭門檻之專業服務能力。
- 發展數位商務平台與高毛利商品結構
本公司將持續強化封閉型數位通路與實體整合經營模式，透過：
- 高毛利品牌商品導入
- 多元商品與生活整合服務
- 數位化會員經營
- 精準行銷應用
提升平台經濟規模與毛利結構。
數位平台未來除商務功能外，亦將成為科技應用與整合服務推廣之重要基礎。
- 穩健推動人工智慧應用與技術整合能力
本公司前期已完成智慧科技基礎設施之水冷設備建置，並採五年期出租方式由專業電信業者營運，逐步回收建置成本，提升資產使用效率與財務穩健性。
在此基礎上，公司於人工智慧領域將聚焦於應用導向發展，主要承接政府及企業客戶之AI相關技術服務專案，包括：
- 系統開發
- 資料整合與分析
- AI模型建置與應用規劃
115年度將著重於累積專案實績與技術整合能力，強化智慧應用解決方案之服務能量，並透過策略合作模式探索產業應用機會。
公司將循序推動相關技術布局，在確保風險可控與財務穩健前提下，逐步建立智
13
慧科技發展基礎。
子公司-勁耘科技：深化循環經濟與供應鏈穩定價值
勁耘科技將持續提升材料回收與循環再利用技術，強化 ESG 與永續價值。
115 年度重點：
- 穩定面板玻璃基板回收業務。
- 發展高值化材料再利用應用。
- 強化倉儲與再生能源收益結構。
在供應鏈穩定與永續需求提升背景下，持續強化集團長期競爭力。
孫公司-嵩達光電：推動製程升級與高階應用深化
嵩達光電將持續優化整合製程能力與品質控管，深化工控、醫療、航太及利基市場布局。
115年度發展方向包括：
- 提升整合製程效率與產品品質穩定度。
- 拓展高階應用市場。
- 推動產業垂直與水平整合。
- 強化 MIT 製造與客戶信賴。
在供應鏈重組趨勢下，提升技術門檻與穩定交付能力。
（二）行銷計劃：
115年度行銷策略將以「深化核心市場、拓展高階應用、建立科技形象」為主軸，結合數位行銷、專業展會與策略合作，強化集團整體品牌價值與市場能見度。
- 深化軍職平台經營與會員經濟推動
針對軍職專屬平台，本公司將：
(1) 強化APP與實體通路整合行銷，提升會員活躍度與回購率。
(2) 導入數據分析與精準推播機制，提高轉換率與消費黏著度。
(3) 擴大自費商品、多元生活用品與差異化商品之曝光與導流。
(4) 推動限量專案活動與節慶行銷，活化會員經濟效益。
透過數位經營與精準行銷應用，逐步提升平台經濟規模與營運槓桿。
- 強化政府與專案市場專業形象
在政府及專案型市場方面，公司將：
(1) 參與相關專業展會與政策論壇，提高市場能見度。
(2) 建立專案實績案例資料庫，提升對外技術與整合能力之溝通力。
(3) 強化與產業公協會、科研機構及策略夥伴之交流合作。
透過專業形象塑造與實績累積，提高市場信賴度與合作機會。
- 推動人工智慧與數位應用市場拓展
公司將配合產業數位轉型趨勢，適度推動 AI 技術服務能見度，包括：
(1) 舉辦或參與智慧應用研討會與產業交流活動。
(2) 推廣資料分析與系統整合應用案例。
(3) 透過策略合作模式拓展潛在客戶需求。
以應用導向為核心，逐步建立在智慧技術服務領域之專業認知。
- 深化循環經濟與永續價值溝通
針對勁耘科技之循環經濟事業，將強化：
(1) 與面板及製造客戶之長期合作宣傳。
(2) 永續與減碳價值主張之對外溝通。
14
(3)ESG 相關活動與永續揭露之品牌形象強化。
提升在產業鏈中的信賴度與合作深度。
- 拓展高階應用市場與國際曝光
器達光電將持續：
(1) 參與國內外專業展會，拓展工控、醫療、航太及利基市場。
(2) 建立海外代理與技術合作關係。
(3) 強化 MIT 製造品質與整合技術定位。
在全球供應鏈重組趨勢下，持續擴展高階應用市場能見度。
- 整合集團品牌形象，強化科技轉型認知
115 年度將整合集團各事業資源，建立一致對外形象，強化：
- 「軍職平台深化」
- 「整合服務能力提升」
- 「循環經濟永續價值」
- 「智慧科技應用布局」
逐步塑造翔耀集團為具整合能力與穩健轉型實力之多元企業形象。
三、外部環境影響及公司未來發展策略：
(一) 外部環境
全球經濟環境仍受通膨壓力、利率波動及地緣政治因素影響，市場需求回溫節奏審慎，企業資本支出規劃相對保守。然而另一方面，人工智慧應用、高效能運算、智慧製造及數位轉型需求持續成長，產業升級趨勢明確，亦帶動政府與企業對技術整合及專案型服務之需求提升。
在供應鏈重組與國際局勢變動背景下，國防相關產業鏈穩定度與在地化能力日益受到重視，具整合能力與履約實績之企業，將有機會在此趨勢中取得發展空間。
同時，ESG 與循環經濟已成為產業發展重要指標，永續能力將成為企業競爭力關鍵因素之一。
(二) 公司未來發展策略
面對上述環境變化，翔耀集團將採取以下發展方向：
- 深化軍職平台與供應鏈整合能力
穩固既有軍職經營基礎，提升履約品質與供應穩定度，逐步強化在軍職相關供應鏈之整合能力，建立長期合作基礎。
- 強化專案整合與技術服務能力
持續累積政府與專案型市場實績，提升系統整合、數據分析與應用規劃能力，形成具技術門檻之服務模式。
- 穩健布局智慧科技與人工智慧應用
以技術服務與專案承擔為發展重點，透過策略合作及輕資產模式推動智慧應用布局，在風險可控原則下累積發展能量。
- 深化循環經濟與永續價值
透過子公司材料回收與再利用技術強化，提升供應鏈穩定性與永續價值，強化 ESG 競爭力。
- 推動製程升級與高階應用拓展
提升整合製程能力與產品應用層次，強化 MIT 品質定位與國際市場競爭力。
- 維持財務穩健與風險控管機制
在產業環境變動下，將審慎評估資本支出節奏，提升資產使用效率，確保長期營運穩定性。
15
本公司將在既有經營成果基礎上，持續深化核心事業布局並強化整合集團發展動能，穩步提升營收規模與獲利品質。公司經營團隊將秉持審慎務實之精神，延續既定發展方向，持續精進治理機制與經營效率，確保企業長期穩健成長與價值創造。敬請各位股東持續支持與指教。
董事長：林以山
經理人：高玉強
會計主管：賴佳芳
附件二
審計委員會審查報告書
董事會通送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補表議案等，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所鄭翔宇、陳昭惠會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑒核。
此致
翔耀實業股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人 蔡練生
中華民國一一五年三月十二日
附件三：私募普通股辦理情形報告
| 項 目 | 114年私募第1次私募已於115年3月12日完成定價，並於115年3月26日收足股款。 |
|---|---|
| 私募有價證券種類 | 普通股 |
| 股東會通過日期與數額 | 114年6月10日股東會通過以不低於13,000仟股普通股之額度內，於股東會決議後一年內分三次施行 |
| 價格訂定之依據及合理性 | 以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。 |
| 特定人選擇之方式 | 募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定對象募集之。 |
| 辦理私募之必要理由 | 本公司評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。 |
| 價款繳納完成日期 | 115年3月26日 |
| 應募人資料 | 私募對象 認購股數 與公司之關係 |
| 黃宗元 2,500仟股 無 | |
| 黃造蓉 1,250仟股 無 | |
| 黃鈞鈺 1,250仟股 無 | |
| 威力達投資有限公司 1,000仟股 無 | |
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 | 每股20元，為參考價21.97之91.03% |
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…) | 本公司辦理私募普通股，雖將使原股東持股比例產生稀釋效果，並可能影響每股盈餘表現，惟本次私募係考量公司長期營運發展及資本結構強化之需要，具其必要性與合 |
| 理性。 | |
|---|---|
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 目前已收足股款 120,000 仟元，將用於營運資金改善，預期於 115 年第二季開始執行 |
| 私募效益顯現情形 | 本私募資金用於充實營運資金，可強化公司整體財務結構及有助公司營運之穩定成長，並對股東權益有正面助益。 |
| 註:剩餘數額經 115 年 04 月 24 日董事會通過，於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，故不再續行辦理。 |
19
附件四：
Crowe
會計師查核報告
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
105405台北市松山區致化北路
122號7樓
7F., No. 122, Dunhua N. Rd.,
Songshan Dist., Taipei City
105405, Taiwan
Tel +886 2 87705181
Fax +886 2 87705191
www.crowe.tw
翔耀實業股份有限公司 公鑑
查核意見
翔耀實業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達翔耀實業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與翔耀實業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對翔耀實業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對翔耀實業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註(四)之19，(五)之1(1)；收入之會計項目說明請詳合併財務報告附註(六)之26。
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估翔耀實業股份有限公司及其子公司財務或業務績效之主要指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大，故為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性，檢視重大合約評估收入認列是否允當；針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解，評估其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性，並分析與最近一期及去年同期之客戶變動情形有無重大異常；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有異常之收入傳票，並了解期後是否有重大退換貨情形。
20
Crowe
二、存貨減損評估
有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註(四)之 8，存貨相關揭露請詳附註(五)之 2(6)及附註(六)之 6。
關鍵查核事項之說明：
因存貨價值可能因需求市場的變化而導致存貨滯銷或過時，以致發生跌價及呆滯損失。翔耀實業股份有限公司及其子公司之會計政策係依據淨變現價值評估及存貨庫齡評估提列存貨減損損失，因淨變現價值評估及存貨庫齡評估存貨減損之計算涉及管理階層之假設及估計，將直接影響減損損失認列之金額，故本會計師認為存貨減損評估係一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括評估存貨評價會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表，分析存貨庫齡變化情形，評估存貨評價是否已依會計政策處理；瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，再選定樣本，核對相關憑證測試其金額正確性，並評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。
其他事項
列入翔耀實業股份有限公司採用權益法之投資中，有關家庭雲端股份有限公司之財務報告，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關家庭雲端股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年 12 月 31 日對家庭雲端股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之 0.93%，民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對家庭雲端股份有限公司採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額占稅前淨損之 2.44%。
翔耀實業股份有限公司已編製民國 114 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
翔耀實業股份有限公司及其子公司民國 113 年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國 114 年 3 月 26 日出具無保留意見加其他事項段之查核報告。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估翔耀實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算翔耀實業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
翔耀實業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
21
Crowe
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對翔耀實業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使翔耀實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致翔耀實業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於翔耀實業股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對翔耀實業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：鄭翔宇
鄭翔宇
會計師：陳昭惠
陳昭惠
核准文號：金管證審字第1120336269號
核准文號：金管證審字第1100145994號
民國115年3月12日
翔耀實業股份有限公司
民國11月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註(六)之1) | $ 59,112 | 3 | $ 164,465 | 10 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註(六)之2) | 2,483 | - | 1,585 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註(六)之3) | 51,994 | 3 | 67,602 | 4 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註(六)之3、(七)) | 1,190 | - | 3,820 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額(附註(六)之14) | 3,496 | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註(六)之4、(七)) | 267 | - | 808 | - |
| 1212 | 應收代付款(附註(六)之5) | 295,461 | 16 | 262,088 | 16 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 423 | - | 421 | - |
| 130x | 存貨(附註(六)之6) | 248,913 | 14 | 43,626 | 3 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註(六)之7) | 30,500 | 2 | - | - |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 30,022 | 2 | 29,691 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 723,861 | 40 | 574,106 | 35 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註(六)之8) | 66,430 | 4 | 98,670 | 6 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註(六)之9) | 16,822 | 1 | 15,856 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註(六)之10、(八)) | 653,953 | 36 | 750,373 | 46 |
| 1755 | 使用權資產(附註(六)之11) | 18,662 | 1 | 18,963 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註(六)之12) | 1,827 | - | 2,391 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註(六)之32) | 93,210 | 5 | 98,800 | 6 |
| 1915 | 預付設備款 | 17,629 | 1 | 4,000 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 120,628 | 7 | 80,740 | 5 |
| 1930 | 長期應收票據及款項(附註(六)之13) | - | - | - | - |
| 194D | 應收融資租賃款淨額-非流動(附註(六)之14) | 90,925 | 5 | - | - |
| 1995 | 其他非流動資產-其他 | 352 | - | 674 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,080,438 | 60 | 1,070,467 | 65 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,804,299 | 100 | $ 1,644,573 | 100 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註(六)之15) | $ 373,000 | 21 | $ 243,000 | 15 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註(六)之26) | 3,293 | - | 3,480 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 238,514 | 13 | 38,602 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註(六)之16) | 61,787 | 3 | 176,852 | 11 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註(七)) | 4,359 | - | 21,942 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | - | - | 3,601 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註(六)之17) | 1,671 | - | 1,273 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註(六)之11) | 10,019 | 1 | 10,594 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)之18) | 67,581 | 4 | 19,013 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 6,429 | 1 | 10,138 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 766,653 | 43 | 528,495 | 32 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註(六)之18) | 464,398 | 26 | 374,387 | 23 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註(六)之11) | 8,912 | - | 8,685 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 60 | - | 51 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 473,370 | 26 | 383,123 | 23 |
| 2xxx | 負債總計 | 1,240,023 | 69 | 911,618 | 55 |
| 權益 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註(六)之20) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 651,956 | 36 | 651,956 | 40 |
| 3200 | 資本公積(附註(六)之21) | 77,328 | 5 | 72,318 | 4 |
| 保留盈餘(附註(六)之22) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 433 | - | 433 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,900 | - | 3,900 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | ( 338,759) | ( 19) | ( 190,954) | ( 11) |
| 3300 | 保留盈餘合計 | ( 334,426) | ( 19) | ( 186,621) | ( 11) |
| 3400 | 其他權益(附註(六)之23) | ( 52,604) | ( 3) | ( 54,249) | ( 3) |
| 3500 | 庫藏股票(附註(六)之24) | ( 17,920) | ( 1) | ( 17,920) | ( 1) |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 324,334 | 18 | 465,484 | 29 |
| 36xx | 非控制權益(附註(六)之25) | 239,942 | 13 | 267,471 | 16 |
| 3xxx | 權益總計 | 564,276 | 31 | 732,955 | 45 |
| 負債及權益總計 | $ 1,804,299 | 100 | $ 1,644,573 | 100 |
（請參閱後附合併財務報告附註。）
董事長：
經理人：
會計主管：
翔耀實
民國114年度及子公司
114年度至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註(六)之26) | $ 448,416 | 100 | $ 388,172 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註(六)之6) | ( 293,039) | ( 65) | ( 322,247) | ( 83) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 155,377 | 35 | 65,925 | 17 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 118,474) | ( 26) | ( 52,724) | ( 14) |
| 6200 | 管理費用 | ( 88,639) | ( 20) | ( 80,403) | ( 21) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 14,803) | ( 3) | ( 13,718) | ( 4) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 2,771) | ( 1) | ( 4,074) | ( 1) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 224,687) | ( 50) | ( 150,919) | ( 40) |
| 6900 | 營業利益(損失) | ( 69,310) | ( 15) | ( 84,994) | ( 23) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註(六)之27) | 2,139 | - | 2,254 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註(六)之28) | 7,069 | 2 | 28,458 | 7 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)之29) | ( 69,574) | ( 16) | ( 9,403) | ( 2) |
| 7050 | 財務成本(附註(六)之30) | ( 30,335) | ( 7) | ( 19,671) | ( 5) |
| 7055 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 1,811) | - | - | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 4,044) | ( 1) | ( 3,981) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 96,556) | ( 22) | ( 2,343) | - |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | ( 165,866) | ( 37) | ( 87,337) | ( 23) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註(六)之32) | ( 5,583) | ( 1) | ( 34,834) | ( 9) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | ( 171,449) | ( 38) | ( 122,171) | ( 32) |
| 本期其他綜合損益(附註(六)之33) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 2,240) | ( 1) | ( 27,633) | ( 7) |
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | ( 2,240) | - | ( 27,633) | ( 7) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 173,689) | ( 39) | ($ 149,804) | ( 39) |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主(淨利/損) | ($ 147,805) | ( 33) | ($ 99,522) | ( 26) |
| 8620 | 非控制權益(淨利/損) | ( 23,644) | ( 5) | ( 22,649) | ( 6) |
| ($ 171,449) | ( 38) | ($ 122,171) | ( 32) | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主(綜合損益) | ($ 146,160) | ( 33) | ($ 131,040) | ( 34) |
| 8720 | 非控制權益(綜合損益) | ( 27,529) | ( 6) | ( 18,764) | ( 5) |
| ($ 173,689) | ( 39) | ($ 149,804) | ( 39) | ||
| 每股盈餘(虧損)(附註(六)之34) | |||||
| 9750 | 基本(稀釋)每股盈餘(虧損)(元) | ($ 2.38) | ($ 1.71) |
(請參閱後附合併財務報告附註。)
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司 業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 退退其他綜合 損益經公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價(損)益 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 601,956 | $ 1,611 | $ 433 | $ 3,900 | ($ 84,236) | ($ 22,731) | ($ 28,303) | $ 472,630 | $ 226,137 | $ 698,767 |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | ( 99,522) | - | - | ( 99,522) | ( 22,649) | ( 122,171) |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 31,518) | - | ( 31,518) | 3,885 | ( 27,633) |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 99,522) | ( 31,518) | - | ( 131,040) | ( 18,764) | ( 149,804) |
| 現金增資 | 50,000 | 61,300 | - | - | - | - | - | 111,300 | - | 111,300 |
| 子公司是公司股票提同庫藏股交易 | - | 9,407 | - | - | - | - | 11,947 | 21,354 | 52,646 | 74,000 |
| 實際取得或是分子公司股權價格與帳面 | - | - | - | - | ( 7,196) | - | ( 1,564) | ( 8,760) | - | ( 8,760) |
| 價值差額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,452 | 7,452 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 113年12月31日餘額 | 651,956 | 72,318 | 433 | 3,900 | ( 190,954) | ( 54,249) | ( 17,920) | 465,484 | 267,471 | 732,955 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 | - | 5,010 | - | - | - | - | - | 5,010 | - | 5,010 |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | ( 147,805) | - | - | ( 147,805) | ( 23,644) | ( 171,449) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,645 | - | 1,645 | ( 3,885) | ( 2,240) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 147,805) | 1,645 | - | ( 146,160) | ( 27,529) | ( 173,689) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 651,956 | $ 77,328 | $ 433 | $ 3,900 | ($ 338,759) | ($ 52,604) | ($ 17,920) | $ 324,334 | $ 239,942 | $ 564,276 |
（請參閱後附合併財務報告附註。）
經理人：
會計主管：
董事長：
翔耀實業股份有限公司
及子公司
114年度及12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利(淨損) | ($) | 165,866) | ($) 87,337) |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 39,593 | 37,150 | |
| 攤銷費用 | 1,211 | 1,470 | |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 4,582 | 4,074 | |
| 利息費用 | 25,454 | 17,924 | |
| 利息收入 | ( | 2,139) | ( 2,254) |
| 股利收入 | - | ( 1,273) | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 4,044 | 3,981 | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 8,252 | 257 | |
| 租賃修改利益 | ( | 84) | - |
| 非金融資產減損損失 | 4,305 | 10,853 | |
| 壞帳收回利益 | - | ( 15,942) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據(增加)減少 | ( | 898) | ( 662) |
| 應收帳款(增加)減少 | 16,779 | ( 4,953) | |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 1,986 | ( 4,207) | |
| 其他應收款(增加)減少 | ( | 181) | 212 |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | ( | 1,089) | ( 553) |
| 應收代付款(增加)減少 | ( | 185,386) | ( 241,291) |
| 存貨(增加)減少 | ( | 56,572) | 12,166 |
| 其他流動資產(增加)減少 | ( | 341) | 31,067 |
| 應收租賃款-非流動(增加)減少 | 27,522 | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債增加(減少) | ( | 187) | 545 |
| 應付帳款增加(減少) | 63,976 | 20,886 | |
| 其他應付款增加(減少) | 17,858 | 129,767 | |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | ( | 17,583) | 21,942 |
| 負債準備增加(減少) | 398 | ( 480) | |
| 其他流動負債增加(減少) | ( | 3,709) | 8,740 |
| 營運產生之現金流入(流出) | ( | 218,075) | ( 57,918) |
| 收取之利息 | 2,139 | 2,254 | |
| 收取之股利 | - | 1,273 | |
| 支付之利息 | ( | 25,010) | ( 17,564) |
| 退還(支付)之所得稅 | ( | 3,587) | ( 247) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | ( | 244,533) | ( 72,202) |
（接次頁）
（承前頁）
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 30,000) |
|---|---|---|
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 30,000 | - |
| 取得採用權益法之投資 | - | ( 30,000) |
| 處分子公司部分持股 | - | 9,500 |
| 庫藏股處分 | - | 74,000 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 60,134) | ( 119,694) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 100 | - |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 39,887) | ( 23,976) |
| 取得無形資產 | ( 325) | ( 307) |
| 其他應付款-關係人減少 | - | ( 78,557) |
| 其他金融資產(增加)減少 | ( 30,500) | 1,000 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | - | ( 4,000) |
| 預付設備款(增加)減少 | ( 15,927) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | ( 116,673) | ( 202,034) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(減少) | 130,000 | ( 60,250) |
| 長期借款增加(減少)(含一年內到期) | 138,579 | 196,730 |
| 存入保證金增加(減少) | 9 | ( 60) |
| 租賃本金償還 | ( 12,735) | ( 9,157) |
| 現金增資 | - | 111,300 |
| 非控制權益增減 | - | 5,161 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 255,853 | 243,724 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | ( 105,353) | ( 30,512) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 164,465 | 194,977 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 59,112 | $ 164,465 |
（請參閱後附合併財務報告附註。）
董事長：
經理人：
會計主管：
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
105405台北市松山區致化北路
122號7樓
7F., No. 122, Dunhua N. Rd.,
Songshan Dist., Taipei City
105405, Taiwan
Tel +886 2 87705181
Fax +886 2 87705191
www.crowe.tw
會計師查核報告
翔耀實業股份有限公司 公鑑
查核意見
翔耀實業股份有限公司民國114年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達翔耀實業股份有限公司民國114年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與翔耀實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對翔耀實業股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對翔耀實業股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註(四)之18，(五)之1(1)；收入之會計項目說明請詳個體財務報告附註(六)之22。
關鍵查核事項之說明：
營業收入係投資人及管理階層評估翔耀實業股份有限公司財務或業務績效之主要指標。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大，故為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性，檢視重大合約評估收入認列是否允當；針對前十大銷售客戶之產品類別進行了解，評估其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性，並分析與最近一期及去年同期之客戶變動情形有無重大異常；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有異常之收入傳票，並了解期後是否有重大退換貨情形。
29
Crowe
二、存貨減損評估
有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註(四)之7、(五)之2(6)，存貨相關揭露請詳附註(六)之5。
關鍵查核事項之說明：
因存貨之價值可能因需求市場的變化而導致存貨滯銷或過時，以致發生跌價及呆滯損失。翔耀實業股份有限公司之會計政策係依據淨變現價值評估及存貨庫齡評估提列存貨減損損失，因淨變現價值評估及依存貨庫齡評估存貨減損之計算涉及管理階層之假設及估計，將直接影響減損損失認列之金額，故本會計師認為存貨減損係一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括評估存貨評價會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表，分析存貨庫齡變化情形，評估存貨評價是否已依會計政策處理；瞭解並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，再選定樣本，核對相關憑證測試其金額正確性，並評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。
其他事項
列入翔耀實業股份有限公司採用權益法之投資中，有關家庭雲端股份有限公司之財務報告，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關家庭雲端股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日對家庭雲端股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之1.49%，民國114年1月1日至12月31日對家庭雲端股份有限公司採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額占稅前淨損之2.84%。
翔耀實業股份有限公司民國113年度之個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國114年3月26日出具無保留意見加其他事項段之查核報告。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估翔耀實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算翔耀實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
翔耀實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
30
Crowe
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對翔耀實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使翔耀實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致翔耀實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於翔耀實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行工作，並負責形成翔耀實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對翔耀實業股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：鄭翔宇
鄭翔宇
會計師：陳昭惠
陳昭惠
核准文號：金管證審字第1120336269號
核准文號：金管證審字第1100145994號
民國115年3月12日
2023年1月1日
期期日
民國11月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註(六)之1) | $ 5,765 | 1 | $ 32,174 | 4 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註(六)之2) | 84 | - | 19 | - |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註(六)之2、(七)) | 77 | - | 127 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額-流動(附註(六)之11) | 3,496 | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註(六)之3、(七)) | 214 | - | 614 | - |
| 1212 | 應收代付款(附註(六)之4) | 295,461 | 26 | 262,088 | 29 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 186 | - | 243 | - |
| 130x | 存貨(附註(六)之5) | 213,648 | 19 | 11,406 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 27,342 | 2 | 24,720 | 3 |
| 11xx | 流動資產合計 | 546,273 | 48 | 331,391 | 37 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註(六)之6) | 66,430 | 6 | 60,324 | 7 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註(六)之7) | 184,949 | 16 | 208,098 | 23 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註(六)之8) | 5,650 | 1 | 103,621 | 12 |
| 1755 | 使用權資產(附註(六)之9) | 12,797 | 1 | 9,092 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 1,331 | - | 1,606 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註(六)之28) | 93,210 | 8 | 98,800 | 11 |
| 1915 | 預付設備款 | 10,683 | 1 | 4,000 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 118,706 | 11 | 78,849 | 9 |
| 1930 | 長期應收票據及款項(附註(六)之10) | - | - | - | - |
| 194D | 應收融資租賃款淨額-非流動(附註(六)之11) | 90,925 | 8 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 352 | - | 674 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 585,033 | 52 | 565,064 | 63 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,131,306 | 100 | $ 896,455 | 100 |
(接次頁)
32
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註(六)之12) | $ 270,000 | 24 | $ 125,000 | 14 |
| 2170 | 應付帳款 | 217,600 | 19 | - | - |
| 2200 | 其他應付款(附註(六)之13) | 29,601 | 2 | 145,129 | 16 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註(七)) | 52,412 | 5 | 21,928 | 3 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註(六)之14) | 716 | - | 493 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註(六)之9) | 5,753 | 1 | 6,197 | 1 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註(六)之15) | 51,931 | 5 | 10,513 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 4,798 | - | 9,176 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 632,811 | 56 | 318,436 | 36 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註(六)之15) | 166,848 | 14 | 109,487 | 12 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註(六)之9) | 7,313 | 1 | 3,048 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 174,161 | 15 | 112,535 | 12 |
| 2xxx | 負債總計 | 806,972 | 71 | 430,971 | 48 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註(六)之17) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 651,956 | 58 | 651,956 | 73 |
| 3200 | 資本公積(附註(六)之18) | 77,328 | 7 | 72,318 | 8 |
| 保留盈餘(附註(六)之19) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 433 | - | 433 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,900 | - | 3,900 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | ( 338,759) | ( 29) | ( 190,954) | ( 21) |
| 3300 | 保留盈餘合計 | ( 334,426) | ( 29) | ( 186,621) | ( 21) |
| 3400 | 其他權益(附註(六)之20) | ( 52,604) | ( 5) | ( 54,249) | ( 6) |
| 3500 | 庫藏股票(附註(六)之21) | ( 17,920) | ( 2) | ( 17,920) | ( 2) |
| 3xxx | 權益總計 | 324,334 | 29 | 465,484 | 52 |
| 負債及權益總計 | $ 1,131,306 | 100 | $ 896,455 | 100 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部份。）
董事長：
經理人：
會計主管：
翔順客家政務人員小組
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註(六)之22) | $ 118,462 | 100 | $ 41,438 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註(六)之5) | ( 2,371) | ( 2) | ( 3,133) | ( 8) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 116,091 | 98 | 38,305 | 92 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 99,589) | ( 84) | ( 38,686) | ( 93) |
| 6200 | 管理費用 | ( 51,597) | ( 44) | ( 45,058) | ( 108) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 2,718) | ( 2) | ( 695) | ( 2) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 153,904) | ( 130) | ( 84,439) | ( 203) |
| 6900 | 營業利益(損失) | ( 37,813) | ( 32) | ( 46,134) | ( 111) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註(六)之23) | 1,061 | 1 | 1,804 | 4 |
| 7010 | 其他收入(附註(六)之24) | 3,806 | 3 | 23,524 | 57 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(六)之25) | ( 62,603) | ( 53) | ( 10,161) | ( 25) |
| 7050 | 財務成本(附註(六)之26) | ( 21,157) | ( 18) | ( 8,601) | ( 21) |
| 7055 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 1,811) | ( 1) | - | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ( 23,698) | ( 20) | ( 29,850) | ( 72) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 104,402) | ( 88) | ( 23,284) | ( 57) |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | ( 142,215) | ( 120) | ( 69,418) | ( 168) |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註(六)之28) | ( 5,590) | ( 5) | ( 30,104) | ( 72) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | ( 147,805) | ( 125) | ( 99,522) | ( 240) |
| 其他綜合損益(附註(六)之29) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 6,106 | 5 | ( 35,979) | ( 87) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | ( 4,461) | ( 4) | 4,461 | 11 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 1,645 | 1 | ( 31,518) | ( 76) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 146,160) | ( 124) | ($ 131,040) | ( 316) |
| 每股盈餘(虧損) | |||||
| 9750 | 基本(稀釋)每股盈餘(虧損)(元)(附註(六)之30) | ($ 2.38) | ($ 1.71) |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分。）
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 未分配盈餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | |||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 601,956 | $ 1,611 | $ 433 | $ 3,900 | ($ 84,236) | ($ 22,731) | ($ 28,303) | $ 472,630 |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | ( 99,522) | - | - | ( 99,522) |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 31,518) | - | ( 31,518) |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 99,522) | ( 31,518) | - | ( 131,040) |
| 現金增資 | 50,000 | 61,300 | - | - | - | - | - | 111,300 |
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | - | 9,407 | - | - | - | - | 11,947 | 21,354 |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | - | ( 7,196) | - | ( 1,564) | ( 8,760) |
| 113年12月31日餘額 | 651,956 | 72,318 | 433 | 3,900 | ( 190,954) | ( 54,249) | ( 17,920) | 465,484 |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 5,010 | - | - | - | - | - | 5,010 |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | ( 147,805) | - | - | ( 147,805) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,645 | - | 1,645 |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 147,805) | 1,645 | - | ( 146,160) |
| 114年12月31日餘額 | $ 651,956 | $ 77,328 | $ 433 | $ 3,900 | ($ 338,759) | ($ 52,604) | ($ 17,920) | $ 324,334 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分。）
董事長：
經理人：
會計主管：
翔華
民國114年度11月11日至12月31日
單位：新台幣仟元
113年度
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | ($ 142,215) | ($ 69,418) |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 9,381 | 6,953 |
| 攤銷費用 | 597 | 742 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 4,529 | 695 |
| 利息費用 | 13,579 | 6,160 |
| 利息收入 | ( 1,061) | ( 1,804) |
| 股利收入 | - | ( 1,273) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 23,698 | 29,850 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 8,252 | - |
| 租賃修改利益 | ( 84) | - |
| 非金融資產減損損失 | - | 10,163 |
| 壞帳收回利益 | - | ( 15,942) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收帳款(增加)減少 | ( 46) | 194 |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 611 | 14,461 |
| 其他應收款(含關係人)(增加)減少 | ( 1,411) | ( 231) |
| 應收代付款(增加)減少 | ( 185,386) | ( 262,431) |
| 存貨(增加)減少 | ( 53,527) | 769 |
| 其他流動資產(增加)減少 | ( 2,622) | 32,711 |
| 應收租賃款(增加)減少 | 27,521 | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 應付帳款增加(減少) | 81,663 | ( 418) |
| 其他應付款增加(減少) | 17,347 | 139,302 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | ( 14,516) | 21,928 |
| 負債準備增加(減少) | 223 | ( 177) |
| 其他流動負債增加(減少) | ( 4,378) | 8,992 |
| 營運產生之現金流入(流出) | ( 217,845) | ( 78,774) |
| 收取之利息 | 1,061 | 1,804 |
| 收取之股利 | - | 1,273 |
| 支付之利息 | ( 13,180) | ( 5,859) |
| 退還(支付)之所得稅 | 57 | ( 132) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | ( 229,907) | ( 81,688) |
（接次頁）
（承前頁）
| 投資活動之現金流量 | |||
|---|---|---|---|
| 取得採用權益法之投資 | - | ( 30,000) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( | 28,320) | ( 99,248) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 100 | - | |
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 39,857) | ( 22,211) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | - | ( 4,000) | |
| 預付設備款(增加)減少 | ( | 8,980) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | ( | 77,057) | ( 155,459) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 145,000 | ( 100,250) | |
| 長期借款增加(減少)(含一年內到期) | 98,779 | 120,000 | |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | 45,000 | - | |
| 租賃本金償還 | ( | 8,224) | ( 6,578) |
| 現金增資 | - | 111,300 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 280,555 | 124,472 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | ( | 26,409) | ( 112,675) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 32,174 | 144,849 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 5,765 | $ 32,174 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分。）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件五：
翔耀實業股份有限公司
「背書保證施行辦法」條文修正對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 4 | 本公司對外背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百五十。對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。 | ||
| 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二百。本公司及子公司對單一企業背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二百。 | |||
| 經董事會專案通過之業務往來之公司，因業務往來關係所為背書保證，其個別金額不得超過雙方最近一年度實際業務往來金額或契約金額。 | 額度 | ||
| 本公司背書保證總額以本公司之淨值為限，對單一企業之背書以不超過背書保證總額之百分之四十為限，但對單一子公司及母公司之背書保證以不超過背書保證限額(即本公司之淨值)為限。 | |||
| 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值為限及對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之百分之七十為限，但母子公司間背書保證以不超過背書保證限額(即本公司之淨值)為限。 | |||
| 經董事會專案通過之業務往來之公司，因業務往來關係而辦理背書保證者，個別背書保證金額以不逾雙方間業務往來金額為限。 | 配合公司營運規模成長，參酌上市櫃公司普遍做法，調整總額及單一企業限額比例。 | ||
| 8 | 8.2 子公司於辦理背書保證業務時，依該子公司內部之相關規定。 | 8.2 子公司於辦理背書保證業務時，應需同時遵循該子公司內部之相關規定。 | 條文修訂。 |
| 9 | 本辦法制、修、廢與實施 | ||
| (以上略) | |||
| 第十四次修訂於一〇七年六月二十六日。 | |||
| 第十五次修訂於一〇八年六月二十七日。 | |||
| 第十六次修訂於一一二年十一月十七日。 | |||
| 第十七次修訂於一一五年六月八日。 | 本辦法制、修、廢與實施 | ||
| (以上略) | |||
| 第十四次修訂於一〇七年六月二十六日。 | |||
| 第十五次修訂於一〇八年六月二十七日。 | |||
| 第十六次修訂於一一二年十一月十七日。 | 配合部分條文修訂而增列修訂日期。 |
附件六：
翔耀實業股份有限公司
私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書
意見書委任人：翔耀實業股份有限公司
意見書收受者：翔耀實業股份有限公司
意見書指定用途：僅供翔耀實業股份有限公司辦理
民國一一五年私募有價證券使用
報告類型：私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書
評估機構：台中銀證券股份有限公司
中華民國一一五年四月二十九日
翔耀實業股份有限公司(以下簡稱翔耀公司或該公司)為充實營運資金及改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，於115年4月24日依「證券交易法」第43條之6規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，經董事會決議通過辦理115年私募現金增資發行普通股案(以下簡稱本私募案)相關事宜，依該次董事會決議內容，本私募案之額度以不超過7,000仟股為上限辦理之，私募後預計占股本比率為 8.95%，本私募案尚須經股東會通過始得辦理，並授權董事會於股東常會決議之日起一年內分二次辦理。
該公司於115年3月12日經董事會決議通過董事全面改選，將致董事變動達三分之一，不排除未來有經營權異動之可能，經評估符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：「董事會決議辦理私募前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。」，故該公司委任本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
本意見書之內容僅作為翔耀公司於115年6月8日股東常會決議115年私募現金增資發行普通股之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係為本證券商承銷商出具意見前，參酌翔耀公司所提供之資料、公開資訊觀測站之各項已公開資訊進行評估及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本私募案計劃變更或發生其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。
一、公司簡介
翔耀公司成立於民國71年1月14日，於89年09月11日於臺灣證券交易所掛牌上市，該公司主要營業項目為光學面板、彩色濾光片基板等加工及產銷其他等業務，擁有自有品牌「伊德爾」家電產品及「Jubilux」美妝保養產品，及承攬國軍服裝供售站委商經營，並投入AI模型與應用客製化開發、算力設備代購與代管等業務，而集團旗下子公司有觸控面板製造與銷售、電子零組件、玻璃製品、電腦設備及其週邊設備加工及銷售等業與網路購物商品銷售業務，截至115年4月份實收資本額為新台幣711,956仟元。辦理私募前三年度簡明財務資料如下：
合併資產負債表
國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 401,217 | 574,106 | 723,861 |
| 不動產、廠房及設備 | 659,284 | 750,373 | 653,953 |
| 無形資產 | 3,805 | 2,391 | 1,827 |
| 其他資產 | 302,644 | 317,703 | 424,658 |
| 資產總額 | 1,366,950 | 1,644,573 | 1,804,299 |
| 流動負債 | 474,149 | 528,495 | 766,653 |
| 非流動負債 | 194,034 | 383,123 | 473,370 |
| 負債總額 | 668,183 | 911,618 | 1,240,023 |
| 歸屬母公司業主權益 | 472,630 | 465,484 | 324,334 |
| 股本 | 601,956 | 651,956 | 651,956 |
| 項目
年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 資本公積 | 1,611 | 72,318 | 77,328 |
| 保留盈餘(待彌補虧損) | (79,903) | (186,621) | (334,426) |
| 其他權益 | (22,731) | (54,249) | (52,604) |
| 庫藏股票 | (28,303) | (17,920) | (17,920) |
| 非控制權益 | 226,137 | 267,471 | 239,942 |
| 權益總額 | 698,767 | 732,955 | 564,276 |
資料來源：該公司112~114年度經會計師查核簽證之財務報告。
合併綜合損益
國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
| 項目
年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 117,867 | 388,172 | 448,416 |
| 營業毛利 | (15,292) | 65,925 | 155,377 |
| 營業利益(損失) | (68,940) | (84,994) | (69,310) |
| 營業外收入及支出 | 9,129 | (2,343) | (96,556) |
| 稅前淨利(淨損) | (59,811) | (87,337) | (165,866) |
| 淨利(損)歸屬於母公司業主 | (57,692) | (99,522) | (147,805) |
| 每股盈餘(虧損) | (1.00) | (1.71) | (2.38) |
資料來源：該公司112~114年度經會計師查核簽證之財務報告。
二、承銷商評估意見
翔耀公司本私募案已於115年4月24日董事會決議通過，以不超過7,000仟股為上限之額度內辦理私募普通股，所募集資金將用於充實營運資金，其效益將有助提升營運效能、公司競爭力，並改善財務結構，對股東權益有正面之助益。本私募案之應募人將以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人或策略性投資人擇定之，以對公司未來營運有直接或間接助益者為優先考量，且對該公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人或符合主管機關規定之特定人為原則，惟目前尚未洽定特定人。有關本證券承銷商對該公司辦理本私募案之必要性及合理性說明評估如下：
(一)適法性評估
1.私募價格之訂定
依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第一款規定，「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。」另第四點第一項第二款規定，「應募人如為公司內部人或關係人者，……。所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成……。」
經參閱該公司115年4月24日董事會議事錄內容，本私募普通股發行價格之訂定依據，係取「定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。」及「定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。」二者孰高者為參考價格，且以不低於參考價格之八成訂定之，故無需另行洽請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見。實際私募價格已提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數範圍內，洽特定人情形及市場狀況決定，故尚屬適法。
2.應募人之規定
該公司114年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示，歸屬母公司業主之淨損為147,805仟元，待彌補虧損為334,426仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定，公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。
經參閱該公司115年4月24日董事會議事錄內容，本私募案之應募人將以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人或策略性投資人為原則。復依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款規定，應募人如為內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購；應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。復參閱該公司115年4月24日董事會議事錄內容，業已載明相關事項，並亦將依規定於股東會開會通知書中載明，故應已符合相關法令之規定。
(二)翔耀公司現況
翔耀公司成立於民國71年，主要營業項目為光學面板、彩色濾光片基板等加工及產銷其他等業務。因全球經濟環境仍受通膨壓力、利率波動及地緣政治因素影響，致112~114年度營運多處於虧損狀態，在供應鏈重組與國際局勢變動下，國防相關產業穩定並受到重視，另一方面，人工智慧應用、高效能運算及智慧製造需求持續成長，使該公司將在既有業務基礎，持續深化核心事業，並強化集團發展動能，以技術服務與專業承接為發展重點，透過策略合作推動智慧應用布局，期能挹注公司長期穩定之獲利來源，相關財務資料如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 117,867 | 388,172 | 448,416 | |
| 營業毛利 | (15,292) | 65,925 | 155,377 | |
| 營業利益(損失) | (68,940) | (84,994) | (69,310) | |
| 營業外收入及支出 | 9,129 | (2,343) | (96,556) | |
| 稅前淨利(淨損) | (59,811) | (87,337) | (165,866) | |
| 淨利(損)歸屬於母公司業主 | (57,692) | (99,522) | (147,805) | |
| 每股盈餘(虧損) | (1.00) | (1.71) | (2.38) |
資料來源：112~114年度經會計師查核簽證之財務報告。
(三)本次辦理私募有價證券之必要性及合理性評估
- 必要性評估
翔耀公司由於產業環境競爭激烈，以致獲利不易，且受主要原物料成本高漲及國際匯率波動影響下，營運多處於虧損狀態，使公司經營空間受阻，若向金融機構申請融資，所衍生利息費用及還款壓力將產生財務負擔，不利於公司體質改善，故採股權工具進行籌資為較有利選擇；如以公開募集方式辦理增資，以該公司目前營運虧損情形，恐難獲得一般投資人青睞，其資金集計畫之完成存有不確定性，故該公司為提高資金募集計畫達成之可行性，且兼具私募迅速簡便之時效性，選擇私募洽詢策略性夥伴或以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人辦理現金增資發行新股，實有其必要性。
綜上，該公司擬以私募發行普通股方式募集資金可有效降低資金成本並確保資金籌集效率，另該公司透過授權董事會視公司實際營運需求辦理，提高資金籌集靈活性及機動性，是以採私募發行普通股確有其必要性。
- 合理性評估
(1)辦理私募案發行程序之合理性
該公司已於115年4月24日董事會決議辦理本私募案，並討論包括本私募案之參考價格訂定依據及定價原則、應募人選擇方式及名單，並提報115年6月8日股東會決議通過，擬由股東會授權董事會辦理，且將依證券交易法第43-6條第6項規定，在股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，已符合證券交易法及相關法令規定，其辦理程序尚屬適法合理。
(2)私募預計產生之效益合理性
經參閱該公司與本私募案有關之董事會議事錄所列示之私募發行條件、資金用途及預計效益等相關事項，並未發現有重大異常之情事，且本私募有價證券主要係用於充實營運資金，透過辦理私募方式辦理現金增資發行普通股，可取得穩定之長期資金，有助於提升營運效能、競爭力，並改善財務結構，對股東權益有其正面助益。與公開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與應募人之間長期合作關係，有助於未來中長期營運成長，其預計產生之效益尚屬合理。
- 應募人之選擇與可能性評估
經檢視該公司於115年4月24日召開之董事會議事錄，該公司本私募案之應募人之選擇，將以符合證券交易法第四十三條之六規定或策略性投資人擇定之，以對公司未來營運有直接或間接助益者為優先考量，且對該公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人或符合主管機關規定之特定人為原則，惟目前尚未洽定特定人。
43
(1)應募人如為內部人或關係人
應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與必要性說明如下：
A.應募人之選擇方式與目的
應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接助益，且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象：
| 可能應募人 | 與該公司關係 |
|---|---|
| 承濬投資股份有限公司 | 內部人 |
| 威曼資本股份有限公司 | 內部人 |
| 林以山 | 內部人 |
| 鐘凱勳 | 內部人 |
| 郭菁松 | 內部人 |
資源來源：該公司提供
應募人如屬法人者，該法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係明細如下：
| 可能應募人 | 前十名股東名稱 | 持股比例 | 與該公司關係 |
|---|---|---|---|
| 承濬投資股份有限公司 | 林以山 | 76.19% | 內部人 |
| 游芷茵 | 20.95% | 關係人 | |
| 林宜彤 | 1.90% | 關係人 | |
| 姜愛蘭 | 0.48% | 無 | |
| 吳樹霆 | 0.48% | 無 | |
| 威曼資本股份有限公司 | 群創知識科技(股)公司 | 100.00% | 內部人 |
資料來源：該公司提供
B.應募人之可行性及必要性
經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單，均為該公司董事或其代表人或為關係人，由於該等應募人原即熟悉公司業務，在公司目前營運較為艱辛的時期，由上述內部人或關係人參與本私募案普通股之認購，將更提升公司內部人及關係人之持股比率以穩定經營權，並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力，故如該公司選擇上述內部人或關係人參與應募，應屬可行且必要。
(2)應募人如為策略性投資人
A.應募人之選擇方式與目的
該公司辦理私募引進策略性投資人，一方面可取得長期穩定之資金，一方面可協助公司拓展營運範圍、營運所需各項管理與財務資源，或提升公司競爭優勢。故引進之策略性投資人將以該公司營運具有一定了解，可幫助該公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量，惟目前尚未洽定策略性投資人。
44
B. 應募人之可行性及必要性
該公司為積極創造獲利來源及競爭利基，擬引進策略性投資人，期藉由本身經驗、技術、知識或通路等，改善公司營運體質，提升公司獲利並提高股東權益，因此應募人對象以對公司未來業務拓展有所助益之策略性投資人為考量，具有其可行性及必要性。
- 經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響
翔耀公司於115年3月12日經董事會決議通過董事全面改選，將致董事變動達三分之一，不排除未來有經營權異動之可能，依照法令規定，該公司若有發生董事席次或經營權變動之情事，將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。茲就翔耀公司未來若經營權發生重大變動時，對該公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：
(1) 對公司業務之影響
由於該公司所屬產業經營環境通膨及地緣政治等因素影響下，致114年度產生營運虧損，故本私募案為公司永續經營及未來發展為考量，除擬洽定符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人之應募人外，亦將討論引進對該公司未來營運有助益之策略性投資人，協助該公司擬訂適當的經營策略及提升整體競爭力，期能增加公司營運效能與營業獲利，故對翔耀公司在業務營運上具正面之效益。
(2) 對公司財務之影響
該公司辦理本私募發行普通股將用於充實營運資金，有助提升營運效能、公司競爭力，並改善財務結構，對股東權益有正面之助益，除有助於該公司取得長期穩定之資金外，故在私募資金即時有效挹注下，對其財務面具正面效益。
(3) 對公司股東權益之影響
本私募發行普通股除有助於公司取得長期穩定資金外，亦可藉以引進策略性投資人，提升公司獲利及股東權益。依該本私募普通股之訂價原則，其發行價格之訂定，均以不低於參考價之八成為訂價原則，故本私募價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，雖私募後不排除有經營權發生重大變動之可能性，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略夥伴間長期合作關係，故本私募案對公司之股東權益尚無重大不利之影響。
綜上所述，翔耀公司考量長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，辦理本私募案可取得長期穩定之資金，有助於公司提升營運效能、競爭力、並改善財務結構，對股東權益亦有正面助益，該公司以私募方式辦理現金增資發行普通股有其必要性及合理性。
45
另檢視該公司所出具之董事會議事錄及其公開資訊，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據、應募人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。
46
翔耀實業股份有限公司
私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書
獨立性聲明書
一、本公司受託就翔耀實業股份有限公司民國115年辦理私募發行有價證券案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。
二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事：
(一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
(二)任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
(三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
(四)任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
(五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
(六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
(七)雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
(八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營，致有失其獨立性之情事者。
三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性，本人提出之專家評估意見，均維持超然獨立之精神。
聲明人：台中銀證券股份有限公司
代表人：吳明正
中華民國一一五年四月二十九日
附錄一：
翔耀實業股份有限公司
背書保證施行辦法
目的
凡本公司與子公司有關於背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。
範圍
本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。
融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設質、抵押權者，亦應依規定辦理。
子公司為背書保證時，亦應依本規定辦理，母公司應代為公告申報。
前述所稱之「子公司」，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本辦法所稱「淨值」，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
對象
本公司所為背書保證之對象如下：
- 經董事會專案通過之業務往來之公司。
本公司之子公司。
本公司之母公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係得由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。
第5款所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
額度
本公司背書保證總額以本公司之淨值為限，對單一企業之背書以不超過背書保證總額之百分之四十為限，但對單一子公司及母公司之背書保證以不超過背書保證限額(即本公司之淨值)為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值為限及對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之百分之七十為限，但母子公司間背書保證以不超過背書保證限額(即本公司之淨值)為限。
48
經董事會專案通過之業務往來之公司，因業務往來關係而辦理背書保證者，個別背書保證金額以不逾雙方間業務往來金額為限。
主辦單位
本辦法之主辦及管理單位為財務部門。
辦理、公告及申報程序
6.1 辦理程序：
(1) 本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，述明背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險及財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，經董事會決議同意後為之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
(2) 財務部門應每月就承諾擔保事項、被背書保證事業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等詳予登載於背書保證備查簿。
(3) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
6.2 應辦理公告申報之標準：
主辦單位除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入主管機關指定之公開網站：
(1) 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
(5) 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項第4款應公告申報之事項，由本公司為之。
公告及申報程序：
本辦法所稱之公告申報係指輸入主管機關指定之公開資訊觀測站。
主辦單位應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額及資金貸與情形按月於公開資訊觀測站公告。
本公司背書保證金額達6.2應辦理公告申報之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內依規定格式公告申報。
本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日期孰前者。
用印
背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。有關背書保證作業之用印依本公司之「印信管理辦法」之規定。
違反之處罰與其他
8.1 本公司及依「子公司管理辦法」得辦理背書保證之子公司，皆須比照
49
本辦法，如有人員違反本辦法，視情節之重大予以懲處。
8.2 子公司於辦理背書保證業務時，應需同時遵循該子公司內部之相關規定。
8.3 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應即通知該子公司訂定改善計畫，並應依計畫時程完成改善。主辦單位應至少按月檢視該子公司提出之改善計畫時程。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
8.4 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證施行辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
8.5 本公司因情事變更，致背書保證對象不符相關法律及本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
本辦法制、修、廢與實施
本程序制、修、廢與實施依“公司標準基本規程”辦理，應經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證施行辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本辦法訂於七十九年十月二日。 第一次修訂於八十一年五月一日。
第二次修訂於八十二年十二月三十一日。 第三次修訂於八十六年二月二十日。
第四次修訂於八十六年四月十六日。 第五次修訂於八十七年五月十一日。
第六次修訂於八十七年七月十八日。 第七次修訂於八十九年五月三十一日。
第八次修訂於八十九年九月二十六日。 第九次修訂於九十一年六月廿五日。
第十次修訂於九十二年二月十七日。 第十一次修訂於九十八年六月十九日。
第十二次修訂於九十九年六月十八日。 第十三次修訂於一〇二年六月十日。
第十四次修訂於一〇七年六月二十六日。 第十五次修訂於一〇八年六月二十七日。
第十六次修訂於一一二年十一月十七日。
50
附錄二、
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為縮耀實業股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
- CA04010 表面處理業
- CC01040 照明設備製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CQ01010 模具製造業
- F106010 五金批發業
- F106030 模具批發業
- F113020 電器批發業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F119010 電子材料批發業
- F199990 其他批發業
- F206010 五金零售業
- F206030 模具零售業
- F213010 電器零售業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F219010 電子材料零售業
- F299990 其他零售業
- F401010 國際貿易業
- F108031 醫療器材批發業
- F208031 醫療器材零售業
- F399040 無店面零售業
- F401021 電信管制射頻器材輸入業
- E601010 電器承裝業
- E603090 照明設備安裝工程業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- CB01010 機械設備製造業
- CB01990 其他機械製造業
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
- CE01010 一般儀器製造業
- E599010 配管工程業
- E604010 機械安裝業
- F113010 機械批發業
- F113990 其他機械器具批發業
51
34.F213080 機械器具零售業
35.F213990 其他機械器具零售業
36.F399990 其他綜合零售業
37.I301010 資訊軟體服務業
38.I301020 資料處理服務業
39.I301030 電子資訊供應服務業
第二條之一 本公司得因業務需要辦理對外背書或保證。
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法第十三條轉投資額度之限制。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 刪除。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆拾億元，分為肆億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務情況分次發行；其中新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，係預留供發行員工認股權憑證使用。
第五條之一 刪除。
第六條 本公司股票概為記名式普通股，於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股東應將其本名或其名稱、住所或居所及印鑑式樣一併填具印鑑卡送交本公司或本公司股務代理機構備查，以後股東向本公司領取股利或以書面行使其他權利時概以留存之印鑑為憑。
第八條 股份轉讓或設定買權時，應由轉讓人與受讓人或出貨人與買權人共同出具股票轉讓過戶申請書，或買權設定申請書，署名蓋章，並於股票背面加蓋印鑑章送交本公司或本公司指定之股務代理機構登記過戶，在未經登記過戶以前，該股份之權利，本公司視為仍屬於原股東。
第九條 股票遺失或毀損時，需由股東以書面向本公司掛失，並依主管機關公佈「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理，始得申請補發。
第九條之一 刪除
第十條 刪除
第十一條 股東常會開會前六十日內，及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，應於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十三條 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集應於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，對於持股未滿一千股之股東得以公告為之。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出
52
席，除依法受限外，股東每股有一表決權。以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。但有下列情形之一者其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司所持有控制公司或其從屬公司之股份。
第十五條 刪除。
第十六條 股東會由董事長任主席，董事長因故不能出席由副董事長代理之，無副董事長或副董事長因故不能出席由董事長指定董事一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十七條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議時日、地點、出席股東人數及代表股份總數、主席姓名、決議方法及決議事項，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽名簿及代理出席委託書一併保存於公司，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
第十八條 本公司設董事五一七人，任期三年，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，連選得連任。
全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，有關獨立董事之相關規定，依主管機關規定辦理。
第十八條之一 本公司得就每屆董事之業務範圍內，為其辦理責任保險。
第十八條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，有關審計委員會之職權行使及相關事項，依公司法、證券交易法、及其他法令規定執行與辦理。
第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第廿條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並視業務需要得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司，並統理本公司一切事務。
第廿二條 本公司經營方針及其他重大事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。
53
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第廿三條 董事會之決議，除公司法及本章程另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條之一 刪除。
第廿三條之二 刪除。
第廿四條 董事會之議事，應作處議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿五條 董事得支領報酬，不論公司盈虧依同業通常水準發放之。
第五章 經理及職員
第廿六條 本公司設執行長一人，由董事長兼任，依董事會決議，領導經理人釐訂本公司及本公司關係企業之重大決議。
第廿七條 1. 本公司設總經理一人，其依董事會決議及執行長指示，經理本公司業務之執行。
2. 總經理之任免由董事會以全體董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第廿八條 本公司董事會與經理人之職權分工，依權責劃分表定之。
第廿九條 刪除
第六章 決算
第三十條 本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認：
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十一條 刪除。
第三十二條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 3% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留備補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 15% 為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
基層員工定義 基層員工係指非屬「經理人」且薪資水準低於一定金額者。
基層員工範圍「一定金額」雖得由公司衡酌自身營運狀況及產業特性定之，惟不得低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」所定義之基層員工薪資水準，並依經濟部113年12月31日經企字第11354001310號函公告之標準
54
- 全時工時員工之月平均經常性薪資：新臺幣六萬三千元。
- 部分工時員工：
(1) 按月計酬之月平均經常性薪資：月平均經常性薪資未逾六萬三千元，且該薪資除以雇主與員工約定之每月部分工時數未逾三百九十四元。
(2) 按時計酬薪資：按月累計支付時薪未逾六萬三千元，且時薪未逾三百九十四元。
(3) 按日計酬薪資：按月累計支付日薪未逾六萬三千元，且日薪未逾三千一百五十二元。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第三十二條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
第三十二之二條 本公司之股利政策採『平衡股利政策』，視資金狀況得在當年度分配股利，股票股利不高於 50%，餘為現金股利。
第七章 附則
第三十三條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十四條 本章程未定事項，悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理。
第三十五條 本章程訂於中華民國七十年十二月三日。
| 第一次修正於民國七十年十二月廿八日 | 第二次修正於民國七十一年六月十八日 |
|---|---|
| 第三次修正於民國七十三年十二月二十日 | 第四次修正於民國七十四年四月十八日 |
| 第五次修正於民國七十五年三月三十一日 | 第六次修正於民國七十五年六月十六日 |
| 第七次修正於民國七十六年十月二十五日 | 第八次修正於民國七十七年二月廿十五日 |
| 第九次修正於民國七十七年八月十日 | 第十次修正於民國七十八年三月十八日 |
| 第十一次修正於民國七十八年十一月十五日 | 第十二次修正於民國七十九年七月一日 |
| 第十三次修正於民國八十年七月五日 | 第十四次修正於民國八十年十二月五日 |
| 第十五次修正於民國八十一年六月八日 | 第十六次修正於民國八十三年六月十一日 |
| 第十七次修正於民國八十四年五月二十七日 | 第十八次修正於民國八十五年六月十四日 |
| 第十九次修正於民國八十六年四月十六日 | 第二十次修正於民國八十七年五月十一日 |
| 第二十一次修正於民國八十八年六月十四日 | 第二十二次修正於民國八十九年六月十二日 |
| 第二十三次修正於民國九十年六月二十日 | 第二十四次修正於民國九十年六月二十日 |
| 第二十五次修正於民國九十年六月二十日 | 第二十六次修正於民國九十一年六月廿五日 |
| 第二十七次修正於民國九十二年二月二十七日 | 第二十八次修正於民國九十三年五月二十七日 |
| 第二十九次修正於民國九十四年六月十四日 | 第三十次修正於民國九十五年六月十五日 |
| 第三十一次修正於民國九十六年五月二十二日 | 第三十二次修正於民國九十七年六月十三日 |
| 第三十三次修正於民國九十九年六月十八日 | 第三十四次修正於民國一百年六月二十四日 |
第三十五次修正於民國一〇一年六月二十二日 第三十六次修正於民國一〇三年六月二十三日
第三十七次修正於民國一〇四年六月十七日 第三十八次修正於民國一〇五年六月六日
第三十九次修正於民國一〇六年六月十四日 第四十次修正於民國一〇七年六月二十六日
第四十一次修正於民國一〇八年六月二十七日 第四十二次修正於民國一一二年十一月十七日
第四十三次修正於民國一一三年六月二十六日 第四十四次修正於民國一一四年六月十日
自脫東會決議後生效，修改時亦同
細耀實業股份有限公司
董事長：林以
附錄三
翔耀實業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 依據
本議事規則依照公司法、公司章程及相關規定制定之。
第二條 範圍
一、本議事規則適用範圍包括依法召集之股東會及股東臨時會。
二、本議事規則所稱「股東」，依公司股東名簿所載為準，即股東本人，包括股東之代表人及代理人在內。出席股東須佩帶出席證，並憑以計算出席股權，不因股東離席而受影響。
第三條 開會時間
一、會議開會時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。
三、如遇有會議期間過為冗長者，主席得中途宣佈休息，但休息時間不應超過二十分鐘。如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第四條 股東會議程
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。但非由董事會召集之股東會議程由召集人定之，並應依前述規定辦理。
二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理
57
者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
三、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
四、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
五、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
六、股東會開會時，排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第五條 股東提案之方式
一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
二、除議程所列議案外，股東得於臨時動議時提出議案，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應以書面說明其案由及理由暨其他必要事項，應有其他股東附議，但議案依法應載明於開會通知者，則不得以臨時動議提出。
第六條 股東發言之規定
一、應先填交發言條，載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席定其發言之順序。
二、同一議案，每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次以五分鐘為限。
三、發言逾時、超過次數或超出議案範圍者，主席得制止其發言，不服主席糾正、妨礙議場秩序者，主席得停止其出席。
四、討論議案時，主席得於適當時機宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論，逕付表決。
五、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股
58
東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七條 議案表決
一、監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
二、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第八條 議事錄
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第九條 本規則制、修、廢與實施
本規則經股東會決議通過施行，修正時亦同。
本規則訂於八十年七月五日，修訂於八十七年五月二十一日、九十一年六月二十五日、九十二年六月二十七日、一零三年六月二十三日、一一零年七月二十七日。
59
附錄四
翔耀實業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：
本公司董事之選舉於股東會為之。
第二條：
本公司董事選舉時，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代替之。
第二條之一：
本公司董事之選舉由股東就董事候選人名單中選任。
第三條：
選舉開始前，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票人員由主席指定，執行各項有關職務。
第四條：
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上得權數相同而超過應選出名額時，應抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
第五條：
選舉票由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條：
被選舉人如為股東身份者，選舉人須在「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人之姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
60
第七條：
選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人項下：
一、未使用本公司備製之選舉票。
二、未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票。
三、除被選舉人姓名、股東戶號或身份證字號及分配選舉權數外夾寫其他文字或符號者。
四、字跡模糊無法辨認者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證字號經核對不符者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證字號以資識別者。
七、已填寫之被選舉人姓名、股東戶號或身份證字號中任何一項經塗改者。
八、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第八條：
選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票並另行改置，於開票完畢後，點明票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。
第九條：
本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令辦理。
第十條：本辦法制、修、廢與實施
本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
本辦法訂於八十年七月五日。 第一次修訂於八十八年六月十四日。
第二次修訂於九十一年六月二十五日。 第三次修訂於九十五年六月十五日。
第四次修訂於九十七年六月十三日。 第五次修訂於一零三年六月二十三日。
第六次修訂於一零七年六月二十六日。
61
附錄五
董事持股情形
本公司董事持有股數報告：
(1)依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司現任董事法定應持股數如下：
本公司普通股發行股數
71,195,641 股
全體董事應持有股數法定成數
8.0000%
全體董事法定應持有股數
5,695,651 股
(2)截至115年股東常會停止過戶日(115年4月10日)，茲將其個別股數詳列如下表：
| 職稱 | 股東戶名 | 代表人姓名 | 任期 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 承濬投資(股)公司 | 林以山 | 三年 | 1,895,274 | 2.66% |
| 董事 | 承濬投資(股)公司 | 鐘凱勳 | 三年 | 1,895,274 | 2.66% |
| 董事 | 威曼資本(股)公司 | 郭菁松(註2) | 三年 | 5,605,000 | 7.87% |
| 獨立董事 | 蔡練生 | 三年 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 楊俊宏 | 三年 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 張乃文 | 三年 | 0 | 0 | |
| 全體董事合計 | 7,500,274 | 10.53% |
註 1：董事代表人分戶集保股數 姓名 郭菁松 分戶集保股數 5,604,000
註 2：依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第三條規定，代表人所持有以分戶保管方式提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名股票，得併入持有股份總額中計算。
註 3：全體董事持有股數合計 1,896,274 股，加計代表人分戶集保股數 5,604,000 股，總計 7,500,274 股，已達全體董事最低應持有股數 5,695,651 股。
62
力方廣告設計印刷
02-25176678
enlight 翔耀實業股份有限公司
www.enlightcorp.com.tw