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翔耀實業股份有限公司

112 年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國 112 年 11 月 17 日 ( 星期五 ) 上午九時整地點：桃園市中壢區青埔路二段 111 號 9 樓 E 室

出席：出席股東及股東代理人所代表股份計 37,311,044 股 ( 含以電子方式行使表。
決權股數 139,333 股 ) ，占本公司已發行股份總數 60,195,641 股之 61.98%

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主席：林以山紀錄：林錫雄
列席：獨立董事張乃文、和邑英栩國際聯合法律事務所王曹正雄律師、會計主管賴佳芳

壹、宣佈開會： ( 出席股東代表股份總數已達法定開會股數 )

貳、主席致詞：略。
參、報告事項：無。

肆、討論事項：

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，提請討論。
說明：配合公司營運所需，於台北市設立總公司、配合公司治理及回歸法令規定，刪修條文，修訂條文對照表請參閱附件一。
議事經過：
戶號 53483 號股東就公司業績狀況、召開股東臨時會原因、修章條文前後之差異、新遷址地等事項提問。
以上股東提問由主席及律師予以回覆與說明，主席亦當場回覆新遷址地為臺北市光復南路 438 號 12 樓。
決議：經投票表決結果，表決時之表決總權數為 36,858,681 權，贊成權數： 36,854,663 權，占表決總權數 99.98% ，反對權數： 1,982 權，無效權數： 0 權，棄權 / 未投票權數： 2,036 權，本案照案表決通過。

第二案：董事會提

案由：修訂本公司「背書保證施行辦法」，提請討論。
說明：基於公司營運所需，擬修訂部份條文，修訂條文對照表請參閱附件二。

議事經過：

戶號 53483 號股東就公司修訂背書保證施行辦法之原因提問。
以上股東提問由主席指定律師予以回覆。

決議：經投票表決結果，表決時之表決總權數為 36,858,681 權，贊成權數： 36,854,663 權，占表決總權數 99.98% ，反對權數： 1,982 權，無效權數： 0 權，棄權 / 未投票權數： 2,036 權，本案照案表決通過。

第三案：董事會提

案由：擬辦理私募增資發行新股案，提請討論。
說明： 1. 本公司為充實營運資金、擴大營運規模及改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，擬於 15,000,000 股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣壹拾元，每次募資價格依該期間法規辦理訂定。
依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：
- (1) 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價，與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。
- (2) 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形，擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範圍內訂定之。
- (3) 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，暫時以本公司 112 年 9 月 27 日召開之董事會決議私募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股新台幣 22.45 元，私募發行價格暫定為新台幣 20 元。
- (4) 若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。
- (5) 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行，故考量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。
特定人選擇方式：
- 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之。

(1) 應募人名單與公司的關係、選擇方式與目的 :

A. 應募人如為公司內部人或關係人：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
承濬投資股份有限公司	對本公司有助益者	董事
威曼資本股份有限公司	對本公司有助益者	董事
三興數位有限公司	對本公司有助益者	董事
林以山	對本公司有助益者	本公司董事長/ 法人董事代表人
曾曉薇	對本公司有助益者	法人董事代表人
元永騰	對本公司有助益者	本公司總經理/ 法人董事代表人
王詩宜	對本公司有助益者	法人董事代表人

B. 應募人如屬法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與本公司之關係
承濬投資股份有限公司	林以山(40%)	本公司董事長/ 法人董事代表人
	游芷茵(40%)	本公司董事長之配偶
	姜愛蘭(10%)	無
	吳昭叡(10%)	無
威曼資本股份有限公司	群創知識科技股份有限公司(100%)	本公司董事長擔任該公司負責人
三興數位有限公司	元永騰(100%)	本公司總經理/ 法人董事代表人

C. 策略投資人

應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永續經營之目的。

D. 特定人之必要性：

本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人

為首要考量。如策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由
本公司為擴充營運規模爰有資金需求，評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金。
(2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預計達成效益：本次擬在不超過 15,000,000 股額度內辦理私募，因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之，各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面之助益。前述若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同第一次發行；若分二次辦理時，當次未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超過 15,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益如下：
A. 各分次私募之股數：第一次預計辦理股數 7,500,000 股，第二次預計辦理股數 7,500,000 股，總股數不超過 15,000,000 股。
B. 各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金、營業規模。
C. 各分次預計達成效益：取得營運資金後，將可增加本公司電商通路、營運規模及競爭力，有助於電商生態系之建構，提昇營運效能，對股東權益有正面之助益。
董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具。

辦理私募必要性與合理性之評估意見 ( 請參閱附件三 )

本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發同意函後，向主管機關補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。
本案業經第三屆第 3 次審計委員會審查通過，經董事會通過後提報股東臨時會同意。
本次私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站 ( 網址 :https://mops.twse.com.tw) 。

及本公司網站 ( 網址 :https://enlightcorp.com.tw)

議事經過：

戶號 53483 號股東就公司捨棄公募而辦理私募之原因、私募之募資成本、應募人對象等提問。
以上股東提問由主席予以回覆與說明。
決議：經投票表決結果，表決時之表決總權數為 36,858,681 權，贊成權數： 36,853,664 權，占表決總權數 99.98% ，反對權數： 3,093 權，無效權數： 0 權，棄權 / 未投票權數： 1,924 權，本案照案表決通過。

伍、臨時動議：

戶號 123472 號股東委託謝楓女士出席，且提出此臨時動議議案
案由：本公司之子公司勁耘科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱勁耘科技 ) 擬購買銘旺科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱銘旺科技 ) 持有之嵩達光電科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱嵩達光電 ) 普通股股權案，日前經勁耘科技股東臨時會決議通過在案。然由於本股權買賣交易金額已達本公司總資產 10% 以上，謹依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條第五項規定，提交本公司股東會同意，提請討論。
一
說明： ( ) 本公司之子公司勁耘科技為結合面板產業之上中游資源及拓展業務所需，擬以現金購買銘旺科技持有之嵩達光電普通股 13,744,815 股股權 ( 約佔嵩達光電 112 年 10 月 13 日完成變更登記實收資本股數之 53.31%) ，每股取得價格新台幣 ( 以下同 )8.2 元，購買總金額 112,707,483 元，並預計於 112 年 12 月 30 日前完成股權轉讓作業。
( 二 ) 因勁耘科技取得股權交易之買賣對象銘旺科技，為勁耘科技之關係人 ( 勁耘科技董事長同時為銘旺科技董事及策略長 ) ，且交易金額達勁耘科技實收資本額 20% 以上及總資產 10% 以上，故勁耘科技已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱取處準則 ) 第十五條規定，將此關係人交易之相

關資料提交其董事會及監察人承認，並經該公司 112 年 10 月 27 股東臨時會決議通過在案。
( 三 ) 再者，由於本股權買賣交易金額已達本公司總資產 10% 以上，謹依取處準則第十五條第五項規定，將本條第一項所列各款之關係人交易資料 ( 請參閱附件四、附件五 ) 提交本公司股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。
( 四 ) 有關本公司之子公司勁耘科技上述股權取得交易案，業經本公司 112 年 9 月 27 日審計委員會及董事會通過在案，謹提請股東會同意，敬請討論。

議事經過：

戶號 53483 號股東就公司提臨時動議之原因、對嵩達光電未來之規劃與整合效益何時顯現、暨本案因屬關係人交易主管機關之意見等提問。
以上股東提問由主席予以回覆與說明。
決議：經主席裁示表決，其投票表決結果，因應法令規定臨時動議，以電子投票方式行使表決權者，視同棄權；表決時之表決總權數為 36,858,681 權，贊成權數： 36,718,288 權，占表決總權數 99.61% ，反對權數： 0 權，無效權數： 0 權，棄權 / 未投票權數： 140,393 權，本案依戶號 123472 號股東委託謝楓出席，且謝楓提出之臨時動議議案照案通過。

柒、散會：同日上午九點五十五分，主席宣布散會。

( 本股東臨時會議事錄僅載明議事經過之要領及其結果，實際會議進行情形以會議影音為準。 )

`一附件`

`翔耀實業股份有限公司「公司章程」條文修正對照表`

`條次`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
`第三條`	`本公司設總公司於台北市，必要` `時經董事會之決議得在國內外` `設立分公司。`	`本公司設總公司於桃園市，必要` `時經董事會之決議得在國內外` `設立分公司。`	`配合公司營運所需，於` `台北市設立總公司。`
`第十四條`	`股東因故不能出席股東會時，得` `出具本公司印發之委託書載明` `授權範圍委託代理人出席，除依` `法受限外，股東每股有一表決` `權，以電子方式行使表決權之股` `東視為親自出席，其相關事宜依` `法令規定辦理。但有下列情形之` `一者其股份無表決權：` `一、公司依法持有自己之股份。` `二、被持有已發行有表決權之股` `份總數或資本總額超過半` `數之從屬公司，所持有控制` `公司之股份。` `三、控制公司及其從屬公司直接` `或間接持有他公司已發行` `有表決權之股份總數或資` `本總額合計超過半數之他` `公司所持有控制公司或其` `從屬公司之股份。`	`股東因故不能出席股東會時，得` `出具本公司印發之委託書載明` `授權範圍委託代理人出席，除依` `法受限外，股東每股有一表決` `權。但有下列情形之一者其股份` `無表決權：` `一、公司依法持有自己之股份。` `二、被持有已發行有表決權之股` `份總數或資本總額超過半` `數之從屬公司，所持有控制` `公司之股份。` `三、控制公司及其從屬公司直接` `或間接持有他公司已發行` `有表決權之股份總數或資` `本總額合計超過半數之他` `公司所持有控制公司或其` `從屬公司之股份。`	`配合實務修訂電子投` `票行使表決權。`
`第十五條`	`刪除`	`股東會之決議，除相關法令另有` `規定外，應有代表已發行股份總` `數過半數之股東親自或代理出` `席，以出席股東表決權過半數之` `同意行之。` `但有下列情事其表決權應有已` `發行股份總數三分之二股東之` `親自或代理出席，以出席股東表` `決權過半數之同意行之。` 1.`購買或合併國內外其他企業。` 2.`解散或清算、分割。` `出席股東之股份總數不足前項` `定額者，得以有代表已發行股份`	`回歸公司法等相關法` `規規定。`

`條次`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
		`總數過半數股東之出席，出席股` `東表決權三分之二以上之同意` `行之。`
`第廿三條` `之一`	`刪除`	`本公司之下列重大決議需事前` `經董事會過半數董事之出席，出` `席董事三分之二以上同意：` 1. `公司營業性質、經營項目、及` /`或主要活動之重大改變。` 2. `公司或其子公司進行任何合` `併或收購、以及取得或處份` `任何重大資產超過美金三百` `萬元。` 3. `修訂公司章程。` 4. `資本額變更、普通股、海外存` `託憑證或其他類別股份權利` `或義務之變更、或是任何會` `稀釋現有股東股權之決議。` 5. `股利股息之分配或是其他分` `配事項之決議，以及發放股` `利政策之改變。` 6. `公司與其子公司、股東或其` `他關係人非因正常營業活動` `所需進行之任何交易。` 7. `公司年度預算及營業計劃之` `訂定及修改。` 8. `公司或其子公司承諾增加長` `期投資。` 9. `公司或其子公司進行清算或` `解散之決議。` 10. `公司董事席位之增加或減` `少。`	`回歸公司法等相關法` `規規定。`
`第廿三條` `之二`	`刪除`	`本公司之下列重大決議需事前` `經董事會過半數董事之出席，出` `席董事半數以上同意：` 1. `公司及其子公司進行任何保` `證、補償或資金貸與之行為。` 2. `公司或其子公司提起或參與` `任何重大訴訟或進行相關和` `解，其金額超過美金二百萬`	`回歸公司法等相關法` `規規定。`

`條次`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
		`元。` 3. `公司簽證會計師之指派或改` `變。` 4. `公司或其子公司總經理及副` `總經理之指派及解任。` 5. `簽訂或修正任何重大契約，` `其契約金額超過美金二百萬` `元。`
`第三十一` `條`	`刪除`	`本公司股息最高以年息壹分計` `算，但公司無盈餘時，不得以本` `作息。`	`回歸公司法等相關法` `規規定。`
`第三十五` `條`	(`以上略`) `第四十次修正於民國一○七年` `六月二十六日` `第四十一次修正於民國一○八` `年六月二十七日` `第四十二次修正於民國一一二` `年十一月十七日`	(`以上略`) `第四十次修正於民國一○七年` `六月二十六日` `第四十一次修正於民國一○八` `年六月二十七日`	`配合部分條文修訂而` `增列修正日期。`

`附件二`

`翔耀實業股份有限公司「背書保證施行辦法」條文修正對照表`

`條次`	`修正後條文`	`現行條文`	`說明`
3	`對象` `本公司所為背書保證之對象如下：` (1)`經董事會專案通過之業務往來` `之公司。` (2)~~`直接持有普通股股權超過百分`~~ ~~`之五十本`~~`公司之子公司。` ~~(3)~~~~`母公司與子公司持有普通股股`~~ ~~`權合併計算超過百分之五十之`~~ ~~`被投資公司。`~~ (3)~~`對公司直接或經由子公司間接`~~ ~~`持有普通股股權超過百分之五`~~ ~~`十本`~~`公司之母公司。` (4)`本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之公司` `間，得為背書保證，且其金額不` `得超過本公司淨值之百分之十。` `但本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之公司間背書` `保證，不在此限。` (5)`基於承攬工程需要之同業間依` `合約規定互保，或因共同投資關` `係得由全體出資股東依其持股` `比率對被投資公司背書保證者。` `第`5`款所稱出資，係指本公司直接` `出資或透過持有表決權股份百分之` `百之公司出資。` `本辦法所稱子公司及母公司，應依` `證券發行人財務報告編製準則之規` `定認定之。`	`對象` `本公司所為背書保證之對象如下：` (1) `直接持有普通股股權超過百分` `之五十之子公司。` (2) `母公司與子公司持有普通股股` `權合併計算超過百分之五十之` `被投資公司。` (3) `對公司直接或經由子公司間接` `持有普通股股權超過百分之五` `十之母公司。` (4) `本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之公司` `間，得為背書保證，且其金額不` `得超過本公司淨值之百分之十。` `但本公司直接及間接持有表決` `權股份百分之百之公司間背書` `保證，不在此限。` (5) `基於承攬工程需要之同業間依` `合約規定互保，或因共同投資關` `係得由全體出資股東依其持股` `比率對被投資公司背書保證者。` `第`5`款所稱出資，係指本公司直接出` `資或透過持有表決權股份百分之百` `之公司出資。`	`增加本公司得為` `經董事會專案通` `過之業務往來公` `司提供背書保證。` `回歸相關法規對` `母子公司認定以` `證券發行人財務` `報告編製準則之` `規定認定之。`
4	`額度` `本公司背書保證總額以本公司之淨` `值為限，對單一企業之背書以不超` `過背書保證總額之百分之四十為` `限，但對單一子公司及母公司之背` `書保證以不超過背書保證限額`(`即` `本公司之淨值`)`為限。` `本公司及子公司整體得為背書保證` `之總額以本公司淨值為限及對單一` `企業背書保證之金額以不超過本公` `司淨值之百分之七十為限，但母子`	`額度` `本公司背書保證總額以本公司之淨` `值為限，對單一企業之背書以不超過` `背書保證總額之百分之二十為限，但` `對單一子公司之背書保證以不超過` `背書保證限額`(`即本公司之淨值`)`為` `限。` `本公司及子公司整體得為背書保證` `之總額以本公司淨值為限及對單一` `企業背書保證之金額以不超過本公` `司淨值之百分之七十為限。`	`因本公司淨值僅` `約`5.54`億元，比照` `相對大型上市公` `司較小，為營運發` `展所需，提高背書` `單一企業保證上` `限。並且規範母子` `公司間背書保證` `以本公司淨值為` `限。` `增加本公司得為`

	`公司間背書保證以不超過背書保證` `限額`(`即本公司之淨值`)`為限。` `經董事會專案通過之業務往來之公` `司，因業務往來關係而辦理背書保` `證者，個別背書保證金額以不逾雙` `方間業務往來金額為限。`		`經董事會專案通` `過之業務往來公` `司提供背書保證` `之限額規定。`
9	`本辦法制、修、廢與實施` (`以上略`) `第十四次修訂於一○七年六月二十` `六日。` `第十五次修訂於一○八年六月二十` `七日。` `第十六次修訂於一一二年十一月十` `七日。`	`本辦法制、修、廢與實施` (`以上略`) `第十四次修訂於一○七年六月二十` `六日。` `第十五次修訂於一○八年六月二十` `七日。`	`配合部分條文修` `訂而增列修訂日` `期。`

附件三

`翔耀實業股份有限公司私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書`

意見書委任人：翔耀實業股份有限公司

意見書收受者：翔耀實業股份有限公司

意見書指定用途：僅供翔耀實業股份有限公司辦理私募有價證券使用

報告類型：私募必要性及合理性之評估意見

評估機構：台中銀證券股份有限公司

`翔耀實業股份有限公司辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見`

翔耀實業股份有限公司（以下簡稱翔耀公司或該公司）為充實營運資金、擴大營運規模及改善財務結構，該公司擬於 112 年 9 月 27 日董事會決議於 15,000 仟股額度內，辦理私募現金增資發行普通股案 ( 以下簡稱本次私募案 ) 。本次私募案預計於股東會決議通過之日起一年內分一次或二次辦理之。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理，私募必要性與合理性之評估意見。該公司目前已發行股數 60,195,641 股 ( 含私募 29,971,322 股 ) 加計本次擬私募股數 15,000 仟股，預計實收資本額增加至 75,195,641 股，本次私募總股數占私募後股本比例預計為 19.95% ，因董事會決議辦理私募有價證券前一年內，經營權已發生重大變動，故該公司委任本證券承銷商出具本次私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為翔耀公司 112 年 9 月 27 日董事會及日後召開之股東 ( 臨時 ) 會決議本次私募案之參考依據，不得作為其他用途使用。本意見書內容係參酌翔耀公司所提供之董事會提案及其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對該公司未來因本次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

`一、公司簡介`

該公司成立於 71 年 1 月，原名英誌企業股份有限公司，於 103 年 7 月更名為翔耀實業股份有限公司，主要從事表面處理業、照明設備、電子零組件、電腦及其週邊設備、家電、模具、五金製品、機電設備及無店面零售與其他零售等之製造及買賣、銷售業務。該公司股票自 85 年 12 月起於櫃檯買賣中心掛牌交易，並於 89 年 9 月起轉至台灣證券交易所上市買賣。

、 - 該公司業務區分為電商事業部機電事業部及子公司勁耘科技 ( 股 ) 公司。電商事業部於 108 年 3 月成立，由原 LED 照明的自有品牌「 Enlight 」更名為伊德爾家電，營業項目為通路與平台之經營開發以及導入優質家電 。 機電事業部於 108 年 9 月成立 ， 營業項目為各類產業機械加熱設備及節能解決方案之規畫設計，製造業建廠之整廠油水電氣各系統之規劃設計施工，廠辦及商住大樓之整體 AI 智能控制系統設計規畫施工 ( 含節能 、 綠能自動控制 ) 等。子公司 - 勁耘科技 ( 股 ) 公司於 97 年 7 月成立，營業項目為玻璃及玻璃製品，為 TFT-LCD 彩色濾光片回收再生之專業廠商，主要核心技術為彩色濾光片基板再生及研磨製程。 111 年合併產品營收比重分別為玻璃減薄拋光等加工收入 73% 、機電設備及相關組件收入 16% 及其他收入 11% 。

`二、適法性評估`

該公司 111 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示稅後淨損及累積虧損分別為 22,386 仟元及 26,544 仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 3 條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。

三、本次私募案之必要性及合理性評估

`一` ( ) `辦理本私募案之必要性`

該公司 110 〜 111 年度及 112 年度第二季之合併營業收入分別為新台幣 376,481 仟元、 210,073 仟元及 58,710 仟元 。 另該公司 110 〜 111 年度及 112 年度第二季歸屬於母公司業主之稅後淨利 ( 損 ) 分別為 (4,082) 仟元、 (22,462) 仟元及 (13,906) 仟元。

該公司近年來採多角化經營策略、尋求異業合作、增加營業項目， 109 年起發展機電設備及整廠管道工程規畫設計施工等相關業務，現在已經展現初步成果及業績。電商方面，增加品牌代言人，擴大「伊德爾」品牌知名度，並持續拓展線上線下通路；照明事業，以專案策略聯盟方式接單，尋求與上下游廠商合作，拓展業務；機電工程及設備業務，於專業技術上争取到客戶信任，並提供從接單到出货過程中客戶諮詢相關製程規劃設計等軟實力相關服務。該公司為因應未來營運發展，確有挹注資金之需求，若向金融機構持續申請融資，衍生出之利息費用及還款壓力亦將產生財務負擔，不利於公司財務體質改善，而該公司本次辦理私募資金用途為充實營運資金、擴大營運規模及改善財務結構所需之資金運用計畫，預計將有助於營運穩定與逐步成長，並強化公司財務結構，靈活資金運用調度之彈性，並滿足該公司資金需求，提升公司健全營運發展及兼顧股東權益，故該公司擬採私募方式辦理現金增資有其必要性。

( `二` ) `辦理本次私募案之合理性`

1. `私募案發行程序之合理性`

該公司本次私募案擬於 112 年 9 月 27 日董事會通過，並經股東會通過後始得辦理。經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、定價方式、私募對象之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

2. `採行私募理由之合理性`

考量該公司如透過公開募集方式籌資，以該公司近期之營運現況，恐無法
於短時間內取得所需資金，而改採私募方式辦理相對具迅速簡便之時效性，可
於短期內取得所需資金，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股，實有
其合理性。

私募預計產生之效益合理性

該公司資金用途為充實公司營運資金，透過辦理私募取得資金，除健全公
司可運用資金水位，對於該公司之營運亦有正面助益，故尚屬合理。

此次私募若造成經營權移轉之合理性

此次私募普通股之應募對象若為公司內部人或關係人則無經營權變動之虞； ，， 因本次擬決議辦理私募普通股上限為 15,000 仟股全數發行後將占該公司私募後股本之 19.95% ，若全數由策略性投資人認購，或有發生經營權重大變動情 ，， 事之可能，惟此發生之機會不大倘若真有變動之情事屆時將依相關規定辦 ，。 理資訊揭露以確保股東權益

該公司若引進策略性投資人，將選擇可提供目前營運所需財務資源、經營管理技術、整合營運發展、加強財務成本管理及業務開發訓練、通路拓展等方式，進而協助該公司提升整體競爭優勢等效益之個人或法人，以期增加公司之營收及獲利；另私募普通股三年內不得自由轉讓之規定暨該次私募資金之運用 ， 需有明確效益顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於穩定公司之經營。

綜合考量該公司營運現況，實不易透過公開募集發行有價證券方式籌資，改
採私募方式相對具迅速簡便之時效性，可於短期內取得所需資金，故不採用公開
募集而擬以私募方式發行普通股，實有其合理性。

四、本次私募案對該公司業務、財務及股東權益之影響

`一` ( ) `對該公司業務之影響`

因所處產業競爭加速，致市場成長面臨挑戰，該公司亟需積極轉型，以突破經
營瓶頸改善營運現況，故本次私募案，該公司除以繼續經營及經營階層穩定為考
量，擬以內部人或關係人為主之應募人外，亦不排除引進對該公司未來營運有助
益之策略性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率及提升整體競爭力，進而增
加公司之營收及獲利，故對該公司業務應有正面助益。

( `二` ) `對該公司財務之影響`

以該公司目前之營運現況，實不易取得較佳之借款條件，故若舉債將會增加
公司財務成本。本次私募之資金用途為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應
該公司未來發展之需求，除可避免過於倚賴銀行借款而提高負債比率與利息費用，
致增加財務風險外，尚可因應未來營運發展資金所需，以強化公司經營體質及競
爭力，以提昇公司競爭力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面亦具
有正面之效益。

( `三` ) `對該公司股東權益之影響`

該公司本次私募對象為對公司營運了解之內部人或關係人，亦不排除為策略
性投資人，以期協助該公司擴大市場占有率、提升公司整體競爭力進而創造獲利。
雖因引進策略性投資人或有經營權重大變動之可能，然私募普通股有三年內不得
自由轉讓之限制，可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於穩定公
司之經營。另如因本次辦理私募普通股依前述法令規定之定價方法致私募價格低
於股票面額，而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理
減資彌補虧損或以日後營運之收益辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理，其
因應方式亦屬合理。故整體而言，本次私募對該公司股東權益應屬正面影響。

綜上分析，若本次私募案順利募集完成，對該公司業務、財務及股東權益應屬正
面之影響。

`五、評估意見總結`

綜上評估，考量該公司未來長遠發展及財務政策之靈活運用，本次私募資金將用

於充實公司營運資金、擴大營運規模及改善財務結構，預計本次私募案順利執行後將
可有效改善公司體質以提升競爭力，進而提升獲利，對股東權益亦有正面助益。復考
量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之可行性後，該公司擬辦理私募普通股
實有其必要性及合理性。

評估人：台中銀證券股份有限公司

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代表人：葉秀惠

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中華民國一一二年九月二十六日

`獨立性聲明書`

本公司受託就翔耀實業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司 )112 年度辦理私募普通股之必要性及合理性，出具評估意見書。

本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本公司非該公司採權益法投資之被投資公司
本公司非該公司權益法評價之投資者
本公司董事長或總經理與該公司之董事長或總經理並非同一人，或無具有配偶或二親等以內關係。
本公司非為該公司之董事或監察人。
該公司非為本公司之董事或監察人。
本公司與該公司於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。

為該公司辦理私募普通股之必要性及合理性評估意見案，本公司提出之評估意
見書均維持超然獨立之精神。

評估人：台中銀證券股份有限公司

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代表人：葉秀惠

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中華民國一一二年九月二十六日

`附件四`

本公司之子公司勁耘科技 ( 股 ) 公司擬購買銘旺科技 ( 股 ) 公司持有之嵩達光電科技 ( 股 ) 公司股權案依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條第一項應評估事項

`一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益`

嵩達光電科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱嵩達光電 ) 成立於 94 年 11 月 30 日，目前實收資本額約為新台幣 ( 以下同 )2.58 億元，為一電容、電阻式觸控面板製造廠商，主要產品包括投射式電容觸控面板、 5 線電阻式零邊框觸控面板、 5 線電阻式觸控面板、 5 線電阻式觸控控制器。

嵩達光電 111 年營業收入達 3.02 億元，營業毛利為 0.43 億元，惟因營業費用達 0.46 億元及業外支出 0.05 億元，造成稅前虧損 0.07 億元。 112 年上半年營收 1.24 億元，主要係全球經濟衰退，觸控面板產業出貨量減少 11.82% ，加上 AMOLED 面板加入 TFT LCD 面板市場競爭所致，且因營業費用較高及業外利息支出之故，稅前虧損達 0.13 億元。經瞭解為該公司過去投入雷射雕刻製程造成折舊及製造成本較高，現該公司於 111 年開始建立 LCM 光學貼合製程，未來預期可降低製造成本，加上 112 年底手機及電腦終端產品庫存可望落底， 113 年將可帶動觸控面板產業之景氣，該公司營收成長趨勢應可受惠。就其財務結構而言，該公司因過去投入廠房及生產設備金額較高，且缺乏上下游資源挹注，造成虧損侵蝕淨值逾 50% ，目前該公司已於今年 9 月 27 日宣佈完成現金增資約 0.2 億元，將可逐步改善財務結構。

本公司之子公司勁耘科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱勁耘科技 ) 本次擬以現金購買銘旺科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱銘旺科技 ) 持有之嵩達光電普通股 13,744,815 股股權 ( 約佔嵩達光電 112 年 10 月 13 日完成增資變更登記實收資本股數 25,781,208 股之 53.31%) ，係為結合上中游產業資源，並可藉由嵩達光電銷售通路，增加往來客戶，分散營收來源。

勁耘科技往來客戶主要為友達光電、群創光電及瀚宇彩晶，雖為國內專業
之面板回收廠，惟客戶集中度高，若能整合嵩達光電之客戶資源，將可達成分散
客源，以及尋找未來產業轉型契機，發展綠色光電產業之願景。

`二、選定關係人為交易對象之原因`

本公司及子公司勁耘科技之董事長擔任交易對象銘旺科技之董事兼策略長，
且亦為嵩達光電之董事兼任總經理，對嵩達光電之整體營運有相當程度的瞭解
與掌控度，且勁耘科技及嵩達光電屬面板產業上中游之一環，將有助於整合兩
家公司資源及發揮綜效。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：不適用。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
茲就勁耘科技本次擬取得股權交易之買賣對象關係人銘旺科技原取得嵩
達光電股權之相關資訊列示如下：

`原取得日期`	`原取得價` `格` (`仟元`)	`原取得股` `數` (`股`)	`原取得` `交易對象`	`交易對象與公` `司`(`勁耘科技`)`和` `關係人之關係`
101`年`7`月`	58,590	5,858,960	`參與嵩達光電現` `金增資而取得`	`不適用`
104`年`4`月`	NA	(704,018) (`註`)	`嵩達光電減資彌` `補虧損，減資比` `例`12.016%	`不適用`
105`年`3`月`	50,534	8,589,873	`參與嵩達光電現` `金增資而取得`	`不適用`
`合` `計`	109,124	13,744,815

註：嵩達光電於 104 年 4 月 14 日經股東會決議通過減資 22,944 仟元以彌補虧損，減資比例 12.016% ，減資基準日 104 年 4 月 26 日，並於同年 5 月 12 日完成減資變更登記在案，故銘旺科技對嵩達光電之持股數由減資前 5,858,960 股降為減資後 5,154,942 股。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：

目前 ( 截至 112 年 9 月底止 ) 勁耘科技帳上現金約有 1.3 億元 ( 含定存 ) ，帳上資金充裕，無銀行借款，為避免排擠日常營運資金，及活化資產之前提，擬以廠房為擔保品向銀行舉債以備不時之需，若不計入投資嵩達光電未來帶來之營收擴張效益推估，資金應屬充裕，如未來實無資金需求，仍可清償銀行借款無虞。有關勁耘科技預計訂約月份 ( 預計 112 年 11 月 ) 開始之未來一年各月份現金收支預測表請詳附表，並預計於 112 年 12 月 30 日前完成股權轉讓作業。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：

因業務發展考量，擬由本公司之子公司勁耘科技取得嵩達光電普通股 13,744,815 股，每股價格 8.2 元，交易金額 112,707,483 元，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及勁耘科技「取得或處分資產處理程序」，交易金額達公司實收資本額 20% 或總資產 10% 以上者，特委託二家第三方外部機構對標的公司嵩達光電進行股權價值評估，並委由獨立專家對於本交易案出具合理性意見書，請參閱附件 五 。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：無。

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附件 五