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enish,inc. — Interim / Quarterly Report 2020
May 14, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社enish |
| 【英訳名】 | enish,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安徳 孝平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 高木 和成 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03（6447）4020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 高木 和成 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-03-31 Q1 2020-12-31 2019-01-01 2019-03-31 2019-12-31 1 false false false E27047-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27047-000 2020-05-14 E27047-000 2020-03-31 E27047-000 2020-01-01 2020-03-31 E27047-000 2020-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27047-000 2020-03-31 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第１四半期報告書_20200514134633
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第11期 第１四半期累計期間 |
第12期 第１四半期累計期間 |
第11期 | |
| 会計期間 | 自2019年１月１日 至2019年３月31日 |
自2020年１月１日 至2020年３月31日 |
自2019年１月１日 至2019年12月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 1,105,552 | 1,031,268 | 3,959,923 |
| 経常損失（△） | （千円） | △393,315 | △322,975 | △1,462,710 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △398,044 | △324,011 | △1,469,585 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,015,767 | 2,242,194 | 2,238,517 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,982,400 | 11,089,760 | 10,801,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,345,137 | 403,537 | 718,890 |
| 総資産額 | （千円） | 1,842,317 | 1,368,306 | 1,727,676 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △41.81 | △29.73 | △142.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 69.4 | 24.5 | 37.7 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
５．１株当たりの配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第１四半期報告書_20200514134633
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 重要事象等
当社は、前事業年度まで５期連続となる営業損失及び６期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第１四半期累計期間においても営業損失314,717千円となりました。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、「２．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該事象を早期に解消し、事業基盤及び財務基盤の安定化を進めてまいりますが、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることなどから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第１四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により極めて先行き不透明な状況が続いております。
当社の事業領域である、モバイルゲーム事業を取り巻く環境につきましては、モバイルゲームの世界市場は７兆円を超える市場規模に拡大し、全世界の６割以上のシェアを誇るアジア市場については中国と日本が市場を牽引しており、中国市場は中国政府のゲーム規制強化などにより前年より微減したものの、市場全体としては引き続き堅調なプラス成長が続いております。（「ファミ通モバイル白書2020」参照）日本国内市場においては、ユーザー認知度の高いIPを用いたモバイルゲームの台頭や、中国など海外初のモバイルゲームの進出など競争が激化しております。
このような事業環境の中、当社では、2020年１月17日に、未来型アクションRPG「VGAME」、2020年１月22日に、オリジナルタイトル ドラマチック共闘オンラインRPG「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」、2020年３月31日に、香港、台湾、マカオにて「De:Lithe」繁体字版をリリースいたしました。「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」は配信１ヶ月弱で500万ダウンロードを突破しており、今後の収益寄与が期待されます。既存タイトルにつきましては、欅坂46・日向坂46公式ゲームアプリ「欅のキセキ」は、2020年４月１日からの「欅のキセキ/日向のアユミ」へ改名に向けたカウントダウンキャンペーン等を実施しゲーム内の活性化を図りました。HiGH＆LOWシリーズ初となる「HiGH＆LOW THE GAME ANOTHER WORLD」は、AppStore「4.7」GooglePlay「4.1」と各ストアにてユーザーの皆様から高評価をいただいているものの、継続率に課題が残りました。引き続き、魅力的な施策の実施や機能改修コスト削減を図り収益改善に努めてまいります。９周年を迎えた「ぼくのレストラン２」「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に貢献しております。よりきめ細やかな対応を図り、ユーザーの皆様の満足度向上に努めてまいります。
当事業年度においては、オリジナルタイトル「De:Lithe」の香港・台湾・マカオに続き、韓国・英語圏への海外展開を推進し、日本国内以外の売上収益の拡大を図ってまいります。新規タイトルの開発につきましては、IPタイトルの自社単独開発と中国企業との共同開発に分散することにより開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、開発費の増加が生じないよう努めてまいります。
この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高は1,031百万円（前年同四半期比6.7％の減少）、営業損失は314百万円、経常損失は322百万円、四半期純損失は324百万円となりました。
②財政状態
（資産）
当第１四半期会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べて358百万円減少し、1,088百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前事業年度末比374百万円の減少）によるものであります。固定資産につきましては、279百万円となりました。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ359百万円減少し、1,368百万円となりました。
（負債）
当第１四半期会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べて43百万円減少し、913百万円となりました。これは主に、買掛金の減少（前事業年度末比55百万円の減少）によるものであります。固定負債につきましては51百万円となりました。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ44百万円減少し、964百万円となりました。
（純資産）
当第１四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて315百万円減少し、403百万円となりました。これは主に、四半期純損失を324百万円計上したことによるものであります。
(２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(３）研究開発活動
該当事項はありません。
(４）従業員数
該当事項はありません。
(５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社は、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社は、当該状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、より安価な外注先を起用し、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、オフィスの移転を含む各種施策の検討を進め、長期的な収益改善に繋げてまいります。直近配信したオリジナルタイトル「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」については2020年３月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏への海外展開を推進し、日本国内以外のユーザーの獲得を図ります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPとの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図るなど、効果的な運営を行うことにより、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルの開発については、IPタイトルの自社開発と中国企業との共同開発に分散することにより、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、人員体制および協力企業の技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、重要な後発事象に記載のとおり2020年４月20日付で第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権を発行し、2020年４月30日までに4,918個行使された結果、166,398千円の資金調達をしております。また、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第１四半期報告書_20200514134633
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年４月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,089,760 | 11,581,560 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 11,089,760 | 11,581,560 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年１月１日～ 2020年３月31日（注）１ |
288,160 | 11,089,760 | 3,677 | 2,242,194 | 3,677 | 2,241,194 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年４月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が491,800株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ83百万円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,798,300 | 107,983 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,801,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 107,983 | － |
②【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20200514134633
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 3.1％
売上高基準 0.0％
利益基準 △0.2％
利益剰余金基準 △0.7％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 890,314 | 515,339 |
| 売掛金 | 331,410 | 427,300 |
| 前払費用 | 125,985 | 101,880 |
| 前渡金 | 27,500 | 27,500 |
| その他 | 72,274 | 16,710 |
| 流動資産合計 | 1,447,484 | 1,088,730 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 268,664 | 268,664 |
| 長期前払費用 | 1,437 | 821 |
| その他 | 10,090 | 10,090 |
| 投資その他の資産合計 | 280,191 | 279,575 |
| 固定資産合計 | 280,191 | 279,575 |
| 資産合計 | 1,727,676 | 1,368,306 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 192,024 | 136,758 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 550,000 | 550,000 |
| 未払金 | 107,432 | 147,339 |
| 前受金 | 39,077 | 40,477 |
| その他 | 69,072 | 39,116 |
| 流動負債合計 | 957,606 | 913,692 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 50,509 | 50,628 |
| その他 | 670 | 446 |
| 固定負債合計 | 51,179 | 51,075 |
| 負債合計 | 1,008,785 | 964,768 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,238,517 | 2,242,194 |
| 資本剰余金 | 2,237,517 | 2,241,194 |
| 利益剰余金 | △3,824,365 | △4,148,376 |
| 株主資本合計 | 651,669 | 335,012 |
| 新株予約権 | 67,221 | 68,525 |
| 純資産合計 | 718,890 | 403,537 |
| 負債純資産合計 | 1,727,676 | 1,368,306 |
（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,105,552 | 1,031,268 |
| 売上原価 | 1,320,045 | 1,014,320 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △214,492 | 16,947 |
| 販売費及び一般管理費 | 177,789 | 331,664 |
| 営業損失（△） | △392,282 | △314,717 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 69 |
| その他 | 240 | 506 |
| 営業外収益合計 | 245 | 575 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4 | 8,804 |
| 株式交付費 | 1,147 | 25 |
| その他 | 127 | 3 |
| 営業外費用合計 | 1,279 | 8,833 |
| 経常損失（△） | △393,315 | △322,975 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 4,125 | 462 |
| 特別損失合計 | 4,125 | 462 |
| 税引前四半期純損失（△） | △397,441 | △323,438 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 602 | 573 |
| 法人税等合計 | 602 | 573 |
| 四半期純損失（△） | △398,044 | △324,011 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度まで５期連続となる営業損失及び６期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第１四半期累計期間においても、営業損失314,717千円となりました。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。
①事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、より安価な外注先を起用し、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、オフィスの移転を含む各種施策の検討を進め、長期的な収益改善に繋げてまいります。直近配信したオリジナルタイトル「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」については2020年３月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏への海外展開を推進し、日本国内以外のユーザーの獲得を図ります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPとの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図るなど、効果的な運営を行うことにより、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルの開発については、IPタイトルの自社開発と中国企業との共同開発に分散することにより、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、人員体制および協力企業の技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。
②財務基盤の安定化
財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、重要な後発事象に記載のとおり2020年４月20日付で第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権を発行し、2020年４月30日までに4,918個行使された結果、166,398千円の資金調達をしております。また、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。
しかしながら、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があること、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
（株主資本等関係）
前第１四半期累計期間（自2019年１月１日 至2019年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第１四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い新株式980,800株の発行を行いました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ214,396千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が2,015,767千円、資本剰余金が2,014,767千円となっております。
当第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △41円81銭 | △29円73銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額（△）（千円） | △398,044 | △324,011 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円） | △398,044 | △324,011 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,298,722 | 10,899,263 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、2020年４月３日開催の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び、コミットメント契約を締結することを決議し、2020年４月20日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
（1）新株予約権の割当日
2020年４月20日
（2）発行新株予約権数
26,000個
（3）発行価額
本新株予約権1個当たり65円
（4）当該発行による潜在株式数
潜在株式数：2,600,000株（本新株予約権1個当たり100株）
下限行使価額においても、潜在株式数は2,600,000株です。
（5）資金調達の額
956,690,000円（差引手取概算額）（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条項
当初行使価額 370円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は185円であります。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使下限価額を修正後の行使価額とします。
（7）募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
（8）割当予定先
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（9）本新株予約権の行使期間
2020年４月21日から2021年４月20日まで（但し、第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本剰余金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本剰余金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） |
| ①ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用 | 556,690 |
| ②リストラクチャリングに関わる費用 | 150,000 |
| ③借入金の返済原資 | 250,000 |
| （12）その他 | 当社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付き本第三者割当契約（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結いたしました。 ・ バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット ・ 当社による本新株予約権の行使の禁止 ・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止（ロックアップ） なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意いたしました。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、2020年４月30日までに、第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概況は以下のとおりです。
①行使新株予約権の数 4,918個
②発行した株式数 491,800株
③行使価額の総額 166,398千円
④資本金増加額 83,359千円
⑤資本剰余金増加額 83,359千円
（注）上記の結果、2020年４月30日現在の普通株式の発行済株式総数は11,581,560株、資本金は2,325,553千円、資本剰余金は2,324,553千円となっております。
２【その他】
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20200514134633
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。