enish,inc. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 27, 2026

 有価証券届出書（組込）_20260427142704

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年４月27日

【会社名】

株式会社enish

【英訳名】

enish,inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　安徳　孝平

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目１番20号

【電話番号】

03(6447)4020（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　高木　和成

【最寄りの連絡場所】

東京都六本木六丁目１番20号

【電話番号】

03(6447)4020（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部長　　高木　和成

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第22回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 420,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,134,420,000円 |
| （第23回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,811,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 232,471,000円 |

（注）　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27047 36670 株式会社enish enish,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27047-000 2026-04-27 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20260427142704

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	210,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	420,000円
発行価格	新株予約権１個につき２円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.02円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2026年５月13日（水）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社enish　管理本部 東京都港区六本木六丁目１番20号
払込期日	2026年５月13日（水）
割当日	2026年５月13日（水）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

（注）１．第22回新株予約権証券（以下「第22回新株予約権」といい、第23回新株予約権証券（以下「第23回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して、「本新株予約権」といいます。）については、2026年４月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）との間で第22回新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、上記第22回新株予約権の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第22回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第22回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第22回新株予約権の目的である株式の総数は21,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第22回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	(1）行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後２取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年４月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ２連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
	(2）本項第(1)号にかかわらず、①2026年12月29日及び2026年12月30日（以下「行使不能日」という。）、②当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第22回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）、並びに③当該行使不能日の翌取引日及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、２取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
	３．行使価額の修正頻度
	本欄第２項の記載に従い修正される。
	４．行使価額の下限
	「下限行使価額」は、当初27円とする。
	但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
	５．割当株式数の上限
	21,000,000株（2026年３月31日時点の発行済株式総数に対する割合は47.26％）
	６．第22回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第22回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	567,420,000円（但し、第22回新株予約権は行使されない可能性がある。）
	７．第22回新株予約権の全部の取得を可能とする条項
	第22回新株予約権には、第22回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

新株予約権の目的となる株式の数

第22回新株予約権の目的である株式の総数は21,000,000株（第22回新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第22回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第22回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第22回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第22回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第22回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初54円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３．行使価額の修正

(1）行使価額は、割当日の翌取引日後に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後２取引日が経過する毎に修正が行われる。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年４月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2）本項第(1)号にかかわらず、行使不能日、株主確定期間並びに当該行使不能日の翌取引日及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、２取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

４．行使価額の調整

(1）当社は、第22回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

	(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は当社の株式報酬制度に基づき当社の取締役その他の役員又は使用人に対し当社普通株式を新たに発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び2026年４月27日付の取締役会決議に基づく第23回新株予約権の発行を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第22回新株予約権を行使した第22回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第22回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第22回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,134,420,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第22回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第22回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第22回新株予約権を消却した場合には、第22回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第22回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第22回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第22回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第22回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第22回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2026年５月14日から2027年４月13日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第22回新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　恵比寿支店
新株予約権の行使の条件	第22回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、第22回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本払込期日から１か月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第22回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に第22回新株予約権者又は第22回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第22回新株予約権者又は第22回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第22回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第22回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第22回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第22回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２．当社は、2027年４月13日に、第22回新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する第22回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	第22回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第22回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第22回新株予約権の発行に係る、「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

(1）資金調達の目的

当社は「Link with Fun」をスローガンに掲げ、「世界中にenishファンを作り出す」というミッションのもと、モバイルゲームの企画・開発・運営を主力事業としております。エンターテインメントを通じてユーザーに継続的な価値を提供し、人と人とのつながりを創出することにより、中長期的なユーザー基盤の形成と企業価値の向上を目指しております。

当社の事業は、既存タイトルの安定運営による収益基盤の維持と、新規タイトルの投入による成長機会の創出を両輪として展開しております。既存タイトルについては、イベント施策やコラボレーション施策、ユーザー行動データに基づく改善施策等を通じて長期運営を実現し、安定的な収益貢献を維持しております。

しかしながら、既存タイトルのうち、『ぼくのレストラン２』や『ガルショ☆』といったブラウザタイトルは引き続き安定的に推移している一方で、ネイティブアプリタイトルにおいては市場競争の激化やユーザー嗜好の変化等の影響を受け、売上の減少傾向が継続しております。この結果、事業全体としての収益基盤は依然として厳しい状況にあり、収益構造の再構築及びコスト構造の最適化が重要な経営課題となっております。また、2025年９月17日にリリースしたオンライン麻雀ゲーム『雀エボライブ』については、リリース初期の売上が当初想定を下回り、収益回復には至っておりません。当社はこの結果を踏まえ、個別タイトルの改善にとどまらず、開発・運営体制そのものの見直しが不可欠であると判断いたしました。

このため当社は、従来の開発・運営体制を抜本的に見直し、持続的な収益創出体制の確立に向けた構造改革を推進しております。

具体的には、第一に、IP（注１）と開発力を軸とした成長戦略の推進です。市場性及び収益性を重視したIP選定を行い、タイトルごとの売上期待値の引き上げを図るとともに、定量的な調査・分析に基づく意思決定を徹底することで、開発投資の成功確度の向上に取り組んでおります。また、自社開発と外部パートナーの活用を組み合わせることで、開発機会の最大化と効率的な投資実行を図っております。

第二に、開発生産性向上による開発コスト構造改革です。エンジン化・ライブラリ化等による開発基盤の強化を通じて再利用性を高めるとともに、AI技術の活用、自動化及び標準化を推進することで、少人数でも高品質な開発を実現する体制への転換を進めております。これにより、開発リードタイムの短縮と品質担保の両立を図り、資本効率の向上を目指しております。

第三に、事業運営の最適化と収益性の改善です。不確実性の高い市場環境を前提として、費用コントロールの強化を通じて損失リスクの最小化を図るとともに、事業ポートフォリオの見直しや運営体制の最適化を進めております。

これらの構造改革は段階的に進展しており、開発効率の向上やコスト最適化の面において一定の成果が現れつつあります。当社はこれらの施策を継続的に推進することで、新規タイトルの成功確度を高め、収益基盤の回復につなげてまいります。その一環として、2026年12月期においては、TVアニメ『弱虫ペダル』シリーズの新作アプリ「弱虫ペダル　レゾナンス・ペダイズム」及びTVアニメ『ゆるキャン△』を原作とした「ゆるキャン△　みんなでワチャワチャ！キャンピングクック！」等の複数タイトルのリリースを予定しており、ラインナップの多様化とリスク分散を図りながら収益基盤の回復を目指しております。

また、当社はこれらの事業構造の見直しに加え、財務基盤の強化及び資本効率の向上を目的として、暗号資産を活用した新たな財務施策の導入についても検討を進めてまいりました。具体的には、モバイルゲーム事業により創出されるキャッシュフローをより効率的に活用し、収益機会の多様化を図る観点から、アクティブトレジャリー事業（DAT事業）（注２）を新たに推進する方針といたしました。かかる方針に基づき、2026年４月２日付で公表した「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年６月９日開催予定の臨時株主総会において、暗号資産の投資及び運用、並びに暗号資産の取得、保有、管理及び運用に関する業務の事業目的を追加する定款の一部変更の件その他当社取締役会で決定する議案を付議することを予定しております。当社は、当該臨時株主総会における事業目的の追加に係る定款変更を経た上で、アクティブトレジャリー事業（DAT事業）に取り組んでまいります。

しかしながら、2025年12月期の業績は、売上高は2,170百万円（前事業年度比34.5％の減少）、営業損失は856百万円（前事業年度は815百万円の営業損失）、経常損失は832百万円（前事業年度は862百万円の経常損失）、当期純損失は1,151百万円（前事業年度は882百万円の当期純損失）となり、前事業年度同様、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している状況にあることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

また、2025年９月26日付で公表した「第三者割当による第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、新規タイトル開発及び運営費用への充当、並びに暗号資産ビットコインの取得を通じた財務基盤強化を目的として、当初調達額（払込金額の総額。以下同様です。）1,509百万円を想定した第20回新株予約権及び第１回無担保社債の発行による資金調達を実施いたしました。しかしながら、その後の株価下落の影響等により新株予約権の行使が想定どおりに進まず、現時点における調達額は709百万円にとどまっております。この結果、当初計画していた資金使途の一部について十分な充当ができず、新規タイトル開発投資及び財務戦略の遂行に一定の制約が生じる状況となりました。具体的には、2025年９月17日にリリースしたオンライン麻雀ゲーム『雀エボライブ』の収益が当初想定を下回ったことを踏まえ、事業の収益改善を優先する必要が生じました。そのため、当該調達額については、第１回普通社債の償還に充当した後、資金制約及び事業状況を踏まえ、当社の収益基盤の維持・強化を優先する観点から、新規タイトルの開発及び運営費用に優先して充当いたしました。その結果、暗号資産ビットコインの取得については実施に至っておりません。

当社は、このような資金制約のもとで事業運営を継続することは中長期的な成長機会の逸失につながる可能性があると認識しており、必要な成長投資を適切なタイミングで実行するためには、追加的な資金確保が不可欠であると判断いたしました。そのため、当社は当初の資金調達計画について見直しを行い、不足する資金を確保するとともに、今後の成長投資及び財務戦略を着実に推進するため、第22回新株予約権の割当日付で残存する第20回新株予約権を取得・消却するとともに、新たな資金調達として第22回新株予約権及び本社債を発行することといたしました。

当社は、企業価値の向上を目指し、第22回新株予約権の行使により得られる資金を、新規タイトルの開発及び運営費用（人件費、外注費、マーケティング費用）並びにアクティブトレジャリー事業（DAT事業）の推進を目的とした暗号資産SOL（注３）の購入費用に充当する方針です。暗号資産については、運用による収益創出を目的とし、Solana（SOL）を主軸資産として活用する方針です。なお、DAT事業は短期的な投資収益の獲得を目的とするものではなく、中長期的な企業価値向上を目的とした財務戦略の一環として位置づけております。

本資金調達の目的は、以下の３点に集約されます。

(1）モバイルゲーム事業の収益基盤の回復

当社は、新規タイトルの開発及び既存タイトルの運営強化を通じて収益基盤の回復を図ります。開発効率の向上及び投資判断の高度化により収益性の高いタイトルの創出を目指すとともに、既存タイトルの改善施策を継続することで安定的な収益の確保を図ってまいります。

(2）アクティブトレジャリー事業（DAT事業）の推進

当社における価値創出の基盤はあくまでモバイルゲーム事業にあり、本事業はこれを代替するものではなく、ゲーム事業により創出されたキャッシュフローをより効率的に活用するための財務戦略として位置づけております。あわせて、本業であるモバイルゲーム事業とのバランスを確保した資本配分を行ってまいります。

当社は、本アクティブトレジャリー事業において、Solを中心とする暗号資産の保有を通じた中長期的な価値形成と、保有資産を活用した継続的な収益機会の確保を両立させることを運用の基本方針としております。具体的には、分散投資を基本とし、ステーキング等を基礎とした安定的な収益機会を活用しつつ、マーケットニュートラル等の様々な運用手法を適切に組み合わせることで、価格変動のみに依存しない収益基盤の構築を目指してまいります。さらに、資本効率を重視し、ゲーム事業への投資、アクティブティブトレジャリー事業を通じた財務基盤の強化及び株主還元とのバランスを踏まえながら、全体として最適な資本配分を行ってまいります。

なお、暗号資産の保有・運用にあたっては、価格変動リスクや流動性リスクなどのリスク管理が極めて重要になります。本事業では、中核的な暗号資産の保有を中心に置きつつ分散投資によるリスク・リターン特性の最適化を基本として政策ポートフォリオを定めるとともに、様々なリスク指標の把握及びリバランスルールを含めたリスク管理体制を整備し、取締役会及び内部監査機能による監督のもとで運用を行ってまいります。今後も、マクロ経済や市場環境の変化に対応するため、運用の基本方針を継続的に検証し、必要に応じて適切な見直しを行うことで、財務の健全性の維持に努めてまいります。

(3）モバイルゲーム事業とDAT事業の循環モデルの構築

当社は、モバイルゲーム事業とDAT事業を相互に連携させることで、持続可能な収益構造の構築を目指します。DAT事業は、モバイルゲーム事業を代替するものではなく、その価値をより効率的に拡張するための財務エンジンとして位置づけております。すなわち、モバイルゲームで生み出した価値を、トレジャリー運用を通じてさらに増幅させ、企業全体の収益構造を多層化する取り組みです。

モバイルゲーム事業により創出されたキャッシュフローの一部をトレジャリー運用に充当し、その運用収益をユーザー施策等に還元することで、ユーザー体験価値の向上及び収益性の改善を図る循環モデルを構築してまいります。

当社は継続的な損失計上が続く中で、財務基盤の安定化が重要な経営課題となっております。本資金調達を通じて、モバイルゲーム事業の収益改善とアクティブトレジャリー事業による財務収益機会の多様化を同時に進めることで、継続企業の前提に関する重要な不確実性の早期解消を目指し、企業としての持続的成長と企業価値の向上を実現してまいります。

（注１）　IP：Intellectual Propertyの略称で、著作権等の知的財産をいいます。

（注２）　DAT：Digital Asset Treasuryの略で、企業がデジタル資産を財務資産として保有・運用する財務戦略をいいます。

（注３）　Solana（SOL）：Solanaは、高速処理と低コストな手数料を特徴とする、分散型アプリケーションやNFT開発向けの次世代ブロックチェーン・プラットフォームであり、SOLは、そのネットワーク内で手数料支払いやステーキングに使用されるネイティブ暗号資産です。

（注４）　ステーキング：暗号資産を保有・預け入れることで報酬を得る仕組みです。

（注５）　MEV：取引処理の順序等を活用して得られる追加的な収益機会を指します。

(2）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が、割当予定先であるEVO FUNDに対し第22回新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、第22回新株予約権について、割当予定先との間で、発行決議日に下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2026年５月27日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて総額300,000,000円の無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）を発行する予定です。なお、第22回新株予約権が行使された場合、当社は、第22回新株予約権の行使により調達した資金をもって、本社債の繰上償還を行います（詳細については、下記「（本社債の概要）　(9）償還の方法等」⑩をご参照ください。）。

（本社債の概要）

(1）社債の名称	株式会社enish第２回無担保普通社債
(2）社債の額面総額	300,000,000円から、2026年５月13日に発行される第22回新株予約権が2026年５月27日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、7,500,000円毎での控除とし、7,500,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額
(3）各社債の額面金額	7,500,000円
(4）利率	なし
(5）払込金額	額面100円につき金100円
(6）償還金額	額面100円につき金100円
(7）払込期日	2026年５月27日
(8）償還期限	2027年４月13日
(9）償還の方法等	満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。
	①　当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日（「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。）前までに本社債に係る社債権者（以下「本社債権者」といいます。）に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
	②　2026年５月28日（当日を含みます。）以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額（以下に定義します。）以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は27円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。

	③　当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、当社が本社債権者又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡しを行う場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、2026年４月27日付の取締役会決議に基づく第23回新株予約権の発行、第22回新株予約権又は第23回新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、本社債の発行日時点で存在する新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合についてはこの限りではありません。
	④　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第22回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。）、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。
	⑤　当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。
	⑥　当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。）とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還します。
	⑦　当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に規定するものを意味します。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、繰上償還日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
	⑧　当社が第22回新株予約権の発行要項に基づき第22回新株予約権の全部又は一部の取得を決定した場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、繰上償還日の前営業日までに事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
	⑨　上記②乃至⑧にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込期日から６か月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求する権利を有します。

	⑩　第22回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第22回新株予約権の発行日以降の累計額から(ⅰ)当該時点において当社が本⑩に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ⅱ)本社債の発行要項第２項に基づき金300,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額（7,500,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、第22回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。）又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。
(10）割当予定先	EVO FUND
(11）資金使途	新規タイトルに係る開発・運営費用（開発・運営人員の人件費に92百万円、外注制作費等に208百万円、それぞれ充当する予定です。）

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

EVO FUNDは、原則として、本払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から2027年３月12日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（全部コミット期間）に、EVO FUNDが保有する第22回新株予約権の全てを行使することを約します（以下「全部コミット」といいます。）。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

また、EVO FUNDは、原則として、本払込期日の翌取引日から2026年10月13日（当日を含みます。）（以下「中間コミット期限」といいます。）までの期間（中間コミット期間）に、105,000個以上の第22回新株予約権を行使することを約します（以下「中間コミット」といいます。）。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、EVO FUNDの事情に起因する場合を除き、何らかの理由で第22回新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、中間コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。）。

なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

なお、全部コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「③　制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の第22回新株予約権を行使することができます。

同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には、中間コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。

なお、中間コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「③　制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の第22回新株予約権を行使することができます。

②　行使価額の修正

第22回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日後に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後２取引日が経過する毎に修正されます。この場合、初回の修正では、行使価額は、2026年４月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、通常、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、第22回新株予約権は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

第22回新株予約権の下限行使価額は当初27円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額）ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③　制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a）当社は、原則として制限超過行使を行わせないこと。

(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第22回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第22回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第22回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）割当予定先は、第22回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(3）資金調達方法の選択理由

上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から第22回新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2026年３月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(3）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

一方、第20回新株予約権については、当社の株価が下限行使価額を下回ることもある状況となっており、予定していた資金を適時に調達することが難しくなっていることから、取得日時点で残存する新株予約権全て（本日時点における残存個数：20,500個）を取得する旨の譲渡契約をEVO FUNDと締結し、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに第22回新株予約権を発行することといたしました。

第20回新株予約権の取得及び消却の概要は以下のとおりです。

＜第20回新株予約権の取得消却の内容＞

(1）取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社enish第20回新株予約権
(2）発行新株予約権総数	141,000個（14,100,000株）
(3）本日現在までの行使済新株予約権数	120,500個（12,050,000株）
(4）取得及び消却する新株予約権の数	取得日時点において残存する第20回新株予約権の全て
＜参考：現時点における残存個数＞
	20,500個（2,050,000株）
(5）取得価額	取得日時点において残存する第20回新株予約権の数に１個当たり取得価額（３円）を乗じた金額
	＜参考：現時点における残存個数を前提とした場合の取得価額総額＞
	61,500円
(6）取得日及び消却日	取得日：2026年５月１日
	消却日：2026年５月７日（予定）
(7）消却後に残存する新株予約権の数	０個

(4）本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　ディスカウントなしでの株式発行

行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、第22回新株予約権の行使価額は、初回の修正では、行使価額は、2026年４月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第２回目以降の修正では、修正日に先立つ２連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、参照株価からディスカウントがされません。株価上昇時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。また、期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、第22回新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、第22回新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。

②　最大交付株式数の限定

第22回新株予約権の目的である当社普通株式数は21,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

③　既存株主の利益への影響への配慮

第22回新株予約権については、第22回新株予約権の複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び第22回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である27円に設定されており、第22回新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

④　取得条項

将来的に第22回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本払込期日から１ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が第22回新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する第22回新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

⑤　株価上昇時の調達額の増額

第22回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥　早期必要資金の確保

第22回新株予約権に加えて本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、即時の資金調達が可能となります。

⑦　株価への影響の軽減

第22回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑧　本買取契約上の第22回新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、第22回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑨　短期間における確実性の高い資金調達

第22回新株予約権（対象となる普通株式数21,000,000株）は、コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由が発生しない場合、2027年３月12日までに全部コミットされます。かかるコミットにより、第22回新株予約権の行使の蓋然性は高く、確実性の高い資金調達が期待できます。

⑩　時機に応じた資金調達

全部コミットに加え、原則として2026年10月13日までに、105,000個以上の第22回新株予約権の行使もコミット（中間コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、中間コミットによる早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第22回新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

第22回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第22回新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては第22回新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が第22回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　希薄化の発生

第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は21,000,000株（議決権数210,000個）であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式総数44,431,560株及び議決権数444,192個（議決権数については、2025年12月31日時点における議決権数を基準として、2026年１月１日以降に増加した株式数に係る議決権数を加えた数字としております。以下、2026年３月31日現在における議決権数につき同様です。）を分母とする希薄化率は47.26％（議決権ベースの希薄化率は47.28％）に相当します。

そのため、第22回新株予約権の発行及び行使により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、第22回新株予約権は、原則として最長約11か月間にわたって段階的に行使されることが想定され、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

なお、当社発行済株式総数に対し、議決権ベースで47.28％という大規模な希薄化率となる第22回新株予約権の発行を決定した理由としましては、下記「３．新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社事業において早急な資金確保の必要性が生じており、当社にとって本資金調達を実行する必要性が極めて高いためです。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　CB

CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入れ、社債又は劣後債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と第22回新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社は、第22回新株予約権の行使により調達した資金を本社債の繰上償還に優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は第22回新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本日付で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第22回新株予約権の行使請求の方法

(1）第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第22回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4）第22回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

８．第22回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第22回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第22回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第22回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第22回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	38,110個（新株予約権１個につき100株） （注）　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	発行価額総額3,811,000円
発行価格	新株予約権１個につき１個当たり発行価額100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１株当たり発行価額１円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2026年５月13日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社enish　管理本部 東京都港区六本木六丁目１番20号
払込期日	2026年５月13日
割当日	2026年５月13日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

（注）１．第23回新株予約権については、2026年４月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．第23回新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。

３．第23回新株予約権の募集は、当社の取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	3,811,000株
第23回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	第23回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、１株当たり60円とする。
	ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	発行価額総額＋行使価額総額232,471,000円
（注）　ただし、第23回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第23回新株予約権を消却した場合には、第23回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第23回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第23回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第23回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第23回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2027年５月14日から2031年５月13日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第23回新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　恵比寿支店
新株予約権の行使の条件	１．割当日から第23回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての第23回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
	(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
	(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
	(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他第23回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
	(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
	２．新株予約権者の相続人による第23回新株予約権の行使は認めない。
	３．第23回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該第23回新株予約権の行使を行うことはできない。
	４．各第23回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、第23回新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により第23回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による第23回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、第23回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、第23回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、第23回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

第23回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、第23回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、第23回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第23回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）第23回新株予約権を行使請求しようとする第23回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった第23回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

４．第23回新株予約権の行使の効力発生時期

第23回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該第23回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。

５．第23回新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、第23回新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

６．強制行使条項について

第23回新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、第23回新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、第23回新株予約権の付与対象者に対し、株価下落時には一定の責任を負わせることで、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有し、株価下落を招く企業活動を抑制するとともに、当社の企業価値向上に対する強いコミットメントを求める設計としております。また、第23回新株予約権に係る強制行使条項の実効性を確保する観点から、割当予定先による第23回新株予約権の全部又は一部について放棄を禁止するとともに、当社又は当社の関係会社の役職員の地位を喪失した後（社外協力者については、当社又は当社の関係会社との間の契約関係が終了した後）においても行使義務を負う旨を割当契約において規定しております。さらに、当社による第23回新株予約権の取得についても、発行要項に定める場合を除き行わない旨を割当契約において規定しております。また、第23回新株予約権の行使期間については、付与対象者に対し当社の中長期的な業績及び企業価値の向上に対するコミットメントを求める観点から、割当日から一定期間経過後に行使可能となるよう設定しております。

なお、以下のいずれかに該当する場合には、行使期間中であっても、割当予定先は直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失します。

(1）拘禁刑以上の刑に処せられた場合

(2）当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

(3）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(4）死亡した場合

第23回新株予約権の強制行使条項の実効性確保については、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）第23回新株予約権の強制行使条項の実効性確保について」をご参照ください。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,366,891,000	13,550,000	1,353,341,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権（第22回新株予約権及び第23回新株予約権）の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての第22回新株予約権が当初行使価額で行使され、また、全ての第23回新株予約権が60円で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行（以下「本発行」といいます。）に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者委員会費用、割当予定先への調査費用、登録免許税等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

第22回新株予約権の発行及び割当予定先による第22回新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、合計1,120百万円となる予定です。当社は、下表に記載の資金使途への充当を目的として、第22回新株予約権の発行を決議いたしました。第22回新株予約権の行使により得られる差引手取概算額1,120百万円は、まず本社債の繰上償還に充当し、その上で、新規タイトルに係る開発・運営費用及びアクティブトレジャリー事業（DAT事業）の推進を目的とした暗号資産SOLの購入費用に充当する予定です。SOLの購入に関しては、運用による収益創出を目的とした財務運用の一環として位置づけるものであり、単なる短期的な価格変動を狙った投機的な取得ではありません。

調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　本社債の償還	300	2026年５月～2027年４月
②　新規タイトルに係る開発・運営費用	180	2026年７月～2027年３月
③　暗号資産「SOL」の購入費用	640	2026年８月～2027年２月
合計	1,120	－

（注）１．第22回新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を下回った場合には、調達資金は上記①、②、③の順番で充当する予定です。また、調達額が予定金額を超過した場合には、超過額は上記③に充当する予定です。

２．第22回新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本払込期日の翌取引日以降、原則として2027年３月12日までに全ての第22回新株予約権を行使することをコミットしています（全部コミット）が、かかる全部コミットは本払込期日の翌取引日以降にコミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金口座で保管する予定です。

３．支出予定時期までの期間中に、第22回新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金による資金調達手段により充当する予定です。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　本社債の償還

当社は2026年４月27日発行決議、同年５月27日発行予定の第２回普通社債（発行価額：300百万円、償還期日：2027年４月13日、利率：年率0.0％、割当先：EVO FUND）を2026年５月から2027年４月の間に、第22回新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、新規タイトルに係る開発・運営費用を目的とし、第22回新株予約権の発行決議と同時に決議を行い、第22回新株予約権の行使に先立って発行されるものです。

②　新規タイトルに係る開発・運営費用

当社の収益基盤を回復し、中長期的な成長を実現するためには、魅力的かつ競争力のある新規タイトルを継続的に開発・運営し、効果的な集客を行うことが重要であると考えております。当社の新規タイトル戦略においては、知名度の高い社外IPの活用を軸に、当社が培ってきた開発ノウハウを基盤として、開発遅延リスクを抑制しつつ、プロモーション投資による集客強化やグローバル展開も視野に入れたゲーム展開を推進しております。具体的には、IPの魅力を最大限に活かしたゲーム設計及び運営施策を迅速かつ的確に実行することで、リリース初期からユーザー獲得を図り、継続的な収益貢献につなげることを目指しております。

第22回新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、180百万円を新規タイトルに係る開発及び運営費用として充当する予定です。その内訳としては、21百万円を開発人件費に、44百万円を外注制作費（グラフィック、サウンド、シナリオ制作等）に、115百万円を広告宣伝費等に、それぞれ充当する予定です。

当該資金は、新規タイトルの開発体制の強化及び運営施策の実行、並びにリリースに向けたプロモーション施策等に活用し、モバイルゲーム事業の収益基盤の回復と成長を図ってまいります。

③　暗号資産「SOL」の購入費用

暗号資産は、近年、価値保存手段としての側面に加え、ブロックチェーンネットワーク上での決済、運用、分散型金融等の用途を背景とした新たな経済圏を形成しており、企業の財務戦略においても活用可能性が認識されつつあります。

当社は従来、暗号資産ビットコインの取得を通じた財務基盤の強化を検討しておりましたが、本資金調達においては、暗号資産を単なる価値保存手段として保有するのではなく、運用を通じて収益を創出する「アクティブトレジャリー事業（DAT事業）」の推進を目的としております。このため、暗号資産の選定にあたり、「再現性のある収益機会の確保」と「モバイルゲーム事業との親和性」の双方を重視しております。

まず、再現性のある収益機会の観点からは、ステーキング等による利回りを得ることが可能な暗号資産が適しており、当社はEthereum及びSolanaを主要な検討対象といたしました。その上で、モバイルゲーム事業との親和性の観点から検討した結果、Solana（SOL）は、高速かつ低コストなトランザクション処理が可能であり、ユーザー体験を重視するゲームサービスとの適合性が高いと判断しております。また、単一チェーンでの設計が可能であることから、システム構築及び運用における複雑性を低減できる点も評価しております。さらに、Solanaエコシステムにおいては、ゲーム分野における活用実績が蓄積されているほか、ステーキング等を通じて一定の利回りが期待できることから、財務収益の観点においても適した特性を有していると考えております。

以上を踏まえ、当社は、現時点における主軸資産としてSolanaを採用することが合理的であると判断いたしました。なお、当社は特定の暗号資産に限定した運用を前提とするものではなく、今後の市場環境や事業戦略の進展に応じて、複数の暗号資産を対象としたマルチアセット運用を検討していく方針です。

第22回新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、640百万円を暗号資産「SOL（Solana）」の購入費用として充当する予定です。当社が購入対象とする「SOL」は、高速処理・低コストといった性能を有し、決済及び運用インフラとしての実用性を備えております。また、ステーキングに加えMEV等の収益機会が存在し、単なる保有にとどまらず、運用を通じた財務収益化が可能である点に特徴があります。

当社における価値創出の基盤はあくまでモバイルゲーム事業にあり、暗号資産投資はこれを代替するものではなく、ゲーム事業により創出されたキャッシュフローをより効率的に活用するための財務戦略として位置づけております。また、当社は暗号資産の価格上昇に依存した投資を目的とするものではなく、ステーキングやMEV等を通じた再現性のある収益の積み上げを志向しております。さらに、当社は価格上昇に依存するのではなく、「SOL per Share」や「Net Yield」（注１）といった指標を用いて運用成果を定量的に把握し、透明性の高い運用モデルの構築を目指しております。

なお、暗号資産の取得・保有・売却に関しては、管理本部が投資運用を担い、取締役会の決議及び承認を経た上で売買判断を行う方針です。また、運用状況については、内部監査機能が独立した立場でモニタリングを実施し、意思決定と監督機能の分離を通じてガバナンス体制の維持を図ってまいります。加えて、当社は日次での時価評価（Mark to Market）、ポジション管理、流動性管理及び損失制御ルールを通じてリスクを定量的に把握し、一定の損失水準に達した場合には運用を停止する仕組みを整備してまいります。

また、保有する暗号資産については、定期的に時価評価を行い、評価損益を適切に財務諸表へ反映する方針です。一方で、暗号資産は価格変動が大きく、短期間で評価損が発生する可能性があるほか、管理方法によっては資産流出リスクも存在します。当社はこれらのリスクを前提として、保有目的及び売却方針を明確化し、適切な業務フローに基づいて運用することで、リスク低減を図ってまいります。

以上を踏まえ、暗号資産「SOL」の保有には一定のリスクが存在するものの、当社の財務戦略上の重要性は高く、中長期的な企業価値向上に資するものと判断しております。

これに対し、第23回新株予約権の募集は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員並びに社外協力者の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであり、資金調達を目的としておりません。

また、第23回新株予約権の行使の決定は、当社株価が一定の水準を下回ったことにより第23回新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が発動した場合を除き、第23回新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、第23回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

（注１）　SOL per Share/Net Yield：保有資産の増加や運用収益を測るための指標です。

なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　第22回新株予約権

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND （エボ　ファンド）
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　マイケル・ラーチ 代表取締役　　リチャード・チゾム
資本金	払込資本金：１米ドル 純資産　　：約430百万米ドル（2026年１月31日現在）
事業の内容	ファンド運用　投資業
主たる出資者及びその出資比率	議決権：100％　Tiger Holdings Ltd. （Tiger Holdings Ltd.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社は割当予定先に対し2025年10月14日に第20回新株予約権を割り当てており、本有価証券届出書提出日現在そのうち20,500個が残存しておりますが、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、５月１日付で、同日時点で残存する第20回新株予約権をすべて取得し、５月７日付で消却する予定です。その他、当社と割当予定先との間には、記載すべき出資関係はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年４月24日現在におけるものです。

②　第23回新株予約権

(a）当社取締役及び従業員

ａ．割合予定先の概要	氏名	当社取締役２名 当社従業員２名
住所	－
職業の内容	当社取締役又は従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社取締役２名は、それぞれ当社株式1,047,280株、936,880株を保有しております。 当社従業員２名のうち１名は、当社株式3,000株を保有しております。
人事関係	当社の取締役又は従業員であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係又は取引先	該当事項はありません。

(b）社外協力者

ａ．割合予定先の概要	氏名	清水　時彦
住所	57 Grange Road, Singapore
職業の内容	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係又は取引先	当社との間で2026年３月17日に締結した業務委託契約に基づき、当社のアクティブトレジャリー事業（DAT事業）における戦略立案及び推進支援に従事しており、同事業の立ち上げ及び推進において中核的な役割を担うことが期待される人材であります。

ａ．割合予定先の概要	氏名	垣谷　昌孝
住所	東京都港区
職業の内容	個人事業主
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	本有価証券届出書提出日現在該当事項はありません。なお、2026年５月１日付で当社の正社員として雇用する予定であり、同日以降、当社のDAT事業に参画する予定であります。また、2026年６月９日開催予定の臨時株主総会において取締役選任議案を付議する予定であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係又は取引先	DAT事業の立ち上げ及び推進における中核的役割を担う人物であり、暗号資産・トレジャリー運用領域において高度な専門性及び実績を有する人材であります。なお、

（注）　当社は、アクティブトレジャリー事業（DAT事業）の推進にあたり、当該分野における専門的知見を有する人材の確保を検討していたところ、当社代表者との接点を契機として、清水氏より当該事業に関する提案及び助言を受けました。

その後、当社内において当該提案内容の検討を行った結果、当社の既存事業とのシナジーが見込まれるとともに、当該事業の推進に必要な知見を補完し得るものと判断し、同氏を社外協力者として選定いたしました。

また、垣谷氏については、清水氏からの紹介を契機として接点を持ち、暗号資産・トレジャリー運用領域における専門性及び実績を有することから、当該事業の推進に資する人材として選定しております。当社としては、これらの社外協力者に対し、当社株主と同様のリスクを共有しながら事業価値の向上に貢献することを目的として、第23回新株予約権を付与するものであり、報酬としてではなく、各人の投資判断に基づくリスクシェア型の参画を前提としております。

(2）割当予定先の選定理由

①　第22回新株予約権

当社は、2025年10月に発行した第20回新株予約権による資金調達を進めてまいりましたが、当社の株価が当初の想定を下回る水準で推移し、また2026年３月に入り当社株価が第20回新株予約権の下限行使価額である54円近辺の水準まで推移したことにより、新株予約権行使がなされず資金調達が進まない状態に陥っており、当社事業運営に必要な資金調達手法について、検討してまいりました。

そのような中で、当社よりEJSに2026年３月に相談したところ、同社から第20回新株予約権の取得・消却及び第22回新株予約権による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、上記の第20回新株予約権の行使が進まない状況を解消でき、かつ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。

また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。なお、EVO FUNDは、上記第20回新株予約権のほか、当社が2024年３月21日に発行した第17回新株予約権及び第18回新株予約権並びに2025年１月10日に発行した第19回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があります。

割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、第22回新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおりません。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。

（注）　第22回新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

②　第23回新株予約権

第23回新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。当社は、モバイルゲーム事業の収益基盤の回復のための事業構造の見直しに加え、財務基盤の強化及び資本効率の向上を目的として、暗号資産を活用した新たな財務施策の導入についても検討を進めてまいりました。具体的には、モバイルゲーム事業により創出されるキャッシュフローをより効率的に活用し、収益機会の多様化を図る観点から、アクティブトレジャリー事業（DAT事業）を新たに推進する方針としております。モバイルゲーム事業とDAT事業を相互に連携させることで、持続可能な収益構造の構築を目指します。DAT事業は、モバイルゲーム事業を代替するものではなく、その価値をより効率的に拡張するための財務エンジンとして位置づけております。すなわち、モバイルゲームで生み出した価値を、トレジャリー運用を通じてさらに増幅させ、企業全体の収益構造を多層化する取り組みです。

モバイルゲーム事業により創出されたキャッシュフローの一部をトレジャリー運用に充当し、その運用収益をユーザー施策等に還元することで、ユーザー体験価値の向上及び収益性の改善を図る循環モデルを構築してまいります。

特に、社外協力者については、DAT事業の立ち上げ及び運営において中心的な役割を担うことが見込まれる人材であり、その専門性及び知見は当社単独では代替が困難であることから、当該人材の参画が事業の成否に重要な影響を与えるものと認識しております。

このため、当社は当該社外協力者に対し、株価変動リスクを含めた経済的利害を共有するインセンティブ設計とすることで、当社の中長期的な企業価値向上へのコミットメントをより一層高めることを企図しております。

なお、垣谷氏は2026年５月１日付で当社の正社員として雇用する予定であり、同日以降、当社のDAT事業に参画する予定であります。また、同氏については、2026年６月９日開催予定の臨時株主総会において取締役選任議案を付議する予定であります。

(3）割り当てようとする株式の数

①　第22回新株予約権

割当予定先に割り当てる第22回新株予約権の目的である株式の総数は、21,000,000株です。

②　第23回新株予約権

当社取締役　　２名　1,850,000株（18,500個）

当社従業員　　２名　911,000株（9,110個）

社外協力者　　２名　1,050,000株（10,500個）

(4）株券等の保有方針

①　第22回新株予約権

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、第22回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、本日付で下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。

ア．当社は、原則として制限超過行使を行わせないこと。

イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第22回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第22回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第22回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a）第22回新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c）取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d）第22回新株予約権の行使に際して、当該第22回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式分割等が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上の場合

ウ．割当予定先は、第22回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、第22回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

②　第23回新株予約権

当社は、第23回新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　第22回新株予約権

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2026年２月28日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、本払込期日において第22回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

なお、第22回新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は第22回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、第22回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第22回新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

②　第23回新株予約権

当社は、割当予定先に対して、口頭によるヒアリングに加え、現在及び将来の収入に関する証明書（年収証明等）を取得のうえ、第23回新株予約権の発行価額に加え、将来の行使に必要となる資金についても確認を行い、十分な資力を有していることを確認しております。また、当社取締役２名については、当該資金の一部を保有株式の売却により充当する可能性があります。

なお、当該株式売却にあたっては、当社の内部者取引管理規程に基づき、重要事実の管理及び売買の事前承認手続を徹底するなど、インサイダー取引の未然防止に係る体制を整備しており、関係法令を遵守のうえ適切に対応いたします。

(6）割当予定先の実態

①　第22回新株予約権

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年４月７日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その役員及び主な出資者が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

②　第23回新株予約権

当社は、割当予定先について反社会的勢力との関係の有無を確認するため、社内において所定の反社チェックを実施（日経テレコンを利用した過去の新聞記事検索等を実施し、反社会的勢力との関係を示唆する情報の有無を確認）するとともに、社外協力者については、慎重を期して、企業調査、信用調査等を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼いたしました。同社からは、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年４月23日付で、割当予定先について反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

これらの調査の結果、いずれの割当予定先についても、反社会的勢力等との関係を疑わせる事実は認められておりません。また、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

第22回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、第22回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

また、第23回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第23回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　第22回新株予約権

当社は、第22回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した第22回新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、第22回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて第22回新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2026年４月24日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（54円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.0％）、ボラティリティ（49.4％）及び市場出来高を含みます。）を想定して評価を実施しております。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第22回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の２円としております。なお、第22回新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、初回の修正では、行使価額は、2026年４月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第２回目以降の修正では、修正日に、当該修正日に先立つ２連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものとし、当初行使価額については2026年４月24日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）にそれぞれ設定されております。

第22回新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、第22回新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査役３名全員（うち全員が社外監査役）からも、第22回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められ、当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

②　第23回新株予約権

第23回新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング）が当社の株価情報等（当社株式の株価54円、行使価額60円、行使期間５年、株価変動性59.11％、配当利回り０％、無リスク利子率1.849％、行使義務条項）及びその変動可能性、割引率、第23回新株予約権の行使価額及び行使期間その他新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、第23回新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果の同額の100円といたしました。

また、第23回新株予約権の行使価額については、第23回新株予約権に係る取締役会決議の前取引日である2026年４月24日の東京証券取引所における普通取引の終値54円に110％を乗じた価格といたします。

当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち全員が社外監査役）から、第23回新株予約権の発行条件は、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）第23回新株予約権の強制行使条項の実効性確保について

第23回新株予約権に係る強制行使条項の実効性を確保するため、以下の措置を講じております。

①　新株予約権者は、第23回新株予約権を任意に放棄することができないものとしております。

②　新株予約権者は、当社との雇用関係又は契約関係の終了後においても、第23回新株予約権に係る行使義務を負うものとしております。

③　当社は、第23回新株予約権について、発行要項に定める場合を除き取得を行わないものとしております。

④　当社は、株価水準を継続的にモニタリングし、行使義務が発動した場合には速やかに新株予約権者に通知を行うとともに、行使に向けた対応を求める体制を整備しております。また、退職後又は契約終了後においても連絡手段を確保し、行使義務の履行を担保することとしております。

上記の内容については、第23回新株予約権の発行要項及び割当契約において定めることとしております。

(3）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株（議決権数210,000個）の希薄化率（2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数である44,431,560株（総議決権数444,192個）を分母とします。以下同じです。）は47.26％（議決権における割合は、総議決権数の47.28％）に相当します。

また、第23回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,811,000株（議決権数38,110個）の希薄化（2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数である44,431,560株（総議決権数444,192個）を分母とします。以下同じです。）は8.58％（議決権における割合は、総議決権数の8.58％）に相当します。

第22回新株予約権の目的となる株式数21,000,000株（議決権数210,000個）と第23回新株予約権の目的となる株式数3,811,000株（議決権数38,110個）を合算した総株式数は24,811,000株（議決権248,110個）となり、希薄化率は、当社発行済株式数に対して55.84％（総議決権数に対する割合55.86％）に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

しかしながら、当社は、第22回新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、第23回新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員並びに社外協力者の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることに資すると考えております。

さらに、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,811,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,167,301株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

なお、本発行により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小林信介氏（金川国際法律事務所弁護士）、志村直幸氏（当社社外監査役）及び太田健太郎氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は、本発行の目的、資金使途、発行条件、希薄化の規模、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の選定の合理性等について慎重に審議し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本発行の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本発行に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の目的となる株式数24,811,000株に係る割当議決権数は248,110個となり、当社の総議決権数444,192個（2026年３月31日時点）に占める割合が55.86％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
EVO FUND （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	－	－	21,000,000	33.37
安徳孝平	東京都港区	936,880	2.46	2,036,880	3.24
公文善之	東京都世田谷区	1,047,280	2.75	1,797,280	2.86
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FORTHIRD PARTY （常任代理人香港上海銀行東京支店）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	1,059,200	2.78	1,059,200	1.68
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	943,800	2.48	943,800	1.50
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	673,321	1.77	673,321	1.07
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	524,600	1.38	524,600	0.83
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	520,637	1.37	520,637	0.83
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	488,700	1.28	488,700	0.78
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋室町２丁目２番１号	478,300	1.25	478,300	0.76
株式会社証券ジャパン	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番18号	478,300	1.25	478,300	0.76
計	－	7,151,018	18.76	30,001,018	47.67

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年12月31日時点の総議決権数（381,252個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（248,110個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。第22回新株予約権の割当予定先より、第22回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が第22回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

第22回新株予約権については、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおりです。

また、第23回新株予約権の募集は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであります。

(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は24,811,000株（議決権数248,110個）であり、2026年３月31日時点の当社発行済株式総数44,431,560株及び議決権数444,192個を分母とする希薄化率は55.84％（議決権ベースの希薄化率は55.86％）に相当します。

このように、本発行により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高1,167,301株は、本発行による潜在株式数24,811,000株の約4.70％程度です。

なお、第22回新株予約権の割当予定先の保有方針は純投資であり、第22回新株予約権の行使により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。また、第23回新株予約権についても、割当予定先が第23回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。したがって、本新株予約権の割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、本発行により、当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できることから、本発行の発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株予約権の目的となる株式数24,811,000株に係る割当議決権数は248,110個となり、当社の総議決権数444,192個（2026年３月31日時点）に占める割合が55.86％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、本発行について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の状況及び迅速に本発行を実施する必要があること等に鑑みると、本発行に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、およそ２か月程度の日数と相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、上記「３　発行条件に関する事項　(3）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年４月24日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

１　結論

第三者委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。

２　理由

(1）必要性

（ア）第22回新株予約権

本資金調達により調達する資金は、合計約1,120百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

①　本社債の償還資金（300百万円）

当社は、本調達資金のうち300百万円を、本社債の償還資金に充当する予定である。本社債は、行使に伴って段階的に調達が行われることとなり調達の時期が不確定なものであるという新株予約権による資金調達の性質に鑑み、当社が必要とする資金を速やかに調達できるよう、第22回新株予約権の割当日の約２週間後に第22回新株予約権と同じ割当予定先に発行されるものである。なお当社は、本社債による調達資金を下記②の新規タイトルに係る開発・運営費用（うち開発・運営人員の人件費に92百万円、外注制作費等に208百万円）に充当する予定であるとのことである。

②　新規タイトルにかかる開発・運営費用（約180百万円）

当社は、収益基盤を回復し、中長期的な成長を実現するためには、魅力的かつ競争力のある新規タイトルを継続的に開発・運営し、効果的な集客を行うことが重要であると考えているとのことである。そして、当社の新規タイトル戦略においては、知名度の高い社外IPの活用を軸に、当社が培ってきた開発ノウハウを基盤として、開発遅延リスクを抑制しつつ、プロモーション投資による集客強化やグローバル展開も視野に入れたゲーム展開を推進しているとのことであり、具体的には、IPの魅力を最大限に活かしたゲーム設計及び運営施策を迅速かつ的確に実行することで、リリース初期からユーザー獲得を図り、継続的な収益貢献につなげることを目指しているとのことである。

そして、新規タイトルの開発体制の強化及び運営施策の実行、並びにリリースに向けたプロモーション施策等により、モバイルゲーム事業の収益基盤の回復と成長を図るために、第22回新株予約権による調達資金のうち21百万円を開発人件費に、44百万円を外注制作費（グラフィック、サウンド、シナリオ制作等）に、115百万円を広告宣伝費等に、それぞれ充当する予定であるとのことである。

③　暗号資産「SOL」の購入費用

当社は、2025年４月１日に自己資金により１億円相当のビットコインを取得したことを公表し、その後も第20回新株予約権による調達資金によりビットコインを追加取得して、主としてビットコインの価値上昇による財務基盤の強化を目指していた。しかしながら、第20回新株予約権発行後の株価低迷により調達資金額が想定を下回ったことからビットコインの追加取得には至らなかった。

そして、当社の事業に適した暗号資産の運用方法につき再検討した結果、暗号資産を単なる価値保存手段として保有するのではなく、運用を通じて収益を創出する「アクティブトレジャリー事業（DAT事業）」を推進することとなった。このための暗号資産の選定にあたっては、「再現性のある収益機会の確保」と「モバイルゲーム事業との親和性」の双方を重視し、ステーキング等による利回りを得ることが可能であるうえ、ゲーム分野における活用実績が蓄積されているSolana（SOL）がふさわしいと判断したとのことである。

さらに当社は、モバイルゲーム事業とDAT事業を独立した収益源として位置付けつつ、モバイルゲーム事業における売上の一部を原資として暗号資産を取得しDAT事業における運用資産として活用することで運用規模の拡大を図るという資金面の連携、及びDAT事業における運用益の一部をゲーム内のポイント保有量等に応じてユーザーに還元する仕組みを導入することで課金や継続プレイの動機付けを強化し、モバイルゲーム事業の成長に寄与させるというユーザー価値の向上に向けた連携の２点において相互に関係性を持たせることにより、両事業間のシナジーを生み出すことを目指しているとのことである。

暗号資産は価格変動が大きく、短期間で評価損が発生する可能性があるほか、管理方法によっては資産流出リスクも存在するところ、当社はこれらのリスクを前提として、保有目的及び売却方針を明確化し、適切な業務フローに基づいて運用することで、リスク低減を図っていくとのことである。また、運用状況や市場環境を踏まえ、必要に応じて投資規模の見直しを行うことも想定しており、段階的かつ慎重に事業を推進していく方針であるとのことである。

本資金調達により、当社の主力事業であるモバイルゲーム事業において新規タイトルの開発体制の強化及び運営施策の実行、並びにリリースに向けたプロモーション施策等により、モバイルゲーム事業の収益基盤の回復と成長を図ることが期待できるうえ、新規事業であるDAT事業により収益源の多角化及びモバイルゲーム事業とのシナジーが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。

（イ）第23回新株予約権

当社は、付与対象者に対する中長期的なインセンティブの付与を目的として第23回新株予約権を発行するものであり、資金調達を主たる目的とするものではない。

第23回新株予約権の付与により、本社外協力者に当社株式価値の向上にコミットすることを促すことができ、企業価値の持続的な向上及び株主価値の向上に貢献することが期待できることから、当委員会としては、本社外協力者宛ストックオプション付与の必要性は認められると考える。

(2）相当性

（ア）第22回新株予約権

①　他の資金調達手段との比較

当社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額、株式の流動性及び市況によって調達金額に限界があり必要額の調達が不透明であるうえ、資金調達の機動性という観点から当社のニーズに合致しておらず、また現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には当社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④CBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であることから、⑤MSCBについては、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられることから、⑥新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

そのうえで当社は、本社債によって早期に必要な資金の一部の調達を確保したうえで、行使価額修正条項付の新株予約権でありながら行使価額の修正にあたり直近の株価からのディスカウントがなされない本新株行使権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができるうえ、コミットメント条項により原則として割当予定先が全ての第22回新株予約権を行使するため資金調達の確実性の高い本資金調達を選択したとのことであった。

当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

②　割当先について

当社の説明によれば、2025年10月に発行した第20回新株予約権による資金調達を進めていたものの、当社の株価が発行時には想定していなかった複数の事象が重なったことにより大きく下落したことから資金調達が進まない状態に陥り、事業運営に必要な資金調達手法について検討していた中で、2026年３月に第20回新株予約権の割当先である割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達の相談をしたところ、同月中に第20回新株予約権の取得・消却及び第22回新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議した結果、本資金調達が、第20回新株予約権に係る契約関係との一貫性を維持しつつ、スピード及び確実性をもって資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。

当委員会は、割当予定先に関して、株式会社エス・アール・シーが作成した2026年４月７日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年２月28日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。

③　発行条件について

第22回新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして当社は、割当予定先と協議の上、第22回新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が当社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、第22回新株予約権の発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、第22回新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる第22回新株予約権の特徴は、割当予定先による第22回新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、割当予定先は第22回新株予約権を原則として全部行使することをコミットしており、当社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては当社にとって好ましいと言える。

なお、当社は行使期間終了日に未行使の第22回新株予約権を買い取る義務を負っているが、割当予定先は原則として第22回新株予約権を全部行使することをコミットしているため当社が第22回新株予約権の買い取りを求められることは想定されていないうえ、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。

以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

④　希薄化について

第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株の2026年３月31日時点の当社発行済株式総数に対する希薄化率は47.26％（議決権ベースでは47.28％。本社外協力者に付与される第23回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,811,000株を合算するとそれぞれ55.84％及び55.86％）という相当大規模なものである。しかしながら当社によれば、本資金調達により当社の株主は希薄化という不利益を被るものの、第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数21,000,000株（本社外協力者に付与される第23回新株予約権の目的となる株式数3,811,000株を合算すると24,811,000株）に対し、東京証券取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,167,301株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、第22回新株予約権による資金調達及び本社外協力者宛ストックオプション付与に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで当社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金により、モバイルゲーム事業の収益基盤の強化及びDAT事業の推進を通じて中長期な企業価値の向上を図ることを目的としており、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

（イ）第23回新株予約権

①　他の資金調達手段との比較

第23回新株予約権は資金調達を目的として発行されるものではないことから、検討を要しない。

②　付与先について

本社外協力者は、当社が推進するDAT事業の立ち上げ及び推進において中核的な役割を担うことが期待されている人材であり、当該事業の推進にあたり不可欠な専門性及び実績を有しているとのことである。そして当社は、本社外協力者に対して第23回新株予約権を付与することにより、当社株主と同様のリスクを共有しながら事業価値の向上に貢献することを期待しているとのことである。

そして、既存の業務委託契約の枠組みの中ですでに所定の反社チェックを行っていることに加えて、改めて、日経テレコンを利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査した結果、本社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなかったとのことである。

当委員会は、そのような付与先の検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

また、本社外協力者については、反社会的勢力との関係の有無に関する調査に加え、当該ストックオプションの払込資金及び将来の行使に必要となる資金についても、各対象者の収入状況等を踏まえた確認が行われているとの説明を受けている。

当委員会は、当該確認プロセスを踏まえ、本社外協力者が第23回新株予約権に係る経済的負担に対応可能な資力を有しているものと評価している。

③　発行条件について

第23回新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社プルータス・コンサルティングが作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして当社は、第22回新株予約権の発行価額を株式会社プルータス・コンサルティングが算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、行使価額が第23回新株予約権の発行決議日の前日終値の110％に固定されているうえ、割当日から約１年間は行使することはできないロックアップ条項及び当社株価の終値の１か月間の平均値が行使価額の40％を下回った場合には付与対象者は保有する全ての第23回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならない強制行使条項といった既存株主に配慮した条件が設けられている。また、当該強制行使条項については、付与対象者の資力状況を踏まえたうえで設定されているとの説明を受けており、当該条項の発動時においても過度な経済的負担を課すものではないと認められる。

以上を総合的に検討のうえ、当委員会は第23回新株予約権の発行条件には相当性が認められると考える。

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年４月27日付の取締役会において、本発行を行うことを決議いたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期、提出日2026年３月25日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月27日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

なお、当社は「新たな事業（アクティブトレジャリー事業）の検討開始に関するお知らせ」を公表しておりますが、当該事業は現時点において検討段階にあり、具体的な投資規模、運用方法その他の詳細については確定しておりません。

当該事業においては、暗号資産を活用した財務戦略の一環として、一定規模のデジタルアセットの取得及び運用を想定しており、価格変動リスク、流動性リスク、制度・規制の変更リスク等が内在するものと認識しております。

もっとも、現時点においては当該事業の具体的内容及び当社の財政状態・経営成績に与える影響の程度が不確定であることから、現段階で新たに記載すべき重要なリスクには該当しないものと判断しております。

今後、当該事業の具体的内容、投資規模、運用方針その他重要な事項が決定された場合には、当該内容及びこれを踏まえた事業等のリスクについても、必要に応じて適切に開示してまいります。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年４月27日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月27日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。

（2026年３月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2026年３月24日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年３月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を48,000,000株から172,000,000株に変更するものであります。

第２号議案　取締役４名選任の件

取締役に安徳孝平、公文善之、川平一人、安川新一郎の４氏を選任するものであります。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役に太田健太郎氏を選任するものであります。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

第５号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）２
定款一部変更の件	127,704	15,189	10	可決　89.36
第２号議案
取締役４名選任の件
安徳　孝平	129,454	13,439	－	（注）３	可決　90.60
公文　善之	129,885	13,008	－	可決　90.88
川平　一人	130,818	12,075	－		可決　91.55
安川　新一郎	130,165	12,728	－		可決　91.08
第３号議案
監査役１名選任の件				（注）３
太田　健太郎	132,725	10,168	－		可決　92.88
第４号議案				（注）２
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件	129,266	13,324	－	可決　90.45
第５号議案				（注）１
会計監査人選任の件	134,763	8,130	－	可決　94.31

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の第17期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月27日）までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2026年３月25日～ 2026年４月27日	1,252,000	45,593,560	35,074	5,117,654	35,075	5,116,654

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2025年１月１日 至　2025年12月31日	2026年３月25日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。