Eidesvik Offshore — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 29, 2010

Eidesvik Your Partner in Shipping

Innkalling til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

Styret i Eidesvik Offshore ASA innkaller herved til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA torsdag 20. mai 2010 kl 15.00 i Langevåg Bygdatun, Bømlo, Norge.

Registrering av møtende aksjonærer skjer fra kl. 14.30

Dagsorden:

1. Åpning av generalforsamling og nedtegning av møtende aksjonærer.
2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.
3. Godkjenning av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.
4. Orientering om selskapets virksomhet og status.
5. Godkjenning av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
6. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
7. Forslag om at NOK 0,50 pr aksje utdeles til aksjonærene. Utdelingen skjer fra tidligere innbetalt kapital og trer i stedet for ordinær utbytteutdeling fra årets resultat.
8. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen, kjøpe egne aksjer og tildele opsjoner.
9. Godkjenning av honorar til revisor for 2009.
10. Fastsettelse av honorar til styret for 2009.
11. Valg av styremedlemmer.
12. Valg av ny revisor.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Kolbein Rege.

Bømlo den 29. april 2010
Eidesvik Offshore ASA

Kolbein Rege
Styreleder

NB: Etter avholdt Generalforsamling vil Administrerende direktør Jan Fredrik Meling presentere selskapets resultat for 1. kvartal 2010.

---

Til aksjonærene i Eidesvik Offshore ASA

Sak 5 Årsregnskap

Selskapets årsrapport er tilgjengelig på selskapets website www.eidesvik.no. Her kan fullstendig Årsrapport lastes ned i pdf-format.

Aksjonærer som ønsker å motta fullstendig årsrapport i papirformat i post eller elektronisk ved email kan henvende seg til selskapets kontor:
- email: office@eidesvik.no
- telefon 53 44 80 00.

Begrunnelser for- og forslag til vedtak i den ordinære generalforsamlingen i Eidesvik Offshore ASA.

Sak 6 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm.dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering.

Lønnsregulering for adm.dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm.dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller innføring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Selskapet har videre et opsjonsprogram for ledende ansatte hvor antall opsjoner fastsettes av generalforsamlingen for ett år om gangen og styret tildeler opsjonene. Styret vil for perioden mai 2010 til mai 2011 foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å tildele 100 000 opsjoner. For perioden mai 2009 til mai 2010 var fullmakten på 75.000 opsjoner. Opsjonene tildeles til dagskurs på tildelingsdagen og kan tidligst utøves etter 2 år og har en løpetid på 3 år etter dette.

Adm.dir og øvrige ledere inngår i selskapets kollektive pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Både adm.dir og øvrige ledere har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir og Finansdir. disponerer firmabil. Viseadm. dir har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen. Viseadm.dir har bilgodtgjørelse etter statens satser.

---

Alle lederne har fri telefon/mobiltelefon.

Sak 8. Fullmakter til styret.

8.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

a. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 250 000 ved utstedelse av inntil 5 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog ikke lenger enn 30. juni 2011.

b. Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.

c. Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

8.2. Fullmakt til styret til å tildele aksjeopsjoner til ledende ansatte.

Styret ønsker å videreføre aksjeopsjonsprogrammet for ledende ansatte. Styret har benyttet seg av fullmakt til å tildele 75.000 opsjoner i henhold til vedtak i generalforsamlingen i 2009. Styret vil foreslå at styret gis fullmakt til å tildele ytterligere inntil 100.000 aksjeopsjoner for ledende ansatte.

Forslag til vedtak: Styret gis fullmakt til å tildele 100.000 nye kjøpsopsjoner til aksjer i Eidesvik Offshore ASA til ledende ansatte i selskapet. Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2011, dog ikke lenger enn 30. juni 2011.

8.3. Fullmakt til styret til å utstede aksjer i forbindelse med aksjeopsjoner til ledende ansatte.

For å kunne oppfylle selskapets løpende forpliktelser overfor opsjonsavtaler med de ledende ansatte ønsker styret fullmakt til å utstede aksjer til dekning av disse

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

a. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil kr 15.250 ved utstedelse av inntil 305.000 aksjer hver pålydende kr 0,05. Fullmakten skal benyttes når aksjer utstedes i henhold til nye og løpende opsjonsavtaler som inngås mellom

---

selskapet og de ansatte. Styret fastsetter tegningskursen og øvrige tegningsvilkår for opsjoner til ansatte.

b. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4 kan fravikes.
c. Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2011.

8.4. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Styret vurderer det som viktig å ha fullmakt til å kunne kjøpe tilbake aksjer i markedet hvis forholdene i selskapet tilsier det. Disse aksjer skal også kunne brukes i forbindelse med tildeling av aksjer i henhold til opsjonsavtaler med ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet i stedet for å utstede nye aksjer i henhold til opsjonsavtaler.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

a. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog ikke lenger enn 30. juni 2011.
b. Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 150 000, dog slik at den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
c. Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er NOK 200,00.
d. Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan erverv og avhendelse av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsjonsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.

Sak 9. Godkjennelse av honorar til revisor for 2009.

Forslag til vedtak:

Styret foreslår at honorar til revisor godkjennes slik:

• Lovpålagt revisjon: NOK 335.000
• Bistand: NOK 91.000

Sak 10. Fastsettelse av honorar til styret for 2009.

Forslag til vedtak: Styrehonorarer for 2009 fastsettes som følger:

• Styreleder: NOK 390.000.
• Øvrige styremedlemmer/varamedlemmer: NOK 170.000.
• Styrets medlemmer i revisjonskommite: NOK 20.000.
• Totalt NOK 1.300.000.

Sak 11. Valg av styremedlemmer.

Etter generalforsamlingen i 2009 har styret bestått av:

Kolbein Rege, styreleder – på valg i 2010

Borgny Eidesvik, styremedlem – på valg i 2011

---

Lars Eidesvik, styremedlem – på valg i 2010

Kjell E. Jacobsen, styremedlem – på valg i 2010

Monica Havskjold, styremedlem – på valg i 2011

Jakob Bleie, varamedlem – valgt for 1 år

Styret foreslår at de styremedlemmer som er på valg gjenvelges for 2 år.:

Kolbein Rege, styreleder – til 2012

Lars Eidesvik, styremedlem – til 2012

Kjell E. Jacobsen, styremedlem – til 2012

Opplysninger om de styremedlemmer som er på valg:

Kolbein Rege (Styreleder)
er daglig leder i Eidesvik Invest AS som eier 67 % av aksjene i Eidesvik Offshore ASA. Han er jurist av utdannelse og har lang erfaring fra bank og som privatpraktiserende advokat. Rege er tilknyttet hovedaksjonæren.

Lars Eidesvik (Styremedlem)
er eier og styreleder i Evik AS som eier 45 % av Eidesvik Invest AS. Eidesvik Invest AS eier 67 % i Eidesvik Offshore ASA. Lars Eidesvik er tilknyttet hovedaksjonærene i selskapet.

Kjell E. Jacobsen (Styremedlem)
er Partner i Energy Ventures – et investeringsselskap innenfor olje- og gass teknologi. Han er styremedlem i Seadrill Ltd og Seawell Ltd. Han er utdannet fra Sjøkrigsskolen og siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Han har tidligere vært daglig leder i Seadrill Management AS, og har før det arbeidet i Smedvig ASA, Statoil og Citibank.

Sak 12. Valg av ny revisor

Styret mener at det med jevne mellomrom bør vurderes revisorskifte. Et revisorskifte kan øke selskapets verdiskapning gjennom å få en grundig gjennomgang av virksomheten foretatt av ny revisor. Styret finner det naturlig å vurdere revisor etter en funksjonstid på 5 – 7 år. Nåværende revisor har fungert i 6 år. Styret har gjennomført en anbudsrunde og funnet at de ønsker å foreslå for generalforsamlingen at en velger ny revisor.

Forslag til vedtak: Ernst & Young, Christian Fredriksplass 6, 0154 Oslo velges til ny revisor.

---

Returneres til:

Eidesvik Offshore ASA
5443 Bømlo
Telefax: 53448001

Melding om deltakelse på ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA
Torsdag 20. mai 2010 kl. 15.00 i Langevåg Bygdatun, Bømlo.

Jeg eier ...aksjer
Jeg er fullmektig for ...aksjer
Navn: ... Aksjer...

Dato ... Underskrift

---

Fullmakt.

Som eier av ... aksjer i Eidesvik Offshore ASA gir jeg herved

fullmakt til å representere meg i ekstraordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA den 20. mai 2010 kl. 15.00 og å stemme for mine aksjer.

Dato: ...

Fullmaktsgiver/aksjonærs underskrift

Fullmaktsgiver/aksjonærs navn (bruk blokkbokstaver):