Eidesvik Offshore — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

Eidesvik Offshore ASA - Vellykket plassering av betinget rettet emisjon og innkalling til generalforsamling

Eidesvik Offshore ASA - Vellykket plassering av betinget rettet emisjon og innkalling til generalforsamling

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Eidesvik Offshore ASA - Vellykket plassering av betinget rettet emisjon og innkalling til generalforsamling

Bømlo, 8. januar 2018

Eidesvik Offshore ASA ("Selskapet") viser til Selskapets børsmelding datert 5. januar 2018 og 8. januar 2018 vedrørende finansiell restrukturering, endringer i eksisterende låneavtaler og mulig rettet emisjon, etterfølgende emisjon og konvertering av aksjonærlån.

Selskapet melder herved at plasseringen av 24 000 000 nye aksjer ("Tilbudsaksjene") i Selskapets betingede rettede emisjon (den "Rettede Emisjonen") har vært vellykket. Selskapets styre vedtok i dag å allokere 24 000 000 Tilbudsaksjer til en tegningskurs på NOK 5 per Tilbudsaksje og med totalt bruttoproveny på NOK 120 000 000.

Meldinger om tildeling av betingede Tilbudsaksjer vil bli sendt omkring 9. januar 2018. Forfallsdatoen for betaling for tildelte Tilbudsaksjer vil være omkring 30. januar 2018. Forutsatt oppfyllelse av vilkårene for gjennomføring av den Rettede Emisjonen nevnt under, forventes det at den Rettede Emisjonen vil bli gjort opp ved levering av eksisterende og heftelsesfrie aksjer i Selskapet som allerede er notert på Oslo Børs (etter registrering av aksjekapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret), i henhold til en aksjelåneavtale forventet inngått mellom Pareto Securities AS, Selskapet og Eidesvik Invest AS. Følgelig forventes det at aksjene som allokeres i den Rettede Emisjonen (unntatt de som tildeles Eidesvik Invest AS) bli omsettelige umiddelbart etter registrering av aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og levering til investorer, som forventes å finne sted kort tid etter 31. januar 2018. Tilrettelegger vil samtidig gjøre opp aksjelånet med Eidesvik Invest AS ved levering av Tilbudsaksjene. Tilbudsaksjene som er utstedt og levert til Eidesvik Invest AS, vil bli plassert på et eget ISIN i påvente av offentliggjøring av et noteringsprospekt for den Rettede Emisjonen som skal godkjennes av Finanstilsynet, og de vil ikke bli noterte eller omsettelige på Oslo Børs før et godkjent noteringsprospekt har blitt offentliggjort av Selskapet, som forventes å finne sted tidlig mars 2018.

Registrering i Foretaksregisteret og gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil være betinget av (i) at vilkårene for Selskapets refinansiering utover gjennomføring av den Rettede Emisjonen og konverteringen av Selskapets aksjonærlån fra Eidesvik Invest AS til aksjer, som nærmere beskrevet i Selskapets børsmelding datert 5. januar 2018, er oppfylt eller frafalt av de relevante parter, og (ii) at Selskapets ekstraordinære generalforsamling planlagt avholdt 29. januar 2018 vedtar kapitalforhøyelsene foreslått under sak 3 til 5 i vedlagte innkalling til ekstraordinær generalforsamling.

Den Rettede Emisjon vil bli kansellert dersom ikke vilkårene over er oppfylt innen 31. januar 2018. Det kan ikke garanteres at ovennevnte vilkår vil bli oppfylt og at den Rettede Emisjonen gjennomføres.

Selskapets styre har videre vedtatt å foreslå at Selskapets generalforsamling vedtar en gjeldskonvertering der Selskapets aksjonærlån på MNOK 30 til Eidesvik Invest AS konverteres til 2 000 000 nye aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 15 per aksje ("Gjeldskonverteringen"). Konverteringen av aksjonærlånet er en av gjennomføringsvilkårene for Selskapets pågående refinansiering som beskrevet i Selskapets børsmelding datert 5. januar 2018.

Videre har Selskapets styre foreslått for generalforsamlingen å gjennomføre en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") der det tilbys inntil 6 000 000 aksjer til tegningskurs NOK 5 (som er samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen) hvoretter Selskapets aksjeeiere per 8. januar 2018 (slik de fremgår av VPS 10. januar 2018) som lovlig kan delta i den Etterfølgende Emisjonen og som ikke (i) ble invitert til å tegne aksjer i markedssonderingen for den Rettede Emisjonen eller (ii) ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, vil motta ikke-omsettelige allokeringsretter basert på sitt eierskap av aksjer i Selskapet per 8. januar 2018 (slik dette fremgikk av VPS 10. januar 2018). Hver ikke-omsettelige allokeringsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje i den Etterfølgende Emisjonen.

Overtegning foreslås tillatt, men ikke tegning uten allokeringsretter. Likevel foreslås det at styret i Selskapet kan allokere aksjer til tegnere i den Rettede Emisjonen (som ikke har allokeringsretter i den Etterfølgende Emisjonen) for å tilstrebe mest mulig likebehandling av aksjeeiere hensyntatt både den Rettede Emisjonen og den Etterfølgende Emisjonen (i prioritet etter tegnere med allokeringsretter i den Etterfølgende Emisjonen).

Tegningsperioden for den Etterfølgende Emisjonen forventes å starte 5. mars 2018, men vil utsettes dersom ikke et prospekt for den Etterfølgende Emisjonen er godkjent av Finanstilsynet innen denne dato.

Gjennomføring av den Etterfølgende Emisjonen er betinget av at den Rettede Emisjonen er gjennomført. Det kan ikke garanteres at vilkårene for gjennomføring av den Rettede Emisjonen beskrevet ovenfor vil bli oppfylt eller at den Rettede Emisjonen vil gjennomføres. Således kan det heller ikke garanteres om den Etterfølgende Emisjonen vil gjennomføres.

Selskapets styre har vurdert den Rettede Emisjonen i lys av likebehandlingsplikten, balansert forholdene som taler for og imot å gjennomføre den Rettede Emisjonen og konkludert med at gjennomføring av Selskapets refinansiering og den Rettede Emisjonen i kombinasjon med den Etterfølgende Emisjonen gir Selskapet en finansieringsløsning som er i Selskapets og alle aksjeeiernes fellesinteresse. Den Rettede Emisjonen er nødvendig for å gi Selskapet tilstrekkelig ny egenkapital som kreves for å oppfylle visse gjennomføringsbetingelser for Selskapets pågående refinansiering.

Eidesvik Invest AS, som er representert i styret ved Kolbein Rege, Borgny Eidesvik og Lars Eidesvik, ble tildelt 15 000 000 Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen og 2 000 000 aksjer i Gjeldskonverteringen. Forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen og Gjeldskonverteringen vil Eidesvik Invest AS, før den Etterfølgende Emisjonen, eie 20 180 000+15 000 000 + 2 000 000, totalt 37 180 000 aksjer i Selskapet, hvilket vil utgjøre 66,22 % av da utstedte aksjer og stemmer i Selskapet. Dersom den Etterfølgende Emisjonen gjennomføres og blir fulltegnet, vil Eidesvik Invest AS eie 59,82 % av aksjene og stemmene i selskapet.

Ytterligere detaljer om Selskapets styres forslag følger av vedlagte innkalling til ekstraordinær generalforsamling som skal avholdes kl. 10.00 29. januar 2018 på Langevåg Bygdatun, Bømlo, Norge.

Pareto Securities er engasjert som tilrettelegger og bookrunner for de mulige emisjonene og Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Styreleder Kolbein Rege (+47 99 25 74 52)

CFO Thor Krukhaug (+47 952 05 960)

Important Notice

The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Company's financial advisor is acting exclusively for the Company and no one else, and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to its respective clients, or for advice in relation to the Private Placement, the contents of this announcement or any of the matters referred to herein. The Private Placement and the distribution of this announcement and other information in connection with the Private Placement may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. This announcement may not be used for, or in connection with, and does not constitute, any offer of securities for sale in the United States or in any other jurisdiction.

The Private Placement has not been made in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation would be unlawful. This announcement is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such offer or solicitation to such person or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken relating to the Private Placement in any jurisdiction in which such steps would be required. Neither the publication and/or delivery of this announcement shall under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information.

This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This announcement does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The shares to be issued in the Private Placement have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the US Securities Act), except pursuant to an effective registration statement under, or an exemption from the registration requirements of, the US Securities Act. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S under the US Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.

This announcement does not constitute an offering circular or prospectus in connection with an offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this document refers, unless they do so on the basis of the information contained in the investor material made available by the Company only to qualified persons in certain jurisdictions where an offer may be made (if an offer is made). This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision.

Denne informasjonen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.