Eidesvik Offshore — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

Innkalling til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

Styret i Eidesvik Offshore ASA innkaller herved til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA 20. mai 2020 kl 11.00 i selskapets lokaler, Vestvikvegen 1, 5443 Bømlo, Norge.

Grunnet utbruddet av COVID-19 og for å minimere helserisikoen og overholde norske myndigheters retningslinjer, vil Eidesvik Offshore ASA iverksette tiltak i forbindelse med årets generalforsamling.

Fysisk oppmøte på generalforsamlingen innebærer en unødvendig helserisiko for aksjonærer og ansatte. Eidesvik Offshore ASA fraråder derfor sterkt mot at aksjonærer møter fysisk på generalforsamlingen, og oppfordrer i stedet til å avgi fullmakt til styreleder Kolbein Rege, og eventuelt følge generalforsamlingen elektronisk. Det vil ikke bli tilbudt servering under eller etter generalforsamlingen.

For fysisk deltakelse på generalforsamlingen må påmelding uansett sendes til torill.barane@eidesvik.no senest innen 15. mai 2020 kl 12.00.

Dersom antall fysisk påmeldte personer per 15. mai 2020 overstiger det antallet som på dette tidspunkt er anbefalt av helsemyndighetene, kan selskapet beslutte alternativ gjennomføring av generalforsamlingen.

Aksjonærer kan følge generalforsamlingen elektronisk, og vil få tilsendt informasjon om dette ved påmelding til torill.barane@eidesvik.no. Det er også mulighet til å sende inn spørsmål i forkant til torill.barane@eidesvik.no innen 15. mai 2020 kl. 12.00.

Dagsorden:

• 1. Åpning av generalforsamling og nedtegning av møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.
• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av Årsregnskap, herunder Konsernregnskap og Årsberetning for regnskapsåret 2019, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av Revisjonsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2019.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2019.
• 1. Endring av selskapets vedtekter etablering av valgkomite.
• 1. Valg av medlemmer til valgkomite.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Kolbein Rege.

Bømlo den 30. april 2020 Eidesvik Offshore ASA

Kolbein Rege Styreleder

Til aksjonærene i Eidesvik Offshore ASA

Sak 5 Årsregnskap

Selskapets Årsrapport er tilgjengelig på selskapets webside www.eidesvik.no. Her kan fullstendig Årsrapport lastes ned i pdf-format etter at den er offentliggjort.

Aksjonærer som ønsker å motta fullstendig årsrapport i papirformat i post eller elektronisk ved email kan henvende seg til selskapets kontor:

• email: office@eidesvik.no
• telefon 53 44 80 00.

Begrunnelser for- og forslag til vedtak i den ordinære generalforsamlingen i Eidesvik Offshore ASA.

Sak 6 Erklæring om selskapets eierstyring og selskapsledelse

Dokumentet er inntatt i selskapets Årsrapport som er tilgjengelig på selskapets webside eller som kan mottas i papirformat. Se sak 5 over

Sak 7 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/ organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 og 3 månedslønner. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm. dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir har en ytelsesbasert pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet. De øvrige i ledelsen har i desember 2015 gått over til en kollektiv innskuddsbasert ordning.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Adm.dir har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir. disponerer firmabil. Viseadm. dir har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen. Finans dir. mottar godtgjørelse som alternativ til fimabil.

Sak 8. Godkjennelse av honorar til revisor for 2019.

Forslag til vedtak: Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2019.

Sak 9. Fastsettelse av honorar til styret for 2019.

Forslag til vedtak: Styrehonorarer for 2019 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 460.000 Borgny Eidesvik: NOK 230.000

Ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

Lars Eidesvik:	NOK 230.000
Synne Syrrist:	NOK 230.000
John Egil Stangeland:	NOK 230.000
Lauritz Eidesvik:	NOK 230.000
Kristine Elisabeth Skeie:NOK 230.000
Petter Lønning	NOK 75.500 (fra juli 2019, ansatterep.)
Børre Lindanger	NOK 39.500 (fra juli 2019, varamedlem ansatterep.)

Styrets medlemmer i revisjonskomitéen: NOK 42.000.

Totalt NOK 1.955.000.

Sak 10. Endring av selskapets vedtekter – etablering av valgkomite.

Styret foreslår å opprette valgkomite som skal foreslå kandidater til styret og valgkomitéen selv.

Dette er ikke gjenspeilet i vedtektene. Styret foreslår som følge av dette å endre selskapets vedtekter §5 Ledelse til følgende:

«Selskapets styre skal ha fra tre til åtte medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav et av styremedlemmene velges av de ansatte i konsernet. I tillegg kan det velges varamedlemmer til styret. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.

Selskapet skal ha en valgkomité med tre til fem medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomitéen skal foreslå kandidater til styret og til valgkomitéen selv. Generalforsamlingen kan gi retningslinjer for valgkomitéens arbeid.»

Sak 12. Valg av medlemmer til valgkomite.

Styret foreslår at følgende medlemmer velges til valkomite

	til 2021.
	til 2021.
	til 2022.
	til 2021.
medlem	til 2022.
	leder medlem medlem medlem

Sak 12. Valg av styremedlemmer.

Etter ordinær generalforsamling i 2019 har styret bestått av:

styreleder	på valg i 2020
styremedlem	på valg i 2021
styremedlem	på valg i 2020
styremedlem	på valg i 2020
styremedlem	på valg i 2021
styremedlem	på valg i 2020
styremedlem	på valg i 2020

De styremedlemmer som ikke er på valg har vurdert styrets sammensetning for det neste 2 årene og foreslår at følgende styremedlemmer blir valgt som styremedlemmer for 2 år:

Kolbein Rege, styreleder – til 2022

Lars Eidesvik, styremedlem – til 2022

John Egil Stangeland, styremedlem – til 2022

Lauritz Eidesvik, styremedlem – til 2022

Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem – til 2022

Opplysninger om de styremedlemmer som er på valg:

Kolbein Rege (Styreleder)

var frem til juni 2018 daglig leder i Eidesvik Invest AS som eier 60 % av aksjene i Eidesvik Offshore ASA. Han er jurist av utdannelse og har lang erfaring fra bank og som privatpraktiserende advokat. Rege er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

Lars Eidesvik (Styremedlem)

er eier og styreleder i Evik AS som eier 45 % av Eidesvik Invest AS. Eidesvik Invest AS eier 60 % i Eidesvik Offshore ASA. Lars Eidesvik er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

John Egil Stangeland (Styremedlem)

er utdannet maskiningeniør og har en BBA i økonomi- og ledelse fra University of Texas, Austin. Han har også en Executive MBA fra BI og Nanyang Technological University, Singapore fra 2011. Han var skipsmegler i Seabrokers AS, Stavanger fra 1990 til 1997 og deretter forretningsutvikler i Eidesvik AS frem til 2003. Fra 2004 har han vært ansatt i baseselskapet NorSea Group AS hvor han fra 2012 er konsernsjef. Stangeland er uavhengig i forhold til hovedaksjonæren i selskapet.

Lauritz Eidesvik (Styremedlem)

er medeier og styreleder i Bømmelfjord AS som eier 55 % av aksjene i Eidesvik Invest AS. Eidesvik Invest AS eier 60 % i Eidesvik Offshore ASA. Han har nautisk utdannelse og erfaring som styrmann, samt en bachelor i økonomi og administrasjon fra Høgskolen Stord/Haugesund fra 2008. Fra 2008 har han hatt ulike stillinger i Eidesvik AS innenfor operasjon, teknisk, HMS, strategi og senest som befraktningssjef hvor han sluttet sommeren 2018 for å begynne i familieselskapet Bømmelfjord AS. Lauritz Eiedesvik er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

Kristine Elisabeth Skeie (Styremedlem)

er daglig leder og medeier i HK Shipping Group AS som eier helt eller delvis 24 bulkbåter. Hun har sittet i flere styrer, blant annet i Gruppen for Nærskipsfart i Norges Rederiforbund, Reach Subsea ASA (fra 2018), og har fra 2012 vært styreleder i Karmsund Havn IKS. Hun er utdannet ved Norges Varehandelshøgskole (nå en del av BI) og har i tillegg videreutdannelse innenfor styrearbeid, organisasjon og ledelse, og skatterett. Skeie er uavhengig i forhold til hovedaksjonæren i selskapet.

Ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på generalforsamlingen 20. mai 2020, kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmakt‐skjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten må være Eidesvik Offshore i hende senest 20. mai 2020 kl. 09:00

Undertegnede eier av: ______________ aksjer i Eidesvik Offshore ASA bemyndiger herved:

Navn med blokkbokstaver KOLBEIN REGE, Styrets leder, eller ________________________________ (Stryk det som ikke passer)

Til å møte og stemme for meg på denne ordinære generalforsamlingen i selskapet 20. mai 2020

______________ Den _______________ ________________________________ Underskrift

__________________________ _______________________________________________

Navn med blokkbokstaver Adresse med Blokkbokstaver

Sak		Stemmer For	Stemmer Imot	Avstår
1	Åpning av generalforsamling og nedtegning av møtende aksjonærer.
2	Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.
3	Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.
4	Orientering om selskapets virksomhet og status
5	Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
6	Godkjennelse av Redegjørelse om selskapets eierstyring og selskapsledelse.
7	Godkjennelse av erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
8	Godkjennelse av honorar til revisor for 2019.
9	Fastsettelse av honorar til styret for 2019.
10	Endring av selskapets vedtekter – etablering av valgkomite
11	Valg av medlemmer til til valgkomite
	1 Per Åge Hauge, leder til 2021.
	2 Kolbein Rege, medlem til 2021.
	3 Ellen Hognaland Hatteland, medlem til 2022.
	4 Lauritz Eidesvik, medlem til 2021.
	5 Kjetil Eidesvik, medlem til 2022.
12	Valg av styremedlemmer.
	1 Kolbein Rege, styreleder til 2022.
	2 Lars Eidesvik, styremedlem til 2022.
	3 John Egil Stangeland, styremedlem til 2022.
	4 Lauritz Eidesvik, styremedlem til 2022.
	5 Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem til 2022.