Eidesvik Offshore — AGM Information 2019

May 23, 2019

PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING

T

EIDESVIK OFFSHORE ASA

Den 23.05.2019 kl. 11.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA i Langevåg Bygdatun, Bømlo.

Sak 1. Åpning av generalforsamlingen og nedtegning av møtende aksjonærer.

Styreleder Kolbein Rege åpnet generalforsamlingen.

46 092 183 aksjer var representert, dels ved personlig fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 74,16 % av totalt antall aksjer på 62.150.000 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll.

Fra administrasjonen møtte:

Adm. dir Jan Fredrik Meling. Finansdirektør Tore Byberg

Fra revisor: Ernst & Young AS ved / Statsautorisert revisor Finn Ole Edstrøm på telefon

Sak 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.

Vedtak:

Kolbein Rege ble valgt til møteleder og Ole Haugland ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 3. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen var innkalt ved brev av 2. mai 2019 til aksjonærene og ved utsendelse av børsmelding. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2018.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2018.
• 1. Ansattrepresentasjon i styret i Eidesvik Offshore ASA og endring av vedtekter.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2018, herunder disponering av årets resultat, samt gjennomgang av revisjonsberetning.

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2018 ble gjennomgått. Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Vedtak:

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2018 ble godkjent. Selskapets underskudd på kr 38.483.000 ble vedtatt ført mot annen egenkapital.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 6. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Møteleder viste til at dokumentet er tatt inn i årsrapporten på sidene 13 - 15.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente den framlagte Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Vedtaket var enstemmig

Sak 7. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 og 3 måneds lønner. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm. dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir har en yteksesbasert pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet. De øvrige i ledelsen har i desember 2015 gått over til en kollektiv innskuddsbasert ordning.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Adm.dir har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir. disponerer firmabil. Viseadm. dir har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen. Finans dir. mottar godtgjørelse som alternativ til fimabil.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente erklæring om fastsettelse av lønn til ledende ansatte.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 8. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.

8.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA som følger:

a. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 300 000 ved utstedelse av inntil 6 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2020, dog ikke lenger enn 30. juni 2020.

• b. Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• c. Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

46 086 983 aksjer stemte for styrets forslag og 5 200 aksjer stemte mot styrets forslag.

8.2 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Styret vurderer det som viktig å ha fullmakt til å kunne kjøpe tilbake aksjer i markedet hvis forholdene i selskapet tilsier det.

Vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

• a. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, dog ikke lenger enn 30. juni 2020.
• b. Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 300 000, dog slik at samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
• c. Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er NOK 50,00.
• d. Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan erverv og avhendelse av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsjonsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.

46 086 983 aksjer stemte for styrets forslag og 5 200 aksjer stemte mot styrets forslag.

Sak 9. Godkjennelse av honorar til revisor for 2018.

Vedtak:

Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2018.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 10. Fastsettelse av honorar til styret for 2017.

Vedtak: Styrehonorarer for 2018 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 460.000 Borgny Eidesvik: NOK 230.000 Lars Eidesvik: NOK 230.000 Synne Syrrist: NOK 230.000 John Egil Stangeland: NOK 230.000 Lauritz Eidesvik: NOK 115.000 Kristine Elisabeth Skeie: NOK 115.000 Styrets medlemmer i revisjonskomitéen: NOK 42.000. Totalt NOK 1.736.000.

Vedtaket var enstemmig.

Sak 11. Ansattrepresentasjon i styret i Eidesvik Offshore ASA og endring av vedtekter.

Styret foreslo å utvide styret med et styremedlemmer valgt av selskapets ansatte. Selskapet vil inngå en avtale med 4 grupper av ansatte som vil velge en representant hver som enten styremedlem eller varamedlem. Disse vil rotere i styremedlemrollen over en periode på 4 år.

I henhold til selskapets gjeldende vedtekter skal selskapets styret ha tre til syv medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styret vil etter utvidelse av styret med en ansattrepresentant bestå av opp til 8 medlemmer.

Vedtak:

Selskapets vedtekter §5 Ledelse endres til:

«Selskapets styre skal ha fra tre til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav et av styremedlemmene velges av de ansatte i konsernet. I tillegg kan det velges varamedlemmer til styret. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.»

Vedtaket var enstemmig.

Sak 12. Valg av styremedlemmer.

I tillegg til de to styremedlemmene Borgny Eidesvik og Synne Syrrist som var på valg, består styret av følgende styremedlemmer:

Kolbein Rege, styreleder - til 2020

Lars Eidesvik, styremedlem - til 2020

John Egil Stangeland, styremedlem - til 2020

Laurtz Eidesvik, styremedlem - til 2020

Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem – til 2020

Styret foreslo at Borgny Eidesvik og Synne Syrrist velges for to år:

Vedtak:

Borgny Eidesvik ble valgt til styremedlem - til 2021

Synne Syrrist ble valgt til styremedlem - til 2021

Vedtaket var enstemmig.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Kolbein Rege Møteleder

Ole Haugland Aksjonær

Navn	Aksjer	Fullmakt
EIDESVIK INVEST AS	37 180 000
JAKOB HATTELAND HOLDING AS	3 061 741	Borgny Eidesvik
VINGTOR INVEST AS	1 434 719	Kolbein Rege
BERGTOR INVESTERING AS	1 096 401	Kolbein Rege
STANGELAND HOLDING AS	1 096 401	Kolbein Rege
HJELTEFJORDEN AS	1 010 000	Ole Haugland
HELLAND AS	474 585	Kolbein Rege
MELING, JAN FREDRIK	335 244
NORA INVEST I AS	143 400	Signe Lund Jansen
NIEBLOK INVEST AS	135 000	Kolbein Rege
JAHATT AS	100 000	Borgny Eidesvik
STAVLAND, BERNT	10 000
SEDERHOLM, HENNING	5 200	Kolbein Rege
BJELLAND, ODDVAR	2 600
REGE, KOLBEIN KÅRE	1 450
WATHNE, PER SIGURD	1 242
BIRKELAND, KARI	1 200	Kolbein Rege
JANSEN, SIGNE LUND	1 200
BARANE, TORILL NANCY	1 000
EIDESVIK, MARIANNE	600
EIDESVIK, LAURITZ	200