Eidesvik Offshore — AGM Information 2018

May 2, 2018

Innkalling til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

Styret i Eidesvik Offshore ASA innkaller herved til ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA 23. mai 2018 kl 11.00 i Langevåg Bygdatun, Bømlo, Norge.

Registrering av møtende aksjonærer skjer fra kl. 10.30

Dagsorden:

• 1. Åpning av generalforsamling og nedtegning av møtende aksjonærer.
• 1. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.
• 1. Orientering om selskapets virksomhet og status.
• 1. Godkjennelse av Årsregnskap, herunder Konsernregnskap og Årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av Revisjonsberetning.
• 1. Godkjennelse av Redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Godkjennelse av Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
• 1. Fullmakter til styret til å utvide aksjekapitalen og kjøpe egne aksjer.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor for 2017.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret for 2017.
• 1. Valg av styremedlemmer.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Kolbein Rege.

Bømlo den 2. mai 2018 Eidesvik Offshore ASA

Kolbein Rege Styreleder

Til aksjonærene i Eidesvik Offshore ASA

Sak 5 Årsregnskap

Selskapets Årsrapport er tilgjengelig på selskapets webside www.eidesvik.no. Her kan fullstendig Årsrapport lastes ned i pdf-format etter at den er offentliggjort.

Aksjonærer som ønsker å motta fullstendig årsrapport i papirformat i post eller elektronisk ved email kan henvende seg til selskapets kontor:

• email: office@eidesvik.no
• telefon 53 44 80 00.

Begrunnelser for- og forslag til vedtak i den ordinære generalforsamlingen i Eidesvik Offshore ASA.

Sak 6 Erklæring om selskapets eierstyring og selskapsledelse Dokumentet er inntatt i selskapets Årsrapport som er tilgjengelig på selskapets webside eller som kan mottas i papirformat. Se sak 5 over

Sak 7 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.

Formålet med prinsippene for kompensasjon til administrerende direktør og ledende ansatte er å sikre at disse har en kompensasjon i selskapet som er konkurransedyktig og inspirerer til en videreutvikling av konsernet som skal gi gode resultater og verdiskapning i selskapet.

Alle ledende ansatte har en fast grunnlønn som reguleres årlig. I tillegg kan det gis inntil kr. 500.000 i bonus til adm. dir. Denne bonus fastsettes av styrets leder ut fra resultater innenfor HMS, økonomi, lederutvikling/organisasjonsutvikling, lederskap og blir fastsatt etter en totalvurdering. Resten av selskapets ledergruppe kan oppnå en bonus på maksimalt 2 og 3 måneds lønner. Denne fastsettes av adm. dir.

Lønnsregulering for adm. dir fastsettes av styrets leder. Lønnsregulering for andre ledere fastsettes av adm. dir. Ekstraordinære lønnsforhøyelser eller endring av bonusordning for ledere skal godkjennes av styret.

Adm.dir har en yteksesbasert pensjonsordning som gir 60 % av lønnen ved fylte 67 år (dog begrenset til 12 G) i pensjon under forutsetning av at en har 30 års opptjening i selskapet. De øvrige i ledelsen har i desember 2015 gått over til en kollektiv innskuddsbasert ordning.

Adm .dir har en aldersgrense på 65 år og har rett til førtidspensjon på 60 % av lønnen fra 65 til 67 år. Han har videre rett til lettere stilling fra fylte 60 år mot redusert lønn.

Adm.dir har 6 måneders gjensidig oppsigelsestid. Adm.dir har rett til 18 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp hvis han sies opp av selskapet.

Adm.dir. disponerer firmabil. Viseadm. dir har rett til firmabil, men har ikke benyttet seg av ordningen. Finans dir. mottar godtgjørelse som alternativ til fimabil.

Sak 8. Fullmakter til styret.

8.1. Fullmakt til styret til kapitalutvidelse

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i

forbindelse med fusjon. Dette er også begrunnelsen for at styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eidesvik Offshore ASA:

• a. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 300 000 ved utstedelse av inntil 6 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved suksessive styrebeslutninger innenfor rammen av det maksimerte beløp. Tegningskurs og andre vilkår skal fastsettes av styret. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog ikke lenger enn 30. juni 2019.
• b. Aksjeeiernes fortrinnsrett i.h.t. allmennaksjelovens § 10-4 skal kunne fravikes.
• c. Fullmakten skal også kunne omfatte kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser jfr. allmennaksjelovens § 10-2.

8.2 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Styret vurderer det som viktig å ha fullmakt til å kunne kjøpe tilbake aksjer i markedet hvis forholdene i selskapet tilsier det. Disse aksjer skal også kunne brukes i forbindelse med tildeling av aksjer i henhold til opsjonsavtaler med ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet i stedet for å utstede nye aksjer i henhold til opsjonsavtaler.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer som følger:

• a. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog ikke lenger enn 30. juni 2019.
• b. Selskapet kan maksimalt erverve egne aksjer med et samlet pålydende på NOK 300 000, dog slik at samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige 10 % av den til enhver tid registrerte aksjekapital.
• c. Minste beløp som kan betales for hver enkelt aksje er NOK 1,00 og høyeste beløp er NOK 20,00.
• d. Innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingskrav kan erverv og avhendelse av egne aksjer skje på enhver måte som styret anser hensiktsmessig inklusiv overdragelse til ansatte som del av opsjonsprogram i selskapet eller for videresalg til ansatte.
• Sak 9. Godkjennelse av honorar til revisor for 2017.

Forslag til vedtak: Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godgjøres i henhold til regning for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2017.

Sak 10. Fastsettelse av honorar til styret for 2017.

Forslag til vedtak: Styrehonorarer for 2017 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 440.000 Borgny Eidesvik: NOK 220.000 Lars Eidesvik: NOK 220.000 Synne Syrrist: NOK 320.000 John Egil Stangeland: NOK 320.000 Styrets medlemmer i revisjonskomitéen: NOK 40.000. Totalt NOK 1.640.000 .

Sak 11. Valg av styremedlemmer.

Etter ordinær generalforsamling i 2017 har styret bestått av:

styreleder	på valg i 2018
styremedlem	på valg i 2019
styremedlem	på valg i 2018
styremedlem	på valg i 2018
styremedlem	på valg i 2019

De styremedlemmer som ikke er på valg har vurdert styrets sammensetning for det neste 2 årene og foreslår at følgende styremedlemmer blir valgt som styremedlemmer for 2 år:

Kolbein Rege, styreleder – til 2020

Lars Eidesvik, styremedlem – til 2020

John Egil Stangeland, styremedlem – til 2020

Styret foreslår videre å utvide styret med ytterligere to styremedlemmer. I henhold til selskapets vedtekter skal selskapets styre ha tre til syv medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styret vil etter utvidelse av styret med to styremedlemmer bestå av syv medlemmer. Styret foreslår at følgende 2 nye styremedlemmer blir valgt inn i styret for 2 år:

Laurtz Eidesvik, styremedlem – til 2020

Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem – til 2020

Opplysninger om de styremedlemmer som er på valg:

Kolbein Rege (Styreleder)

er daglig leder i Eidesvik Invest AS som eier 59,8 % av aksjene i Eidesvik Offshore ASA. Han er jurist av utdannelse og har lang erfaring fra bank og som privatpraktiserende advokat. Rege er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

Lars Eidesvik (Styremedlem)

er eier, daglig leder og styremedlem i Evik AS som eier 45 % av Eidesvik Invest AS. Eidesvik Invest AS eier 59,8 % av aksjene i Eidesvik Offshore ASA. Lars Eidesvik er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

John Stangeland (Styremedlem)

er utdannet maskiningeniør og har en BBA i økonomi- og ledelse fra University of Texas, Austin. Han har også en Executive MBA fra BI og Nanyang Technological University, Singapore fra 2011. Han var skipsmegler i Seabrokers AS, Stavanger fra 1990 til 1997 og deretter forretningsutvikler i Eidesvik AS frem til 2003. Fra 2004 har han vært ansatt i baseselskapet NorSea Group AS hvor han fra 2012 er konsernsjef. Stangeland er uavhengig i forhold til hovedaksjonæren i selskapet.

Lauritz Eidesvik (Styremedlem)

er medeier og styreleder i Bømmelfjord AS som eier 55 % i Eidesvik Invest AS. Han er styremedlem i Eidesvik Invest AS som eier 59,8 % i Eidesvik Offshore ASA. Han har nautisk utdannelse og var styrmann i Eidesvik AS før han i 2005-2008 tok 3 års studium i økonomi og administrasjon ved Høgskolen Stord Haugesund. Fra 2008 har Lauritz hatt forskjellige stillinger i Eidesvik AS innenfor operasjon, teknisk, HMS, strategi og senest som befraktningssjef hvor han slutter etter eget ønske i juni 2018 for å begynne i familieselskapet Bømmelfjord AS. Lauritz Eidesvik er tilknyttet hovedaksjonæren i selskapet.

Kristine Elisabeth Skeie (Styremedlem)

er daglig leder og medeier i HK Shipping Group AS som eier helt og delvis 22 bulkbåter. Hun har mange års erfaring fra shipping som eier og leder i Kopervik Ship Management gruppen. Hun har sittet i flere styrer, blant annet i Kopervik Ship Management, Gruppen for Nærskipsfart i Norges Rederiforbund. Hun har fra 2012 vært styreleder i Karmsund Havnevesen. Hun er utdannet ved Norges Varehandelshøgskole (nå en del av BI) og har i tillegg videreutdannelse innenfor styrearbeid, organisasjon og ledelse og skatterett. Skeie er uavhengig i forhold til hovedaksjonæren i selskapet.

Ordinær generalforsamling i Eidesvik Offshore ASA.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på generalforsamlingen 23. mai 2018, kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmakt‐skjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten må være Eidesvik Offshore i hende senest 23. mai 2018 kl. 09:00

Undertegnede eier av: ______________ aksjer i Eidesvik Offshore ASA bemyndiger herved:

Navn med blokkbokstaver ________________________________________________

Til å møte og stemme for meg på denne ordinære generalforsamlingen i selskapet 23. mai 2018

__________________________ _______________________________________________

______________ Den _______________ ________________________________ Underskrift

Navn med blokkbokstaver Adresse med Blokkbokstaver

Sak		Stemmer For	Stemmer Imot	Avstår
1	Åpning av generalforsamling og nedtegning av møtende aksjonærer.
2	Valg av møteleder for generalforsamlingen samt en representant til å medundertegne protokollen.
3	Godkjennelse av innkalling til og dagsorden for generalforsamlingen.
4	Orientering om selskapets virksomhet og status
5	Godkjennelse av årsregnskap, herunder konsernregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder disponering av årets resultat samt gjennomgang av revisjonsberetning.
6	Godkjennelse av Redegjørelse om selskapets eierstyring og selskapsledelse
7	Godkjennelse av erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Eidesvik Offshore ASA konsernet.
8	Fullmakter til styret
8.1	Fullmakt til styret til kapitalutvidelse
8.2	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.
9	Godkjennelse av honorar til revisor for 2017
10	Godkjennelse av honorar til styret for 2017
11	Valg av styremedlemmer.
	1 Kolbein Rege, styreleder til 2020
	2 Lars Eidesvik, styremedlem til 2020
	3 John Egil Stangeland, styremedlem til 2020
	4 Lauritz Eidesvik, styremedlem til 2020
	5 Kristine Elisabeth Skeie, styremedlem til 2020