EDIMAX — AGM Information 2023

Jun 26, 2023

訊舟科技股份有限公司

112 年股東常會各項議案參考資料

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承 認 事 項

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• 第一案 董事會提 案 由：一百一十一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說 明：一、本公司一百一十一年度財務報表：資產負債表、綜合損益表、權益變 動表、現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立、陳致源 會計師查核完竣。

• 二、本公司一百一十一年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表， 請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案董事會提
案  由：一百一十一年度盈餘分派案，敬請 承認。
說 明：一、本公司一百一十一年度盈餘分配表如下：
訊舟科技股份有限公司
民國一百一十一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

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----- Start of picture text ----- 項 目 金 額期初待彌補虧損 (67,330,771)本期稅後純益 252,658,682確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 3,227,468採用權益法之子公司其他綜合損益 (645,494)因採用權益法之投資調整保留盈餘 271,952本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 188,181,837提列法定盈餘公積（ 10% ） (18,818,184)迴轉特別盈餘公積 15,922,806本期可供分配盈餘 185,286,459分配項目股東紅利 - 現金 ( 現金 0.80 元 / 股 ) 166,369,620期末未分配盈餘 18,916,839----- End of picture text -----

負責人：任冠生經理人：任冠生會計主管：李翰紳

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• 二、擬自一百一十一年度可分配盈餘中提撥現金股利 166,369,620 元，每股 配發新台幣 0.80 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計 入本公司之其他收入。

• 三、本次盈餘分派俟經股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放 日及其他相關事宜。

• 四、本次盈餘分派案嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債轉換或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股東 配息率因此發生變動者，擬授權董事長依公司法或其他相關法令規定 全權處理之。

決 議：

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討 論 事 項

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• 第一案 董事會提 案 由：擬辦理資本公積配發現金案，敬請 討論。

• 說 明：一、本公司擬依公司法第 241 條規定，以超過票面金額發行股票所得之溢 額之資本公積新台幣 41,592,405 元分配現金，每股配發新台幣 0.20 元。

• 二、現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，轉入 其他收入。

  • 三、本次現金發放俟經股東會通過後，授權董事長另訂配發基準日、發放 日及其他相關事宜。

  • 四、本次發放現金案各事項如因法令規定或經主管機關核定或事實需要修 正或變更時，擬提請股東會授權董事長辦理。

  • 五、本公司本次現金配發若於配發基準日前，如經主管機關修正，或因本 公司股本變動致影響流通在外股數，而使配發現金比率發生變動時， 擬提請股東會授權董事長辦理相關變更事宜。

決 議：

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第二案董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資私募普通股案，敬請 討論。

• 說 明：一、本公司為長期發展策略及提升競爭力，擬依證券交易法第四十三條之 六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於發行股 數不超過 50,000 仟股額度內，視資本市場狀況，提請股東會授權董事 會自決議之日起一年內一次辦理私募現金增資發行普通股。

  • 二、依證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」相關規定，說明如下：

    • 一

    • ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

      1. 本次私募普通股發行價格之訂定以不低於下列二基準計算價格 ( 參考價格 ) 較高者之八成訂定之：

      • (1) 定價日前ㄧ、三或五個營業日擇ㄧ計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

      • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

      1. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內，授權董事會依前述定價依據，視日後洽特定人情形及市場狀 況定之。

      2. 若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，可能有低於面 額發行之必要，其價格之訂定，因已依據法令規範之定價依據辦 理且已反映市場價格狀況，應屬必要及合理。如本次辦理私募普 通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產 生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈 餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

    • ( 二 ) 特定人之選擇方式與目的

      • 本次私募之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人 為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與 既有股東權益，能產生效益者為優先。

      • 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授 權董事會全權處理之。

( 三 ) 應募人為策略性投資人之必要性及預計效益

• 為因應本公司長期營運規劃及未來業務發展，藉由引進策略性投 資人及其資金，以提高公司未來競爭力，除可改善本公司財務結 構及充實營運資金，亦有助公司長期營運發展，有利於股東權益 之提升。

( 四 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：

   • 本公司衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性、發行成本 及與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定 將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故不採用公 - 3 -

開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

1. 私募額度：

   • 不超過 50,000 仟股額度內辦理私募普通股，每股面額新臺幣 10 元，於股東會決議日起一年內一次辦理。

2. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

   • (1) 私募之資金用途：募得資金皆用於充實營運資金以因應未來 業務成長之需求。

   • (2) 預計達成效益：強化本公司競爭力、提升營運效能及強化財 務結構，對股東權益將有正面助益。

3. 本公司前一年並無經營權發生重大變動之情形，且預計於辦理私 募引進策略性投資人後，亦不會造成經營權發生重大變動 ( 本次 。

私募股數若全數發行，增資後占股權比率約當 19.12%)

• 三、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券 交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第 四十三條之八規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股 東會授權董事會在本次私募之普通股自交付日起滿三年後，依證券交 易法及相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上市交 易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、 股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之 效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授 權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關要求修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會 全權處理之。

• 五、擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議、變更一 切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募 普通股所需之事宜。

決 議：

• 4 -

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• 選 舉 事 項

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• 案 由：選舉十一席董事(含四席獨立董事)案，提請 選舉。 董事會提

• 說 明：一、茲因現任董事之任期至民國 112 年 6 月 11 日屆滿，依公司法及本公司 公司章程規定，擬於本次股東常會選舉十一席董事 ( 含四席獨立董 事 ) ，由股東會就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任。

  • 二、原任董事依公司法之規定延長其執行職務至本次股東會完成後解任， 新任董事選任後即應就任，任期自民國 112 年 6 月 14 日至民國 115 年 6 月 13 日止，計三年，並由新任董事選舉新任董事長。

  • 三、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料，請參閱議事手冊。 四、本公司「董事選舉辦法」，請參閱議事手冊。

  • 五、提請 選舉。

選舉結果：

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其他議案

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• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依公司法第二Ο九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍，或類似公司 並擔任董事之行為，在無損及公司利益之前提下，爰依法提請股東會 同意解除新任董事及其代表人之競業禁止限制。

  • 三、有關本次提名董事擬於當選後提請股東會同意解除競業禁止限制之明 細，請參閱議事手冊。

決 議：

• 5 -