Dorel Industries Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 8, 2021

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Le 7 janvier 2021

Cher actionnaire,

Conformément à ce qui a été annoncé par Les Industries Dorel Inc. (« Dorel ») le 24 décembre 2020, le conseil d’administration de Dorel (le « conseil ») a reporté au mardi 16 février 2021 l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui devait avoir lieu le 12 janvier 2021. L’assemblée se tiendra de façon virtuelle à 10 h (heure de l’Est). De plus, le conseil a fixé au 7 janvier 2021 la nouvelle date de référence pour l’assemblée.

Le conseil a reporté l’assemblée afin d’accorder plus de temps aux actionnaires de Dorel pour examiner les modalités et conditions du plan d’arrangement prévu par la loi (l’« arrangement »), qui est décrit ci-après, et à Dorel pour communiquer avec ses actionnaires. Le conseil estime que cette période additionnelle permettra également aux actionnaires de Dorel d’évaluer les répercussions importantes de la deuxième vague de la pandémie de COVID-19, qui perturbe les économies mondiales et pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats financiers de Dorel.

L’assemblée a été convoquée aux fins d’examiner une résolution spéciale approuvant un plan d’arrangement prévu par la loi aux termes duquel un groupe d’acheteurs (le « groupe d’acheteurs ») dirigé par un membre du même groupe (l’« acheteur ») que des fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P. acquerra la totalité des actions émises et en circulation de Dorel à un prix au comptant de 14,50 $ l’action (la « contrepartie »), à l’exception d’un total de 4 009 410 actions à droit de vote multiple, catégorie A, et de 2 573 503 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, détenues par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel et par certains membres de leurs familles immédiates respectives (les « actionnaires de la famille »), qui seront acquises par un membre du même groupe que l’acheteur en échange d’une participation indirecte dans l’acheteur, comme le prévoit la convention d’arrangement intervenue en date du 12 novembre 2020 entre Dorel et l’acheteur.

La contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de Dorel, autres que les actionnaires de la famille (les « actionnaires publics »), est entièrement au comptant, ce qui procure une certitude et une liquidité immédiate, et représente une prime de :

• 233 % par rapport au cours des actions de Dorel (4,35 $) le 20 février 2020, date qui a précédé une correction boursière de cinq jours liée à la pandémie de COVID-19;

• 32 % par rapport au cours de clôture de 11,02 $ des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de Dorel à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 4 septembre 2020, date à laquelle le groupe d’acheteurs a obtenu l’exclusivité;

• 19 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 60 jours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de Dorel à la TSX pour la période terminée le 30 octobre 2020.

• 2 -

Les actionnaires publics devraient également examiner les éléments suivants qui se rapportent à l’arrangement ainsi que les facteurs mondiaux ayant une incidence sur les activités commerciales de Dorel, comme il a été indiqué précédemment en détail dans notre communiqué du 21 décembre 2020 :

• L’intention de privatiser Dorel et la création d’un comité spécial pour superviser le processus de privatisation sont antérieures à la pandémie de COVID-19. Bien que les activités de Dorel aient bénéficié des vents favorables liés à la pandémie de COVID-19 au cours des derniers trimestres, les conditions à venir demeurent incertaines. La récente remontée du cours de l’action et l’amélioration du profil des flux de trésorerie ont entraîné des offres d’achat pour les actions de Dorel sensiblement plus élevées que celles reçues au début du processus de privatisation au printemps de 2020 et une prime importante par rapport au cours des actions de Dorel avant la pandémie de COVID-19.

• Nos trois divisions continuent de faire face à des défis connus et croissants, occasionnant des retards et des coûts supplémentaires dans l’ensemble de la chaîne d'approvisionnement qui, selon nous, se poursuivront en 2021 :

• La rareté des conteneurs disponibles provenant de l’Asie perturbe notre chaîne d'approvisionnement et affecte notre capacité à satisfaire la demande des clients, qui reste forte pour les divisions Sports et Maison. Des livraisons essentielles sont effectuées à des tarifs très élevés tandis que d’autres sont retardées, ce qui entraîne une augmentation importante du coût des conteneurs et a un impact négatif sur nos coûts et notre rentabilité;

• Le yuan chinois (CNY) a augmenté en valeur par rapport au dollar américain d’environ 7 % depuis le 1[er] juillet 2020. La plupart de nos approvisionnements provenant de la Chine et étant facturés en dollars américains, ceci a entraîné une augmentation des prix de nos fournisseurs;

• Les usines de bicyclettes et de meubles en Asie, ainsi que leurs fournisseurs, fonctionnent à plein régime, ce qui limite davantage notre capacité à négocier les prix de nos achats.

• La contrepartie que doivent recevoir les actionnaires publics (14,50 $ en espèces par action) est équitable, et est appuyée par une évaluation officielle indépendante de Valeurs mobilières TD Inc. et des avis sur le caractère équitable de Valeurs mobilières TD Inc. et de BMO Nesbitt Burns Inc. Valeurs mobilières TD Inc. a conclu que la juste valeur marchande des actions se situait entre 14,00 $ et 17,00 $ par action, et non dans la fourchette de la juste valeur marchande indiquée par certains actionnaires.

• Les actions détenues par les actionnaires de la famille, qui représentent 20,25 % des actions en circulation de Dorel, seront échangées contre une participation indirecte dans l’acheteur selon une valeur implicite par action de 14,50 $, soit la même valeur que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires publics. Compte tenu de l’effet de levier supplémentaire associé au financement par actions privilégiées et au financement par emprunt de l’acheteur, la participation des actionnaires de la famille dans les actions ordinaires de l’acheteur s’établira à environ 26,7 % sur une base pro forma . Contrairement aux déclarations publiques faites par certains actionnaires, l’augmentation pro forma de la participation économique des actionnaires de la famille est uniquement attribuable aux titres de créance et aux actions privilégiées supplémentaires émis par l’acheteur pour financer l’arrangement. Les actionnaires de la famille pourront recevoir une tranche limitée des bénéfices futurs, sous réserve d’un taux maximum d’environ 31,5 %, seulement si certaines conditions liées au rendement sont remplies. Rien ne garantit qu’une telle situation se concrétisera.

• 3 -

Étant donné qu’une nouvelle date de référence a été fixée pour l’assemblée, vous trouverez ci-joint un supplément à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Dorel datée du 3 décembre 2020, en sa version déposée sur SEDAR le 4 décembre 2020, ainsi qu’un nouveau formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, selon le cas, et, dans le cas des actionnaires inscrits, une lettre d’envoi. Veuillez jeter le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote que Dorel vous a précédemment fait parvenir.

SI VOUS AVEZ DÉJÀ VOTÉ, VOUS DEVEZ VOTER DE NOUVEAU AFIN QUE VOS VOTES SOIENT COMPTÉS. VEUILLEZ SUIVRE LES INSTRUCTIONS CONCERNANT LE VOTE PAR INTERNET, PAR TÉLÉPHONE OU PAR LA POSTE QUI SONT INDIQUÉES SUR LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE CIJOINT AFIN D’EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS.

La nouvelle date de l’assemblée, la nouvelle date de référence ainsi que la mise à la poste du supplément ont été approuvées par la Cour supérieure du Québec le 7 janvier 2021. Une copie de l’ordonnance modifiant l’ordonnance provisoire rendue par la Cour est jointe au supplément en tant qu’annexe A. Dorel recommande fortement à tous les actionnaires publics d’examiner attentivement l’ensemble des renseignements contenus dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et dans le supplément.

Votre vote est important, quel que soit le nombre d’actions dont vous êtes propriétaire, et nous vous recommandons de voter EN FAVEUR de l’arrangement.

Vous êtes invité à voter bien avant l’heure limite, fixée à 17 h (heure de l’Est) le vendredi 12 février 2021.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec :

Kingsdale Advisors

Appels sans frais en Amérique du Nord : 1 888 823-4343 Appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord : 416 867-2272 Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com

Assemblée extraordinaire des actionnaires – Tenue de façon virtuelle 16 février 2021 – 10 h (heure de l’Est) = https://ca1se.voxco.com/SE/?st imZLd8veiGiZ8xvHNirHIYa8e2xnoeWymyTlgrcW9r8%3D Pour assurer la santé et la sécurité de tous, l’assemblée se tiendra exclusivement en ligne.

Au nom de Dorel et du conseil, je souhaite remercier tous les actionnaires pour le soutien qu’ils ont témoigné envers Dorel, et souhaite à tous de demeurer en santé et en sécurité.

Avec nos salutations distinguées,

(signé) Norman M. Steinberg Président du comité spécial du conseil d’administration Les Industries Dorel Inc.