DOREL

Les Industries Dorel Inc.

1255, avenue Greene, bureau 300

Westmount (Québec) H3Z 2A4

514 934-3034

www.dorel.com

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de Les Industries Dorel Inc. (la « société ») se tiendra à notre siège social situé au 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec), le 20 mai 2026 à 10 h (heure de l'Est). L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

recevoir et étudier les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 décembre 2025, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les administrateurs;
nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et
traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaire dans les registres de la société à la fermeture des bureaux le 7 avril 2026 (la « date de clôture des registres ») sont autorisées à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, à agir à l'assemblée et à y exprimer leurs droits de vote. Aucune personne devenue actionnaire après la date de clôture des registres ne sera habilitée à voter ou à agir à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

L'assemblée sera présentée par webdiffusion sur le site Web de la société (www.dorel.com), à la page d'accueil à l'onglet « Événements », et la société demande à tous les actionnaires de participer de cette façon. Même si les actionnaires qui assistent à la webdiffusion ne seront pas en mesure de voter pendant l'assemblée, ils pourront poser des questions à la direction de la société à la fin de celle-ci, par l'intermédiaire de la plateforme de webdiffusion.

Veuillez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l'assemblée en retournant votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, en votant en ligne ou en appelant au numéro sans frais indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Les procurations qui doivent servir à l'assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l'attention du Service des procurations), 320 Bay Street, 14ème étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6, avant 17 h (heure de l'Est) le vendredi 15 mai 2026, ou auprès du secrétaire de la société avant le début de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci.

FAIT à Montréal (Québec)

Le 7 avril 2026

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire,

(s) Jeffrey Schwartz

Jeffrey Schwartz

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION	2
RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE	2
ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS PAR INTERNET	2
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS	3
POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR	5
ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE, CATÉGORIE A ET ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE, CATÉGORIE B	6
ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SERIE A	7
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	7
QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE	8
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	12
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	17
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	35
INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT	35
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS	35
GOUVERNANCE	36
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPERATIONS IMPORTANTES	37
PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES	37
PERSONNES INTERESSEES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR	37
AUTRES QUESTIONS	38
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE	38
COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ	38
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS	38
ANNEXE A ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	39

SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est donnée relativement à la sollicitation, par la direction de Les Industries Dorel Inc. (la « société »), de procurations qui doivent servir à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de la société qui se tiendra le 20 mai 2026, à l'heure, au lieu et aux fins indiqués dans l'avis de convocation à l'assemblée. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de la société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La société assumera la totalité des frais de sollicitation de procurations. En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises auprès d'organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d'autres intermédiaires financiers pour l'envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations – Avis aux actionnaires véritables » ci-dessous.

RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont fournis en date du 7 avril 2026. Bien que la société utilise le dollar américain comme monnaie de présentation de ses états financiers, à moins d'indication contraire, dans la présente circulaire, le terme « dollars » et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien.

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS PAR INTERNET

Procédures de notification et d'accès

La société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») énoncées au Règlement 54-101 pour la distribution des documents reliés aux procurations (au sens donné à cette expression ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas d'actions de la société sous leur propre nom (désignés aux présentes les « actionnaires véritables ») et aux actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leur nom (désignés aux présentes les « actionnaires inscrits »). Les procédures de notification et d'accès sont une série de règles qui permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur le site Web de SEDAR+ et sur un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés. L'expression « documents reliés aux procurations » se

rapporte à la présente circulaire, à l'avis de convocation à l'assemblée et au formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») ou au formulaire de procuration, le cas échéant.

Le recours aux procédures de notification et d'accès est plus écologique dans la mesure où il permet de réduire la quantité de papier utilisé. Il réduit également les frais d'impression et de mise à la poste de la société. Les actionnaires peuvent obtenir davantage de renseignements au sujet des procédures de notification et d'accès de la manière suivante : (i) pour les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables qui disposent d'un numéro de contrôle à 15 caractères, en composant le numéro sans frais de Services aux investisseurs Computershare inc. : 1-866-964-0492 ou par Internet à l'adresse www.computershare.com/notificationetacces; ou (ii) pour les actionnaires véritables qui disposent d'un numéro de contrôle à 16 caractères, en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. : 1-855-887-2244.

Sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés

Les documents reliés aux procurations peuvent être obtenus à partir du site Web de la société à l'adresse www.dorel.com/fr ainsi que sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca/accueil/.

Jeu de documents

Bien que les documents reliés aux procurations aient été affichés en ligne comme indiqué précédemment, les actionnaires véritables recevront tout de même un jeu de documents (le « jeu de documents ») par courrier affranchi, notamment l'avis de convocation à l'assemblée, renfermant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101, comme la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, les adresses des sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV et une carte réponse d'inscription à la liste d'envoi supplémentaire pour les actionnaires véritables qui veulent être inscrits sur la liste d'envoi supplémentaire de la société afin de recevoir les états financiers intermédiaires de la société pour l'exercice 2026.

Les actionnaires inscrits recevront des copies de l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et un formulaire de procuration par courrier affranchi.

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

Les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires imprimés de la présente circulaire, sans frais, de la manière suivante : (i) pour les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables qui disposent d'un numéro de contrôle à 15 caractères, en composant le numéro sans frais de Services aux investisseurs Computershare inc. : 1 866 962-0498 (en Amérique du Nord) ou le 514 982-8716 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord); ou (ii) pour les actionnaires véritables qui disposent d'un numéro de contrôle à 16 caractères, en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. : 1 877 907-7643. Toute demande d'exemplaires imprimés devant être consultés avant l'assemblée devrait être envoyée de façon à ce que la demande soit reçue par la société au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 1er mai 2026 afin que les actionnaires disposent du temps suffisant pour recevoir leurs exemplaires imprimés et retourner leur FIV ou leur formulaire de procuration, le cas échéant, au plus tard à la date d'échéance qui y est indiquée. Après la date de l'assemblée, les actionnaires peuvent obtenir des copies papier de la circulaire sans frais en communiquant avec le secrétaire de la société au 514 934-3034.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

L'actionnaire inscrit qui ne peut assister à l'assemblée est invité à remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et à le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare inc. (i) par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775. Un actionnaire inscrit peut également voter en utilisant Internet à www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1 866 732-8683. Le formulaire de procuration n'est valide et ne peut servir à l'assemblée que s'il est reçu au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le vendredi 15 mai 2026 ou déposé auprès du secrétaire de la société avant le début de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci.

La nomination d'un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d'un document écrit et signé par l'actionnaire inscrit ou son représentant autorisé par écrit ou, si l'actionnaire inscrit est une société, d'un document écrit portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

L'actionnaire inscrit qui soumet un formulaire de procuration a le droit de nommer pour le représenter à l'assemblée une personne (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom de son fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin. L'actionnaire inscrit doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d'agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des directives quant à la manière d'exercer le droit de vote afférent à ses actions.

Les actionnaires qui ne sont pas des actionnaires inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux actionnaires véritables » ci-après.

Révocation des procurations

L'actionnaire inscrit qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son utilisation. L'actionnaire inscrit qui a donné une procuration et qui assiste à l'assemblée à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en personne. Outre la révocation de quelque autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d'un document écrit signé par l'actionnaire inscrit ou son représentant autorisé, qui est remis (i) au bureau de Services aux investisseurs Computershare inc., avant 17 h (heure de l'Est) le vendredi 15 mai 2026 par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) M5H 4A6, ou par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775, ou (ii) au secrétaire de la société le jour de l'assemblée, avant le début de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci, la procuration étant révoquée dès le dépôt de ce document écrit.

Avis aux actionnaires véritables

L'information qui suit est importante pour plusieurs actionnaires, car bon nombre d'actionnaires sont des actionnaires véritables et ne détiennent pas les actions de la société en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits (dont les noms figurent au registre de la société en tant que porteurs inscrits d'actions) peuvent être reconnues et exercées à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actions inscrites dans un relevé de compte fourni à l'actionnaire par un courtier en valeurs ne seront en général pas immatriculées au nom de l'actionnaire dans les registres de la société. Ces actions sont plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d'un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes). Le droit de vote afférent aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peut être exercé (pour ou contre des résolutions, ou ces résolutions faire l'objet d'une abstention de vote) que suivant les directives de l'actionnaire véritable. À défaut de directives précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prête-noms d'exercer le droit de vote afférent aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l'analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (définis ci-après), la société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les actions immatriculées au nom de CDS & Co., d'un courtier en valeurs ou d'un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d'actionnaires véritables aux fins des politiques de réglementation en valeurs mobilières applicables au mécanisme de communication à ces actionnaires véritables de documents reliés aux procurations et d'autres documents destinés aux porteurs de titres ainsi qu'à la demande d'instructions de vote qui leur est faite. Les propriétaires véritables non opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu'ils ne s'opposent pas à ce qu'il divulgue à la société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l'utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la société. Les propriétaires véritables opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu'ils s'opposent à ce qu'il divulgue ces renseignements à la société.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement par l'entremise d'intermédiaires aux propriétaires véritables opposés. Le Règlement 54-101 permet à la société d'obtenir, à son gré, des intermédiaires, une liste de ses propriétaires véritables non opposés et d'utiliser cette liste pour transmettre le jeu de documents directement à ces propriétaires et solliciter des instructions de vote directement auprès d'eux. Par conséquent, la société a le droit de transmettre le jeu de documents aux actionnaires véritables de deux façons : a) directement aux propriétaires véritables non opposés, et indirectement par l'entremise des intermédiaires aux propriétaires véritables opposés ; ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l'entremise d'intermédiaires. Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement, par l'entremise d'intermédiaires, aux propriétaires véritables opposés.

La société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission du jeu de documents aux propriétaires véritables opposés.

La société a utilisé la liste des propriétaires véritables non opposés pour transmettre directement le jeu de documents aux propriétaires véritables non opposés dont le nom figure sur cette liste. Si l'agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc., a transmis ces documents directement aux propriétaires véritables non opposés, à la demande de la société, le nom et l'adresse de ces derniers, ainsi que les renseignements concernant leur avoir en termes d'actions ordinaires de la société ont été obtenus de l'intermédiaire qui détient ces actions pour le compte de ces propriétaires véritables non opposés, conformément aux exigences prévues dans la réglementation en valeurs mobilières applicable. Par conséquent, un propriétaire véritable non opposé de la société peut s'attendre à recevoir un FIV de la part de Services aux investisseurs Computershare inc. Les propriétaires véritables non opposés doivent remplir et retourner le FIV à Services aux investisseurs Computershare inc. dans l'enveloppe fournie à cette fin. Il est possible, en outre, de voter par téléphone et par Internet. Les instructions relatives à la procédure de vote par téléphone et par Internet figurent sur le FIV. Services aux investisseurs Computershare inc. compilera les résultats des FIV remis par les propriétaires véritables non opposés et fournira des instructions appropriées à l'assemblée en ce qui concerne les actions attestées par ces FIV.

Selon la politique de réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception du jeu de documents sollicitant les instructions de vote des actionnaires véritables indirectement, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l'Annexe 54-101A7 (Demande d'instructions de vote faite par l'intermédiaire) des actionnaires véritables avant les assemblées d'actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que le droit de vote afférent à leurs actions soit exercé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. La demande d'instructions de vote remise à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits ; il ne vise, toutefois, qu'à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la manière de voter au nom de l'actionnaire véritable. L'actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l'assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l'assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l'Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d'une autre personne qu'ils souhaitent désigner pour qu'elle assiste à l'assemblée et y vote en leur nom. Sauf si la loi l'interdit, la personne dont le nom est inscrit à l'espace prévu à cette fin dans l'Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l'assemblée et voter à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée, même si elles ne figurent pas dans l'Annexe 54-101A7 ou dans la circulaire.

La majorité des courtiers en valeurs déléguent actuellement la responsabilité d'obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Lorsqu'elle envoie le jeu de documents aux actionnaires véritables, Broadridge inclut généralement un formulaire de demande d'instructions de vote au lieu du formulaire de procuration que certains intermédiaires utilisent. L'actionnaire véritable est prié de remplir le formulaire de demande d'instructions de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L'actionnaire véritable peut par ailleurs composer un numéro de téléphone sans frais et exercer le droit de vote afférent aux actions qu'il détient, ou encore donner ses instructions de vote par l'intermédiaire du site Web réservé au vote de Broadridge à l'adresse https://central-online.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société, qui compile les résultats et indique le sens dans lequel le droit de vote afférent aux actions visées doit être exercé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Le droit de vote afférent aux actions attestées par les procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans la procuration ci-jointe sera exercé, à défaut d'instruction contraire, EN FAVEUR : (i) de l'élection des administrateurs et (ii) de la nomination des auditeurs, tel qu'il est indiqué aux rubriques correspondantes de la présente circulaire. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote conformément aux instructions qui y sont données. Quant aux modifications et aux changements pouvant être apportés aux questions énoncées dans l'avis de convocation de l'assemblée et quant aux autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées exerceront le droit de vote à leur gré. À la date des présentes, la direction de la société n'a connaissance d'aucune modification, ni d'aucun changement de ce genre, ni d'autres questions devant être soumises à l'assemblée.

ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE, CATÉGORIE A ET ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE, CATÉGORIE B

En date du 7 avril 2026, le nombre d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, émises et en circulation de la société s'élevait à 4 136 551, et le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation de la société s'élevait à 30 494 126. Chaque action à droit de vote multiple, catégorie A, confère dix voix à son porteur et chaque action à droit de vote subalterne, catégorie B, confère une voix à son porteur. La société a arrêté la date de clôture des registres au 7 avril 2026 (la « date de clôture des registres ») aux fins d'établir les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Tout actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pourra voter à l'assemblée.

Les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société sont des titres comportant des restrictions en ce sens que les actions à droit de vote multiple, catégorie A, comportent un plus grand nombre de voix par titre que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B. Comme il est mentionné ci-dessus, les actions à droit de vote multiple, catégorie A, confèrent à leurs porteurs dix voix par action, alors que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ne confèrent à leurs porteurs qu'une seule voix par action aux assemblées des actionnaires de la société, sous réserve de la condition que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, confèrent à leurs porteurs dix voix par action au moment de tout scrutin concernant la liquidation, la dissolution ou la cessation des activités de la société ou la vente, la location ou l'échange de la totalité ou la quasi-totalité de ses biens. Au total, toutes les voix que comportent les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondaient, en date du 7 avril 2026, à 42,4 % des voix afférentes à tous les titres comportant droit de vote de la société émis et circulation.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres recevront l'avis de convocation à l'assemblée et auront le droit d'y assister et d'y voter. Un actionnaire inscrit dans la liste des actionnaires habiles à voter à l'assemblée dressée à la date de clôture des registres aura le droit d'exercer le droit de vote afférent à ses actions, même s'il s'est départi de ses actions après cette date. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n'a le droit d'assister et de voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Protection en cas d'offre publique d'achat

Dans l'éventualité où une offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, est faite et constitue une offre publique d'achat, au sens attribué à cette expression dans les lois en valeurs mobilières applicables, chaque action à droit de vote subalterne, catégorie B, deviendra convertible au choix du porteur, à tout moment alors que cette offre est en cours, en une action à droit de vote multiple, catégorie A. Le droit de conversion ne peut être exercé qu'aux fins du dépôt des actions à droit de vote multiple, catégorie A, en résultant en réponse à l'offre et l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société déposera les actions à droit de vote multiple, catégorie A, en résultant pour le compte de l'actionnaire. Aucun certificat d'actions attestant des actions à droit de vote multiple, catégorie A, ne sera remis à l'actionnaire dans ces circonstances.

Dans le cas où (i) les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion et déposées en réponse à l'offre sont par la suite retirées par l'actionnaire ou que l'initiateur n'en prend pas livraison; ou (ii) l'initiateur renonce à l'offre ou la retire, les actions à droit de vote multiple, catégorie A, seront reconverties en actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et un certificat d'actions attestant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sera envoyé à l'actionnaire par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société. Toutes les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion dont l'initiateur prend livraison et que celui-ci règle seront réputées reconverties en actions à droit de vote subalterne, catégorie B, au moment où l'initiateur doit prendre en livraison et régler ces actions en vertu des lois en valeurs mobilières applicables.

Dans l'éventualité où l'initiateur prend en livraison et règle les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société remettra aux porteurs de ces actions la contrepartie versée à l'égard de ces actions par l'initiateur.

À la lumière de ce qui précède, aucun droit de convertir les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, en actions à droit de vote multiple, catégorie A, ne sera accordé dans l'un des cas suivants :

a) les lois en valeurs mobilières ou les règles d'une bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote multiple, catégorie A, sont inscrites n'exigent pas que l'offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, soit faite à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs de ces actions situés dans une province du Canada à laquelle la loi s'applique; en l'occurrence, l'offre constitue une offre publique d'achat « dispensée » au sens des lois en valeurs mobilières ou les règles de la bourse;

b) une offre d'achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, est faite simultanément à l'offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, et les deux offres sont identiques en ce qui a trait au prix par action ou pourcentage des actions en circulation visées par l'offre et à tous autres égards importants. L'offre d'achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, doit être faite sans condition, sous réserve du fait qu'elle peut contenir une condition selon laquelle l'initiateur n'a pas l'obligation de prendre en livraison et de régler les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, déposées en réponse à l'offre si aucune action n'est achetée aux termes de l'offre simultanée visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A; ou

c) les porteurs des actions à droit de vote multiple, catégorie A, comptant pour, au total, plus de 50 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A, alors en circulation (à l'exception des actions appartenant immédiatement avant l'offre à l'initiateur et à tout « allié », comme ce terme est défini dans les lois en valeurs mobilières applicables) attestent à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, d'une part, et au secrétaire de la société, d'autre part, qu'ils ne déposeront aucune action en réponse à l'offre visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE A

À la date de clôture des registres, il y a 3 000 000 d'actions privilégiées de série A (les « actions privilégiées ») émises et en circulation, lesquelles ont été émises par la société à Alberta Investment Management Corporation le 29 septembre 2025 moyennant un produit de 75 M$ US. Les porteurs d'actions privilégiées n'ont pas le droit d'être convoqués, d'assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la société, y compris à l'assemblée, et n'ont aucun droit de vote dans le cadre de l'élection des administrateurs ni à aucune autre fin, sauf lorsque les porteurs d'actions privilégiées en tant que porteurs d'une catégorie ou d'une série spécifique ont le droit de voter séparément en tant que porteurs d'une catégorie, conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), aux lois sur les valeurs mobilières applicables ou aux règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Les actions privilégiées ne sont pas convertibles en actions à droit de vote multiple, catégorie A ou en actions à droit de vote subalterne, catégorie B.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 7 avril 2026, à la connaissance de la société, les entités suivantes sont propriétaires véritables de plus de 10 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A, de la société, ou exerce un contrôle ou une emprise sur ce nombre d'actions, directement ou indirectement :

Nom et lieu de résidence	Nombre d'actions détenues	Pourcentage de la catégorie
Schwartz Segel S.E.N.C.¹	3 099 960	74,9 %
Westmount (Québec) Canada
1514123 BC ULC²	900 000	21,8 %
Westmount (Québec) Canada

Schwartz Segel S.E.N.C. est une société de personnes contrôlée indirectement dans son ensemble par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel, qui sont tous membres de la haute direction de la société. Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel sont également administrateurs de la société. Le propriétaire inscrit des actions à droit de vote multiple, catégorie A, est Schwartz Segel Family Holdco ULC, qui détient également 2 055 139 actions à droit de vote subalterne, catégorie B. Schwartz Segel Family Holdco ULC est détenue en propriété exclusive par Schwartz Segel S.E.N.C.
1514123 BC ULC est une société par actions contrôlée indirectement dans son ensemble par Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel, qui sont tous membres de la haute direction de la société. Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel sont également administrateurs de la société.

Au 7 avril 2026, à la connaissance de la société, les personnes suivantes sont propriétaires véritables de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur ce nombre d'actions, directement ou indirectement :

Nom et lieu de résidence	Nombre d'actions détenues	Pourcentage de la catégorie
Brandes Investment Partners, L.P.¹	4 689 487	15,38 %
La Jolla (Californie) États-Unis
Letko, Brosseau & Associés Inc.²	3 440 714	11,28 %
Montréal (Québec) Canada

Ces renseignements sont tirés d'une « déclaration mensuelle » déposée sur SEDAR par Brandes Investment Partners, L.P. le 6 juin 2022. Comme il a été communiqué dans cette déclaration, Brandes Investment Partners, L.P. n'a pas la propriété de ces actions, mais elle exerce un contrôle sur celles-ci et les a acquises dans le cours normal de ses activités d'investissement pour le compte de clients des services de conseils et non pas dans le but de modifier le contrôle de la société ou d'exercer une influence sur celle-ci.
Ces renseignements sont tirés d'une « déclaration mensuelle » déposée sur SEDAR+ par Letko, Brosseau & Associés Inc. le 7 avril 2026. Comme il a été communiqué dans cette déclaration, Letko, Brosseau & Associés Inc. maintient le pouvoir exclusif d'exercer un contrôle ou une emprise sur ces actions, lesquelles sont la propriété de comptes qu'elle gère et ont été acquises dans le cours normal des activités, à des fins de placement uniquement et non pas dans le but d'exercer un contrôle ou une emprise sur la société.

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

La présente circulaire contient des renseignements sur la réception des états financiers consolidés audités de la société, l'élection des administrateurs et la nomination des auditeurs.

1. États financiers

Les états financiers consolidés audités de la société pour l'exercice clos le 30 décembre 2025, et le rapport des auditeurs s'y rapportant seront présentés à l'assemblée. Ces états financiers consolidés audités font partie du rapport annuel de 2025 de la société. Il est possible d'obtenir des exemplaires du rapport annuel de 2025 en adressant une demande en ce sens au secrétaire de la société et des exemplaires seront disponibles au moment de la tenue de l'assemblée.

2. Élection des administrateurs

Le conseil d'administration compte actuellement sept administrateurs. À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à voter pour l'élection de sept administrateurs. Les personnes dont les noms figurent sur le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter en faveur de l'élection des sept personnes mentionnées ci-après. Tous les candidats à l'élection sont actuellement des administrateurs de la société. Le vote aura lieu séparément pour l'élection de chaque administrateur. Chaque administrateur restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son remplaçant, à moins qu'il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause.

Le tableau suivant indique le nom, l'âge et la province ou l'État de résidence des sept personnes dont la candidature est proposée à l'élection au poste d'administrateur, tous les autres postes et fonctions qu'elle occupe au sein de la société, ses fonctions principales, l'année au cours de laquelle elle a été élue administrateur de la société, le nombre d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société qu'elle dit détenir en propriété véritable ou sur lesquelles elle dit exercer un contrôle ou une emprise, dans tous ces cas, directement ou indirectement, à la date mentionnée ci-dessous, le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, visées par les options dont cette personne est titulaire, le nombre d'unités d'actions différées (les « UAD ») détenues et la valeur totale des actions et UAD. Le tableau indique également la participation des administrateurs aux trois comités du conseil d'administration, notamment le comité d'audit, le comité de gouvernance d'entreprise et des ressources humaines (le « CGERH ») et le comité de divulgation. Sauf indication contraire ci-dessous, tous les administrateurs ont exercé leur fonction principale lors des cinq dernières années.

En date du 7 avril 2026

Nom, province de résidence, âge et fonctions principales	Administrateur depuis	Poste(s) au sein du conseil	Nombre d'actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés Catégorie A	Catégorie B	Nombre d'actions de catégorie B visées par une option	Nombre d'UAD détenues	Valeur totale des actions et des UAD³ ($)
Martin Schwartz
Québec, Canada
Âge : 77
Président et chef de la direction de la société	1987	Administrateur, membre du comité de divulgation	—¹	—¹	—	158 096³	273 506
Martin Schwartz est cofondateur de Ridgewood Industries Ltd., qui a fusionné avec plusieurs sociétés affiliées dont la société est issue, et qui a ultérieurement fait son premier appel public à l'épargne en 1987. À l'origine vice-président directeur de la société, M. Schwartz occupe le poste de président et chef de la direction depuis 1992.
Jeff Segel
Québec, Canada
Âge : 75
Vice-président directeur, ventes et marketing, de la société	1987	Administrateur	—²	505 000	—	208 572³	1 234 480
Jeff Segel est cofondateur de Ridgewood Industries Ltd. M. Segel a occupé le poste de vice-président, ventes et marketing, de la société de 1987 à 2003. En 2003, le titre de sa fonction a été remplacé par celui de vice-président directeur, ventes et marketing.
Jeffrey Schwartz
Ontario, Canada
Âge : 63
Vice-président directeur, chef des finances et secrétaire de la société	1987	Administrateur, membre du comité de divulgation	—¹	—¹	—	202 353³	350 071
Jeffrey Schwartz, auparavant vice-président de la division Juvenile de la société, a été vice-président, finances, de la société de 1989 à 2003. En 2003, le titre de sa fonction a été remplacé par celui de vice-président directeur, chef des finances et secrétaire. M. Schwartz est titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'Université McGill, à Montréal, au Québec.
Brad A. Johnson, CPA Massachusetts, États-Unis
Âge : 64
Professeur émérite au Babson College	2019	Administrateur, président du comité d'audit et membre du CGERH	—	—	—	82 710⁴	143 088
Brad A. Johnson est actuellement professeur émérite au Babson College, une école de commerce privée située à Wellesley, au Massachusetts. Il possède une vaste expérience du commerce électronique et de la gestion des affaires, ayant notamment occupé le poste de vice-président, Opérations, de Wayfair, un détaillant de meubles en ligne, et celui de chef de l'exploitation chez Intrepid Learning Solutions. Il est conseiller stratégique auprès de Dirty Gut, Formio Sequoyah et de plusieurs autres organisations. M. Johnson est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Darden School of Business de l'Université de Virginie, d'un baccalauréat en administration des affaires de la St. Bonaventure University d'Allegany, dans l'État de New York, et il détient le titre de CPA dans l'État de New York.
Shawn Lederman
Texas, États-Unis
Âge : 51
Chef de l'exploitation – commerce de détail, CMG Companies	2025	Administrateur	—	—	—	—	—
Shawn Lederman est chef de l'exploitation – commerce de détail chez CMG Companies, apportant plus de 25 ans d'expérience en capital-investissement, opérations, finances et consultation. Spécialiste de la planification stratégique, de la revitalisation d'entreprise, des redressements et des fusions et acquisitions, il collabore actuellement avec des équipes de direction pour favoriser l'alignement organisationnel et l'excellence opérationnelle chez CMG. Avant son poste actuel, M. Lederman a été chef de la direction de Ruby Tuesday de 2019 à 2024, après avoir occupé des postes dans des fonds de capital-investissement tels que NRD Capital et Highland Capital Management. M. Lederman est titulaire d'un baccalauréat en finance et gestion internationale de l'Université de Boston et a obtenu son MBA avec distinction à NYU.

En date du 7 avril 2026

Nom, province de résidence, âge et fonctions principales	Administrateur depuis	Poste(s) au sein du conseil	Nombre d'actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés		Nombre d'actions de catégorie B visées par une option	Nombre d'UAD détenues	Valeur totale des actions et des UAD³ ($)
			Catégorie A	Catégorie B
Norman M. Steinberg, C.Q.,O.O.M.,Ad. E. Québec, Canada
Âge : 76
Vice-président du conseil,
BFL Canada	2018	Coprésident du conseil, administrateur, coprésident du CGERH et membre du comité d'audit	—	2 200	—	52 421⁴	94 494

Norman M. Steinberg est vice-président du conseil de BFL Canada, où il est également membre du conseil et président du comité de gouvernance d'entreprise. D'avril 2017 à juillet 2019, M. Steinberg a été président émérite de Norton Rose Fulbright Canada. Auparavant, M. Steinberg a été coprésident puis président du conseil de Norton Rose Fulbright Canada et de son cabinet prédécesseur, Ogilvy Renault. Il a aussi été président du conseil mondial de Norton Rose Fulbright, l'un des plus grands cabinets d'avocats au monde, comptant 4 000 avocats répartis dans 60 bureaux. Chez Norton Rose Fulbright Canada et ses cabinets prédécesseurs, sa pratique était axée sur les fusions et acquisitions, le financement des sociétés, la privatisation et la gouvernance d'entreprise. M. Steinberg est également administrateur de Corporation Fiera Capital où il préside le comité des candidatures et de la gouvernance, administrateur d'ATCO Ltd. où il préside le comité d'audit et de gestion des risques et est membre de son comité de gouvernance – des mises en candidature, de la rémunération et de la relève, conseiller principal de Persistence Capital Partners (capital-investissement), président du conseil des gouverneurs de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill (ancien président de la Fondation), administrateur ancien coprésident canadien du Forum de leadership économique Australie-Canada, conseiller principal de Teneo et président du conseil consultatif d'Alexa Translations. Il a siégé à de nombreux autres conseils d'administration, dont celui de Les Vêtements de Sport Gildan Inc., de Canadian Marconi Company, de Centraide de Montréal et de la Fondation du Musée des beaux-arts de Montréal. Il a été vice-président du conseil et membre du comité de direction de l'Orchestre symphonique de Montréal, président de Le Cercle canadien de Montréal et président du conseil du Club Mont-Royal de Montréal.

M. Steinberg détient un baccalauréat en sciences et un baccalauréat en droit civil de l'Université McGill, à Montréal (Québec).

| Maurice Tousson
Ontario, Canada
Âge : 77
Administrateur de sociétés | 1995 | Coprésident du conseil, administrateur, coprésident du CGERH et membre du comité d'audit | 1 301 | — | — | 112 676⁴ | 197 297 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

Maurice Tousson est l'ancien président et chef de la direction de CDREM Group Inc., une chaîne de magasins de détail connus sous le nom de Centre du Rasoir/Personal Edge. M. Tousson a occupé des postes de haute direction pour des chaînes de magasins de détail canadiennes bien connues, notamment les magasins Le Château Canada, Distribution aux consommateurs et Sports Experts. Il a également occupé le poste de président du conseil d'administration de DAVIDsTEA Inc. jusqu'au 14 juin 2018. M. Tousson est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Long Island à New York.

Martin Schwartz et Jeffrey Schwartz ne sont pas directement propriétaires de titres avec droit de vote de la société. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la propriété véritable de leurs titres à droit de vote de la société ou l'emprise qu'ils exercent sur ceux-ci, se reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-dessus.
Jeff Segel n'est pas directement propriétaire d'actions à droit de vote multiple, catégorie A. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la propriété véritable des titres à droit de vote de la société qu'il détient, ou sur l'emprise qu'il exerce sur ces titres, se reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-dessus.
Les UAD ont été émises en vertu du régime d'unités d'actions différées de 2009 à l'intention des membres de la haute direction.
Les UAD ont été émises en vertu du régime d'unités d'actions différées de 2004 à l'intention des administrateurs.
La valeur totale des actions et des UAD est établie en multipliant le nombre d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, par le cours de clôture (1,82 $) à la TSX des actions à droit de vote multiple, catégorie A, le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, par le cours de clôture (1,73 $) à la TSX des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et le nombre d'UAD par le cours de clôture (1,73 $) à la TSX des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, dans chaque cas, le 7 avril 2026, et en additionnant le résultat de ces trois multiplications.

À la connaissance de la société, aucun des candidats susmentionnés au poste d'administrateur de la société n'est, ni n'a été, au cours des dix dernières années un administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui :

a) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations; ou de toute ordonnance qui prive cette société du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui était applicable pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou

b) a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

À la connaissance de la société, autre que Shawn Lederman, aucun des candidats susmentionnés au poste d'administrateur de la société :

a) n'est, ni n'a été, au cours des dix dernières années un administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou à l'égard de laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou

b) n'a au cours des dix dernières années fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite n'a-t-il été nommé pour détenir ses biens.

Shawn Lederman était le chef de la direction de Ruby Tuesday. En octobre 2020, RTI Holding Company, LLC, ainsi que plusieurs de ses sociétés affiliées, dont Ruby Tuesday Inc., ont déposé une demande de protection au titre du chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis auprès du tribunal des faillites des États-Unis pour le district du Delaware. La majorité des actifs d'exploitation, y compris les restaurants, a été cédée dans le cadre d'un processus de vente conformément à l'article 363. Après que le tribunal des faillites du Delaware a confirmé le plan de réorganisation en février 2021, M. Lederman a continué d'exercer les fonctions de chef de la direction de la chaîne de restaurants Ruby Tuesday.

De plus, à la connaissance de la société, aucun des candidats au poste d'administrateur de la société susmentionnés ne s'est vu infliger : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal dans le cadre de l'application de la législation sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu d'entente de règlement avec celle-ci; ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à voter à l'élection d'un candidat au poste d'administrateur.

Politique en matière de vote majoritaire

En mars 2013, le conseil d'administration a adopté une politique en matière de vote majoritaire. Selon cette politique, lors de l'élection sans adversaires des administrateurs, un candidat à l'élection au poste d'administrateur qui reçoit un plus grand nombre d'abstentions que de votes favorables doit, sans délai après la date de l'assemblée des actionnaires, remettre sa démission au président et chef de la direction, qui la soumet au CGERH, ladite démission devant prendre effet à l'acceptation de celle-ci par le conseil d'administration. La présente politique s'applique uniquement aux élections sans adversaires, c'est-à-dire les élections où le nombre de candidats aux postes d'administrateur est égal au nombre d'administrateurs qui seront élus.

Le conseil d'administration doit donner suite à la recommandation du CGERH les 90 jours suivant la date de l'assemblée des actionnaires à laquelle l'élection a eu lieu. Après avoir pris une décision sur la recommandation du CGERH, le conseil d'administration communiquera sans délai sa décision, par voie de communiqué de presse, d'accepter ou non l'offre de démission de l'administrateur, ainsi qu'une explication du processus de prise de décision et, s'il y a lieu, du motif ou des motifs du conseil d'administration à l'appui du rejet de la démission présentée.

On s'attend à ce que le CGERH accepte la démission sauf dans les cas où des circonstances atténuantes justifient le maintien en fonction de l'administrateur au sein du conseil. En examinant s'il faut ou non accepter une démission, le CGERH tient compte de tous les facteurs qu'il juge pertinents, notamment les raisons claires pour lesquelles les actionnaires se sont abstenus de voter pour l'élection de ce candidat, la durée du mandat et les compétences de l'administrateur dont la démission a été présentée (y compris, par exemple, les répercussions qu'aurait la démission de l'administrateur sur le respect par la société des exigences des lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables et les règles d'une bourse à la cote de laquelle les titres de la société sont inscrits ou affichés aux fins de négociation), les apports de cet administrateur à la société et le fait que la démission de cet administrateur du conseil d'administration soit dans les meilleurs intérêts de la société.

Le CGERH tiendra également compte des solutions de rechange possibles à la démission présentée par l'administrateur qu'il estime convenables, y compris l'acceptation de la démission, le rejet de la démission ou le rejet de la démission jumelé à un engagement ayant pour but d'examiner les raisons sous-jacentes que le CGERH considère raisonnablement comme ayant entraîné les abstentions de vote et de remédier à cette situation. L'administrateur qui remet sa démission ne participera à aucune réunion ou assemblée qui vise à examiner si sa démission sera acceptée.

Les actionnaires devraient noter qu'en raison de la politique de vote majoritaire, l'« abstention » de vote correspond à un vote contre l'élection d'un candidat au poste d'administrateur dans le cadre d'une élection sans adversaires.

Élection des administrateurs – 2025

À l'assemblée annuelle des actionnaires de la société tenue le 28 mai 2025, les sept candidats proposés en qualité d'administrateurs ont été dûment élus au conseil d'administration de la société à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à cette assemblée; les résultats étaient les suivants :

Nom du candidat	Votes favorables	%	Abstentions	%
Martin Schwartz	49 852 869	85,73	8 297 772	14,27
Jeffrey Schwartz	49 151 316	84,52	8 999 325	15,48
Jeff Segel	49 756 686	85,57	8 393 955	14,43
Brad A. Johnson	47 007 396	80,84	11 143 245	19,16
Sharon Ranson^{1}	46 906 353	80,66	11 244 288	19,34
Norman M. Steinberg	46 703 034	80,31	11 447 607	19,69
Maurice Tousson	46 500 967	79,97	11 649 674	20,03

Sharon Ranson a démissionné du conseil d'administration le 31 mars 2026.

3. Nomination des auditeurs

Sauf lorsque l'autorisation de voter en ce qui a trait à la nomination des auditeurs est retirée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeurs de la société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d'autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

En concevant un programme de rémunération pour les administrateurs qui ne font pas partie de la direction, la société a pour objectif d'intéresser et de retenir à son service des membres hautement qualifiés, engagés et talentueux, qui possèdent une vaste expérience, en plus de faire correspondre les intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires de la société.

Le CGERH examine annuellement la rémunération des administrateurs indépendants de la société et formule des recommandations au conseil d'administration à l'égard du niveau de rémunération et des rajustements nécessaires visant à tenir compte du volume de travail et des responsabilités des membres du conseil d'administration et de ses comités.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous indique des renseignements pour l'exercice clos le 30 décembre 2025 à l'égard de la rémunération versée aux administrateurs indépendants de la société ou gagnée par eux, à l'exclusion des dividendes équivalents payables en vertu du régime d'unités d'actions différées de 2004 à l'intention des administrateurs (le « régime UAD »):

Nom	Rémunération gagnée^{1} ($)	Attributions fondées sur des actions^{2} ($)	Attributions fondées sur des options^{3} ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite^{4} ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Brad A. Johnson	182 875	—	—	—	—	—	182 875
Shawn Lederman^{5}	45 719	—	—	—	—	—	45 719
Sharon Ranson^{6}	209 000	—	—	—	—	—	209 000
Norman M. Steinberg	219 450	—	—	—	—	—	219 450
Maurice Tousson	219 450	—	—	—	—	—	219 450

Ce montant correspond à la tranche en espèces de la rémunération gagnée par les membres du conseil d'administration. Chaque année, les administrateurs doivent choisir de recevoir leur rémunération sous forme d'UAD émises par la société en vertu du régime UAD, en espèces ou au moyen d'une combinaison de ceux-ci (voir l'exposé ci-après). La tranche de la rémunération, le cas échéant, versée en UAD est présentée dans la colonne « Attributions fondées sur des actions ».
Ce montant correspond à la valeur de la rémunération, le cas échéant, gagnée sous forme d'UAD choisie par les administrateurs en vertu du régime UAD (voir l'exposé ci-dessous).
La société n'a fait aucune attribution fondée sur des options à ses administrateurs indépendants au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2025.
La société n'a pas de régime de retraite ni de politique de mise à la retraite pour les membres du conseil d'administration.
Shawn Lederman a été nommé au conseil d'administration le 4 novembre 2025.
Sharon Ranson a démissionné du conseil d'administration le 31 mars 2026.

Rémunération gagnée

Les membres du conseil d'administration qui ne sont pas des employés ou des dirigeants de la société reçoivent une rémunération annuelle à titre d'administrateurs, ainsi qu'une rémunération supplémentaire. En outre, leurs frais de déplacement et autres menues dépenses leur sont remboursés. En 2025, la société a versé aux administrateurs la rémunération suivante :

rémunération annuelle d'un administrateur : 182 875 $;
rémunération supplémentaire d'un coprésident : 36 575 $; et
rémunération du président du comité d'audit : 26 125 $.

Le tableau suivant indique la rémunération versée aux administrateurs indépendants ou gagnée par eux pour l'exercice clos le 30 décembre 2025, à l'exclusion des dividendes équivalents payables en vertu du régime UAD :

Nom	Rémunération annuelle d'un administrateur ($)	Rémunération supplémentaire ($)	Rémunération totale ($)
Brad A. Johnson	182 875	—	182 875
Shawn Lederman^{1}	45 719	—	45 719
Sharon Ranson^{2}	182 875	26 125	209 000
Norman M. Steinberg	219 450	—	219 450
Maurice Tousson	219 450	—	219 450

Shawn Lederman a été nommé au conseil d'administration le 4 novembre 2025.
Sharon Ranson a démissionné du conseil d'administration le 31 mars 2026.

Exigences d'actionnariat des administrateurs

Le conseil d'administration a décidé que chaque administrateur devrait détenir un nombre d'actions de la société qui correspondrait en valeur à au moins quatre années de rémunération annuelle des administrateurs. Cette exigence en matière d'actionnariat vise à favoriser une meilleure correspondance entre les intérêts des administrateurs de la Société et ceux des actionnaires de cette dernière. Au départ, le seuil minimum de propriété d'actions devait être atteint dans les sept ans à partir de l'élection ou de la nomination initiale pour siéger au conseil d'administration. Sur recommandation de l'ancien comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR »), le 10 mars 2022, le conseil d'administration a approuvé la modification du régime UAD qui accorde une prolongation de cinq ans pour l'atteinte de ce seuil minimum de propriété d'actions.

Le tableau qui suit indique des renseignements au 30 décembre 2025 sur le nombre et la valeur des actions à droit de vote multiple, catégorie A, des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et/ou des UAD détenues par les administrateurs indépendants de la société :

Nom	Nombre d'actions, catégorie A	Nombre d'actions, catégorie B	Valeur totale des actions¹ ($)	Nombre d'UAD	Valeur totale des UAD² ($)	Nombre total des actions et des UAD	Valeur totale des actions et des UAD ($)	Respect du seuil de propriété d'actions³
Brad A. Johnson	—	—	—	53 389	77 948	53 389	77 948	Non⁴
Sharon Ranson⁵	—	—	—	41 147	60 075	41 147	60 075	Non
Norman M. Steinberg	—	2 200	3 212	52 421	76 535	54 621	79 747	Oui
Maurice Tousson	1 301	—	2 082	112 676	164 507	113 977	166 589	Oui

La valeur totale des actions est fixée en multipliant le nombre d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, détenues à la fin de l'exercice (30 décembre 2025) par, respectivement, le cours de clôture (1,60 $) des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et le cours de clôture (1,46 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2025, puis en additionnant le résultat des deux multiplications.
La valeur totale des UAD est fixée en multipliant le nombre d'UAD détenues à la fin de l'exercice (30 décembre 2025) par le cours de clôture (1,46 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2025.
Pour déterminer si le seuil de propriété d'actions a été atteint, la valeur totale des actions et des UAD est réputée correspondre : i) à la valeur totale obtenue en multipliant le nombre d'UAD crédité au compte de l'administrateur indépendant par la juste valeur marchande des actions, plus la juste valeur marchande des actions détenues par l'administrateur; ou, si elle est plus élevée, ii) à la rémunération annuelle de l'administrateur convertie en UAD aux termes du régime à une date donnée, plus le coût, pour l'administrateur, des actions détenues.
Brad A. Johnson a été nommé administrateur le 20 juin 2019 et, en conséquence, il a jusqu'au 20 juin 2031 pour respecter l'exigence minimale en matière de propriété d'actions.
Sharon Ranson a démissionné du conseil d'administration le 31 mars 2026.

Régime UAD

Pour faciliter l'acquisition d'un nombre minimum d'actions, le conseil d'administration a mis en place le régime UAD à l'intention des administrateurs indépendants de la société. En vertu de ce régime, un administrateur indépendant peut choisir, chaque année, de toucher sa rémunération à titre d'administrateur sous forme d'UAD. Un participant au régime UAD peut aussi recevoir des équivalents de dividendes. Le nombre d'UAD reçues par un administrateur est établi en divisant le montant de la rémunération à verser sous forme d'UAD à cette date ou des dividendes à verser à la date de paiement (la « date d'octroi »), selon le cas, par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société à la date d'octroi. La date d'octroi est le dernier jour ouvrable de chaque trimestre de l'exercice de la société dans le cas de la rémunération et la date à laquelle les dividendes sont payables dans le cas des dividendes. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond à leur cours de clôture moyen à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'octroi. Dans le cas où la TSX met en place une « négociation des effets payables » à l'égard de tout dividende déclaré par la société sur les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sera équivalente au cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pendant les cinq jours de bourse commençant le premier jour de bourse après la date de versement du dividende. Les UAD sont portées au crédit d'un compte tenu pour chaque administrateur de la société.

En vertu du régime UAD, dès la cessation de la charge d'administrateur auprès de la société, celui-ci recevra l'une des rémunérations suivantes :

a) un montant en espèces correspondant au nombre d'UAD se trouvant dans le compte de l'administrateur multiplié par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date à laquelle un avis de rachat est déposé par l'administrateur auprès de la société. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond à leur cours de clôture moyen pour les cinq jours de bourse précédant la date de rachat;

b) un nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondant au nombre d'UAD se trouvant dans le compte de l'administrateur. Ces actions à droit de vote subalterne, catégorie B, seront rachetées par la société à la TSX ou seront nouvellement émises par la société; ou

c) à la fois un montant en espèces et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B.

Dans l'éventualité du décès d'un participant et pourvu qu'un avis de rachat ne soit pas déposé auprès du secrétaire de la société conformément aux modalités du régime UAD, la société effectuera des versements en espèces ou des attributions d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ou une combinaison des deux, au choix du conseil d'administration, et ces versements ou attributions seront calculés conformément aux modalités du régime UAD dans les 15 jours qui suivent le décès du participant, dans chaque cas, au bénéficiaire du participant ou à son profit.

Sous réserve des lois applicables, un participant peut désigner par écrit une personne qui est une personne à sa charge ou une relation en tant que bénéficiaire habilité à recevoir, advenant le décès de ce participant, tout montant payable en vertu du régime UAD, et il peut modifier cette désignation de temps à autre. Une telle désignation doit être établie, signée et déposée dans la forme et selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration de temps à autre. Lorsqu'aucun bénéficiaire n'est désigné, c'est le représentant successoral du participant qui recevra tout montant payable en vertu du régime UAD.

Le mode de paiement à un participant sera établi par le conseil d'administration à son gré. Les taxes et impôts applicables seront retranchés de tous les versements. Les administrateurs indépendants ne recevront aucune aide financière de la société relativement au régime UAD.

Les droits ou les intérêts des participants en vertu du régime UAD, y compris les UAD, ne peuvent être cédés autrement qu'en cas de décès, comme il est indiqué dans le régime UAD, et ces droits ou intérêts ne peuvent être grevés d'une charge par quelque manière que ce soit. Toute tentative de céder ou de grever des UAD est nulle et sans effet.

Le conseil d'administration de la société peut notamment apporter les modifications suivantes au régime UAD sans demander l'approbation des actionnaires de la société : (i) les modifications de nature administrative, notamment, sans limiter la portée générale de ce qui précède, toute modification en vue de rectifier une ambiguïté, une erreur ou une omission du régime UAD ou de corriger ou de compléter une disposition du régime UAD qui est incompatible avec une autre disposition du régime UAD; (ii) des modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions d'une loi applicable (notamment, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX); (iii) des modifications nécessaires pour que les UAD soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) des modifications relatives à l'administration du régime UAD; (v) des modifications aux définitions des termes suivants : « impôt de retenue applicable », « date d'octroi », « bénéficiaire », « avis relatif au choix », « équivalent de dividendes », « administrateur admissible », « participant », « rémunération trimestrielle » et « date de résiliation », comme il est indiqué à l'article 1.2 du régime UAD; (vi) des modifications à l'annexe A et à l'annexe B du régime UAD; (vii) des modifications aux dispositions de rachat du régime ou relatives à toute UAD; (viii) des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime UAD; et (ix) toute autre modification, qu'elle soit de nature fondamentale ou non, ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires en vertu de la loi applicable.

L'approbation des actionnaires sera requise pour les modifications suivantes au régime UAD : a) des modifications au nombre maximum de nouvelles actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société pouvant être émises, au total, à tous les participants aux termes du régime UAD, notamment une augmentation du nombre maximum fixe d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ou une modification qui fait passer le nombre maximum fixe d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à un pourcentage maximum fixe; b) toute modification qui a pour effet d'augmenter le nombre d'UAD pouvant être émises, ou le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises ou payées au moment du rachat d'UAD, à un participant au régime UAD, et c) les modifications devant être approuvées par les actionnaires pour se conformer aux dispositions d'une loi applicable (notamment, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX).

En cas de conflit entre les clauses (i) à (ix) et a) à c) ci-dessus, ces dernières auront préséance.

La réception de la rémunération à titre d'administrateur sous forme d'UAD a pour conséquence de retarder la réception de leur rémunération à titre d'administrateur jusqu'à ce que leur mandat prenne fin ou jusqu'à ce qu'ils démissionnent, afin de mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société. Au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2024, les cinq administrateurs indépendants ont choisi de toucher la totalité de leur rémunération à titre d'administrateur en espèces.

Le 10 mars 2022, le conseil d'administration a adopté une modification au régime UAD pour augmenter le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, susceptibles d'être nouvellement émises aux termes du régime UAD de 400 000 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, supplémentaires, portant ainsi à 750 000 le nombre maximum d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, susceptibles d'être émises aux termes du régime UAD, ce qui représente 2,5 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, actuellement en circulation et 2,2 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation.

Le 23 mars 2022, le conseil d'administration a adopté une modification au régime UAD pour y ajouter un « plafond de participation des initiés », comme le prescrit la TSX. Compte tenu de la formule de modification du régime UAD décrite ci-dessus, la modification ne nécessitait pas l'approbation des actionnaires. La modification prévoyait, de fait, que le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B (i) émises à des initiés de la société au cours d'un délai de un an et (ii) pouvant être émises à des initiés de la société à tout moment dans le cadre du régime UAD, ou jumelées avec tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la société, ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, émises et en circulation de la société, respectivement. La modification a également ajouté au régime UAD une définition du terme « initiés », c'est-à-dire, collectivement, les initiés qui sont des « initiés assujettis » de la société au sens du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié.

Le « taux d'épuisement annuel » applicable dans le cadre du régime UAD (tel qu'il est décrit ci-après), calculé conformément à l'alinéa 613p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, était nul pour les exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique des renseignements détaillés en ce qui concerne la valeur des attributions fondées sur des actions gagnée par chaque administrateur indépendant de la société en date du 30 décembre 2025 :

Nom	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2025^{1} ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) au 30 décembre 2025^{2} ($)
Brad A. Johnson	—	77 948
Sharon Ranson	—	60 075
Norman M. Steinberg	—	76 535
Maurice Tousson	—	164 507

Les attributions fondées sur des actions correspondent à la rémunération sous forme d'UAD versée aux administrateurs à titre d'honoraires des administrateurs et à titre d'équivalents de dividendes. La date d'acquisition des droits aux UAD est la date à laquelle les honoraires doivent être versés et la date de versement des dividendes, respectivement. La date de paiement est à la fin de chaque trimestre, pour les honoraires et la date à laquelle les dividendes sont payables, pour les dividendes. Par conséquent, les montants acquis des paiements à base d'actions correspondent à la valeur des honoraires et des dividendes gagnés sous forme d'UAD choisie par les administrateurs en vertu de son régime UAD; les honoraires gagnés sont indiqués à la rubrique « Rémunération gagnée » ci-dessus.
La valeur totale en dollars des attributions fondées sur des actions est établie en multipliant le nombre d'UAD dont les droits sont acquis à la fin de l'exercice, y compris les attributions consenties avant le tout dernier exercice, par le cours de clôture (1,46 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2025, le dernier jour de l'exercice 2025 de la société.

Aucune attribution à base d'options ou ni autre plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ne sont offerts au titre de la rémunération aux administrateurs indépendants de la société.

Attribution de primes aux administrateurs indépendants

Les conventions d'attribution de primes conclues le 1er octobre 2021 entre la société et chacun des six administrateurs indépendants de l'époque ont été modifiées et mises à jour le 9 août 2024. Selon les modalités d'origine, les administrateurs

indépendants avaient la possibilité de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires (une « prime selon le rendement pour les actionnaires ») et une prime pour le nombre d'années de service à titre d'administrateur (la « prime pour les années de service ») dans le cas de la vente par la société de la division Produits de puériculture, de la division Mobilier de maison et de la division Sports (ensemble, les « trois divisions ») d'ici le 31 décembre 2026 (la « durée »). Dans le cas où la vente des trois divisions ne se réalise pas pendant la durée, aucune prime selon le rendement pour les actionnaires n'aura été gagnée et ne sera versée aux termes des conventions d'attribution de primes. Dans le cas où la vente des trois divisions se réalise pendant la durée, chaque administrateur aura le droit de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires basées sur le rendement total pour les actionnaires de la Société (le « RTA ») indiquée dans la convention d'attribution de primes. Le montant de la prime selon le rendement pour les actionnaires sera multiplié par la prime pour les années de services comme indiqué dans la convention. La prime selon le rendement pour les actionnaires payable à un administrateur ne pourra en aucun cas excéder 750 000 $.

Les conventions d'attribution de primes modifiées datées du 9 août 2024 prévoient maintenant que si la vente de l'une ou de plusieurs des divisions a lieu pendant la durée, l'administrateur aura le droit de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires au prorata du nombre d'années de service à titre d'administrateur. Le montant de la prime selon le rendement pour les actionnaires sera multiplié par la prime pour les années de service comme indiqué dans la convention d'attribution de primes modifiée. La prime selon le rendement pour les actionnaires payable à un administrateur ne pourra en aucun cas excéder 750 000 $. Dans le cas où la vente d'une ou de plusieurs des divisions ne se réalise pas pendant la durée, aucune prime selon le rendement pour les actionnaires n'aura été gagnée et ne sera payée aux termes des conventions d'attribution de primes modifiées.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

1. Analyse de la rémunération

Comité de gouvernance d'entreprise et des ressources humaines

Le 3 février 2025, le conseil d'administration a jumelé le comité de la gouvernance et des candidatures (le « CGC ») et le CRHR pour former le CGERH. Le CGERH est composé de trois administrateurs, soit Norman M. Steinberg (coprésident), Maurice Tousson, (coprésident) et Brad A. Johnson, chacun d'entre eux étant un administrateur « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Le conseil d'administration est d'avis que le CGERH possède collectivement les connaissances, l'expérience et les antécédents nécessaires pour lui permettre de s'acquitter de son mandat et que chacun des membres du CGERH possède une expérience directe pertinente aux responsabilités qui lui incombent relativement à la rémunération de la haute direction. Ces compétences et cette expérience collectives permettent au CGERH de prendre des décisions éclairées sur la pertinence des politiques et pratiques en matière de rémunération.

Selon la charte du CGERH, le mandat du CGERH consiste à assumer la responsabilité liée à l'élaboration de l'approche de la société sur les questions liées aux ressources humaines et à la rémunération, à étudier toutes ces questions et à faire des recommandations au conseil d'administration à leur égard. En règle générale, les responsabilités du CGERH comprennent notamment ce qui suit :

a) superviser et évaluer le rendement du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société;

b) tous les ans, examiner les programmes de rémunération et d'avantages sociaux de la société à l'intention du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société, notamment le salaire de base, les primes ou autres mesures incitatives de rendement, les options d'achat d'actions ou les droits aux actions incessibles, et faire des recommandations au conseil d'administration à cet égard;

c) faire des examens et des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne la mise en œuvre ou la modification des régimes d'options d'achat d'actions, des régimes de droits d'achat d'actions incessibles, des régimes d'achat d'actions, des régimes de rémunération et de primes d'encouragement et des régimes de retraite. En outre, le CGERH s'assurera de l'administration appropriée des régimes incitatifs d'achat d'actions de la société, notamment en faisant des recommandations en ce qui concerne l'attribution d'options ou de droits d'achat d'actions incessibles;

d) examiner périodiquement les propositions du président et chef de la direction en ce qui concerne les modifications à apporter à la structure de direction globale de la société;

e) faire des recommandations au conseil au sujet de la nomination de dirigeants de la société (le cas échéant);
f) faire des recommandations au conseil relativement aux indemnités de départ ou de congédiement analogues à verser aux membres de la haute direction;
g) retenir les services d'un cabinet indépendant d'experts pour qu'il fournisse des conseils en rémunération de la haute direction, notamment fixer les honoraires et les modalités de service de ce cabinet, ou le remplacer;
h) fournir un rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction de la société aux actionnaires de la société dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction préparée en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires; et
i) exécuter toute autre obligation ou responsabilité expressément déléguée au CGERH par le conseil.

Dans le cadre de l'évaluation de la rémunération annuelle du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances (collectivement les « membres de la haute direction visés »), le CGERH consulte la haute direction afin de définir une philosophie et une politique, de formuler des recommandations à cet égard et de les mettre en œuvre. Le CGERH tient aussi compte de l'aspect concurrentiel de l'ensemble de la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés. Les décisions relatives à la rémunération sont en général prises au cours du premier semestre de chaque exercice, en fonction du rendement atteint au cours de l'exercice précédent.

Groupe de référence et expert-conseil externe en rémunération

Afin de s'assurer que la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés et à d'autres membres de la haute direction de la société demeure concurrentielle et appropriée, le CGERH retient, de temps à autre, les services d'un cabinet d'experts-conseils en rémunération de la haute direction afin de prodiguer des conseils sur la rémunération de la haute direction. Ces services peuvent comprendre, sans s'y limiter, des conseils sur le salaire de base, les mesures incitatives annuelles (primes) et les programmes incitatifs à long terme. Dans le cadre de ces services, les experts-conseils en rémunération de la haute direction peuvent formuler des suggestions quant au choix des sociétés qui font partie de groupes de référence, faire des observations sur le niveau de rémunération comparativement au marché et formuler des recommandations en vue d'éventuelles modifications, le cas échéant.

De 2023 à 2025, l'ancien CRHR et le CGERH n'ont pas retenu les services d'un consultant pour les aider à exécuter les analyses comparatives relativement à la rémunération du président et chef de la direction de la société et de ses vice-présidents directeurs.

De 2016 à 2021, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian Compensation Partners, LLC (« Meridian ») pour qu'elle aide la société à traiter différentes questions liées à la rémunération des membres de la haute direction, notamment à exécuter des analyses du groupe de référence, des analyses comparatives, un examen des programmes de rémunération existants, ainsi qu'un examen des tendances et des pratiques en matière de rémunération. Le CRHR considérait les conseils en matière de rémunération de la haute direction fournis par Meridian comme des conseils indépendants, car cette dernière transmettait ses rapports directement au CRHR sans que la direction n'intervienne. De plus, le CRHR adoptait des protocoles qui régissaient dans quelle mesure les conseils et recommandations des experts-conseils pouvaient être communiqués à la direction. En outre, le CGERH évalue la qualité et l'objectivité des services rendus chaque année et décide s'il doit ou non continuer de retenir les services des experts-conseils.

En février 2019, Meridian a examiné le groupe de référence utilisé par la société pour exécuter des analyses comparatives relativement à la rémunération des membres de la haute direction visés. Dans le cadre de cet examen, l'ancien CRHR a réalisé une analyse en vue d'examiner et de comparer les programmes de rémunération de la société à ceux d'un groupe de sociétés comparables afin de veiller à ce que la rémunération offerte demeure concurrentielle et raisonnable. Le CRHR s'est servi de cette information pour situer les programmes de rémunération de la société par rapport au marché. Même si le CGERH peut se fonder sur les renseignements et les conseils obtenus de ces experts-conseils, toutes les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction sont prises par le CGERH, et elles peuvent intégrer des facteurs et considérations susceptibles de différer des renseignements et des recommandations fournis par les experts-conseils, notamment en ce qui concerne le mérite et la nécessité de fidéliser des membres de la haute direction dont le rendement est élevé. D'autres facteurs qui ont servi à établir la rémunération des membres de la haute direction comprennent leur expérience, leur rendement au cours de la période pertinente et leur rendement éventuel au cours de périodes futures. Lorsqu'il procède à la révision de la rémunération, le CGERH n'établit pas particulièrement de médiane ou de percentile pour la rémunération totale du président et chef de la direction et des trois vice-présidents directeurs.

Dans le cadre de cette analyse comparative, le groupe de sociétés comparables a été révisé par l'ancien CRHR et approuvé par le conseil d'administration. Une combinaison de sociétés canadiennes et américaines a été choisie pour faire partie de ce groupe, étant donné que les produits de la société sont en grande partie dégagés aux États-Unis et qu'une partie importante des actifs de la société sont aux États-Unis. Il a également été tenu compte de la taille des sociétés, du lieu où s'exercent leurs principales activités (aux États-Unis et au Canada), de leurs visées internationales et du fait qu'elles œuvrent dans le même secteur que la société ou dans un secteur semblable (fabrication ou distribution de produits de consommation). La majorité des sociétés comparables devaient avoir des produits d'exploitation et des actifs compris entre 0,3 fois et 3,0 fois ceux de la société, et une capitalisation boursière comprise entre 0,3 fois et 5,0 fois celle de la société. Dans l'établissement du groupe de référence, la capitalisation boursière et les actifs ont servi de critères secondaires.

Le CGERH a jugé que le groupe de référence utilisé dans l'analyse comparative relative à la rémunération des membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 30 décembre 2019 était encore pertinent et fiable et, en conséquence, l'a utilisé de nouveau pour l'exercice en cours :

Groupe de référence
Gildan Activewear Inc.	BRP Inc.	Lions Gate Entertainment Corp.
Québecor Inc.	MDC Partners Inc.	Hasbro, Inc.
Tempur Sealy International Inc.	Carter's, Inc.	Vista Outdoor Inc.
LCI Industries
(anciennement Drew Industries Incorporated)	Modine Manufacturing Company	Cott Corporation
La-Z-Boy Inc.	Linamar Corporation	Martinrea International Inc.
Revlon, Inc.	Uni-Sélect Inc.

Président et chef de la direction, trois vice-présidents directeurs et vice-président principal, finances

La rémunération du président et chef de la direction, de chacun des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances est établie conformément aux objectifs et aux politiques de la société et définie, révisée et recommandée par le CGERH au conseil d'administration aux fins d'approbation annuelle. Pour établir la rémunération globale offerte à ces membres de la haute direction, la société se fonde sur les décisions que le conseil d'administration prend en fonction des recommandations du CGERH. Voir « Composantes de la rémunération » ci-après pour une explication de la méthode d'établissement du salaire de base, des primes d'encouragement annuelles et des mesures incitatives à long terme. Il est important de souligner que la société fonctionne selon une structure d'équipe, de sorte que ces quatre personnes (le président et chef de la direction, le vice-président directeur, ventes et marketing, le vice-président directeur, opérations, et le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire) sont considérées comme formant le groupe de la haute direction. Il a été convenu que chaque élément de la rémunération soit le même pour chacune de ces quatre personnes, quel que soit leur poste. Meridian a tenu compte de ceci dans son analyse comparative, laquelle mettait l'accent sur la rémunération globale des quatre membres de la haute direction les plus importants de la société et de ses pairs.

Le CGERH estime que le groupe de direction était le mieux placé pour évaluer le rendement du vice-président principal, finances et pour fournir des commentaires précieux au CGERH en raison de son interaction quotidienne avec lui. Le groupe de direction collabore avec le CGERH dans le cadre de la formulation de recommandations sur les rajustements de salaire, les niveaux des paiements au titre des mesures incitatives annuelles ainsi que les niveaux d'attribution d'options, le cas échéant. Le CGERH révise la rémunération et formule des recommandations à cet égard au conseil d'administration.

Politiques et objectifs de la rémunération

Le programme de la rémunération de la haute direction a pour objectif d'intéresser, de motiver et de fidéliser de hauts dirigeants à rendement élevé, de faire correspondre les intérêts immédiats et à long terme de l'équipe de la haute direction aux intérêts annuels et à long terme des actionnaires; à motiver l'équipe de direction en définissant et en récompensant leur rendement ayant permis d'atteindre un équilibre entre les buts de la société dans son ensemble et ceux des divisions de l'entreprise. Le programme vise à récompenser et à encourager le rendement individuel et collectif ainsi qu'à motiver les membres de la haute direction à remplir et à dépasser les objectifs de rendement à plus court et long termes qui ont été fixés au début de l'année.

Composantes de la rémunération

Le programme de rémunération globale de la société comporte des composantes fixe et variable, l'accent étant mis tout particulièrement sur la rémunération conditionnelle afin de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires. Le programme de rémunération globale comprend quatre éléments principaux : (i) le salaire de base établi par voie de comparaison avec des postes repères; (ii) les mesures incitatives annuelles liées au rendement financier de la société et aux objectifs relatifs à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques; (iii) les mesures incitatives à long terme, y compris les options d'achat d'actions et (iv) les autres avantages accessoires.

En outre, lorsque le CGERH encadre le programme de rémunération de la haute direction, il tient compte des risques inhérents aux objectifs et politiques en matière de rémunération de la société.

Le tableau suivant indique les éléments clés de la rémunération, leur forme respective et la période de rendement.

Éléments	Composantes	Forme	Période de rendement
Salaire de base	Fixe	Espèces ou UAD	Un an
Mesures incitatives annuelles	Variable	Espèces ou UAD	Un an
Mesures incitatives à long terme	Variable	Options d'achat d'actions	Cinq ans
Mesures incitatives à long terme	Variable	Régime incitatif en espèces	Trois ans

Un des objectifs importants du programme de rémunération de la haute direction consiste à tenir compte des avantages et des risques liés aux différentes composantes de la rémunération. Le CGERH a analysé les plans et les programmes de rémunération à l'intention des membres de sa haute direction afin de veiller à ce qu'ils correspondent au plan d'affaires de la société et d'évaluer les risques éventuels inhérents à ces plans et programmes. Le CGERH a conclu que les politiques et pratiques en matière de rémunération ne créent aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante défavorable sur la société. Le CGERH tient compte des risques liés à la rémunération de la haute direction et aux plans incitatifs de l'entreprise lorsqu'il conçoit et passe en revue ces plans et programmes.

Le tableau suivant présente un exposé des éléments ou des politiques de rémunération applicables et des facteurs pertinents d'atténuation des risques :

Élément ou politique de rémunération	Facteur d'atténuation du risque
Salaire de base	• Les salaires de base correspondent à un montant fixe de façon à offrir un revenu fixe, peu importe le cours de l'action et qui ne favorise pas par conséquent la prise de risques inutiles ou excessifs.
Mesures incitatives annuelles	• La possibilité que des décisions à court terme donnent lieu à une rémunération excessive est limitée pour les raisons suivantes :
- le montant maximum qu'un membre de la haute direction peut toucher est limité à deux fois le montant cible;
- lors de l'exercice 2023 et des exercices précédents, une partie de la prime annuelle du président et chef de la direction et de chacun des trois vice-présidents directeurs était liée au rendement financier de la société et fondée sur des pourcentages préétablis du cycle d'exploitation (« CE ») et du bénéfice avant intérêt et impôts (« BAII »). La partie restante de la possibilité de prime était liée à la réalisation des objectifs stratégiques. À partir des exercices 2024 et 2025, la prime annuelle pour ces quatre membres de la haute direction visés était entièrement fondée sur les objectifs stratégiques annuels fixés par le conseil. Ces objectifs s'harmonisent avec la stratégie à long terme, le rendement financier et les priorités opérationnelles de la Société. En raison de la

Élément ou politique de rémunération	Facteur d’atténuation du risque
	nature confidentielle de ces objectifs et de leur caractère sensible du point de vue de la concurrence, certains détails ne sont pas divulgués dans la présente circulaire. Pour les exercices de 2023 à 2025, la prime annuelle du vice-président principal, finances était liée au rendement financier de la société. Son paiement était déterminé en fonction de pondérations préétablies liées au CE et au BAII, la partie restante étant assujettie à la réalisation d’objectifs opérationnels; et

Élément ou politique de rémunération

Facteur d’atténuation du risque

nature confidentielle de ces objectifs et de leur caractère sensible du point de vue de la concurrence, certains détails ne sont pas divulgués dans la présente circulaire. Pour les exercices de 2023 à 2025, la prime annuelle du vice-président principal, finances était liée au rendement financier de la société. Son paiement était déterminé en fonction de pondérations préétablies liées au CE et au BAII, la partie restante étant assujettie à la réalisation d’objectifs opérationnels; et

• des objectifs cohérents pour tous les cadres supérieurs, à tous les niveaux dans chaque groupe d’exploitation, ce qui permet une certaine harmonie entre eux et favorise la prise de décisions au mieux des intérêts de la société dans son ensemble. |
| Mesures incitatives à long terme : régime d’options d’achat d’actions de 2004^{1} | • Les droits relatifs aux options sont acquis sur une période de quatre ans débutant au premier anniversaire de la date de l’attribution, ce qui fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires; et
• les options d’achat d’actions constituent une mesure incitative visant à améliorer la valeur pour les actionnaires en offrant aux membres de la haute direction une rémunération qui n’est obtenue que si le cours de l’action de la société augmente avec le temps. |
| Mesures incitatives à long terme : réglée en espèces | • Une attribution cible en espèces est octroyée et est assujettie à un coefficient de rendement de trois ans fondé sur le BAII rajusté de la société conformément à ce qui est indiqué dans les plans stratégiques, et selon ce qui est déterminé par le CGERH;
• la valeur est remise en espèces et n’est pas liée au rendement des actions de la société;
• l’attribution cible en espèces est acquise sur une période de trois ans débutant au premier jour de l’année de l’attribution et fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires;
• le règlement de l’attribution en espèces sera effectué comme suit :
- si les objectifs de rendement ne sont pas atteints, aucune attribution en espèces incitative à long terme ne sera versée;
- si les objectifs de rendement sont atteints, l’attribution en espèces incitative à long terme sera versée en fonction de montants déterminés par le CGERH; et
- le montant maximum qui peut être versé correspond à 150 % de l’attribution en espèces. |
| Exigences en matière d’actionnariat des dirigeants^{1} | • Depuis 2010, les hauts dirigeants de la société doivent atteindre un certain niveau d’actionnariat dans la société; et
• l’exigence en matière d’actionnariat garantit que les hauts dirigeants cherchent à faire coïncider leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires. |
| Composition de la rémunération | • La société offre divers plans incitatifs qui comportent des éléments de rémunération variable (court terme par rapport à long terme), ce qui permet de répartir les risques sur un horizon plus vaste; et
• les éléments de rémunération variable correspondent à un pourcentage de la rémunération d’ensemble qui est suffisant pour motiver les hauts |

Élément ou politique de rémunération	Facteur d’atténuation du risque
	dirigeants à produire des résultats supérieurs à court et à long terme, tandis que l’élément rémunératoire fixe (salaire de base) suffit à décourager les hauts dirigeants de prendre des risques inutiles ou excessifs.
Pouvoir discrétionnaire du CGERH	• Le CGERH a le pouvoir de recommander au conseil d’administration de réduire ou d’augmenter les paiements incitatifs, à son gré, en tenant compte de facteurs qualitatifs au-delà de stricts paramètres quantitatifs financiers.

La politique relative aux périodes d’interdiction d’opérations et aux opérations d’initiés adoptée par la société interdit aux hauts dirigeants, aux administrateurs et à tous les autres initiés de la société d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par les hauts dirigeants, administrateurs et tous les autres initiés.

Salaire de base

Le salaire de base procure une mesure incitative immédiate au comptant aux membres de la haute direction visés de la société. Il est établi en fonction des recommandations du CGERH et des discussions que ce dernier a eues avec le conseil d’administration concernant le président et chef de la direction et chacun des trois vice-présidents directeurs. Pour l’exercice clos le 30 décembre 2025, le président et chef de la direction, le vice-président directeur, ventes et marketing, le vice-président directeur, opérations, et le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire avaient un salaire de base respectif de 817 700 $ à compter du 1er janvier 2025. La réduction du salaire de base par rapport aux exercices précédents reflète l’approche proactive de la Société pour faire face aux conditions économiques difficiles. Ce rajustement démontre un engagement commun de la haute direction à soutenir la résilience financière de la Société, à maintenir la stabilité opérationnelle et à accorder la priorité aux intérêts à long terme des actionnaires et des parties prenantes.

Le salaire de base du vice-président principal, finances a été établi en fonction d’une analyse comparative des données de référence concurrentielles sur le marché, ainsi que d’une évaluation de la portée, de la complexité et des compétences requises du poste, de même que du rendement soutenu du haut dirigeant et de la situation financière de la société. Pour 2026, le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs ont approuvé un salaire de base annuel de 500 000 $ pour le vice-président principal, finances.

Mesures incitatives annuelles

Le programme des mesures incitatives annuelles a pour objectif de motiver les employés à atteindre et à dépasser les objectifs financiers de l’entreprise qui sont établis au début de l’année par la haute direction et approuvés par le CGERH. Le CGERH prend également en considération les objectifs non financiers en fonction des réalisations du membre de la haute direction au moment de fixer le montant de la mesure incitative annuelle à verser.

Les mesures incitatives annuelles sont revues annuellement et conçues en fonction des stratégies d’entreprise et des cibles de rendement fixées pour l’exercice. Elles combinent des échelles qui tiennent compte d’un agencement d’objectifs financiers et d’objectifs d’exploitation fixés pour chaque unité fonctionnelle et pour l’ensemble de la société. En 2024, le CGERH a poursuivi son examen de l’ensemble des programmes de rémunération à court terme et à long terme de la société. Avant le 30 décembre 2023, pour le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs, les mesures financières de l’entreprise à atteindre correspondaient au niveau cible du CE et des bénéfices opérationnels fondés sur le budget annuel qui correspondait à 50 % de l’ensemble des primes. En outre, la tranche restante de 50 % de l’ensemble des primes était liée à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques.

À compter de 2024 et par la suite, le programme des mesures incitatives annuelles pour le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs a été restructuré pour être fondé en totalité sur les objectifs stratégiques, ce qui renforce l’engagement de la société envers la croissance stratégique à long terme et la création de valeur. Ces initiatives stratégiques ne sont pas divulguées dans la présente circulaire en raison de leur caractère confidentiel.

Pour des précisions sur la composition des sommes versées à chacun des membres de la haute direction visés, se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessous.

La société a défini le CE comme le nombre de jours requis pour que la société vende ses produits en stocks, recouvre ses comptes débiteurs et règle ses comptes fournisseurs. Le CE est un indicateur de l'efficacité de la société en ce qui a trait à la gestion de son fonds de roulement et à la production de flux de trésorerie. Le CE est calculé de la façon suivante :

Le CE correspond à la moyenne des CE mensuels pour l'exercice, établie de la façon suivante :
délai moyen de rotation des stocks (« DMRS ») plus délai moyen de recouvrement des comptes débiteurs
(« DMRCD ») moins délai moyen de règlement des comptes fournisseurs (« DMRCF »).

Le DMRS correspond au nombre de jours requis pour vendre la totalité des stocks; le DMRCD correspond au nombre de jours requis pour recouvrer des comptes débiteurs; et le DMRCF correspond au délai dans lequel la société acquitte ses comptes créditeurs.

Les primes d'encouragement varient en fonction du salaire de base selon que les cibles établies relativement aux bénéfices opérationnels, au CE et (ou) les objectifs liés à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques ont été ou non atteints. Lorsque les cibles de rendement sont dépassées, les primes sont plus élevées; lorsque les objectifs ne sont pas atteints, les primes d'encouragement sont moins élevées, voire nulles, selon les circonstances. À la fin de l'année, la société compare les résultats réels avec chaque objectif de rendement et calcule la rémunération d'encouragement gagnée. Le CGERH peut également octroyer une prime discrétionnaire qualitative en reconnaissance des réalisations spéciales d'une personne ou de ses apports à la société au cours d'un exercice donné.

Mesures incitatives à long terme

Le régime incitatif à long terme a pour objectif de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires de la société en leur procurant une forme de rémunération liée aux augmentations du cours du marché. Il s'agit d'intéresser des personnes talentueuses et de les retenir au service de la société, en plus de constater et de récompenser les conséquences des stratégies de croissance à plus long terme suivies par la direction. Afin de satisfaire à ces objectifs à long terme, la société a recours à son régime d'options d'achat d'actions de 2004 (le « régime d'options d'achat d'actions ») qui vise à récompenser ses dirigeants et certains employés.

Conformément aux exigences de l'article 613 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, les sociétés inscrites à la TSX sont tenues d'indiquer le « taux d'épuisement annuel » pour chacun de leurs mécanismes de rémunération fondés sur des titres de participation à la fin de l'exercice. Le taux d'épuisement annuel correspond au nombre d'actions pouvant être visées par les attributions qui sont consenties pendant l'exercice, exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré total d'actions émises et en circulation pour l'exercice applicable. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de la société émises et en circulation au cours de chacun des trois exercices est le suivant :

exercice clos le 30 décembre 2025 – 32 575 179 actions;
exercice clos le 30 décembre 2024 – 32 571 973 actions; et
exercice clos le 30 décembre 2023 – 32 541 953 actions.

Le taux d'épuisement annuel du régime d'options d'achat d'actions, du régime UAD et du régime d'unités d'actions différées de 2009 à l'intention des membres de la haute direction (le « régime UAD à l'intention des membres de la haute direction ») sont indiqués dans les rubriques ci-dessus et ci-après qui sont propres à ces régimes.

2. Régime d'options d'achat d'actions de 2004

Processus d'attribution des options

Élément de la rémunération globale des membres de la haute direction de la société, l'attribution d'options vise à faire coïncider les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires dans la mesure où les bénéficiaires de l'attribution n'en tirent avantage que lorsque la valeur pour les actionnaires augmente. Les niveaux d'attribution sont revus et ils sont approuvés par le conseil d'administration en fonction des recommandations du CGERH. Sous réserve de certaines restrictions particulières en ce qui concerne les périodes de détention d'actions établies dans le régime d'options d'achat d'actions, le nombre d'options en circulation détenues par un employé n'est pas pris en compte au moment de déterminer l'opportunité d'attribuer de nouvelles options durant l'année en cause et leur nombre. Dans l'évaluation du niveau des attributions d'options aux membres de la haute direction, le CGERH tient également compte des réalisations spéciales et (ou) de la nécessité de retenir ces membres au service de la société ou de les motiver.

Modalités et conditions importantes

En avril 2004, le conseil d'administration de la société a établi le régime d'options d'achat d'actions qui a été ratifié par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société qui s'est tenue le 28 mai 2004. Le régime d'options d'achat d'actions a pour objectif de procurer une participation aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la société et de ses filiales grâce à l'attribution d'options d'achat d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société. Le régime d'options d'achat d'actions a également pour but d'accroître l'intérêt de ces administrateurs, dirigeants et employés qui sont au premier chef responsable de la gestion, de la croissance et de la protection de l'entreprise de la société, d'encourager ces administrateurs, dirigeants et employés à demeurer au service de la société et de doter la société d'un moyen d'intéresser des personnes compétentes à entrer à son service.

Un maximum de 6 000 000 d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, peuvent être émises en vertu du régime d'options d'achat d'actions, ce qui correspond à 17,3 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation le 30 décembre 2025, soit la fin de l'exercice 2025 de la société. Au 30 décembre 2025, il n'y avait aucune option en circulation qui permettait d'acheter des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et 4 657 750 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, demeuraient disponibles pour des attributions futures d'options d'achat d'actions, ce qui correspond à 13,4 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation. Le taux d'épuisement annuel applicable dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, calculé conformément à l'alinéa 613p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, était nul pour chacun des exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit certaines restrictions au nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises aux « initiés » de la société, à savoir, ses administrateurs et dirigeants et ceux de ses filiales. En vertu du régime d'options d'achat d'actions, aucune option ne peut être attribuée si l'attribution, à un moment quelconque et compte tenu de toutes les autres ententes de rémunération en actions de la société pouvait avoir l'un des effets suivants :

a) le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, réservé aux fins d'émission aux termes d'options d'achat d'actions octroyées à des « initiés » excède 10 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation;

b) l'émission à des « initiés » au cours d'une même période de un an, d'un nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, excède 10 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation; ou

c) l'émission à un « initié » et aux personnes ayant des liens avec lui, au cours d'une même période de un an, d'un nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, excède 5 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation.

Aucune option n'a été attribuée aux membres de la haute direction visés au cours de l'exercice 2025. Les options en circulation ne peuvent être exercées durant la première année qui suit la date de l'attribution et le titulaire d'une option ne peut exercer que 25 % du nombre total des options détenues au début de chaque année consécutive. Toutes les options en circulation sont valides pour une période de cinq ans à compter de la date de prise d'effet de l'attribution.

Le texte qui suit donne une description de certaines caractéristiques du régime d'options d'achat d'actions, comme l'exige la TSX :

a) le prix d'exercice par action de l'option est fixé par le conseil d'administration au moment de l'attribution de chaque option, mais il ne peut toutefois être inférieur au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX au jour de bourse qui précède immédiatement la date de l'attribution;

b) la période maximale au cours de laquelle une option peut être exercée ne doit pas, sous réserve des dispositions du régime d'options d'achat d'actions, excéder dix ans à compter de la date de l'attribution de l'option, après quoi l'option sera éteinte. À moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucune option ne peut être exercée au cours de la première année qui suit son attribution. Une option peut être exercée en totalité ou en partie par tranche de 25 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, visées par l'option au cours de la deuxième, de la troisième, de la quatrième et de la cinquième année, respectivement, qui suivent l'attribution;

c) si une option expire au cours d'une période durant laquelle la société interdit au titulaire d'effectuer des opérations sur ses actions aux termes de ses politiques (une « période d'interdiction »), ou dans les dix jours ouvrables qui suivent cette période d'interdiction, la durée de cette option sera systématiquement prolongée du délai de dix jours ouvrables qui suivent la fin de la période d'interdiction (la « durée de prolongation en raison de la période d'interdiction »);

d) les options attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions ne peuvent être cédées, sauf par testament ou conformément aux lois sur les successions du domicile du défunt titulaire d'options;

e) le nombre total d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, réservées en vue de leur éventuelle émission à l'un quelconque des titulaires d'options, que ce soit en vertu du régime d'options d'achat d'actions ou de tout autre régime d'options d'achat d'actions, d'options pour services rendus ou régime d'achat d'actions de la société (le cas échéant) ne peut excéder 5 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation;

f) si le titulaire d'options est congédié par la société pour un motif sérieux, toute option qui n'aura pas été exercée avant la date du congédiement est éteinte immédiatement et devient nulle;

g) si le titulaire d'options décède alors qu'il est au service de la société ou alors qu'il en est un administrateur, ou si l'emploi, le poste ou la charge du titulaire d'options auprès de la société prend fin autrement qu'en raison du décès ou du congédiement justifié, toute option non exercée ou partie de celle-ci non exercée détenue par le titulaire d'options peut être exercée par la personne à qui l'option est transmise par testament ou en vertu des lois sur les successions ou par le titulaire d'options, selon le cas, mais uniquement à l'égard du nombre d'actions que le titulaire d'options avait le droit d'acquérir aux termes de l'option au moment de son décès, de la cessation de son emploi, de son poste ou de sa charge, selon le cas, dans les 30 jours qui suivent cette date ou avant l'expiration de la durée de l'option, soit le premier des deux événements à se produire;

h) le régime d'options d'achat d'actions ne prévoit pas d'aide financière de la société aux titulaires d'options;

i) sous réserve des exceptions prévues au paragraphe j) ci-dessous, le conseil d'administration peut en tout temps modifier, suspendre ou résilier le régime d'options d'achat d'actions, en totalité ou en partie, sans l'approbation des actionnaires, sous réserve des dispositions des lois applicables, le cas échéant, qui exigent l'approbation des actionnaires ou d'un organisme gouvernemental ou de réglementation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil d'administration peut apporter les types de modifications suivantes au régime d'options d'achat d'actions sans demander l'approbation des actionnaires :

(i) des modifications d'ordre administratif, notamment, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, des modifications visant à corriger des ambiguïtés, des erreurs ou des omissions dans le régime d'options d'achat d'actions, à corriger ou à expliciter une disposition du régime d'options d'achat d'actions qui serait en contradiction avec d'autres dispositions de ce régime;

(ii) des modifications nécessaires pour rendre le régime conforme aux dispositions des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);

(iii) des modifications nécessaires pour que les options bénéficient d'un traitement favorable sous le régime des lois fiscales applicables;

(iv) des modifications relatives à l'administration du régime d'options d'achat d'actions;

(v) des modifications aux dispositions sur l'acquisition des droits en vertu du régime d'options d'achat d'actions ou de toute option;

(vi) des modifications ayant pour effet de réduire le prix d'exercice ou le prix d'achat d'une option détenue par un titulaire de l'option qui n'est pas un « initié » de la société;

(vii) des modifications aux dispositions sur la résiliation anticipée du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option, que l’option soit ou non détenue par un « initié », à la condition que la modification n’entraîne pas la prolongation au-delà de la date d’expiration initiale;

(viii) des modifications aux dispositions sur la résiliation du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option autre qu’une option détenue par un « initié » dans le cas d’une modification prolongeant la durée d’une option, à la condition que la modification n’entraîne pas le report de la date d’expiration originale;

(ix) l’ajout d’une forme d’aide financière par la société pour l’acquisition d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions par certaines ou toutes les catégories de participants admissibles en vertu de ce régime, et la modification ultérieure de ces dispositions;

(x) l’ajout ou la modification d’une possibilité d’exercice d’option sans décaissement, payable au comptant ou en actions;

(xi) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d’options d’achat d’actions; et

(xii) toute autre modification, fondamentale ou autre, pour laquelle l’approbation des actionnaires n’est pas requise en vertu des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);

j) l’approbation des actionnaires est requise pour les types de modifications suivantes :

(i) des modifications au nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions, notamment l’augmentation à un nombre maximum fixe d’actions ou le changement d’un nombre maximum fixe d’actions à un pourcentage maximum fixe;

(ii) des modifications au régime d’options d’achat d’actions qui augmentent la durée de prolongation en raison de l’interdiction d’opérations;

(iii) des modifications qui réduisent le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option détenue par un « initié » de la société;

(iv) des modifications prolongeant la durée d’une option détenue par un « initié » au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf autorisation du régime d’options d’achat d’actions; et

(v) des modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);

k) en cas de divergence entre les paragraphes i) et j) ci-dessus, ce dernier a préséance; et

l) malgré toute disposition contraire du régime d’options d’achat d’actions ou d’une résolution du conseil d’administration visant à mettre en œuvre une telle disposition :

(i) si la société projette de fusionner ou regrouper ses entreprises avec une autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la société) ou de se liquider, de se dissoudre ou de cesser d’exercer ses activités, ou si une offre d’achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société ou une partie de celles-ci est présentée à tous les porteurs d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société (autre que l’initiateur ou les initiateurs), celle-ci aura le droit : (A) moyennant un avis écrit à chaque titulaire détenant des options en vertu du régime d’options d’achat d’actions qui a été un employé ou un administrateur de la société pendant au moins trois ans à la date de cet avis (collectivement, les « anciens titulaires d’options »), d’établir, à sa seule appréciation, que toutes les options détenues par les anciens titulaires d’options peuvent être exercées dans le délai de 20 jours suivant la date de cet avis et qu’au moment de l’expiration de ce délai de 20 jours, tous les droits des anciens titulaires d’options visés par ces options en vertu du régime d’options d’achat d’actions ou d’exercer celles-ci (dans la mesure où elles n’ont pas déjà été

exercées) seront caduques et que toutes ces options seront éteintes et cesseront d'être exécutoires; et (B) moyennant un avis écrit à chaque titulaire d'options détenant des options en vertu du régime d'options d'achat d'actions qui n'a pas été employé ou administrateur de la société pendant au moins trois ans à la date de cet avis (collectivement, les « nouveaux titulaires d'options »), de déterminer, à sa seule appréciation, qu'au moment de l'expiration de ce délai de 20 jours, tous les droits des nouveaux titulaires d'options visant les options en vertu du régime d'options d'achat d'actions ou d'exercer celles-ci (dans la mesure où elles n'ont pas été déjà exercées) seront caduques et que toutes ces options, que leurs droits soient ou non acquis, seront éteintes et cesseront d'être exécutoires;

(ii) le conseil d'administration peut, par voie de résolution, devancer la date à laquelle une option peut être exercée de la manière indiquée dans la résolution. Le conseil d'administration ne peut, dans l'éventualité d'un tel devancement, être tenu de l'obligation de devancer la date à laquelle ou d'ici à laquelle l'option peut être exercée par tout autre titulaire d'option; et

(iii) le conseil d'administration peut, par voie de résolution, mais sous réserve des exigences réglementaires applicables, décider que les dispositions du régime d'options d'achat d'actions concernant l'incidence du congédiement justifié d'un titulaire d'options ne s'appliquent pas pour un motif jugé acceptable par le conseil d'administration.

Régime d'unités d'actions différées de 2009 à l'intention des membres de la haute direction

Le 11 mars 2009, le conseil d'administration a adopté le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction pour certains membres de la haute direction de la société, lequel régime a été ratifié par les actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société du 27 mai 2009. L'objectif du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction est d'aider la société à intéresser les personnes qualifiées à agir à titre de membre de la haute direction de la société, à les maintenir en fonction et à les motiver, ainsi qu'à favoriser une meilleure harmonisation des intérêts des membres de la haute direction et de ceux des actionnaires de la société. En outre, le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction a été conçu pour aider les membres de la haute direction à atteindre l'exigence minimale en matière de propriété d'actions de la société.

Le texte qui suit donne une description de certaines caractéristiques du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, suivant ce qu'exige la TSX :

a) en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, un membre de la haute direction de la société peut choisir, chaque année, de toucher une partie de son salaire et de sa prime annuels sous forme d'UAD;

b) un participant au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction peut aussi recevoir les équivalents de dividendes sous forme d'UAD;

c) le nombre d'UAD reçues par un membre de la haute direction est déterminé en divisant le montant du salaire et de la prime à verser sous forme d'UAD à cette date ou les dividendes à verser à la date du paiement (la « date d'octroi ») par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date d'octroi. La date d'octroi est le dernier jour ouvrable de chaque mois de l'exercice de la société en ce qui concerne le salaire, la date à laquelle la prime est payée, ou le serait par ailleurs, au participant dans le cas d'une prime et, la date à laquelle les dividendes sont payables en ce qui concerne les dividendes. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond au cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'octroi. Dans le cas où la TSX met en place une « négociation des effets payables » à l'égard d'un dividende déclaré par la Société sur les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sera équivalente au cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pour les cinq jours de bourse commençant le premier jour de bourse après la date de versement du dividende. Les UAD sont portées au crédit d'un compte tenu pour chaque membre de la haute direction par la société;

d) Le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction définit une « transaction importante » comme étant : (i) la vente par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel à une ou plusieurs tierces parties traitant sans lien de dépendance avec chacun d'eux, d'au moins 75 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société détenues, directement ou indirectement, par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff

Segel immédiatement avant cette vente; (ii) une fusion, un arrangement ou autre opération semblable entre la société et une ou plusieurs personnes traitant sans lien de dépendance avec la société, à la suite de quoi les actionnaires de la société immédiatement avant celle-ci détiennent au total moins de 50 % des actions émises et en circulation de la société ou d'une autre entité découlant de cette fusion, arrangement ou autre opération semblable; (iii) la vente par la société de la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs à un tiers traitant sans lien de dépendance avec la société, ou (iv) la vente par la société à un tiers traitant sans lien de dépendance avec la société, de la totalité des actifs de l'une ou de plusieurs des divisions, ou d'une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes d'une division ou de plusieurs divisions, ou de la totalité des actions de ses filiales comprenant une division ou des divisions ou une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes de celles-ci. Il demeure entendu qu'une « transaction importante » ne comprend pas la vente, la fusion, l'arrangement ou une autre opération semblable aux termes ou dans le cadre d'une réorganisation de la société ou d'une division. Dans l'éventualité d'une transaction importante comme définie à l'alinéa (iv) ci-dessus :

(i) la date de résiliation d'un participant qui est un employé d'une unité géographique ou commerciale distincte ou d'une filiale dont il est question aux présentes est réputée être la date de clôture de cette transaction importante et lors de cette transaction importante, une cessation d'emploi admissible de ce participant est réputée s'être produite aux fins du régime. De plus, l'avis de rachat du participant est réputé avoir été déposé à la date de clôture de la transaction importante et la date de rachat du participant est la date de clôture de la transaction importante;

(ii) en ce qui concernant les participants américains, le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction est réputé liquidé et ne produit plus aucun effet dès le versement du paiement par la société aux participants américains;

e) dès la cessation de la charge d'un membre de la haute direction auprès de la société, celui-ci recevra l'une des compensations suivantes :

(i) un montant en espèces correspondant au nombre d'UAD se trouvant dans le compte du membre de la haute direction multiplié par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date à laquelle un avis de rachat est déposé par le membre de la haute direction auprès de la société. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondra à leur cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date du rachat; ou

(ii) un nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondant au nombre d'UAD se trouvant dans le compte du membre de la haute direction; ces actions à droit de vote subalterne, catégorie B, seront rachetées par la société à la TSX ou nouvellement émises par la société; ou

(iii) à la fois un montant en espèces et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B;

f) le mode de paiement sera établi par le conseil d'administration à son gré. Les taxes et impôts applicables seront retranchés de tous les versements;

g) les participants au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, autres que les « initiés » de la société, sont habilités à recevoir des UAD additionnelles d'un montant correspondant à 10 % du nombre d'UAD qui leur sont attribuées;

h) le conseil d'administration peut attribuer des UAD discrétionnaires aux participants au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, autres que les « initiés » de la société;

i) le conseil d'administration peut imposer des conditions d'acquisition des droits des UAD;

j) le conseil d'administration peut adopter des dispositions précises visant les participants au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction résidant dans un pays donné;

k) les UAD ne peuvent être cédées ni transférées. Chaque participant au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction désigne un ou plusieurs bénéficiaires qui recevront, en cas du décès du participant, la valeur des UAD portées au crédit du compte de ce participant;

l) le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction prévoit des restrictions à l'égard du nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être émises dans le cadre de celui-ci à des « initiés » de la société, à savoir ses administrateurs et dirigeants et ceux de ses filiales. Dans le cadre du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, aucune UAD ne peut être émise si l'émission pourrait faire en sorte qu'à tout moment, le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B : (i) émises à des « initiés » de la société au cours d'un délai de un an; et (ii) pouvant être émises à des « initiés » de la société à tout moment dans le cadre du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, ou jumelées avec tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la société (comme le régime d'options d'achat d'actions), excède 10 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation de la société;

m) sous réserve des exceptions prévues ci-après aux paragraphes a) à c), le conseil d'administration peut modifier, suspendre ou résilier le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction ou une partie de celui-ci à tout moment, et ce, sans le consentement des actionnaires, sous réserve des dispositions du droit applicable, s'il y en a, exigeant l'approbation des actionnaires ou celle d'un organisme du gouvernement ou d'un organisme de réglementation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil d'administration peut faire les modifications suivantes au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction sans obtenir l'approbation des actionnaires :

(i) les modifications « d'ordre administratif », y compris, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, une modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime UAD à l'intention des membres de la haute direction ou corriger ou compléter une disposition du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction qui est incompatible avec une autre disposition du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction;

(ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions du droit applicable (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);

(iii) les modifications nécessaires pour que les UAD soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables;

(iv) les modifications relatives à l'administration du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction;

(v) les modifications aux définitions de certains termes du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction;

(vi) les modifications apportées aux divers formulaires figurant en annexe du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction;

(vii) les modifications aux dispositions du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction relatives au rachat ou relatives à toute UAD à l'intention des membres de la haute direction, qu'elles soient ou non détenues par un « initié » de la société;

(viii) les modifications nécessaires pour surseoir à l'application du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction ou le résilier; et

(ix) toute autre modification qu'elle soit essentielle ou non et qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires en vertu du droit applicable (y compris, mais non limitativement, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX).

L'approbation des actionnaires est nécessaire pour ce qui est des modifications au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction des types suivants :

a) les modifications au nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être nouvellement émises par la société à l'ensemble des participants au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, y compris l'augmentation du nombre maximal fixe d'actions ou un remplacement du nombre maximal fixe par un pourcentage maximum fixe;

b) toute modification ayant pour effet d'augmenter le nombre d'UAD qui peuvent être émises ou le nombre d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être émises ou payées par suite du rachat d'UAD à un participant qui est un « initié » de la société; et

c) les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires conformément au droit applicable (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX).

En cas de conflit entre les paragraphes (i) à (ix) et les paragraphes a) à c) ci-dessus, les dernières dispositions l'emportent.

Le nombre maximum d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être nouvellement émises en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction est de 1 750 000, soit 5,1 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation au 30 décembre 2025. Au 30 décembre 2025, huit membres de la haute direction de la société détenaient un total de 603 230 UAD en circulation aux termes du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, ce qui représente 1,8 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation, et on comptait 1 146 770 UAD qui demeuraient disponibles aux fins d'émission aux termes du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, ce qui représente 3,3 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation. Le taux d'épuisement annuel applicable dans le cadre du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, calculé conformément à l'alinéa 613(p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, était nul pour les exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.

Politique d'actionnariat de la haute direction

Aux termes de la politique d'actionnariat de la haute direction de la société, chaque membre de la haute direction devrait être propriétaire et conserver la propriété d'une valeur minimum d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) d'UAD en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, et atteindre la valeur de l'actionnariat dans les cinq ans (ou à une date ultérieure fixée à l'appréciation du conseil d'administration) à compter de la date de prise d'effet à laquelle il devient un participant. Sur recommandation de l'ancien CRHR, le 10 mars 2022, le conseil d'administration a approuvé la modification du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction qui accorde une prolongation de cinq ans pour l'atteinte de ce seuil minimum de propriété d'actions. En vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, les exigences en matière d'actionnariat ont commencé à s'appliquer en 2010. La valeur de la détention requise des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) des UAD en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction correspond à 3 fois le salaire annuel pour le président et chef de la direction et le vice-président directeur, ventes et marketing, le vice-président directeur, opérations, et le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire, respectivement, et à 0,75 fois le salaire annuel pour le vice-président principal, finances. Le vice-président principal, finances a été promu le 11 avril 2024 et, en conséquence, a jusqu'au 11 avril 2031 pour respecter l'exigence minimale en matière de propriété d'actions. Le président et chef de la direction et chacun des trois vice-présidents directeurs respectent actuellement l'exigence minimale en matière de propriété d'actions.

Avantages indirects et autres

Les autres avantages indirects et avantages personnels auxquels ont droit Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz, Alan Schwartz et Jeff Segel comprennent une allocation impossible de 25 000 $ pour certaines dépenses et un avantage impossible pour les frais de déplacement. Ces avantages sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts sur le marché et ils sont mentionnés dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

Régime de participation différée aux bénéfices

Jayson W. Kwasnik, le vice-président principal, finances, est admissible à adhérer au régime de participation différée aux bénéfices (le « RPDB ») offert par la société à certains de ses employés. Aux termes de ce régime, certains employés admissibles peuvent verser au régime des cotisations dont le montant est compris entre 1 % et 5 % de leurs gains, et la société

versera des cotisations dont le montant correspond à 50 % du montant des cotisations de l'employé. Ces montants peuvent toutefois être réduits en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), qui limite le montant des cotisations à un régime de participation différée aux bénéfices.

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Les « honoraires liés à la rémunération de la haute direction » sont constitués d'honoraires pour la prestation de services professionnels facturés par chaque expert-conseil ou conseiller, ou l'un des membres du même groupe qu'eux, qui sont liés à l'établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la société. Meridian n'a facturé aucuns honoraires liés à la rémunération de la haute direction à la société au cours des exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.

Autres honoraires

Les « autres honoraires » sont constitués d'honoraires pour la prestation de services professionnels facturés par chaque expert-conseil ou conseiller mentionné ci-dessus et qui ne sont pas déclarés à la rubrique « honoraires liés à la rémunération de la haute direction ». Meridian n'a facturé aucuns autres honoraires au cours des exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.

3. Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente le total de la rémunération annuelle versée pour les services rendus, à tous les égards, à la société et à ses filiales au cours des exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023 aux membres de la haute direction visés :

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions² ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite⁷ ($)	Autre rémunération annuelle ($)	Rémunération totale ($)
				Plans incitatifs Annuels³	Plans incitatifs à long terme⁸
Martin Schwartz
Président et chef de la direction	2025	828 469	—	—⁴	—	—	25 000⁸	853 469
	2024	1 202 013	—	—⁴	608 850	—	25 000⁸	1 835 863
	2023	991 133¹	—	—⁴	591 117	—	25 000⁸	1 607 250
Jeff Segel
Vice-président directeur, ventes et marketing	2025	828 469	—	—⁴	—	—	25 000⁸	853 469
	2024	1 202 013	—	—⁴	608 850	—	25 000⁸	1 835 863
	2023	991 133¹	—	—⁴	591 117	—	25 000⁸	1 607 250
Alan Schwartz
Vice-président directeur, opérations	2025	828 469	—	—⁴	—	—	25 000⁸	853 469
	2024	1 202 013	—	—⁴	608 850	—	25 000⁸	1 835 863
	2023	991 133¹	—	—⁴	591 117	—	25 000⁸	1 607 250
Jeffrey Schwartz
Vice-président directeur, chef des finances et secrétaire	2025	828 469	—	—⁴	—	—	25 000⁸	853 469
	2024	1 202 013	—	—⁴	608 850	—	25 000⁸	1 835 863
	2023	991 133¹	—	—⁴	591 117	—	25 000⁸	1 607 250
Jayson W. Kwasnik¹⁰
Vice-président principal, finances	2025	418 893	—	103 700⁸	84,872	—	10 469⁹	617 934
Frank Rana¹¹
Ancien vice-président directeur, chef de la stratégie	2024	754 653	—	—⁴	382 251	—	10 517⁹	1 147 421
	2023	732 839	—	—⁴	371 118	—	10 257⁹	1 114 214

Pour l'exercice clos le 30 décembre 2023, le salaire précédemment indiqué de 1 167 268 $ pour chacun de Martin Schwartz, de Jeff Segel, d'Alan Schwartz et de Jeffrey Schwartz comprenait un montant de 351 135 $ qui avait été reporté à 2024. De ce montant reporté, 175 000 $ ont été versés en 2024 et le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs ont renoncé à la tranche restante de 176 135 $ dans le cadre de leur engagement à soutenir la société alors qu'elle fait face à des défis financiers et à assurer sa stabilité continue.
La société n'a fait aucune attribution fondée sur des actions pour les exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023.
Pour les exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023, les membres de la haute direction visés n'ont pas choisi de recevoir leurs incitatifs annuels sous forme d'UAD aux termes du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction.
En 2025 et en 2024, la société n'a pas atteint ses objectifs stratégiques. En 2023, la société n'a pas atteint sa cible de rendement du BAII, ni sa cible de rendement du CE, ni ses objectifs stratégiques.
Pour le vice-président principal, finances, les mesures incitatives annuelles au cours des trois exercices précédents ont été établies conformément au cadre de rendement financier et opérationnel établi de la société. En 2025, la société n'a pas atteint sa cible de rendement du BAII, mais a dépassé sa cible de rendement du CE à 53 jours et le vice-président principal, finances a dépassé ses objectifs.
La société a octroyé des attributions incitatives en espèces à long terme au cours des exercices clos les 30 décembre 2025, 2024 et 2023. Le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs ont renoncé aux attributions incitatives en espèces à long terme de 2025. Les attributions incitatives en espèces à long terme sont subordonnées à l'atteinte, par la société, des objectifs de rendement liés au BAII définis annuellement et approuvés par le CGEGH visant une période de trois ans. Pour les exercices 2025, 2024 et 2023, la société a atteint à 0 % les cibles de rendement du BAII. Le montant total du versement ne peut être déterminé qu'après la dernière année du cycle de performance de trois ans, lorsque le conseil d'administration approuve les états financiers pour le dernier exercice visé par l'attribution incitative en espèces à long terme. Par conséquent, le versement de l'attribution incitative en espèces à long terme définitive aura lieu en 2026 pour l'attribution incitative en espèces à long terme octroyée en 2023, en 2027 pour l'attribution incitative en espèces à long terme octroyée en 2024 et en 2028 pour l'attribution incitative en espèces à long terme octroyée en 2025. Par conséquent, les montants versés pourraient différer de ceux qui sont indiqués dans le tableau ci-dessus.
La société n'a pas de régime de retraite.
Les montants indiqués comprennent une allocation impossible de 25 000 $ pour les diverses dépenses engagées.
Ces montants correspondent à la cotisation de la société au RPDB. Les avantages indirects et autres avantages personnels fournis à ce membre de la haute direction visé ne dépassent pas, au total, la moindre des deux sommes suivantes : 50 000 $ ou 10 % de son salaire annuel pour les exercices 2025, 2024 et 2023, respectivement.
Le 10 avril 2024, Jayson W. Kwasnik a été promu vice-président principal, finances. Il occupait auparavant le poste de vice-président, audit interne et conformité au sein de la société.
Le 28 mars 2024, Frank Rana a été promu vice-président directeur, chef de la stratégie. Il occupait auparavant le poste de vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint. M. Rana a pris sa retraite avec prise d'effet le 28 février 2025.

4. Attributions en vertu des plans incitatifs

Attributions en vertu des plans incitatifs – valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit indique, pour chaque membre de la haute direction visé, le montant de la prime et des attributions en vertu des plans incitatifs à long terme reçues au titre du rendement durant l'exercice clos le 30 décembre 2025 :

Nom	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice¹
	Plan incitatif annuel ($)	Plans incitatifs à long terme ($)
Martin Schwartz	—	—
Jeff Segel	—	—
Alan Schwartz	—	—
Jeffrey Schwartz	—	—
Jayson W. Kwasnik	103 700	—

Correspond aux montants indiqués ci-dessus dans le « Tableau sommaire de la rémunération » et à la note 6 qui s'y rapporte.

Prestations aux termes d'un régime de retraite

Les membres de la haute direction visés n'adhèrent pas à un régime à prestations définies.

Autres membres de la haute direction visés

Selon les pratiques actuelles en matière d'emploi de la société, la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés est révisée et établie annuellement par le CGERH, tel qu'il est décrit ci-dessus à la rubrique sur la rémunération de la haute direction intitulée « Analyse de la rémunération ».

Les conventions d'attribution de primes conclues le 1er octobre 2021 (la « date d'entrée en vigueur ») entre la société et Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel (ensemble, les « dirigeants ») ont été modifiées et mises à jour le 9 août 2024. Selon les modalités d'origine de ces conventions, les dirigeants avaient chacun la possibilité de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires dans le cas de la vente par la société de la division Produits de puériculture, de la division Mobilier de maison et de la division Sports (ensemble, les « trois divisions ») d'ici le 31 décembre 2026 (la « durée »). Dans le cas où la vente des trois divisions ne se réalisait pas pendant la durée, aucune prime selon le rendement pour les actionnaires n'aurait été gagnée et ne serait payée aux termes des conventions d'attribution de primes. Dans le cas où la vente des trois divisions se réalisait pendant la durée, chaque dirigeant avait le droit de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires basée sur le rendement total pour les actionnaires de la Société (le « RTA ») découlant de la vente des trois divisions. Le montant de la prime selon le rendement pour les actionnaires était établi en fonction des niveaux de RTA atteints et le versement la prime selon le rendement pour les actionnaires se faisait comme indiqué dans les conventions d'attribution de primes initiales.

Les conventions d'attribution de primes modifiées prévoient qu'en cas de vente d'une ou de plusieurs divisions pendant la durée, les dirigeants ont le droit de recevoir une prime selon le rendement pour les actionnaires au prorata des niveaux de RTA atteints et du paiement de la prime selon le rendement pour les actionnaires, comme indiqué dans les conventions d'attribution de primes modifiées. Le RTA est calculé de façon cumulative, en tenant compte du RTA pour l'ensemble des ventes des divisions depuis la date d'entrée en vigueur.

En date de la présente circulaire, la société n'a conclu aucun contrat ou arrangement en matière d'emploi, de cessation d'emploi ou d'indemnité de départ, y compris aucun arrangement en cas de changement de contrôle, avec Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel. S'il est mis fin à l'emploi de l'un ou l'autre de ces membres de la haute direction visés, le membre de la haute direction visé bénéficiera des mêmes droits que ceux qui sont offerts à tous les employés en vertu des lois applicables à leur emploi.

5. Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement global pour un actionnaire d'un placement de 100 $ dans des actions à droit de vote multiple, catégorie A (DII.A), et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B (DII.B), de la société, respectivement, effectué le 31 décembre 2020 avec le rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX, pour la période allant du 31 décembre 2020 au 30 décembre 2025.

Le graphique de rendement ci-dessus montre que le rendement global pour un actionnaire d'un placement dans les actions de la société n'a pas suivi une tendance analogue à celle de l'indice au cours des cinq dernières années. Plus particulièrement, l'écart entre les deux a été considérable entre décembre 2020 et octobre 2021 et entre février 2022 et décembre 2025, périodes pendant lesquelles le cours des actions de la société a chuté. L'augmentation des salaires de base au cours des derniers exercices a été limitée de façon àmettre davantage l'accent sur la composante variable de la rémunération. En outre, les mesures incitatives annuelles sont fondées sur les cibles de rendement financier préétablies. La hausse, en janvier 2022, du cours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et des actions à droit de vote multiple, catégorie A, correspond à un dividende spécial de 12 $ US par action; le $1^{\text{er}}$ février 2022, une partie du produit net tiré de la vente de la division Dorel Sports à Pon Holdings B.V. a été affectée au versement d'un dividende spécial de 12 $ US par action sur les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et les actions à droit de vote multiple, catégorie A, en circulation aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 janvier 2022. En 2025 et 2024, la société n'a pas atteint ses objectifs stratégiques. En 2023, la société n'a pas atteint sa cible de rendement du BAII ni sa cible de rendement du CE; toutefois, ses objectifs stratégiques ont été partiellement atteints. Chacun des membres de la haute direction visés a renoncé aux mesures incitatives annuelles auxquelles il avait droit. En 2021, la société n'a pas atteint sa cible de rendement du BAII, mais a atteint sa cible de rendement du CE à 85 jours et a rempli ses objectifs stratégiques.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau qui suit donne certains détails en date du 30 décembre 2025, soit le dernier jour de l'exercice 2025 de la société, en ce qui a trait aux plans de rémunération en vertu desquels l'émission de titres de capitaux propres de la société est autorisée.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis au moment de l'exercice des options, des bons et droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – options	—	—	4 657 750
Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – régime UAD à l'intention des administrateurs	259 633	13,75 $	490 367
Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – régime UAD à l'intention des membres de la haute direction	603 230	13,65 $	1 146 770

Les options mentionnées dans le tableau ci-dessus sont disponibles en vertu du régime d'options d'achat d'actions. Voir « Régime d'options d'achat d'actions de 2004 » ci-dessus pour une description des éléments importants du régime d'options d'achat d'actions. Les UAD indiquées dans le tableau ci-dessus ont été émises conformément au régime UAD à l'intention des membres de la haute direction et au régime UAD – voir les rubriques « Rémunération de la haute direction – 1. Analyse de la rémunération – Régime d'unités d'actions différées à l'intention des membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs – Exigences d'actionnariat des administrateurs » ci-dessus pour une description des principales caractéristiques du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction et du régime UAD, respectivement.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit du conseil d'administration est composé de Brad A. Johnson (président), de Norman M. Steinberg et de Maurice Tousson, qui sont tous des administrateurs « indépendants » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Se reporter à la rubrique « Information sur le comité d'audit » de la notice annuelle de la société datée du 27 mars 2026 pour l'exercice clos le 30 décembre 2025 pour l'information requise concernant le comité d'audit. La notice annuelle se trouve sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca/accueil/, et on peut en obtenir un exemplaire en en faisant la demande à la société à l'adresse 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec) H3Z 2A4; ou en composant le numéro 514 934-3034 ou en faisant parvenir sa demande par télécopieur au numéro 514 934-9379 ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Aucune personne qui est ou a été, au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2025, administrateur, membre de la haute direction ou cadre supérieur de la société ou d'une filiale de celle-ci, aucune personne candidate à l'élection au poste d'administrateur de la société ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes n'est ni n'a été, depuis le début de l'exercice clos le 30 décembre 2025, redevable envers la société ou l'une de ses filiales, et les dettes de ces personnes, le cas échéant, envers d'autres entités n'ont pas fait, depuis le début de l'exercice clos le 30 décembre 2025, l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre entente similaire fournie par la société ou l'une de ses filiales.

GOUVERNANCE

Le conseil d'administration de la société s'efforce de maintenir des normes élevées de gouvernance. Le conseil d'administration a mis en œuvre et applique les politiques suivantes :

tenue de réunions périodiques des administrateurs indépendants, sans la présence des dirigeants ou des administrateurs non indépendants;
les coprésidents du conseil de la société sont indépendants de la direction;
tous les membres du comité d'audit et du CGERH sont des administrateurs indépendants;
une politique de divulgation officielle existe à l'égard de tous les employés, y compris l'accès aux renseignements confidentiels relatifs à la société, ce qui assure une divulgation exacte et en temps opportun;
une politique en matière d'information financière qui est respectée par tout le personnel;
des procédures de « dénonciation » et de « déclaration de faits » doivent être suivies dans l'ensemble de la société;
une politique en matière de contrôle du commerce et de lutte contre la corruption doit être suivie dans l'ensemble de la société;
une politique en matière de services de consultation administrée par le comité d'audit, y compris l'exclusion de services non liés à l'audit spécifiques qui ne peuvent être fournis par les auditeurs externes de la société;
le respect de restrictions sur les opérations et de périodes d'interdiction d'opérations en ce qui a trait aux opérations sur les actions de la société est exigé de la part de tous les employés et administrateurs;
un code d'éthique commerciale officiel qui établit une norme de comportement éthique élevée pour la direction, les employés et les administrateurs doit être signé chaque année;
certaines questions doivent être approuvées par le conseil d'administration de la société;
veiller à ce que le régime d'options d'achat d'actions limite le nombre d'options en circulation à tout moment à moins de 10 % du nombre des actions de la société émises et en circulation; et
limiter les options détenues par un « initié » à moins de 5 % des actions de la société émises et en circulation.

Pratiques en matière de gouvernance

L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'autonomie du conseil d'administration, les mandats du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti, comme l'est la société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prévue les pratiques en matière de gouvernance qu'il a adoptées.

Une description complète de la marche à suivre par la société en matière de gouvernance, en regard de chacune des lignes directrices, figure en annexe A de la présente circulaire intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ». Cet énoncé des pratiques a été approuvé par le CGERH et par le conseil d'administration.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est énoncé ci-après, aucune « personne informée » de la société, soit : a) les administrateurs et membres de la haute direction de la société; b) quiconque est propriétaire véritable de plus de 10 % des actions comportant droit de vote en circulation de la société, ou exerce un contrôle ou une emprise sur de telles actions, dans tous les cas, directement ou indirectement; ou c) tout administrateur ou membre de la haute direction ou toute personne mentionnée à l’alinéa a) ci-dessus; ou tout administrateur candidat ou toute personne ayant des liens avec, ou membre du groupe de, toute « personne informée » ou de tout administrateur candidat de la société, n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le 31 décembre 2024 ou dans une opération projetée qui a eu ou auraient des conséquences importantes pour la société ou l’une de ses filiales.

Le 20 février 2025, la société a conclu une opération de cession-bail visant son usine et son entrepôt de Columbus, en Indiana, pour un produit brut revenant à la société de 30 M$ US. Le bail a une durée initiale de dix ans et peut être renouvelé au gré de la société pour deux périodes de renouvellement de cinq ans chacune. Le loyer annuel initial payable par la société est d’environ 2,9 M$ US, sous réserve de hausses annuelles. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’initiative de la société visant à financer la croissance de sa division Produits de puériculture et le redressement de sa division Maison, comme annoncé le 30 janvier 2025.

Martin Schwartz (Westmount (Québec)), Jeffrey Schwartz (Toronto (Ontario)) et Jeff Segel (Westmount (Québec)), administrateurs et membres de la haute direction de la société, et Alan Schwartz (Westmount (Québec)), membre de la haute direction de la société, détiennent chacun une participation dans l’acheteur et bailleur de l’installation de Columbus, en Indiana. Par conséquent, l’opération de cession-bail constitue une « opération avec une personne apparentée » à Dorel au titre du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « règlement 61-101 »). Le conseil d’administration de Dorel, composé, à cette fin, à ce moment-là, seulement des quatre administrateurs indépendants de Dorel, a approuvé l’opération et a établi, agissant de bonne foi, que (i) Dorel est en difficulté financière grave; (ii) l’opération vise à améliorer la situation financière de Dorel; (iii) l’opération n’est pas soumise à l’approbation du tribunal et aucun tribunal n’a ordonné que l’opération soit effectuée en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou en vertu de la loi sur les sociétés par actions applicable; (iv) Dorel compte quatre administrateurs indépendants à l’égard de l’opération; et (v) le conseil d’administration, agissant de bonne foi, a jugé, et les administrateurs indépendants, agissant de bonne foi, ont jugé que les points (i) et (ii) ci-dessus s’appliquent à l’opération et que les modalités de celle-ci sont raisonnables compte tenu de la situation de Dorel. Par conséquent, l’opération de cession-bail est dispensée de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues par le règlement 61-101 et qui s’appliquent généralement aux « opérations avec une personne apparentée ». Pour en arriver à cette conclusion, le conseil d’administration s’est fondé en partie sur le rapport d’un tiers spécialisé en immobilier. Le conseil d’administration s’est aussi fondé sur les conseils de ses conseillers juridiques indépendants pour tirer les conclusions ci-dessus.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée annuelle de la société peut donner avis à la société de toute question qu’il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit en outre que, de fait, la société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l’auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l’appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d’inclure une déclaration à l’appui de la proposition si, notamment, celle-ci n’est pas soumise à la société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation à l’assemblée qui a été expédié aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la société. Comme l’avis en vue de l’assemblée est daté du 7 avril 2026, la date d’échéance pour soumettre une proposition à la société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 7 janvier 2027.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et du Règlement sur les propositions d’actionnaires (Québec) portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

La société n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement (i) de toute personne qui a été administrateur ou haut dirigeant de la société en tout temps depuis le début du dernier exercice de la société, (ii) d’un candidat à l’élection à titre d’administrateur de la société, ou (iii) d’une personne ayant des liens ou d’un

membre du même groupe que les personnes mentionnées aux alinéas (i) et (ii), dans tout point à l'ordre du jour devant être présenté à l'assemblée.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la société n'a connaissance d'aucune question devant être soumise à l'assemblée autre que celles mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance sont dûment soumises à l'assemblée, la procuration ci-jointe confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter sur ces questions selon leur bon jugement.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L'information financière concernant la société est fournie dans les états financiers consolidés comparatifs de la société et dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 décembre 2025 et des renseignements supplémentaires concernant la société peuvent être consultés sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca/accueil/. Il est possible de se procurer des exemplaires des états financiers consolidés comparatifs annuels, du rapport de gestion et de la présente circulaire en adressant sa demande à la société au 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec) H3Z 2A4, ou en composant le numéro 514 934-3034 ou en faisant parvenir sa demande par télécopieur au numéro 514 934-9379 ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Il est également possible d'obtenir des renseignements concernant la société en visitant le site Web : www.dorel.com/fr.

COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires sont invités à communiquer directement avec le conseil d'administration de la société pour toute question concernant la société. Les actionnaires peuvent envoyer leurs communications par le biais du site Web de la société : www.dorel.com/fr/pages/corporate-contact. Veuillez mentionner « Conseil d'administration de Dorel » au début de votre message et veuillez inclure votre numéro de téléphone.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire.

Le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire,

Jeffrey Schwartz

FAIT à Montréal (Québec)
Le 7 avril 2026

ANNEXE A

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. Conseil d'administration

Le conseil d'administration estime que quatre des sept membres actuels du conseil d'administration sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Par conséquent, les membres du conseil d'administration sont en majorité indépendants.

Le conseil d'administration estime que Brad A. Johnson, Shawn Lederman, Norman M. Steinberg et Maurice Tousson sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit et que Martin Schwartz, Jeff Segel et Jeffrey Schwartz ne sont pas indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, puisque chacun d'entre eux est un membre de la haute direction de la société.

En outre, les trois membres du comité d'audit sont tous des administrateurs indépendants. Les membres du comité d'audit sont Brad A. Johnson (président), Norman M. Steinberg et Maurice Tousson.

Si toutes les personnes qui se présentent comme candidats à l'élection des administrateurs à l'assemblée sont élues, le conseil d'administration estime que quatre des sept administrateurs seront indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Les membres du conseil d'administration suivants sont actuellement des administrateurs, des fiduciaires ou des gouverneurs d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l'administrateur	Émetteur
Jeffrey Schwartz	Tucows Inc.
Norman M. Steinberg	ATCO Ltd.
Corporation Fiera Capital

Le conseil d'administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d'administration avec prise d'effet le 1er avril 2021. Auparavant, la Société n'avait pas de président du conseil; par conséquent, Maurice Tousson, un administrateur indépendant, agissait en tant qu'« administrateur principal ». Étant donné que les coprésidents du conseil sont tous deux des administrateurs indépendants, le poste d'« administrateur principal » est superflu et a été laissé vacant.

Auparavant, M. Tousson, en tant qu'« administrateur principal », présidait les réunions du conseil d'administration. À présent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par M. Steinberg ou M. Tousson. En leur qualité de coprésidents, MM. Steinberg et Tousson doivent : jouer un rôle de premier plan afin de s'assurer de l'efficacité du conseil ainsi que faciliter et encourager une communication libre et efficace entre la direction de la société et le conseil d'administration; consulter le président et chef de la direction afin d'établir l'ordre du jour des réunions du conseil; s'assurer que les comités du conseil fonctionnent convenablement; et présider les réunions des membres indépendants du conseil d'administration.

À chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs indépendants tiennent une réunion à huis clos à laquelle les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas conviés. Au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2025, les administrateurs indépendants ont tenu 14 réunions de cette nature.

Le conseil d'administration a confié au CGERH (coprésidé par Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, administrateurs indépendants) la responsabilité de s'assurer que le conseil d'administration fonctionne indépendamment de la direction.

Entre le 31 décembre 2024 et la date des présentes, le conseil d'administration a tenu seize réunions, le comité d'audit a tenu cinq réunions et le CGERH a tenu cinq réunions. La société ne possède pas de comité de direction. La présence des administrateurs aux réunions est indiquée dans le tableau ci-après :

	Réunions du conseil	Réunions du comité d'audit	Réunions du CGERH	Total
Martin Schwartz^{1}	15/15	5/5	—	20/20
Jeff Segel^{2}	14/15	—	—	14/15
Jeffrey Schwartz^{1}	15/15	5/5	—	20/20
Brad A. Johnson	15/16	5/5	5/5	25/26
Shawn Lederman^{3}	3/3	—	—	3/3
Sharon Ranson^{4}	14/16	5/5	5/5	24/26
Norman M. Steinberg	16/16	5/5	5/5	26/26
Maurice Tousson	16/16	5/5	5/5	26/26

Membre du comité de divulgation.
N'a siégé à aucun comité du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 décembre 2025.
Shawn Lederman a été nommé au conseil d'administration le 4 novembre 2025.
Sharon Ranson a démissionné du conseil d'administration le 31 mars 2026.

2. Mandat du conseil d'administration

Le conseil d'administration n'a actuellement pas de mandat écrit. Le rôle et la responsabilité principaux du conseil d'administration consistent à superviser la gestion de l'entreprise et des activités de la société et d'agir dans l'intérêt véritable de la société. Dans le cadre de son mandat, le conseil d'administration doit assumer les responsabilités suivantes :

(i) approuver les états financiers trimestriels, la déclaration de dividendes, les communiqués de presse importants, les rapports annuels, les états financiers annuels, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations;
(ii) nommer les membres de la haute direction;
(iii) nommer les membres du comité d'audit, du CGERH, du comité de divulgation et, le cas échéant, des autres comités du conseil d'administration, et définir leur mandat respectif;
(iv) débattre des opportunités qui se présentent à la société et les analyser;
(v) examiner et autoriser les opérations importantes; et
(vi) approuver les opérations subordonnées à la politique d'approbation du conseil de la société. Selon la politique d'approbation du conseil d'administration, les questions suivantes doivent obtenir l'approbation du conseil d'administration :

le statut de personne morale de la société;
le financement de la dette au titre du capital;
l'émission ou le rachat des titres de la société;
les dividendes et les autres distributions;
les investissements;
les acquisitions et opérations de désinvestissement importantes; et
toutes les autres opérations qui auraient une incidence importante sur la situation financière de la société.

Description de poste

Le conseil d'administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d'administration avec prise d'effet le 1er avril 2021. Auparavant, la Société n'avait pas de président du conseil; Maurice Tousson, un administrateur indépendant, agissait en tant qu'« administrateur principal ». Étant donné que les coprésidents du conseil sont tous deux des administrateurs indépendants, le poste d'« administrateur principal » est superflu et a été laissé vacant.

Le conseil d'administration n'a pas élaboré de description de poste pour les coprésidents du conseil d'administration ou pour les présidents des comités du conseil d'administration et n'avait pas antérieurement élaboré une description de poste pour l'administrateur principal.

Le rôle et la responsabilité principaux des coprésidents du conseil sont d'assumer un rôle de premier plan afin de s'assurer de l'efficacité du conseil. Il leur incombe de faciliter et d'encourager une communication ouverte et efficace entre la direction de la société et le conseil d'administration; de consulter le président et chef de la direction afin d'établir l'ordre du jour des réunions du conseil; de s'assurer que les comités du conseil fonctionnent convenablement; et de présider les réunions du conseil d'administration et les réunions des membres indépendants du conseil d'administration. Ces tâches étaient précédemment exécutées par l'administrateur principal.

Le rôle et la responsabilité principaux du président de chacun des comités du conseil d'administration consistent : (i) en général, à s'assurer que le comité s'acquitte de son mandat, tel que confié par le conseil d'administration; (ii) à présider les réunions du comité; (iii) à en faire rapport au conseil d'administration; et (iv) à servir de liaison entre le comité et le conseil d'administration et, si nécessaire, la direction de la société.

Le conseil d'administration et le président et chef de la direction n'ont pas établi de description de poste écrite pour le poste de président et chef de la direction. Le rôle et la responsabilité principaux du président et chef de la direction sont de diriger, superviser, coordonner et assumer l'ensemble des responsabilités de gestion de tous les secteurs d'activités de la société. Plus particulièrement, le président et chef de la direction a pour fonction : (i) d'élaborer l'orientation stratégique de l'entreprise et d'évaluer les stratégies de rechange en vue de l'expansion des marchés; (ii) de cerner les enjeux relatifs à la concurrence; (iii) de miser sur les forces fondamentales de la société; (iv) d'élaborer et mettre en œuvre des programmes d'exploitation afin de réaliser les objectifs de la société; (v) de motiver, évaluer, encadrer et guider le personnel de gestion et le personnel de base afin d'assurer un rendement d'exploitation optimum; (vi) de collaborer étroitement avec le conseil d'administration afin de le tenir informé pour lui permettre de conseiller efficacement la société; et (vii) si cela est opportun, de représenter la société dans ses relations avec ses clients importants, ses fournisseurs, la communauté bancaire et financière et le public, afin de promouvoir une image positive au sein de l'industrie et de favoriser la croissance et le succès de l'entreprise.

Orientation et formation continue

La société offre aux nouveaux administrateurs un programme d'orientation consistant en un ensemble de documents d'orientation, notamment les règles des comités, les politiques de la société, les confirmations d'opérations avec des personnes apparentées et ainsi de suite, ainsi qu'en des séances informelles avec les membres de la haute direction auxquelles s'ajoutent des présentations sur les principaux domaines d'activités de la société.

Les administrateurs sont régulièrement informés des faits nouveaux au sein du secteur, de la conjoncture économique dans les régions dans lesquelles la société est présente et des communications du président et chef de la direction aux employés. Les administrateurs sont des membres expérimentés, y compris certains d'eux qui sont administrateurs d'autres émetteurs assujettis. Le conseil d'administration a recours, au besoin, à une aide professionnelle de manière à être formé ou tenu au fait sur des sujets particuliers.

Éthique commerciale

La société a adopté un code d'éthique nommé le code d'éthique commerciale (le « code ») qui est disponible sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca/accueil/, et sur le site Web de la société. Un exemplaire du code peut aussi être obtenu en communiquant avec le secrétaire de la société.

Le conseil, par l'intermédiaire du comité d'audit, a la responsabilité de réviser le code périodiquement et veille, en partie, à ce qu'essentiellement tous les employés, les dirigeants et les administrateurs de la société s'y conforment en obtenant de leur part un acte de reconnaissance qu'ils signent annuellement. En 2025, la société a mis à jour le code,

lequel a été révisé et approuvé par le conseil avant sa distribution aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs de la société. La société n'a déposé aucune déclaration de changement important depuis le début de son exercice complété le plus récent qui porte sur la conduite d'un administrateur ou d'un haut dirigeant qui dérogerait au code.

Le conseil s'assure d'exercer un jugement indépendant en appliquant le code d'éthique commerciale de la société dont l'extrait ci-dessous établit en détail la politique de la société à l'égard des conflits d'intérêts.

« Il est essentiel de rester libre d'engagements et de relations qui entrent en conflit d'intérêts avec la société ou de les dénoncer.

Un conflit d'intérêts peut exister lorsque quelqu'un a un intérêt personnel direct ou indirect dans une décision prise alors que cette décision devrait être prise objectivement, de façon impartiale et qu'elle devrait servir l'intérêt supérieur de la société. Il importe d'éviter même une apparence de conflits d'intérêts.

Les prêts à vous ou membres de votre famille ou le cautionnement de vos obligations par la société peuvent engendrer des conflits d'intérêts et sont, dans certains cas, interdits par la loi.

Si vous travaillez pour un concurrent, un client ou un fournisseur, vous êtes en situation de conflit d'intérêts. Vous devez éviter tout lien d'affaires direct ou indirect avec les clients, fournisseurs ou concurrents de la société, sauf de la manière requise pour le compte de la société.

Tout ce qui peut constituer un conflit d'intérêts le reste tout autant s'il est transmis à un membre de votre famille ou à un tiers qui en tire les avantages pour vous.

Il faut faire preuve de bon sens et de jugement pour éviter toute perception d'acte répréhensible ou de conflit d'intérêts.

Si vous croyez être visé par un conflit d'intérêts, vous devez immédiatement communiquer tous les détails pertinents à votre superviseur qui en avisera à son tour votre président et (ou) chef des finances (ou une personne occupant un poste équivalent) en leur qualité de dirigeants qui attestent pour votre division. »

Si une telle opération éventuelle est effectuée ou si un tel contrat potentiel existe, le membre du conseil d'administration qui a un intérêt important dans cette opération ou ce contrat est exclu des réunions du conseil d'administration pendant que l'opération ou le contrat est étudié.

De plus, chaque trimestre, chacun des administrateurs doit confirmer par écrit s'il est partie à une opération avec une personne apparentée ou s'il a un lien avec une autre partie. Si cette opération ou ce lien existe, il est étudié par le conseil d'administration afin de déterminer qu'il n'y ait pas d'incidence susceptible d'être jugée comme créant un conflit d'intérêts.

De plus, le conseil d'administration a adopté les politiques suivantes, qui prévoient toutes un contact direct avec des membres précis du conseil d'administration :

politique de déclaration de faits;
politique en matière de dénonciation;
politique de présentation de l'information financière; et
politique en matière de contrôle du commerce et de lutte contre la corruption.

Le conseil d'administration continuera d'effectuer la surveillance du code et des politiques précitées sur une base annuelle et de les réviser au besoin lorsqu'un changement est rendu nécessaire compte tenu du contexte. De plus, le code d'éthique commerciale stipule que tous les conseillers et fournisseurs de la société doivent se conformer au code. Ainsi, la société a adopté une politique sur le code de conduite du fournisseur qui précise que les fournisseurs de la société doivent démontrer leur volonté et leur capacité de diriger leur entreprise dans le respect des exigences légales applicables et des normes éthiques.

Sélection des candidats au conseil d'administration

En 2015, le conseil d'administration a créé le CGC (maintenant le CGERH). Le CGERH a la responsabilité d'examiner les qualifications des candidats à l'élection ou à la réélection au poste de membres du conseil d'administration et de superviser la taille, la composition et le profil du conseil d'administration, du comité d'audit et du CGERH afin de s'assurer qu'ils offrent la meilleure combinaison possible d'expérience et de compétences pour mener à bien la stratégie à long terme et l'exploitation des activités courantes de la société. Le CGERH est également tenu d'examiner et de proposer au conseil d'administration les critères en vue de la sélection des nouveaux administrateurs devant être engagés. Ces critères comprennent, notamment, l'âge, le sexe, la représentation géographique, les spécialités et d'autres facteurs que le CGERH estime appropriés.

Le CGERH fait des recommandations au conseil d'administration à l'égard de candidats aptes à être élus au conseil d'administration par les actionnaires. Les réseaux des membres du CGERH pourront être mis à contribution ou les services d'un agent de recrutement pourront être retenus afin de trouver les candidats qui conviennent.

En raison de la plus récente évaluation du rendement du conseil d'administration par ses membres et en tenant compte du nombre d'administrateurs se présentant à l'assemblée en vue de leur réélection, le CGERH et le conseil d'administration sont d'avis que la taille, la composition et le profil actuel du conseil d'administration conviennent bien aux besoins actuels de la société et au contexte dans lequel elle évolue, permettent le fonctionnement efficace du conseil d'administration en tant qu'organe décisionnel et favorisent une saine gouvernance. Plus particulièrement, la majorité des membres du conseil d'administration sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Le CGERH est entièrement composé d'administrateurs indépendants. Les membres de ce comité sont Norman M. Steinberg (coprésident), Maurice Tousson (coprésident) et Brad A. Johnson.

Le CGERH est responsable de faire des recommandations au conseil d'administration sur toutes les questions relatives à la composition du conseil d'administration.

Rémunération

Le CGERH révise annuellement la rémunération des administrateurs de la société et a pour mandat de réviser et de soumettre pour approbation la rémunération des administrateurs au conseil d'administration. Le CGERH tient compte du temps investi, des honoraires comparatifs et des responsabilités lorsqu'il fixe la rémunération.

Le CGERH a pour fonction de faire des recommandations au conseil d'administration sur toute question relative à la rémunération de certains employés de la société.

Le conseil d'administration a adopté une politique d'actionnariat selon laquelle certains membres de la haute direction sont censés être propriétaires et conserver la propriété d'une valeur minimum d'actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) d'UAD en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, et sont tenus d'atteindre la valeur de l'actionnariat dans les douze ans (ou à une date ultérieure fixée à la discrétion du conseil d'administration) à partir de la date de prise d'effet ou à partir de la date à laquelle il devient un participant. En vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction, les exigences en matière d'actionnariat a commencé à s'appliquer en 2010. La valeur de la détention requise des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) des UAD en vertu du régime UAD à l'intention des membres de la haute direction correspond à un multiple du salaire annuel, qui est en fonction du poste occupé.

En 2017, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian pour que celle-ci lui donne des conseils sur la rémunération à court et à long terme relativement à divers postes occupés au sein de la société pour lesquels de nouveaux régimes de rémunération ont été mis en place en 2017.

En 2018, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian afin de l'aider dans son analyse des régimes de rémunération à long terme qui ont été mis en place en 2017.

En février 2019, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian pour lui fournir une analyse comparative relativement à la rémunération totale du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint de l'époque. Dans le cadre de la préparation de cette analyse,

Meridian a également réalisé des évaluations rétrospectives sur trois et cinq ans de la relation entre la rémunération potentielle du chef de la direction et du vice-président directeur et chef des finances, et le rendement de Dorel, par rapport à la rémunération potentielle et au rendement de sociétés comprises dans son groupe de référence.

En juillet 2019 et en 2020, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian afin qu'elle examine les programmes de rémunération d'encouragement annuelle et de rémunération d'encouragement à long terme du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint de l'époque.

En 2021, l'ancien CRHR a retenu les services de Meridian pour réaliser une étude de marché sur la rémunération des membres du conseil et pour l'aider dans le processus de recherche et de conception du programme d'attributions spéciales qui donne aux membres du conseil la possibilité de toucher une prime dans l'éventualité de la vente des trois divisions d'ici le 31 décembre 2026. Le CGERH estime que les conseils fournis par Meridian en matière de rémunération de la haute direction sont pertinents et fiables et, par conséquent, ceux-ci ont été suivis au cours du présent exercice.

8. Autres comités du conseil

Outre le comité d'audit et le CGERH, le conseil a un comité de divulgation qui s'assure que les renseignements communiqués par la société à ses porteurs de titres ou à la communauté financière sont exacts et complets et présentent fidèlement la situation financière et les résultats d'exploitation de la société à tous égards importants et qu'ils sont fournis en temps opportun conformément aux lois, aux règlements et aux exigences des bourses applicables. Les membres du comité de divulgation sont : Martin Schwartz, administrateur, président et chef de la direction; Jeffrey Schwartz, administrateur, vice-président directeur, chef des finances et secrétaire; Jayson W. Knwasnik, CPA, vice-président principal, finances; et John Paikopoulos, CPA, vice-président, contrôleur corporatif. Le comité de divulgation a été établi en 2007.

9. Évaluation

Le CGERH est responsable de la préparation et de l'examen, de concert avec le conseil d'administration, de l'évaluation du rendement annuel des administrateurs, du comité d'audit et du CGERH, en comparant leur rendement aux exigences des règles des comités respectives.

Dans le cadre de ce processus, un sondage relatif à l'efficacité du conseil et un formulaire d'autoévaluation d'administrateurs, couvrant un large éventail de sujets, sont distribués à chaque administrateur. Les résultats tirés du sondage et du formulaire d'autoévaluation sont compilés sur une base confidentielle par les coprésidents du CGERH en vue de favoriser des observations franches et complètes et sont traités à la prochaine réunion régulière du CGERH. Les coprésidents du CGERH remettent également au président d'un autre comité du conseil les résultats du sondage et de l'autoévaluation qui sont utiles à ce comité. Par la suite, les coprésidents du CGERH examinent les résultats du sondage et de l'autoévaluation conjointement avec les membres du conseil d'administration.

La plus récente évaluation annuelle démontre que le conseil d'administration et ses comités, les présidents des comités du conseil et chaque administrateur s'acquittaient efficacement de leurs responsabilités respectives.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration

La société n'a pas adopté une durée de mandat pour ses administrateurs ni d'autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration. La société est consciente de l'incidence positive que représentent de nouvelles perspectives au sein du conseil d'administration et, de ce fait, elle s'adjoint de nouveaux membres de temps à autre; toutefois, elle favorise la continuité au sein du conseil d'administration et la connaissance approfondie de la société que détiennent les membres qui ont établi une relation de longue date avec la société. Le CGERH évalue et discute de ce sujet sur une base annuelle au moment de comparer les pratiques de gouvernance de la société aux pratiques exemplaires.

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d'administration

La société n'a pas adopté une politique écrite sur la procédure de recherche et de nomination de candidates administratives. Bien que la société n'ait pas de politique officielle, la diversité, dont le genre, constitue une composante importante du processus de recherche de nouveaux membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration estime que la présence d'hommes et de femmes au conseil constitue une valeur ajoutée.

Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection de candidats aux postes d'administrateur

Dans le cadre de la procédure de sélection de nouveaux membres du conseil d'administration, le CGERH tient compte de la représentation féminine au sein du conseil, entre autres facteurs. Il évalue ce facteur annuellement dans le cadre de la comparaison des pratiques de gouvernance de la société aux pratiques exemplaires. Au cours des récentes années, le CGERH a mis l'accent sur le recrutement de femmes dans les mandats qu'il a confiés à des sociétés de recrutement et sur la recherche de candidates dans le cadre de sa procédure de sélection. Au cours de 2025, un des membres du conseil était une femme. Celle-ci représentait alors 20 % des administrateurs indépendants et 12,5 % du nombre total d'administrateurs.

Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

La société tient compte de la diversité des genres dans sa procédure de nomination des membres de la haute direction. Elle estime que la présence d'hommes et de femmes au sein de l'équipe de la haute direction constitue une valeur ajoutée. À l'heure actuelle, aucun des membres de la haute direction de la société, telle que cette expression est définie au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, n'est une femme.

Cibles concernant la représentation féminine au conseil d'administration et à la haute direction

La société n'a pas adopté une « cible » concernant la représentation féminine au conseil d'administration ou à la haute direction. Le terme « cible » est défini au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance comme étant, de fait, un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, adopté par la société, de femmes devant occuper des postes d'administrateurs ou de membres de la haute direction de la société avant une date précise. Bien que la société n'ait pas adopté une cible pour le nombre de femmes au sein du conseil d'administration ou de la haute direction, elle a toujours appuyé la représentation féminine et continue de déployer des efforts en ce sens, comme en font foi les pourcentages indiqués à la rubrique 12 ci-dessus. Dans le cadre de son travail lié à la composition du conseil d'administration, le CGERH tient compte de la représentation féminine au sein du conseil d'administration, entre autres facteurs.

Nombre de femmes au conseil d'administration et à la haute direction

Au cours de 2025, des huit membres du conseil d'administration de la société, un était une femme, ce qui représentait alors 20 % des administrateurs indépendants et 12,5 % du nombre total d'administrateurs.

Des sept membres de la haute direction de la société, au sens donné à cette expression dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, aucun n'est une femme.

Examen des pratiques en matière de gouvernance

Le 15 janvier 2021, sur recommandation de l'ancien CGC, la société a adopté une nouvelle politique en matière de contrôle du commerce et de lutte contre la corruption. Le 1er avril 2021, également sur recommandation de l'ancien CGC, le conseil d'administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d'administration.

Gestion de la sécurité de l'information

La société comprend l'importance de protéger les données qu'elle recueille de ses clients, de ses employés et de tiers, et elle a mis en place des mesures de sécurité qui comprennent la sécurité technologique assurée par des équipes réparties dans différentes divisions ainsi que la sécurité physique incluant des zones restreintes et l'enregistrement électronique des visiteurs.

La société maintient des politiques et s'assure que ses professionnels, ses employés et les tiers qui lui fournissent des services sont au courant de ses politiques et processus en matière de sécurité de l'information et offrent régulièrement la formation nécessaire pour protéger efficacement les données et maintenir leur intégrité et leur confidentialité, y compris des simulations d'hameçonnage pour sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l'ouverture de courriels contenant des logiciels malveillants.

Des mesures de sécurité permanentes et de la formation continue à l'ensemble des employés à l'échelle mondiale ayant accès à l'infrastructure des technologies de l'information ont été mises en place afin de protéger la sécurité de l'information et l'infrastructure de réseau de la société. Toutefois, les mesures d'atténuation de la société ne peuvent garantir une sécurité absolue, et l'infrastructure de technologie de l'information pourrait être vulnérable à des cyberattaques criminelles ou à des incidents liés à la sécurité des données en raison d'erreurs ou de comportements répréhensibles d'employés ou de tiers ou d'autres vulnérabilités.

De plus, la société dépend de fournisseurs de services tiers pour certaines applications de technologie de l'information, y compris des équipes externes reconnues en matière de sécurité de l'information. Bien que la société procède à des vérifications diligentes et estime que ces fournisseurs de services tiers ont mis en place des mesures de sécurité adéquates, rien ne garantit que ces mesures de sécurité empêcheront des cyberincidents ou les virus informatiques d'avoir une incidence sur les applications.

La violation des mesures ou des contrôles de sécurité de l'information pourrait entraîner la perte de renseignements importants ou confidentiels, des conséquences sur la réputation, des dommages financiers, des primes d'assurance plus élevées, des violations des lois sur la protection des renseignements personnels, des dommages aux actifs, des problèmes de sécurité, des temps d'arrêt ou des retards opérationnels et des pertes de revenus. L'importance des événements de ce genre est difficile à qualifier et à quantifier, mais ils peuvent, dans certaines circonstances, être majeurs pour la société et avoir une incidence défavorable sur ses activités et sa situation financière.

La société a également mis en place des processus d'intervention en cas d'incident et d'atteinte à la sécurité des données qui fournissent des directives aux employés sur les méthodes appropriées pour enquêter, vérifier et évaluer adéquatement les incidents ou les atteintes à la sécurité des données.

La société atténue le risque de tels incidents ou de telles atteintes en sauvegardant les données dans des installations de sauvegarde hors site et en s'appuyant sur le chiffrement des données essentielles.

Les membres de la haute direction de la société informent le conseil d'administration des questions de sécurité de l'information au besoin.

AI assistant

Dorel Industries Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS PAR INTERNET

Procédures de notification et d'accès

Sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés

Jeu de documents

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Avis aux actionnaires véritables

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE, CATÉGORIE A ET ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE, CATÉGORIE B

Protection en cas d'offre publique d'achat

ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE A

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. États financiers

2. Élection des administrateurs

Politique en matière de vote majoritaire

Élection des administrateurs – 2025

3. Nomination des auditeurs

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Exigences d'actionnariat des administrateurs

Régime UAD

Attributions en vertu d'un plan incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Attribution de primes aux administrateurs indépendants

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

1. Analyse de la rémunération

Comité de gouvernance d'entreprise et des ressources humaines

Groupe de référence et expert-conseil externe en rémunération

Président et chef de la direction, trois vice-présidents directeurs et vice-président principal, finances

Politiques et objectifs de la rémunération

Composantes de la rémunération

Salaire de base

Mesures incitatives annuelles

Mesures incitatives à long terme

2. Régime d'options d'achat d'actions de 2004

Processus d'attribution des options

Politique d'actionnariat de la haute direction

Avantages indirects et autres

Régime de participation différée aux bénéfices

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Autres honoraires

3. Tableau sommaire de la rémunération

4. Attributions en vertu des plans incitatifs

Attributions en vertu des plans incitatifs – valeur gagnée au cours de l'exercice

Prestations aux termes d'un régime de retraite

Autres membres de la haute direction visés

5. Graphique de rendement

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

GOUVERNANCE

Pratiques en matière de gouvernance

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

AUTRES QUESTIONS

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

ANNEXE A

1. Conseil d'administration

2. Mandat du conseil d'administration

8. Autres comités du conseil

9. Évaluation

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d'administration

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d'administration

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