Dorel Industries Inc. - AGM Information 2021

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Les Industries Dorel Inc.

1255, avenue Greene, bureau 300 Westmount (Québec) H3Z 2A4 514-934-3034 www.dorel.com

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de Les Industries Dorel Inc. (la « société ») se tiendra à notre bureau chef situé au 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec), le 26 mai 2021 à 10 h (heure de l’Est). L’assemblée sera tenue aux fins suivantes :

recevoir et étudier les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;
élire les administrateurs;
nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et
traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

Seules les personnes inscrites à titre d’actionnaire dans les registres de la société à la fermeture des bureaux le 13 avril 2021 (la « date de clôture des registres ») sont autorisées à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, à agir à l’assemblée et à y exprimer leurs droits de vote. Aucune personne devenue actionnaire après la date de clôture des registres ne sera habilitée à voter ou à agir à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

À la lumière des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à la pandémie de COVID-19 et afin de se conformer aux décrets gouvernementaux, la société demande aux actionnaires de ne pas assister à l’assemblée en personne. L’assemblée sera présentée par webdiffusion sur le site Web de la société (www.dorel.com), à la page d’accueil à l’onglet « Événements », et la société demande à tous les actionnaires de participer de cette façon. Même si les actionnaires qui assistent à la webdiffusion ne seront pas en mesure de voter pendant l’assemblée, ils pourront poser des questions à la direction de la société à la fin de celle-ci, par l’intermédiaire de la plateforme de webdiffusion.

Veuillez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée en retournant votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, en votant en ligne ou en appelant au numéro sans frais indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Les procurations qui doivent servir à l’assemblée doivent être déposées auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 17 h (heure de l’Est) le vendredi 21 mai 2021, ou auprès du secrétaire de la société avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci.

FAIT à Montréal (Québec) Le 13 avril 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire,

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Jeffrey Schwartz

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA	INFORMATION SUR LE COMITE D’AUDIT ............ 44
DIRECTION ................................................................. 2	PRETS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX
ACCES AUX DOCUMENTS RELIES AUX	DIRIGEANTS ............................................................. 45
PROCURATIONS PAR INTERNET ........................... 2	GOUVERNANCE .......................................................... 45
NOMINATION DES FONDES DE POUVOIR ET	INTERET DE PERSONNES INFORMEES DANS
REVOCATION DES PROCURATIONS ..................... 3	DES OPERATIONS IMPORTANTES ...................... 46
POUVOIR DISCRETIONNAIRE DES FONDES DE	PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES ..................... 46
POUVOIR ..................................................................... 5	PERSONNES INTERESSEES PAR CERTAINS
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE .............. 5	POINTS A L’ORDRE DU JOUR ............................... 46
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .................................... 7	AUTRES QUESTIONS .................................................. 46
QUESTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE	INFORMATION SUPPLEMENTAIRE ........................ 47
L’ASSEMBLEE ........................................................... 7	APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ............. 47
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ......... 12	ANNEXE A ÉNONCE DES PRATIQUES EN
REMUNERATION DE LA HAUTE DIRECTION ....... 16	MATIERE DE GOUVERNANCE ............................. 48
TITRES POUVANT ETRE EMIS EN VERTU DE
PLANS DE REMUNERATION FONDEE SUR
DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ................. 44

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est donnée relativement à la sollicitation, par la direction de Les Industries Dorel Inc. (la « société »), de procurations qui doivent servir à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de la société qui se tiendra le 26 mai 2021, à l’heure, au lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée. Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des dirigeants et des employés de la société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou en personne. La société assumera la totalité des frais de sollicitation de procurations. En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54101 »), des dispositions ont été prises auprès d’organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d’autres intermédiaires financiers pour l’envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations - Avis aux actionnaires véritables » ci-dessous.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont fournis en date du 13 avril 2021. Bien que la société utilise le dollar américain comme monnaie de présentation de ses états financiers, à moins d’indication contraire, dans la présente circulaire, le terme « dollars » et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien.

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS PAR INTERNET

Procédures de notification et d’accès

La société a choisi d’utiliser les procédures de notification et d’accès (les « procédures de notification et d’accès ») énoncées au Règlement 54-101 pour la distribution des documents reliés aux procurations (au sens donné à cette expression ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas d’actions de la société sous leur propre nom (désignés aux présentes les « actionnaires véritables ») et aux actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leur nom (désignés aux présentes les « actionnaires inscrits »). Les procédures de notification et d’accès sont une série de règles qui permettent aux émetteurs d’afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur le site Web de SEDAR et sur un autre site Web, plutôt que d’envoyer par la poste des exemplaires imprimés. L’expression « documents reliés aux procurations » se rapporte à la présente circulaire, à l’avis de convocation à l’assemblée et au formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») ou au formulaire de procuration, le cas échéant.

Le recours aux procédures de notification et d’accès est plus écologique dans la mesure où il permet de réduire la quantité de papier utilisé. Il réduit également les frais d’impression et de mise à la poste de la société. Les actionnaires peuvent obtenir davantage de renseignements au sujet des procédures de notification et d’accès de la manière suivante : (i) pour les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables qui disposent d’un numéro de contrôle à 15 caractères, en composant le numéro sans frais

de Services aux investisseurs Computershare inc. : 1-866-964-0492 ou par Internet à l’adresse www.computershare.com/notificationetacces; ou (ii) pour les actionnaires véritables qui disposent d’un numéro de contrôle à 16 caractères, en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. : 1-855-887-2244.

Sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés

Les documents reliés aux procurations peuvent être obtenus à partir du site Web de la société à l’adresse www.dorel.com ainsi que sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Jeu de documents

Bien que les documents reliés aux procurations aient été affichés en ligne comme indiqué précédemment, les actionnaires véritables recevront tout de même un jeu de documents (le « jeu de documents ») par courrier affranchi, notamment l’avis de convocation à l’assemblée, renfermant les renseignements prescrits par le Règlement 54-101, comme la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, les adresses des sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV et une carte réponse d’inscription à la liste d’envoi supplémentaire pour les actionnaires véritables qui veulent être inscrits sur la liste d’envoi supplémentaire de la société afin de recevoir les états financiers intermédiaires de la société pour l’exercice 2021.

Les actionnaires inscrits recevront des copies de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et un formulaire de procuration par courrier affranchi.

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

Les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires imprimés de la présente circulaire, sans frais, de la manière suivante : (i) pour les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables qui disposent d’un numéro de contrôle à 15 caractères, en composant le numéro sans frais de Services aux investisseurs Computershare inc. : 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou le 514982-8716 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord); ou (ii) pour les actionnaires véritables qui disposent d’un numéro de contrôle à 16 caractères, en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. : 1-877-907-7643. Toute demande d’exemplaires imprimés devant être consultés avant l’assemblée devrait être envoyée de façon à ce que la demande soit reçue par la société au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 6 mai 2021 afin que les actionnaires disposent du temps suffisant pour recevoir leurs exemplaires imprimés et retourner leur FIV ou leur formulaire de procuration, le cas échéant, au plus tard à la date d’échéance qui y est indiquée. Après la date de l’assemblée, les actionnaires peuvent obtenir des copies papier de la circulaire sans frais en communiquant avec le secrétaire de la société au 514-934-3034.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

L’actionnaire inscrit qui ne peut assister à l’assemblée est invité à remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et à le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare inc. (i) par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416-263-9524 ou 1-866-249-7775. Un actionnaire inscrit peut également voter en utilisant Internet à www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1-866-732-8683. Le formulaire de procuration n’est valide et ne peut servir à l’assemblée que s’il est reçu au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le vendredi 21 mai 2021 ou déposé auprès du secrétaire de la société avant le début de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci.

La nomination d’un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d’un document écrit et signé par l’actionnaire inscrit ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société, d’un document écrit portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

L’actionnaire inscrit qui soumet un formulaire de procuration a le droit de nommer pour le représenter à l’assemblée une personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la société. Pour exercer ce droit, il doit inscrire lisiblement le nom de son fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. L’actionnaire inscrit doit par ailleurs aviser son fondé de pouvoir de sa nomination, obtenir son consentement d’agir en qualité de fondé de pouvoir et lui donner des directives quant à la manière d’exercer le droit de vote afférent à ses actions.

Les actionnaires qui ne sont pas des actionnaires inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux actionnaires véritables » ci-après.

Révocation des procurations

L’actionnaire inscrit qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son utilisation. L’actionnaire inscrit qui a donné une procuration et qui assiste à l’assemblée à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en personne. Outre la révocation de quelque autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d’un document écrit signé par l’actionnaire inscrit ou son représentant autorisé, qui est remis (i) au bureau de Services aux investisseurs Computershare inc., avant 17 h (heure de l’Est) le vendredi 21 mai 2021 par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1-866-249-7775, ou (ii) au secrétaire de la société le jour de l’assemblée, avant le début de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci, la procuration étant révoquée dès le dépôt de ce document écrit.

Avis aux actionnaires véritables

L’information qui suit est importante pour plusieurs actionnaires, car bon nombre d’actionnaires sont des actionnaires véritables et ne détiennent pas les actions de la société en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits (dont les noms figurent au registre de la société en tant que porteurs inscrits d’actions) peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actions inscrites dans un relevé de compte fourni à l’actionnaire par un courtier en valeurs ne seront en général pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de la société. Ces actions sont plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes). Le droit de vote afférent aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peut être exercé (pour ou contre des résolutions, ou ces résolutions faire l’objet d’une abstention de vote) que suivant les directives de l’actionnaire véritable. À défaut de directives précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prête-noms d’exercer le droit de vote afférent aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l’analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (définis ci-après), la société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les actions immatriculées au nom de CDS & Co., d’un courtier en valeurs ou d’un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d’actionnaires véritables aux fins des politiques de réglementation en valeurs mobilières applicables au mécanisme de communication à ces actionnaires véritables de documents reliés aux procurations et d’autres documents destinés aux porteurs de titres ainsi qu’à la demande d’instructions de vote qui leur est faite. Les propriétaires véritables non opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prêtenom) qu’ils ne s’opposent pas à ce qu’il divulgue à la société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l’utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la société. Les propriétaires véritables opposés sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce qu’il divulgue ces renseignements à la société.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement par l’entremise d’intermédiaires aux propriétaires véritables opposés. Le Règlement 54-101 permet à la société d’obtenir, à son gré, des intermédiaires, une liste de ses propriétaires véritables non opposés et d’utiliser cette liste pour transmettre le jeu de documents directement à ces propriétaires et solliciter des instructions de vote directement auprès d’eux. Par conséquent, la société a le droit de transmettre le jeu de documents aux actionnaires véritables de deux façons : a) directement aux propriétaires véritables non opposés, et indirectement par l’entremise des intermédiaires aux propriétaires véritables opposés; ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l’entremise d’intermédiaires. Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la société envoie le jeu de documents directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement, par l’entremise d’intermédiaires, aux propriétaires véritables opposés. La société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission du jeu de documents aux propriétaires véritables opposés.

La société a utilisé la liste des propriétaires véritables non opposés pour transmettre directement le jeu de documents aux propriétaires véritables non opposés dont le nom figure sur cette liste. Si l’agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc., a transmis ces documents directement aux propriétaires véritables non opposés, à la demande de la société, le nom et l’adresse de ces derniers, ainsi que les renseignements concernant leur avoir en termes d’actions ordinaires de la société ont été obtenus de l’intermédiaire qui détient ces actions pour le compte de ces propriétaires véritables

non opposés, conformément aux exigences prévues dans la réglementation en valeurs mobilières applicable. Par conséquent, un propriétaire véritable non opposé de la société peut s’attendre à recevoir un FIV de la part de Services aux investisseurs Computershare inc. Les propriétaires véritables non opposés doivent remplir et retourner le FIV à Services aux investisseurs Computershare inc. dans l’enveloppe fournie à cette fin. Il est possible, en outre, de voter par téléphone et par Internet. Les instructions relatives à la procédure de vote par téléphone et par Internet figurent sur le FIV. Services aux investisseurs Computershare inc. compilera les résultats des FIV remis par les propriétaires véritables non opposés et fournira des instructions appropriées à l’assemblée en ce qui concerne les actions attestées par ces FIV.

Selon la politique de réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception du jeu de documents sollicitant les instructions de vote des actionnaires véritables indirectement, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l’Annexe 54-101A7 (Demande d’instructions de vote faite par l’intermédiaire) des actionnaires véritables avant les assemblées d’actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que le droit de vote afférent à leurs actions soit exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. La demande d’instructions de vote remise à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits; il ne vise, toutefois, qu’à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la manière de voter au nom de l’actionnaire véritable. L’actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l’assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l’assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l’Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d’une autre personne qu’ils souhaitent désigner pour qu’elle assiste à l’assemblée et y vote en leur nom. Sauf si la loi l’interdit, la personne dont le nom est inscrit à l’espace prévu à cette fin dans l’Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l’assemblée et voter à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée, même si elles ne figurent pas dans l’Annexe 54-101A7 ou dans la circulaire.

La majorité des courtiers en valeurs délèguent actuellement la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Lorsqu’elle envoie le jeu de documents aux actionnaires véritables, Broadridge inclut généralement un formulaire de demande d’instructions de vote au lieu du formulaire de procuration que certains intermédiaires utilisent. L’actionnaire véritable est prié de remplir le formulaire de demande d’instructions de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L’actionnaire véritable peut par ailleurs composer un numéro de téléphone sans frais et exercer le droit de vote afférent aux actions qu’il détient, ou encore donner ses instructions de vote par - l’intermédiaire du site Web réservé au vote de Broadridge à l’adresse https://central online.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société, qui compile les résultats et indique le sens dans lequel le droit de vote afférent aux actions visées doit être exercé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Le droit de vote afférent aux actions attestées par les procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans la procuration ci-jointe sera exercé, à défaut d’instruction contraire, EN FAVEUR : (i) de l’élection des administrateurs; et (ii) de la nomination des auditeurs, tel qu’il est indiqué aux rubriques correspondantes de la présente circulaire. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote conformément aux instructions qui y sont données. Quant aux modifications et aux changements pouvant être apportés aux questions énoncées dans l’avis de convocation de l’assemblée et quant aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées exerceront le droit de vote à leur gré. À la date des présentes, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification, ni d’aucun changement de ce genre, ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

En date du 13 avril 2021, le nombre d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, émises et en circulation de la société s’élevait à 4 149 775, et le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation de la société s’élevait à 28 355 346. Chaque action à droit de vote multiple, catégorie A, confère dix voix à son porteur et chaque action à droit de vote subalterne, catégorie B, confère une voix à son porteur. La société a arrêté la date de clôture des registres au 13 avril 2021 (la « date de clôture des registres ») aux fins d’établir les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Tout actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pourra voter à l’assemblée.

Les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société sont des titres comportant des restrictions en ce sens que les actions à droit de vote multiple, catégorie A, comportent un plus grand nombre de voix par titre que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B. Comme il est mentionné ci-dessus, les actions à droit de vote multiple, catégorie A, confèrent à leurs porteurs dix voix par action, alors que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ne confèrent à leurs porteurs qu’une

seule voix par action aux assemblées des actionnaires de la société, sous réserve de la condition que les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, confèrent à leurs porteurs dix voix par action au moment de tout scrutin concernant la liquidation, la dissolution ou la cessation des activités de la société ou la vente, la location ou l’échange de la totalité ou la quasi-totalité de ses biens. Au total, toutes les voix que comportent les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondaient, en date du 13 avril 2021, à 40,6 % des voix afférentes à tous les titres comportant droit de vote de la société émis et circulation.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres recevront l’avis de convocation à l’assemblée et auront le droit d’y assister et d’y voter. Un actionnaire inscrit dans la liste des actionnaires habiles à voter à l’assemblée dressée à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer le droit de vote afférent à ses actions, même s’il s’est départi de ses actions après cette date. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’a le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Protection en cas d’offre publique d’achat

Dans l’éventualité où une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, est faite et constitue une offre publique d’achat, au sens attribué à cette expression dans les lois en valeurs mobilières applicables, chaque action à droit de vote subalterne, catégorie B, deviendra convertible au choix du porteur, à tout moment alors que cette offre est en cours, en une action à droit de vote multiple, catégorie A. Le droit de conversion ne peut être exercé qu’aux fins du dépôt des actions à droit de vote multiple, catégorie A, en résultant en réponse à l’offre et l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société déposera les actions à droit de vote multiple, catégorie A, en résultant pour le compte de l’actionnaire. Aucun certificat d’actions attestant des actions à droit de vote multiple, catégorie A, ne sera remis à l’actionnaire dans ces circonstances.

Dans le cas où (i) les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion et déposées en réponse à l’offre sont par la suite retirées par l’actionnaire ou que l’initiateur n’en prend pas livraison; ou (ii) l’initiateur renonce à l’offre ou la retire, les actions à droit de vote multiple, catégorie A, seront reconverties en actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et un certificat d’actions attestant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sera envoyé à l’actionnaire par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société. Toutes les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion dont l’initiateur prend livraison et que celui-ci règle seront réputées reconverties en actions à droit de vote subalterne, catégorie B, au moment où l’initiateur doit prendre en livraison et régler ces actions en vertu des lois en valeurs mobilières applicables.

Dans l’éventualité où l’initiateur prend en livraison et règle les actions à droit de vote multiple, catégorie A, résultant de la conversion, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société remettra aux porteurs de ces actions la contrepartie versée à l’égard de ces actions par l’initiateur.

À la lumière de ce qui précède, aucun droit de convertir les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, en actions à droit de vote multiple, catégorie A, ne sera accordé dans l’un des cas suivants :

a) les lois en valeurs mobilières ou les règles d’une bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote multiple, catégorie A, sont inscrites n’exigent pas que l’offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, soit faite à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs de ces actions situés dans une province du Canada à laquelle la loi s’applique; en l’occurrence, l’offre constitue une offre publique d’achat « dispensée » au sens des lois en valeurs mobilières ou les règles de la bourse;
b) une offre d’achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, est faite simultanément à l’offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A, et les deux offres sont identiques en ce qui a trait au prix par action ou pourcentage des actions en circulation visées par l’offre et à tous autres égards importants. L’offre d’achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, doit être faite sans condition, sous réserve du fait qu’elle peut contenir une condition selon laquelle l’initiateur n’a pas l’obligation de prendre en livraison et de régler les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, déposées en réponse à l’offre si aucune action n’est achetée aux termes de l’offre simultanée visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A; ou
c) les porteurs des actions à droit de vote multiple, catégorie A, comptant pour, au total, plus de 50 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A, alors en circulation (à l’exception des actions appartenant immédiatement avant l’offre à l’initiateur et à tout « allié », comme ce terme est défini dans les lois en valeurs mobilières applicables) attestent à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, d’une part,

et au secrétaire de la société, d’autre part, qu’ils ne déposeront aucune action en réponse à l’offre visant les actions à droit de vote multiple, catégorie A.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

En date du 13 avril 2021, à la connaissance de la société, les personnes suivantes détiennent en propriété véritable plus de 10 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A, de la société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur ce nombre d’actions, dans tous ces cas, directement ou indirectement, à la même date :

Nom et lieu de résidence Alan Schwartz .................................................................. Westmount (Québec) Canada Martin Schwartz ............................................................... Westmount (Québec) Canada Jeffrey Schwartz ............................................................... Toronto (Ontario) Canada Jeff Segel .......................................................................... Westmount (Québec) Canada	Nombre d’actions détenues 1 060 160 1 054 160 1 054 160 831 480	Pourcentage de la catégorie
		25,55 % 25,40 % 25,40 % 20,04 %

Au 13 avril 2021, à la connaissance de la société, les personnes suivantes sont propriétaires véritables de plus de 10 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société, ou exercent un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de ces actions, dans tous ces cas, directement ou indirectement :

Nom et lieu de résidence Fidelity Management & Research Company LLC1......................... Toronto (Ontario) Canada Letko, Brosseau & Associés Inc.2................................................... Montréal (Québec) Canada	Nombre d’actions détenues 4 328 946 3 466 871	Pourcentage de la catégorie
		15,27 % 12,23 %

Ces renseignements sont tirés d’une « déclaration mensuelle » déposée sur SEDAR par Fidelity Management & Research Company LLC le 11 janvier 2021. Comme il a été communiqué dans cette déclaration, ces actions sont détenues par des fonds et des comptes à l’égard desquels diverses entités de Fidelity exercent un pouvoir discrétionnaire quant aux placements. Ces actions sont détenues à des fins de placement uniquement et non dans le but d’exercer un contrôle ou une emprise sur la société, et elles ont été acquises dans le cours normal des activités de placement pour ces comptes.
Ces renseignements sont tirés d’une « déclaration mensuelle » déposée sur SEDAR par Letko, Brosseau & Associés Inc. le 12 mars 2021. Comme il a été communiqué dans cette déclaration, Letko, Brosseau & Associés Inc. maintient le pouvoir exclusif d’exercer un contrôle ou une emprise sur ces actions, qui sont la propriété de comptes qu’elle gère et qui ont été acquises dans le cours normal des activités, à des fins de placement uniquement et non pas dans le but d’exercer un contrôle ou une emprise sur la société.

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

La présente circulaire contient des renseignements sur la réception des états financiers consolidés audités de la société, l’élection des administrateurs et la nomination des auditeurs.

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États financiers

Les états financiers consolidés audités de la société pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, et le rapport des auditeurs s’y rapportant seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers consolidés audités font partie du rapport annuel de 2020 de la société. Il est possible d’obtenir des exemplaires du rapport annuel de 2020 en adressant une demande en ce sens au secrétaire de la société et des exemplaires seront disponibles au moment de la tenue de l’assemblée.

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Élection des administrateurs

Le conseil d’administration compte actuellement dix membres. À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter pour l’élection de dix administrateurs. Les personnes dont les noms figurent sur le formulaire de procuration ci-joint se proposent de voter en faveur de l’élection des dix personnes mentionnées ci-après. Tous les candidats à l’élection sont actuellement des administrateurs de la société. Le vote aura lieu séparément pour l’élection de chaque administrateur. Chaque administrateur

restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son remplaçant, à moins qu’il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause.

Le tableau suivant indique le nom, l’âge et la province de résidence des dix personnes dont la candidature est proposée à l’élection au poste d’administrateur, tous les autres postes et fonctions qu’elle occupe au sein de la société, ses fonctions principales, l’année au cours de laquelle elle a été élue administrateur de la société, le nombre d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société qu’elle dit détenir en propriété véritable ou sur lesquelles elle dit exercer un contrôle ou une emprise, dans tous ces cas, directement ou indirectement, à la date mentionnée ci-dessous, le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, visées par les options dont cette personne est titulaire, le nombre d’unités d’actions différées (les « UAD ») détenues et la valeur totale des actions et UAD. Le tableau indique également la participation des administrateurs aux quatre comités du conseil d’administration, notamment le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR »), le comité de la gouvernance et des candidatures (« CGC ») et le comité de divulgation. Sauf indication contraire ci-dessous, tous les administrateurs ont exercé leur fonction principale lors des cinq dernières années.

Nom, province de résidence, âge et poste au seinde la société Administrateur depuis Poste(s) au sein du conseil	Endate du 13 avril 2021
	Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés Nombre d’actions de catégorie B visées par une option Nombre d’UAD détenues Valeur totale des actions et des UAD3 ($) Catégorie A Catégorie B
Martin Schwartz (Québec) Canada Âge : 72 Président et chef de la direction de la société 1987 Administrateur, membre du comité de divulgation	1 054 160 593 031 — 71 9241 21 955 052

Martin Schwartz est cofondateur de Ridgewood Industries Ltd., qui a fusionné avec plusieurs sociétés affiliées dont la société est issue, et qui a ultérieurement fait son premier appel public à l’épargne en 1987. À l’origine vice-président directeur de la société, M. Schwartz occupe le poste de président et chef de la direction depuis 1992.

Jeff Segel	1987	Administrateur	831 480	610 250	—	87 7911	19 589 061
(Québec) Canada
Âge : 70
Vice-président directeur, ventes
et marketing, de la société

Jeff Segel est cofondateur de Ridgewood Industries Ltd. M. Segel a occupé le poste de vice-président, ventes et marketing, de la société de 1987 à 2003. En 2003, le titre de sa fonction a été remplacé par celui de vice-président directeur, ventes et marketing.

Alan Schwartz	1987	Administrateur	1 060 160	396 378	—	3 7111	18 563 376
(Québec) Canada
Âge : 69
Vice-président directeur,
opérations, de la société

Alan Schwartz est cofondateur de Ridgewood Industries Ltd. M. Schwartz a occupé le poste de vice-président, opérations, de la société de 1989 à 2003. En 2003, le titre de sa fonction a été remplacé par celui de vice-président directeur, opérations.

Jeffrey Schwartz	1987	Administrateur,	1 054 160	631 980	—	92 0581	22 728 448
(Ontario) Canada		membre du
Âge : 58		comité de
Vice-président directeur, chef		divulgation
des finances et secrétaire de la
société

Jeffrey Schwartz, auparavant vice-président de la division Juvenile de la société, a été vice-président, finances, de la société de 1989 à 2003. En 2003, le titre de sa fonction a été remplacé par celui de vice-président directeur, chef des finances et secrétaire. M. Schwartz est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’Université McGill, à Montréal, au Québec.

Nom, province de résidence, âge et poste au sein de la société Administrateur depuis Poste(s) au sein du conseil	En date du 13 avril 2021
	Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés Nombre d’actions de catégorie B visées par une option Nombre d’UAD détenues Valeur totale des actions et des UAD3 ($) Catégorie A Catégorie B
Alain Benedetti, FCPA, FCA, IAS.A (Québec) Canada Âge : 72 Administrateur de sociétés 2004 Administrateur, membre du comité d’audit et du CRHR	— — — 36 6692 479 997

Alain Benedetti, FCPA, FCA, IAS.A, est vice-président à la retraite du conseil d’administration d’Ernst & Young, s.r.l./S.E.N.C.R.L., où il a travaillé pendant 34 ans, dernièrement à titre d’associé directeur de la section canadienne, chargé de superviser toutes les activités au Canada. Auparavant, il était associé directeur pour l’Est du Canada et pour le bureau de Montréal. M. Benedetti possède une vaste expérience des sociétés publiques et privées du fait qu’il a siégé aux conseils d’administration de nombreuses sociétés publiques. Ancien président du conseil d’administration de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, M. Benedetti siège au comité d’audit de la société depuis 2004 et en a été le président de 2005 au 1[er] avril 2021.

Dian Cohen, C.M., O.M.	2004	Administratrice,	—	500	—	31 9522	424 797
(Ontario) Canada		membre du CGC
Âge : 88		et du CRHR
Administratrice de sociétés
(experte-conseil en économie)

Dian Cohen agit à titre d’experte-conseil en communications économiques. Elle a siégé au conseil d’administration de certaines des plus grandes sociétés ouvertes canadiennes et de plusieurs organismes sans but lucratif. M[me] Cohen a été la première rédactrice en chef à l’échelle nationale dans le domaine des affaires à CTV. De très nombreuses personnes ont lu ses chroniques et ont suivi ses commentaires et ses analyses à la radio et à la télévision. Elle est présidente de la Fondation de la Vallée Massawippi. M[me] Cohen est membre de l’Ordre du Canada et de l’Ordre du Manitoba.

Brad A. Johnson, CPA	2019	Administrateur,	—	—	—	11 2932	147 825
(Massachusetts) États-Unis		membre du
Âge : 59		comité d’audit et
Chargé de cours au Babson		du CGC
College

Brad A. Johnson est actuellement chargé de cours au Babson College, une école de commerce privée située à Wellesley, au Massachusetts. Il possède une vaste expérience du commerce électronique et de la gestion des affaires, ayant notamment occupé le poste de vice-président, Opérations, de Wayfair, un détaillant de meubles en ligne, et celui de chef de l’exploitation chez Intrepid Learning Solutions. Il est conseiller stratégique auprès de Candy.com, Formio Sequoyah et de plusieurs autres organisations. M. Johnson est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Darden School of Business de l’Université de Virginie, d’un baccalauréat en administration des affaires de la St. Bonaventure University d’Allegany, dans l’État de New York, et il détient le titre de CPA dans l’État de New York.

Sharon Ranson, FCPA, FCA,	2019	Administratrice,	—	—	—	11 2932	147 825
IAS.A		présidente du
(Québec) Canada		comité d’audit
Âge : 63
Présidente et fondatrice de The
Ranson Group Inc.

Sharon Ranson est une administratrice de sociétés chevronnée qui possède une expertise financière approfondie dans les domaines de la comptabilité, des marchés financiers et des investissements. Elle a assuré la supervision stratégique de nombreux comités de conseils d’administration et consultatifs, en plus d’avoir présidé divers comités de conseils d’administration, notamment des comités d’audit, de gouvernance, des risques, des ressources humaines et de rémunération. Parmi ses mandats actuels, mentionnons Sprott Inc., Fire & Flower Holdings Corp., EFH Holdings Inc. et le City of Toronto Investment Board. M[me] Ranson est aussi présidente et fondatrice de The Ranson Group Inc., une entreprise qui offre des services d’encadrement et de leadership à de hauts dirigeants. Elle a acquis une vaste expérience dans le secteur des services financiers, à titre d’analyste de premier plan et de gestionnaire de portefeuille. M[me] Ranson, qui détient les titres FCPA, FCA et IAS.A, a obtenu un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s de Kingston, en Ontario, ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York de Toronto, en Ontario.

Nom, province de résidence, âge et poste au sein de la société Administrateur depuis Poste(s) au sein du conseil	En date du 13 avril 2021
	Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés Nombre d’actions de catégorie B visées par une option Nombre d’UAD détenues Valeur totale des actions et des UAD3 ($) Catégorie A Catégorie B
Norman M. Steinberg, Ad. E. (Québec) Canada Âge : 71 Vice-président du conseil, BFL Canada 2018 Coprésident du conseil, administrateur, président du CGC	— 2 200 — 23 8492 340 981

Norman M. Steinberg est vice-président du conseil de BFL Canada, où il est également membre du conseil et président du comité de gouvernance. D’avril 2017 à juillet 2019, M. Steinberg a été président émérite de Norton Rose Fulbright Canada. Auparavant, M. Steinberg a été coprésident puis président du conseil de Norton Rose Fulbright et de son cabinet prédécesseur, Ogilvy Renault. Il a aussi été président du conseil mondial de Norton Rose. Chez Norton Rose Fulbright et ses cabinets prédécesseurs, sa pratique était axée sur les fusions et acquisitions, le financement des sociétés, la privatisation et la gouvernance d’entreprise. M. Steinberg est également membre du conseil de Corporation Fiera Capital et président de son comité des candidatures et de la gouvernance, conseiller principal de Persistence Capital Partners, président du conseil des gouverneurs de l’Orchestre Symphonique de Montréal, président du conseil de la Fondation du Centre Universitaire de Santé McGill, coprésident de la Gouvernance au Féminin, membre du conseil d’administration et du comité organisateur du Forum sur le Leadership Économique Australie-Canada, conseiller stratégique au sein de Vanadium One Iron Corp. et membre du conseil consultatif d’Alexa Translations. M. Steinberg détient un baccalauréat en sciences (B.Sc.) et un baccalauréat en droit civil (B.C.L.) de l’Université McGill, à Montréal (Québec).

Maurice Tousson	1995	Coprésident du	1 301	—	—	46 2482	621 740
(Ontario) Canada		conseil, président
Âge : 72		du CRHR
Administrateur de sociétés

Maurice Tousson est l’ancien président et chef de la direction de CDREM Group Inc., une chaîne de magasins de détail connus sous le nom de Centre du Rasoir/Personal Edge . M. Tousson a occupé des postes de haute direction pour des chaînes de magasins de détail canadiennes bien connues, notamment les magasins Le Château Canada, Distribution aux consommateurs et Sports Experts. Il a également occupé le poste de président du conseil d’administration de DAVIDsTEA Inc. jusqu’au 14 juin 2018. M. Tousson est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Long Island à New York.

Les UAD ont été émises en vertu du régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction.
Les UAD ont été émises en vertu du régime d’unités d’actions différées de 2004 à l’intention des administrateurs.
La valeur totale des actions et des UAD est établie en multipliant le nombre d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, par le cours de clôture (12,57 $) à la Bourse de Toronto (« TSX ») des actions à droit de vote multiple, catégorie A, le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, par le cours de clôture (13,09 $) à la TSX des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et le nombre d’UAD par le cours de clôture (13,09 $) à la TSX des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, dans chaque cas, le 13 avril 2021, et en additionnant le résultat de ces trois multiplications.

À la connaissance de la société, aucun des candidats susmentionnés au poste d’administrateur de la société n’est, ni n’a été, au cours des dix dernières années un administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui :

a) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations; ou de toute ordonnance qui prive cette société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui était applicable pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
b) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

À la connaissance de la société, aucun des candidats susmentionnés au poste d’administrateur de la société :

a) n’est, ni n’a été, au cours des dix dernières années un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre

eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou à l’égard de laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou

b) n’a au cours des dix dernières années fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite n’a-t-il été nommé pour détenir ses biens.

De plus, à la connaissance de la société, aucun des candidats au poste d’administrateur de la société susmentionnés ne s’est vu infliger : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal dans le cadre de l’application de la législation sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu d’entente de règlement avec celle-ci; ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à voter à l’élection d’un candidat au poste d’administrateur.

Politique en matière de vote majoritaire

En mars 2013, le conseil d’administration a adopté une politique en matière de vote majoritaire. Selon cette politique, lors d’une élection non contestée d’administrateurs, un candidat à l’élection au poste d’administrateur qui reçoit un plus grand nombre d’abstentions que de votes favorables doit, sans délai après la date de l’assemblée des actionnaires, remettre sa démission au président et chef de la direction, qui la soumet au CGC, ladite démission devant prendre effet à l’acceptation de celle-ci par le conseil d’administration. La présente politique s’applique uniquement aux « élections non contestées », c’est-à-dire les élections où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs est égal au nombre d’administrateurs qui seront élus.

Le conseil d’administration doit donner suite à la recommandation du CGC les 90 jours suivant la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’élection a eu lieu. Après avoir pris une décision sur la recommandation du CGC, le conseil d’administration communiquera sans délai sa décision, par voie de communiqué de presse, d’accepter ou non l’offre de démission de l’administrateur, ainsi qu’une explication du processus de prise de décision et, s’il y a lieu, du motif ou des motifs du conseil d’administration à l’appui du rejet de la démission présentée.

On s’attend à ce que le CGC accepte la démission sauf dans les cas où des circonstances atténuantes justifient le maintien en fonction de l’administrateur au sein du conseil. En examinant s’il faut ou non accepter une démission, le CGC tient compte de tous les facteurs qu’il juge pertinents, notamment les raisons claires pour lesquelles les actionnaires se sont abstenus de voter pour l’élection de ce candidat, la durée du mandat et les compétences de l’administrateur dont la démission a été présentée (y compris, par exemple, les répercussions qu’auraient la démission de l’administrateur sur le respect par la société des exigences des lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables et les règles d’une bourse à la cote de laquelle les titres de la société sont inscrits ou affichés aux fins de négociation), les apports de cet administrateur à la société et le fait que la démission de cet administrateur du conseil d’administration soit dans les meilleurs intérêts de la société.

Le CGC tiendra également compte des solutions de rechange possibles à la démission présentée par l’administrateur qu’il estime convenables, y compris l’acceptation de la démission, le rejet de la démission ou le rejet de la démission jumelé à un engagement ayant pour but d’examiner les raisons sous-jacentes que le CGC considère raisonnablement comme ayant entraîné les abstentions de vote et de remédier à cette situation. L’administrateur qui remet sa démission ne participera à aucune réunion ou assemblée qui vise à examiner si sa démission sera acceptée.

Les actionnaires devraient noter qu’en raison de la politique de vote majoritaire, l’« abstention » de vote correspond à un vote contre l’élection d’un candidat au poste d’administrateur dans le cadre d’une élection non contestée.

Élection des administrateurs – 2020

À l’assemblée annuelle des actionnaires de la société tenue le 10 juin 2020, les 10 candidats proposés en qualité d’administrateurs ont été dûment élus au conseil d’administration de la société à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à cette assemblée; les résultats étaient les suivants :

Nom du candidat Martin Schwartz ...................... Alan Schwartz ......................... Jeffrey Schwartz ...................... Jeff Segel ................................. Alain Benedetti ........................ Dian Cohen .............................. Brad A. Johnson ...................... Sharon Ranson ......................... Norman M. Steinberg .............. Maurice Tousson .....................	Votes favorables % 60 500 301 99,02 60 498 189 99,02 58 975 812 96,52 60 498 845 99,02 60 524 103 99,06 60 519 099 99,05 60 717 609 99,37 60 981 381 99,81 60 683 455 99,32 60 290 063 98,68	Abstentions % 599 198 0,98 601 310 0,98 2 123 687 3,48 600 654 0,98 573 396 0,94 580 400 0,95 381 890 0,63 118 118 0,19 416 044 0,68 809 436 1,32

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Nomination des auditeurs

Sauf lorsque l’autorisation de voter en ce qui a trait à la nomination des auditeurs est retirée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

En concevant un programme de rémunération pour les administrateurs qui ne font pas partie de la direction, la société a pour objectif d’intéresser et de retenir à son service des membres hautement qualifiés, engagés et talentueux, qui possèdent une vaste expérience, en plus de faire correspondre les intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires de la société.

Le CGC examine annuellement la rémunération des administrateurs indépendants de la société et formule des recommandations au conseil d’administration à l’égard du niveau de rémunération et des rajustements nécessaires visant à tenir compte du volume de travail et des responsabilités des membres du conseil d’administration et de ses comités.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous indique des renseignements pour l’exercice clos le 30 décembre 2020 à l’égard de la rémunération versée aux administrateurs indépendants de la société ou gagnée par eux, à l’exclusion des dividendes équivalents payables en vertu du régime d’unités d’actions différées de 2004 à l’intention des administrateurs (le « régime UAD ») :

Nom	Rémunération gagnée1 ($)	Attributions fondées sur des actions2 ($)	Attributions fondées sur des options3 ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite4 ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Alain Benedetti	235 000	—	—	—	—	—	235 000
Dian Cohen	210 000	—	—	—	—	—	210 000
Brad A. Johnson	210 000	—	—	—	—	—	210 000
Sharon Ranson	210 000	—	—	—	—	—	210 000
Norman M. Steinberg	250 000	—	—	—	—	—	250 000
Maurice Tousson	260 000	—	—	—	—	—	260 000

Ce montant correspond à la tranche en espèces de la rémunération gagnée par les membres du conseil d’administration et comprend la rémunération qui a été versée aux administrateurs en tant que membres du comité spécial d’administrateurs indépendants mis sur pied afin de surveiller et de superviser le processus relatif à la privatisation proposée de la société. Chaque année, les administrateurs doivent choisir de recevoir leur rémunération sous forme d’UAD émises par la société en vertu du régime UAD, en espèces ou au moyen d’une combinaison de ceux-ci (voir l’exposé ci-après). La tranche de la rémunération, le cas échéant, versée en UAD est présentée dans la colonne « Attributions fondées sur des actions ».
Ce montant correspond à la valeur de la rémunération, le cas échéant, gagnée sous forme d’UAD choisie par les administrateurs en vertu du régime UAD (voir l’exposé ci-dessous).
La société n’a fait aucune attribution fondée sur des options à ses administrateurs indépendants au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020.
La société n’a pas de régime de retraite ni de politique de mise à la retraite pour les membres du conseil d’administration.

Rémunération gagnée

Les membres du conseil d’administration qui ne sont pas des employés ou des dirigeants de la société reçoivent une rémunération annuelle à titre d’administrateurs, ainsi qu’une rémunération supplémentaire. En outre, leurs frais de déplacement et autres menues dépenses leur sont remboursés. En 2020, la société a versé aux administrateurs la rémunération suivante :

rémunération annuelle d’un administrateur : 160 000 $;
rémunération supplémentaire pour l’administrateur principal : 35 000 $;
rémunération du président du comité d’audit : 25 000 $;
rémunération du président du CRHR : 15 000 $;
rémunération du président du CGC : 10 000 $;
rémunération du président du comité spécial : 80 000 $; et
rémunération d’un membre du comité spécial : 50 000 $.

Le tableau suivant indique la rémunération versée aux administrateurs indépendants ou gagnée par eux pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, à l’exclusion des dividendes équivalents payables en vertu du régime UAD :

Nom	Rémunération annuelle d’un administrateur ($)	Rémunération supplémentaire ($)	Rémunération totale ($)
Alain Benedetti	160 000	75 000	235 000
Dian Cohen	160 000	50 000	210 000
Brad A. Johnson	160 000	50 000	210 000
Sharon Ranson	160 000	50 000	210 000
Norman M. Steinberg	160 000	90 000	250 000
Maurice Tousson	160 000	100 000	260 000

Exigences d’actionnariat des administrateurs

Le conseil d’administration a décidé que chaque administrateur devrait détenir un nombre d’actions de la société qui correspondrait en valeur à au moins quatre années de rémunération annuelle des administrateurs. Cette exigence en matière d’actionnariat vise à favoriser une meilleure correspondance entre les intérêts des administrateurs de la Société et ceux des actionnaires de cette dernière. Le seuil minimum de propriété d’actions doit être atteint dans les cinq ans à partir de l’élection ou de la nomination initiale pour siéger au conseil d’administration. Tous les membres du conseil d’administration qui ont été administrateurs pendant au moins cinq ans satisfont actuellement à l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.

Le tableau qui suit indique des renseignements au 30 décembre 2020 sur le nombre et la valeur des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et/ou des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société et/ou des UAD détenues par les administrateurs indépendants de la société :

Nom	Nombre d’actions, catégorie A	Nombre d’actions, catégorie B	Valeur totale des actions1 ($)	Nombre d’UAD	Valeur totale des UAD2 ($)	Nombre total des actions et des UAD	Valeur totale des actions et des UAD ($)	Respect du seuil de propriété d’actions3
Alain Benedetti	—	—	—	36 669	547 468	36 669	547 468	Oui
Dian Cohen	—	500	7 465	31 952	477 043	32 452	484 508	Oui
Brad A. Johnson	—	—	—	11 293	168 604	11 293	168 604	Non4
Sharon Ranson	—	—	—	11 293	168 604	11 293	168 604	Non4
Norman M. Steinberg	—	2 200	32 846	23 849	356 066	26 049	388 912	Non5
Maurice Tousson	1 301	—	20 816	46 248	690 483	47 549	711 299	Oui

La valeur totale des actions est fixée en multipliant le nombre d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, détenues à la fin de l’exercice (30 décembre 2020) par, respectivement, le cours de clôture (16,00 $) des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020, puis en additionnant le résultat des deux multiplications.
La valeur totale des UAD est fixée en multipliant le nombre d’UAD détenues à la fin de l’exercice (30 décembre 2020) par le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020.
Pour déterminer si le seuil de propriété d’actions a été atteint, la valeur totale des actions et la valeur totale des UAD est réputée correspondre : i) à la valeur totale obtenue en multipliant le nombre d’UAD crédité au compte de l’administrateur indépendant par la juste valeur marchande des actions, plus la juste valeur marchande des actions détenues par l’administrateur; ou, si elle est plus élevée, ii) à la rémunération annuelle de l’administrateur convertie en UAD aux termes du régime à une date donnée, plus le coût, pour l’administrateur, des actions détenues.
Brad A. Johnson et Sharon Ranson ont été nommés administrateurs le 20 juin 2019 et, en conséquence, ils ont jusqu’au 20 juin 2024 pour respecter l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.
Norman M. Steinberg a été nommé administrateur le 9 juillet 2018 et, en conséquence, il a jusqu’au 9 juillet 2023 pour respecter l’exigence minimale en matière de propriété d’actions.

Pour faciliter l’acquisition d’un nombre minimum d’actions, le conseil d’administration a mis en place le régime UAD à l’intention des administrateurs indépendants de la société. En vertu de ce régime, un administrateur indépendant peut choisir, chaque année, de toucher sa rémunération à titre d’administrateur sous forme d’UAD. Un participant au régime UAD peut aussi recevoir des équivalents de dividendes. Le nombre d’UAD reçues par un administrateur est établi en divisant le montant de la rémunération à verser sous forme d’UAD à cette date ou des dividendes à verser à la date de paiement (la « date d’octroi »), selon le cas, par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société à la date d’octroi. La date d’octroi est le dernier jour ouvrable de chaque trimestre de l’exercice de la société dans le cas de la rémunération et la date à laquelle les dividendes sont payables dans le cas des dividendes. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond à leur cours de clôture moyen à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent la date d’octroi. Les UAD sont portées au crédit d’un compte tenu pour chaque administrateur de la société.

En vertu du régime UAD, dès la cessation de la charge d’administrateur auprès de la société, celui-ci recevra l’une des rémunérations suivantes :

a) un montant en espèces correspondant au nombre d’UAD se trouvant dans le compte de l’administrateur multiplié par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date à laquelle un avis de rachat est déposé par l’administrateur auprès de la société. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond à leur cours de clôture moyen pour les cinq jours de bourse précédant la date de rachat;
b) un nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondant au nombre d’UAD se trouvant dans le compte de l’administrateur. Ces actions à droit de vote subalterne, catégorie B, seront rachetées par la société à la TSX ou seront nouvellement émises par la société; ou
c) à la fois un montant en espèces et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B.

Dans l’éventualité du décès d’un participant et pourvu qu’un avis de rachat ne soit pas déposé auprès du secrétaire de la société conformément aux modalités du régime UAD, la société effectuera des versements en espèces ou des attributions d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ou une combinaison des deux, au choix du conseil d’administration, et ces versements ou attributions seront calculés conformément aux modalités du régime UAD dans les 15 jours qui suivent le décès du participant, dans chaque cas, au bénéficiaire du participant ou à son profit.

Sous réserve des lois applicables, un participant peut désigner par écrit une personne qui est une personne à sa charge ou une relation en tant que bénéficiaire habilité à recevoir, advenant le décès de ce participant, tout montant payable en vertu du régime UAD, et il peut modifier cette désignation de temps à autre. Une telle désignation doit être établie, signée et déposée dans la forme et selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration de temps à autre. Lorsqu’aucun bénéficiaire n’est désigné, c’est le représentant successoral du participant qui recevra tout montant payable en vertu du régime UAD.

Le mode de paiement à un participant sera établi par le conseil d’administration à son gré. Les taxes et impôts applicables seront retranchés de tous les versements. Les administrateurs indépendants ne recevront aucune aide financière de la société relativement au régime UAD.

Le conseil d’administration de la société peut notamment apporter les modifications suivantes au régime UAD sans demander l’approbation des actionnaires de la société : (i) les modifications de nature administrative, notamment, sans limiter la portée générale de ce qui précède, toute modification en vue de rectifier une ambiguïté, une erreur ou une omission du régime UAD ou de corriger ou de compléter une disposition du régime UAD qui est incompatible avec une autre disposition du régime UAD; (ii) des modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions d’une loi applicable (notamment, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX); (iii) des modifications nécessaires pour que les UAD soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) des modifications relatives à l’administration du régime UAD; (v) des modifications aux définitions des termes suivants : « impôt de retenue applicable », « date d’octroi », « bénéficiaire », « avis relatif au choix », « équivalent de dividendes », « administrateur admissible », « participant », « rémunération trimestrielle » et « date de résiliation », comme il est indiqué à l’article 1.2 du régime UAD; (vi) des modifications à l’annexe A et à l’annexe B du régime UAD; (vii) des modifications aux dispositions de rachat du régime ou relatives à toute UAD; (viii) des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime UAD; et (ix) toute autre modification, qu’elle soit de nature fondamentale ou non, ne nécessitant pas l’approbation des actionnaires en vertu de la loi applicable.

L’approbation des actionnaires sera requise pour les modifications suivantes au régime UAD : a) des modifications au nombre maximum de nouvelles actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société pouvant être émises, au total, à tous les participants aux termes du régime UAD, notamment une augmentation du nombre maximum fixe d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, ou une modification qui fait passer le nombre maximum fixe d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à un pourcentage maximum fixe; b) toute modification qui a pour effet d’augmenter le nombre d’UAD pouvant être émises, ou le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises ou payées au moment du rachat d’UAD, à un participant au régime UAD, et c) les modifications devant être approuvées par les actionnaires pour se conformer aux dispositions d’une loi applicable (notamment, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX).

En cas de conflit entre les clauses (i) à (ix) et a) à c) ci-dessus, ces dernières auront préséance.

La réception de la rémunération à titre d’administrateur sous forme d’UAD a pour conséquence de retarder la réception de leur rémunération à titre d’administrateurs jusqu’à ce que leur mandat prenne fin ou jusqu’à ce qu’ils démissionnent, afin de mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires de la société. Au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020, les six administrateurs indépendants ont choisi de toucher la totalité de leur rémunération à titre d’administrateurs en espèces.

Un maximum de 350 000 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, peuvent être émises en vertu du régime UAD, ce qui représente 1,08 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation le 30 décembre 2020, soit la fin du dernier exercice de la société. Au 30 décembre 2020, on comptait 161 304 UAD en circulation aux termes du régime UAD, soit 0,50 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation, et l’on comptait 188 696 UAD qui demeuraient disponibles aux fins d’attributions futures aux termes du régime UAD, soit 0,58 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation. Le « taux d’épuisement annuel » applicable dans le cadre du régime UAD (tel qu’il est décrit ci-après), calculé conformément à l’alinéa 613p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , était de 0,0 % pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, de 0,17 % pour l’exercice clos le 30 décembre 2019 et de 0,06 % pour l’exercice clos le 30 décembre 2018.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique des renseignements détaillés en ce qui concerne la valeur des attributions fondées sur des actions gagnée par chaque administrateur indépendant de la société en date du 30 décembre 2020 :

Nom	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 30 décembre 20201 ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) au 30 décembre 20202 ($)
Alain Benedetti	––	547 468
Dian Cohen	––	477 043
Brad A. Johnson	––	168 604
Sharon Ranson	––	168 604
Norman M. Steinberg	––	356 066
Maurice Tousson	––	690 483

Les attributions fondées sur des actions correspondent à la rémunération sous forme d’UAD versée aux administrateurs à titre d’honoraires des administrateurs et à titre d’équivalents de dividendes. La date d’acquisition des droits aux UAD est la date à laquelle les honoraires doivent être versés et la date de versement des dividendes, respectivement. La date de paiement est à la fin de chaque trimestre, pour les honoraires et la date à laquelle les dividendes sont payables, pour les dividendes. Par conséquent, les montants acquis des paiements à base d’actions correspondent à la valeur des honoraires et des dividendes gagnés sous forme d’UAD choisie par les administrateurs en vertu de son régime UAD; les honoraires gagnés sont indiqués à la rubrique « Rémunération gagnée » ci-dessus. Ce tableau présente le nombre d’UAD gagnées durant l’exercice, multiplié par le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, le dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020. Les montants indiqués dans cette colonne n’ont pas été payés ni distribués.
La valeur totale en dollars des attributions fondées sur des actions est établie en multipliant le nombre d’UAD dont les droits sont acquis à la fin de l’exercice, y compris les attributions consenties avant le tout dernier exercice, par le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, le dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020.

Aucune attribution à base d’options ou ni autre plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ne sont offerts au titre de la rémunération aux administrateurs indépendants de la société.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

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Analyse de la rémunération

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le CRHR est composé de trois administrateurs, soit Maurice Tousson, (président), Alain Benedetti et Dian Cohen. Chacun des membres de ce comité est un administrateur « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Le conseil d’administration est d’avis que le CRHR possède collectivement les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour lui permettre de s’acquitter de son mandat et que chacun des membres du CRHR possède une expérience directe pertinente aux responsabilités qui lui incombent relativement à la rémunération de la haute direction. Ces compétences et cette expérience collectives permettent au CRHR de prendre des décisions éclairées sur la pertinence des politiques et pratiques en matière de rémunération.

Selon la charte du CRHR, le mandat du CRHR consiste à assumer la responsabilité liée à l’élaboration de l’approche de la société sur les questions liées aux ressources humaines et à la rémunération, à étudier toutes ces questions et à faire des recommandations au conseil d’administration à leur égard. En règle générale, les responsabilités du CRHR comprennent notamment ce qui suit :

a) superviser et évaluer le rendement du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société;
b) tous les ans, examiner les programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la société à l’intention du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société, notamment le salaire de base, les primes ou autres mesures incitatives de rendement, les options d’achat d’actions ou les droits aux actions incessibles, et faire des recommandations au conseil d’administration à cet égard;

c) faire des examens et des recommandations au conseil d’administration en ce qui concerne la mise en œuvre ou la modification des régimes d’options d’achat d’actions, des régimes de droits d’achat d’actions incessibles, des régimes d’achat d’actions, des régimes de rémunération et de primes d’encouragement et des régimes de retraite. En outre, le CRHR s’assurera de l’administration appropriée des régimes incitatifs d’achat d’actions de la société, notamment en faisant des recommandations en ce qui concerne l’attribution d’options ou de droits d’achat d’actions incessibles;
d) examiner périodiquement les propositions du président et chef de la direction en ce qui concerne les modifications à apporter à la structure de direction globale de la société;
e) faire des recommandations au conseil au sujet de la nomination de dirigeants de la société (le cas échéant);
f) faire des recommandations au conseil relativement aux indemnités de départ ou de congédiement analogues à verser aux membres de la haute direction;
g) retenir les services d’un cabinet indépendant d’experts pour qu’il fournisse des conseils en rémunération de la haute direction, notamment fixer les honoraires et les modalités de service de ce cabinet, ou le remplacer;
h) fournir un rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction de la société aux actionnaires de la société dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction préparée en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires; et
i) exécuter toute autre obligation ou responsabilité expressément déléguée au CRHR par le conseil.

Dans le cadre de l’évaluation de la rémunération annuelle du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs (y compris du chef des finances et secrétaire de la société), ainsi que du vice-président principal, finances et secrétaire adjoint (collectivement les « membres de la haute direction visés »), le CRHR consulte la haute direction afin de définir une philosophie et une politique, de formuler des recommandations à cet égard et de les mettre en œuvre. Le CRHR tient aussi compte de l’aspect concurrentiel de l’ensemble de la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés. Les décisions relatives à la rémunération sont en général prises au cours du premier semestre de chaque exercice, en fonction du rendement atteint au cours de l’exercice précédent.

Groupe de référence et expert-conseil externe en rémunération

Afin de s’assurer que la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés et à d’autres membres de la haute direction de la société demeure concurrentielle et appropriée, le CRHR retient, de temps à autre, les services d’un cabinet d’experts-conseils en rémunération de la haute direction afin de prodiguer des conseils sur la rémunération de la haute direction. Ces services peuvent comprendre, sans s’y limiter, des conseils sur le salaire de base, les mesures incitatives annuelles (primes) et les programmes incitatifs à long terme. Dans le cadre de ces services, les experts-conseils en rémunération de la haute direction peuvent formuler des suggestions quant au choix des sociétés qui font partie de groupes de référence, faire des observations sur le niveau de rémunération comparativement au marché et formuler des recommandations en vue d’éventuelles modifications, le cas échéant.

De 2016 à 2020, le CRHR a retenu les services de Meridian Compensation Partners, LLC (« Meridian ») pour qu’elle aide la société à traiter différentes questions liées à la rémunération des membres de la haute direction, notamment à exécuter des analyses du groupe de référence, des analyses comparatives, un examen des programmes de rémunération existants, ainsi qu’un examen des tendances et des pratiques en matière de rémunération. Le CRHR considère les conseils en matière de rémunération de la haute direction fournis par Meridian comme des conseils indépendants, car ces dernières transmettent leurs rapports directement au CRHR sans que la direction n’intervienne. En outre, le CRHR a adopté des protocoles qui régissent dans quelle mesure les conseils et recommandations des experts-conseils peuvent être communiqués à la direction. En outre, le CRHR évalue la qualité et l’objectivité des services rendus chaque année et décide s’il doit ou non continuer de retenir les services des experts-conseils.

En février 2019, Meridian a examiné le groupe de référence utilisé par la société pour exécuter des analyses comparatives relativement à la rémunération du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint. Dans le cadre de cet examen, le CRHR a réalisé une analyse en vue d’examiner et de comparer les programmes de rémunération de la société à ceux d’un groupe de sociétés comparables afin de veiller à ce que la rémunération offerte demeure concurrentielle et raisonnable. Le CRHR s’est servi de cette information pour situer les programmes de rémunération de la société par rapport au marché. Même si le CRHR peut se fonder sur les renseignements et

les conseils obtenus de ces experts-conseils, toutes les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction sont prises par le CRHR, et elles peuvent intégrer des facteurs et considérations susceptibles de différer des renseignements et des recommandations fournis par les experts-conseils, notamment en ce qui concerne le mérite et la nécessité de fidéliser des membres de la haute direction dont le rendement est élevé. D’autres facteurs qui ont servi à établir la rémunération des membres de la haute direction comprennent leur expérience, leur rendement au cours de la période pertinente et leur rendement éventuel au cours de périodes futures. Lorsqu’il procède à la révision de la rémunération, le CRHR n’établit pas particulièrement de médiane ou de percentile pour la rémunération totale du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs ou du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint.

Dans le cadre de cette analyse comparative, le groupe de sociétés comparables a été révisé par le CRHR et approuvé par le conseil d’administration. Une combinaison de sociétés canadiennes et américaines a été choisie pour faire partie de ce groupe, étant donné que les produits de la société sont en grande partie dégagés aux États-Unis et qu’une partie importante des actifs de la société sont aux États-Unis. Il a également été tenu compte de la taille des sociétés, du lieu où s’exercent leurs principales activités (aux États-Unis et au Canada), de leurs visées internationales et du fait qu’elles œuvrent dans le même secteur que la société ou dans un secteur semblable (fabrication ou distribution de produits de consommation). La majorité des sociétés comparables devaient avoir des produits d’exploitation et des actifs compris entre 0,3 fois et 3,0 fois ceux de la société, et une capitalisation boursière comprise en 0,3 fois et 5,0 fois celle de la société. Dans l’établissement du groupe de référence, la capitalisation boursière et les actifs ont servi de critères secondaires.

Le groupe de référence utilisé dans l’analyse comparative relative à la rémunération du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint, pour l’exercice clos le 30 décembre 2020 comprenait les sociétés suivantes :

	Groupe de référence
Gildan Activewear Inc.	BRP Inc.	Lions Gate Entertainment Corp.
Québecor Inc.	MDC Partners Inc.	Hasbro, Inc.
Tempur Sealy International Inc.	Carter’s, Inc.	Vista Outdoor Inc.
LCI Industries (anciennement Drew Industries Incorporated)	Modine Manufacturing Company	Cott Corporation
La-Z-Boy Inc.	Linamar Corporation	Martinrea International Inc.
Revlon, Inc.	Uni-Sélect Inc.

Président et chef de la direction et trois vice-présidents directeurs

La rémunération du président et chef de la direction et de chacun des trois vice-présidents directeurs est établie conformément aux objectifs et aux politiques de la société et définie, révisée et recommandée par le CRHR au conseil d’administration aux fins d’approbation annuelle. Pour établir la rémunération globale offerte à ces membres de la haute direction, la société se fonde sur les décisions que le conseil d’administration prend en fonction des recommandations du CRHR. Voir « Composantes de la rémunération » ci-après pour une explication de la méthode d’établissement du salaire de base, des primes d’encouragement annuelles et des mesures incitatives à long terme. Il est important de souligner que la société fonctionne selon une structure d’équipe, de sorte que ces quatre personnes sont considérées comme formant le groupe de la haute direction. Il a été convenu que chaque élément de la rémunération soit le même pour chacune de ces quatre personnes, quel que soit leur poste. Meridian a tenu compte de ceci dans son analyse comparative, laquelle mettait l’accent sur la rémunération globale des quatre membres de la haute direction les plus importants de la société et de ses pairs.

Vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint

Le président et chef de la direction de la société et les trois vice-présidents directeurs participent à l’établissement de la rémunération offerte au vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint de la société en raison de leur interaction quotidienne avec lui. Le CRHR estime que les membres de la haute direction susmentionnés sont les mieux placés pour évaluer le rendement de cette personne et pour fournir des commentaires précieux au CRHR. Ils collaborent avec le CRHR et formulent des recommandations sur les rajustements de salaire, les niveaux des paiements au titre des mesures incitatives annuelles ainsi

que les niveaux d’attribution d’options, le cas échéant. Le CRHR révise la rémunération et formule des recommandations à cet égard au conseil d’administration.

Politiques et objectifs de la rémunération

Le programme de la rémunération de la haute direction a pour objectif d’intéresser, de motiver et de fidéliser de hauts dirigeants à rendement élevé, de faire correspondre les intérêts immédiats et à long terme de l’équipe de la haute direction aux intérêts annuels et à long terme des actionnaires; à motiver l’équipe de direction en définissant et en récompensant leur rendement ayant permis d’atteindre un équilibre entre les buts de la société dans son ensemble et ceux des divisions de l’entreprise. Le programme vise à récompenser et à encourager le rendement individuel et collectif ainsi qu’à motiver les membres de la haute direction à remplir et à dépasser les objectifs de rendement à plus court et long termes qui ont été fixés au début de l’année.

Composantes de la rémunération

Le programme de rémunération globale de la société comporte des composantes fixe et variable, l’accent étant mis tout particulièrement sur la rémunération conditionnelle afin de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires. Le programme de rémunération globale comprend quatre éléments principaux : (i) le salaire de base établi par voie de comparaison avec des postes repères; (ii) les mesures incitatives annuelles liées au rendement financier de la société et aux objectifs relatifs à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques; (iii) les mesures incitatives à long terme, y compris les options d’achat d’actions, les droits différés à la valeur des actions (« DDVA ») et les droits à la valeur d’actions incessibles (« DVAI »); et (iv) les autres avantages accessoires.

En outre, lorsque le CRHR encadre le programme de rémunération de la haute direction, il tient compte des risques inhérents aux objectifs et politiques en matière de rémunération de la société.

Le tableau suivant indique les éléments clés de la rémunération, leur forme respective et la période de rendement.

Éléments	Composantes	Forme	Période de rendement
Salaire de base	Fixe	Espèces ou UAD	Un an
Mesures incitatives annuelles	Variable	Espèces ou UAD	Un an
Mesures incitatives à long terme	Variable	Options d’achat d’actions	Cinq ans
Mesures incitatives à long terme	Variable	DDVA (réglés en espèces)	Trois ans
Mesures incitatives à long terme	Variable	DVAI (réglés en espèces)	Trois ans
Mesures incitatives à long terme	Variable	Régime incitatif en espèces	Trois ans

Un des objectifs importants du programme de rémunération de la haute direction consiste à tenir compte des avantages et des risques liés aux différentes composantes de la rémunération. Le CRHR a analysé les plans et les programmes de rémunération à l’intention des membres de sa haute direction afin de veiller à ce qu’ils correspondent au plan d’affaires de la société et d’évaluer les risques éventuels inhérents à ces plans et programmes. Le CRHR a conclu que les politiques et pratiques en matière de rémunération ne créent aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante défavorable sur la société. Le CRHR tient compte des risques liés à la rémunération de la haute direction et aux plans incitatifs de l’entreprise lorsqu’il conçoit et passe en revue ces plans et programmes.

Le tableau suivant présente un exposé des éléments ou des politiques de rémunération applicables et des facteurs pertinents d’atténuation des risques :

Élément ou politique de rémunération	Facteur d’atténuation du risque
Salaire de base	 Les salaires de base correspondent à un montant fixe de façon à offrir un revenu fixe, peu importe le cours de l’action et qui ne favorise pas par conséquent la prise de risques inutiles ou excessifs.
Mesures incitatives annuelles	 La possibilité que des décisions à court terme donnent lieu à une rémunération excessive est limitée pour les raisons suivantes : - le montant maximum qu’un membre de la haute direction peut toucher est limité à deux fois le montant cible; - une partie de la prime est liée au rendement financier de la société et est limitée à des pourcentages préétablis du cycle d’exploitation («CE») et du bénéfice avant intérêt et impôts («BAII»); - une autre partie du paiement est fondée sur divers objectifs, notamment ceux liés à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques, qui ne peuvent être divulgués dans la présente circulaire en raison de leur caractère confidentiel, ce qui diversifie les risques liés à un seul objectif; et  des objectifs cohérents pour tous les cadres supérieurs, à tous les niveaux dans chaque groupe d’exploitation, ce qui permet une certaine harmonie entre eux et favorise la prise de décisions au mieux des intérêts de la société dans son ensemble.
Mesures incitatives à long terme : régime d’options d’achat d’actions de 20041	 Les droits relatifs aux options sont acquis sur une période de quatre ans débutant au premier anniversaire de la date de l’attribution, ce qui fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires; et  les options d’achat d’actions constituent une mesure incitative visant à améliorer la valeur pour les actionnaires en offrant aux membres de la haute direction une rémunération qui n’est obtenue que si le cours de l’action de la société augmente avec le temps.
Mesures incitatives à long terme : DDVA – réglés en espèces	 Les DDVA sont acquis sur une période trois ans débutant à la date d’attribution, ce qui fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires;  les objectifs de rendement sont fondés sur les cibles de la société en matière de rendement du capital investi («RCI») et de BAII qui sont indiqués dans les plans stratégiques de cette dernière, et sont établis à la date d’attribution par le CRHR et si : - le résultat est inférieur au seuil, le pourcentage d’acquisition (coefficient) est de néant; et - la cible est dépassée, le pourcentage d’acquisition est plafonné à 150 %.  les DDVA sont également fondés sur le rendement du cours des actions sur une période de trois ans; la valeur finale de l’attribution est liée au cours des actions de la société, ce qui favorise des comportements orientés vers des buts à long terme, tout en décourageant les comportements orientés vers les risques à court terme;  les attributions annuelles assorties de périodes de rendement qui se chevauchent assurent que les résultats au cours d’une année donnée ont une incidence sur les attributions échéant au cours de cette année ainsi que sur les attributions en cours échéant durant les années subséquentes, incitant davantage une amélioration continue du rendement à long terme; et  à compter de 2019, les attributions de DDVA à l’intention des membres de la haute direction visés sont fondées sur une mesure du cours des actions, pour laquelle le conseil établit un cours minimum qui doit être atteint

Élément ou politique de rémunération	Facteur d’atténuation du risque
	pendant 60 jours au cours du dernier semestre de la période de mesure du rendement de trois ans, ainsi que sur le RCI.
Mesures incitatives à long terme : DVAI – réglés en espèces	 Les DVAI sont entièrement acquis après une période de trois ans à partir de la date d’attribution, ce qui fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires; et  les DVAI représentent une mesure incitative pour que la société atteigne une croissance à long terme et sont une composante essentielle de la rémunération qui favorise le maintien en fonction des membres de la haute direction. La valeur finale de l’attribution est liée au cours des actions de la société, ce qui favorise des comportements orientés vers des buts à long terme, tout en décourageant les comportements orientés vers les risques à court terme.
Mesures incitatives à long terme : réglée en espèces	 Une attribution cible en espèces est octroyée et est assujettie à un coefficient de rendement de trois ans fondé sur le BAII rajusté de la société conformément à ce qui est indiqué dans les plans stratégiques, et selon ce qui est déterminé par le CRHR;  la valeur est remise en espèces et n’est pas liée au rendement des actions de la société;  l’attribution cible en espèces est acquise sur une période de trois ans débutant au premier jour de l’année de l’attribution et fait coïncider le rendement à long terme avec les intérêts des actionnaires;  le règlement de l’attribution en espèces sera effectué comme suit : - si les objectifs de rendement ne sont pas atteints, aucune attribution en espèces incitative à long terme ne sera versée; - si les objectifs de rendement sont atteints, l’attribution en espèces incitative à long terme sera versée en fonction de montants déterminés par le CRHR; et - le montant maximum qui peut être versé correspond à 150 % de l’attribution en espèces.
Exigences en matière d’actionnariat à des dirigeants1	 Depuis 2010, les hauts dirigeants de la société doivent atteindre un certain niveau d’actionnariat dans la société; et  l’exigence en matière d’actionnariat garantit que les hauts dirigeants cherchent à faire coïncider leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires.
Composition de la rémunération	 La société offre divers plans incitatifs qui comportent des éléments de rémunération variable (court terme par rapport à long terme), ce qui permet de répartir les risques sur un horizon plus vaste; et  les éléments de rémunération variable correspondent à un pourcentage de la rémunération d’ensemble qui est suffisant pour motiver les hauts dirigeants à produire des résultats supérieurs à court et à long terme, tandis que l’élément rémunératoire fixe (salaire de base) suffit à décourager les hauts dirigeants de prendre des risques inutiles ou excessifs.
Pouvoir discrétionnaire du CRHR	 Le CRHR a le pouvoir de recommander au conseil d’administration de réduire ou d’augmenter les paiements incitatifs, à son gré, en tenant compte de facteurs qualitatifs au-delà de stricts paramètres quantitatifs financiers.

La politique relative aux périodes d’interdiction d’opérations et aux opérations d’initiés adoptée par la société interdit aux hauts dirigeants, aux administrateurs et à tous les autres initiés de la société d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse du cours des titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par les hauts dirigeants, administrateurs et tous les autres initiés.

Salaire de base

Le salaire de base procure une mesure incitative immédiate au comptant aux membres de la haute direction visés de la société. Il est établi en fonction des recommandations du CRHR et des discussions qu’il a eues avec le conseil d’administration concernant le président et chef de la direction et chacun des trois vice-présidents directeurs. Pour les huit premiers mois de 2020, le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs ont réduit leurs salaires de base annuels de 50 %. De plus, le président et chef de la direction, les trois vice-présidents directeurs et le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint ont renoncé à leurs primes en espèces de 2019, lesquelles étaient payables en avril 2020. Le 1[er] septembre 2020, le CRHR a rétabli les salaires de base annuels du président et chef de la direction et de chacun des trois vice-présidents directeurs à 1 066 081 $; toutefois, aucun rajustement rétroactif des salaires n’a été effectué pour la période antérieure de huit mois de 2020.

Le salaire de base du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint est établi en fonction d’une comparaison avec des postes repères concurrentiels. Afin de déterminer le salaire de base de cette personne, le CRHR se sert des renseignements tirés de l’analyse comparative et d’autres facteurs. Les autres facteurs dont tient compte le CRHR comprennent : le niveau de responsabilité et de reddition de comptes, les compétences particulières, les capacités et le rendement soutenu, ainsi que les ressources financières de la société. En se fondant sur ce qui précède, le salaire de base du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint pour 2020 a été augmenté à 669 500 $.

Mesures incitatives annuelles

Le programme des mesures incitatives annuelles a pour objectif de motiver les employés à atteindre et à dépasser les objectifs financiers de l’entreprise qui sont établis au début de l’année par la haute direction et approuvés par le CRHR. Le CRHR prend également en considération les objectifs non financiers en fonction des réalisations du membre de la haute direction au moment de fixer le montant de la mesure incitative annuelle à verser.

Les mesures incitatives annuelles sont revues annuellement et conçues en fonction des stratégies d’entreprise et des cibles de rendement fixées pour l’exercice. Elles combinent des échelles qui tiennent compte d’un agencement d’objectifs financiers et d’objectifs d’exploitation fixés pour chaque unité fonctionnelle et pour l’ensemble de la société. En 2020, le CRHR a poursuivi son examen de l’ensemble des programmes de rémunération à court terme et à long terme de la société et a apporté certains changements aux programmes incitatifs. Pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, les mesures financières de l’entreprise à atteindre correspondaient au niveau cible du CE et des bénéfices opérationnels fondés sur le budget annuel qui correspond à 75 % de l’ensemble des primes. Ces mesures visent à s’assurer que la rémunération de la direction fondée sur des mesures incitatives soit représentative du fait que les objectifs de rentabilité ont été atteints et dépassés et de la manière dont les éléments d’actif nets ont permis de dégager des produits. En outre, les objectifs liés à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques correspondent à 25 % de l’ensemble des primes. Ces initiatives stratégiques ne peuvent être divulguées dans la présente circulaire en raison de leur caractère confidentiel. Ces objectifs combinés correspondent au facteur de rendement total appliqué au pourcentage de la cible de prime fixé annuellement pour le calcul des mesures incitatives annuelles.

La société a défini le CE comme le nombre de jours requis pour que la société vende ses produits en stocks, recouvre ses comptes débiteurs et règle ses comptes fournisseurs. Le CE est un indicateur de l’efficacité de la société en ce qui a trait à la gestion de son fonds de roulement et à la production de flux de trésorerie. Le CE est calculé de la façon suivante :

Le CE correspond à la moyenne des CE mensuels pour l’exercice, établie de la façon suivante : délai moyen de rotation des stocks (« DMRS ») plus délai moyen de recouvrement des comptes débiteurs (« DMRCD ») moins délai moyen de règlement des comptes fournisseurs (« DMRCF »).

Le DMRS correspond au nombre de jours requis pour vendre la totalité des stocks; le DMRCD correspond au nombre de jours requis pour recouvrer des comptes débiteurs; et le DMRCF correspond au délai dans lequel la société acquitte ses comptes créditeurs.

Les primes d’encouragement varient en fonction du salaire de base selon que les cibles établies relativement aux bénéfices opérationnels, au CE et (ou) les objectifs liés à la mise en œuvre de certaines initiatives stratégiques ont été ou non atteints.

Lorsque les cibles de rendement sont dépassées, les primes sont plus élevées; lorsque les objectifs ne sont pas atteints, les primes d’encouragement sont moins élevées, voire nulles, selon les circonstances. À la fin de l’année, la société compare les résultats réels avec chaque objectif de rendement et calcule la rémunération d’encouragement gagnée. Le CRHR peut également octroyer une prime discrétionnaire qualitative en reconnaissance des réalisations spéciales d’une personne ou de ses apports à la société au cours d’un exercice donné.

Le tableau qui suit indique la pondération respective de chaque mesure pour tous les membres de la haute direction visés. Les pondérations sont exprimées en pourcentage de la prime cible :

Fonction	Bénéfices opérationnels (%)	CE (%)	Initiatives stratégiques (%)
Membre de la haute direction visé	60 %	15 %	25 %

Le montant réel de la prime versée au président et chef de la direction et aux trois vice-présidents directeurs peut varier de 0 % à 200 % de leur salaire de base. Le montant réel de la prime versée au vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint peut varier de 0 % à 150 % de son salaire de base. Les tableaux suivants indiquent la prime annuelle payable en fonction de certains niveaux de rendement par rapport aux cibles pour l’exercice 2020, exprimée en pourcentage du salaire de base :

Pourcentage de la cible de rendement des bénéfices opérationnels atteint	Prime payable calculée en pourcentage du salaire de base	Prime payable calculée en pourcentage du salaire de base
	Président et chef de la direction et les trois vice- présidents directeurs	Vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint
Moins de 90 %	Néant	Néant
90 %	30 %	22,5 %
100 %	60 %	45 %
125 % et plus	120 %	90 %

Atteinte de la cible en matière de CE	Prime payable calculée en pour	centage du salaire de base
	Président et chef de la direction et les trois vice- présidents directeurs	Vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint
109 jours et plus	Néant	Néant
106 jours	10 %	5,63 %
de 99 à 101 jours	7,5 %	11,25 %
89 jours et moins	30 %	22,5 %

Dans le cadre de l’établissement des mesures incitatives annuelles à l’intention des membres de la haute direction visés pour 2020, le CRHR a tenu compte des frais de restructuration et autres coûts et des autres frais non récurrents dans le calcul du BAII de la société par rapport à cette cible de rendement. En 2020, la société a atteint à 116 % sa cible de rendement du BAII et a dépassé sa cible de rendement du CE à 80 jours, et ses objectifs stratégiques ont été atteints en grande partie. La prime versée aux membres de la haute direction visés a été rajustée en conséquence. Pour des précisions sur la composition des primes versées à chacun des membres de la haute direction visés, se reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessous.

Mesures incitatives à long terme

Le régime incitatif à long terme a pour objectif de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires de la société en leur procurant une forme de rémunération liée aux augmentations du cours du marché. Il s’agit d’intéresser des personnes talentueuses et de les retenir au service de la société, en plus de constater et de récompenser les conséquences des stratégies de croissance à plus long terme suivies par la direction. Afin de satisfaire à ces objectifs à long terme, la société a recours à son régime d’options d’achat d’actions de 2004 (le « régime d’options d’achat d’actions ») et, en 2014, elle a créé des régimes incitatifs à long terme composés d’un régime de droits différés à la valeur des actions (le

« régime DDVA ») et d’un régime de droits à l’appréciation des actions (le « régime DAA ») qui vise à récompenser ses dirigeants et certains employés.

Le 5 juin 2017, le conseil d’administration a approuvé l’adoption par la société d’un régime de droits à la valeur d’actions incessibles (le « régime DVAI »). Le régime DVAI a pour but de faire en sorte que les intérêts des employés clés, qui sont au premier chef responsables de la gestion, de la croissance et de la protection des activités de la société, s’harmonisent avec le succès de la société, d’encourager ces employés clés à demeurer au service de la société et d’intéresser de nouvelles personnes clés à entrer à son service.

Conformément aux exigences de l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , les sociétés inscrites à la TSX sont tenues d’indiquer le « taux d’épuisement annuel » pour chacun de leurs mécanismes de rémunération fondés sur des titres de participation à la fin de l’exercice. Le taux d’épuisement annuel correspond au nombre d’actions pouvant être visées par les attributions qui sont consenties pendant l’exercice, exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré total d’actions émises et en circulation pour l’exercice applicable. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de la société émises et en circulation au cours de chacun des trois exercices est le suivant :

exercice clos le 30 décembre 2020 – 32 491 656 actions;
exercice clos le 30 décembre 2019 – 32 448 448 actions; et  exercice clos le 30 décembre 2018 – 32 438 645 actions.

Le taux d’épuisement annuel du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAD et du régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction (le « régime UAD à l’intention des membres de la haute direction ») sont indiqués dans les rubriques ci-dessus et ci-après qui sont propres à ces régimes.

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Régime d’options d’achat d’actions de 2004

Processus d’attribution des options

Élément de la rémunération globale des membres de la haute direction de la société, l’attribution d’options vise à faire coïncider les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires dans la mesure où les bénéficiaires de l’attribution n’en tirent avantage que lorsque la valeur pour les actionnaires augmente. Les niveaux d’attribution sont revus et ils sont approuvés par le conseil d’administration en fonction des recommandations du CRHR. Sous réserve de certaines restrictions particulières en ce qui concerne les périodes de détention d’actions établies dans le régime d’options d’achat d’actions, le nombre d’options en circulation détenues par un employé n’est pas pris en compte au moment de déterminer l’opportunité d’attribuer de nouvelles options durant l’année en cause et leur nombre. Dans l’évaluation du niveau des attributions d’options aux membres de la haute direction, le CRHR tient également compte des réalisations spéciales et (ou) de la nécessité de retenir ces membres au service de la société ou de les motiver.

Régime d’options d’achat d’actions de 2004

En avril 2004, le conseil d’administration de la société a établi le régime d’options d’achat d’actions qui a été ratifié par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société qui s’est tenue le 28 mai 2004. Le régime d’options d’achat d’actions a pour objectif de procurer une participation aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la société et de ses filiales grâce à l’attribution d’options d’achat d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société. Le régime d’options d’achat d’actions a également pour but d’accroître l’intérêt de ces administrateurs, dirigeants et employés qui sont au premier chef responsable de la gestion, de la croissance et de la protection de l’entreprise de la société, d’encourager ces administrateurs, dirigeants et employés à demeurer au service de la société et de doter la société d’un moyen d’intéresser des personnes compétentes à entrer à son service.

Un maximum de 6 000 000 d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, peuvent être émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions, ce qui correspond à 18,5 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation le 30 décembre 2020, soit la fin du dernier exercice de la société. Au 30 décembre 2020, il n’y avait aucune option en circulation qui permettaient d’acheter des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et 4 657 750 actions à droit de vote subalterne, catégorie B, demeuraient disponibles pour des attributions futures d’options d’achat d’actions, ce qui correspond à 14,3 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation. Le taux d’épuisement annuel applicable dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, calculé conformément à l’alinéa 613p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , était nul pour chacun des exercices clos les 30 décembre 2020, 2019 et 2018.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit certaines restrictions au nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises aux « initiés » de la société, à savoir, ses administrateurs et dirigeants et ceux de ses filiales. En vertu du régime d’options d’achat d’actions, aucune option ne peut être attribuée si l’attribution, à un moment quelconque et compte tenu de toutes les autres ententes de rémunération en actions de la société pouvait avoir l’un des effets suivants :

a) le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, réservé aux fins d’émission aux termes d’options d’achat d’actions octroyées à des « initiés » excède 10 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation;
b) l’émission à des « initiés » au cours d’une même période de un an, d’un nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, excède 10 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation; ou
c) l’émission à un « initié » et aux personnes ayant des liens avec lui, au cours d’une même période de un an, d’un nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, excède 5 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation.

Aucune option n’a été attribuée aux membres de la haute direction visés au cours de l’exercice 2020. Les options en circulation ne peuvent être exercées durant la première année qui suit la date de l’attribution et le titulaire d’une option ne peut exercer que 25 % du nombre total des options détenues au début de chaque année consécutive. Toutes les options en circulation sont valides pour une période de cinq ans à compter de la date de prise d’effet de l’attribution.

Le texte qui suit donne une description de certaines caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions, comme l’exige la TSX :

a) le prix d’exercice par action de l’option est fixé par le conseil d’administration au moment de l’attribution de chaque option, mais il ne peut toutefois être inférieur au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX au jour de bourse qui précède immédiatement la date de l’attribution;
b) la période maximale au cours de laquelle une option peut être exercée ne doit pas, sous réserve des dispositions du régime d’options d’achat d’actions, excéder dix ans à compter de la date de l’attribution de l’option, après quoi l’option sera éteinte. À moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, aucune option ne peut être exercée au cours de la première année qui suit son attribution. Une option peut être exercée en totalité ou en partie par tranche de 25 % des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, visées par l’option au cours de la deuxième, de la troisième, de la quatrième et de la cinquième année, respectivement, qui suivent l’attribution;
c) si une option expire au cours d’une période durant laquelle la société interdit au titulaire d’effectuer des opérations sur ses actions aux termes de ses politiques (une « période d’interdiction »), ou dans les dix jours ouvrables qui suivent cette période d’interdiction, la durée de cette option sera systématiquement prolongée du délai de dix jours ouvrables qui suivent la fin de la période d’interdiction (la « durée de prolongation en raison de la période d’interdiction »);
d) les options attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être cédées, sauf par testament ou conformément aux lois sur les successions du domicile du défunt titulaire d’options;
e) le nombre total d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, réservées en vue de leur éventuelle émission à l’un quelconque des titulaires d’options, que ce soit en vertu du régime d’options d’achat d’actions ou de tout autre régime d’options d’achat d’actions, d’options pour services rendus ou régime d’achat d’actions de la société (le cas échéant) ne peut excéder 5 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation;
f) si le titulaire d’options est congédié par la société pour un motif sérieux, toute option qui n’aura pas été exercée avant la date du congédiement est éteinte immédiatement et devient nulle;
g) si le titulaire d’options décède alors qu’il est au service de la société ou alors qu’il en est un administrateur, ou si l’emploi, le poste ou la charge du titulaire d’options auprès de la société prend fin autrement qu’en raison du décès ou du congédiement justifié, toute option non exercée ou partie de celle-ci non exercée

détenue par le titulaire d’options peut être exercée par la personne à qui l’option est transmise par testament ou en vertu des lois sur les successions ou par le titulaire d’options, selon le cas, mais uniquement à l’égard du nombre d’actions que le titulaire d’options avait le droit d’acquérir aux termes de l’option au moment de son décès, de la cessation de son emploi, de son poste ou de sa charge, selon le cas, dans les 30 jours qui suivent cette date ou avant l’expiration de la durée de l’option, soit le premier des deux événements à se produire;

h) le régime d’options d’achat d’actions ne prévoit pas d’aide financière de la société aux titulaires d’options;
i) sous réserve des exceptions prévues au paragraphe j) ci-dessous, le conseil d’administration peut en tout temps modifier, suspendre ou résilier le régime d’options d’achat d’actions, en totalité ou en partie, sans l’approbation des actionnaires, sous réserve des dispositions des lois applicables, le cas échéant, qui exigent l’approbation des actionnaires ou d’un organisme gouvernemental ou de réglementation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil d’administration peut apporter les types de modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions sans demander l’approbation des actionnaires :
(i) des modifications d’ordre administratif, notamment, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, des modifications visant à corriger des ambiguïtés, des erreurs ou des omissions dans le régime d’options d’achat d’actions, à corriger ou à expliciter une disposition du régime d’options d’achat d’actions qui serait en contradiction avec d’autres dispositions de ce régime;
(ii) des modifications nécessaires pour rendre le régime conforme aux dispositions des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);
(iii) des modifications nécessaires pour que les options bénéficient d’un traitement favorable sous le régime des lois fiscales applicables;
(iv) des modifications relatives à l’administration du régime d’options d’achat d’actions;
(v) des modifications aux dispositions sur l’acquisition des droits en vertu du régime d’options d’achat d’actions ou de toute option;
(vi) des modifications ayant pour effet de réduire le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option détenue par un titulaire de l’option qui n’est pas un « initié » de la société;
(vii) des modifications aux dispositions sur la résiliation anticipée du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option, que l’option soit ou non détenue par un « initié », à la condition que la modification n’entraîne pas la prolongation au-delà de la date d’expiration initiale;
(viii) des modifications aux dispositions sur la résiliation du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option autre qu’une option détenue par un « initié » dans le cas d’une modification prolongeant la durée d’une option, à la condition que la modification n’entraîne pas le report de la date d’expiration originale;
(ix) l’ajout d’une forme d’aide financière par la société pour l’acquisition d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions par certaines ou toutes les catégories de participants admissibles en vertu de ce régime, et la modification ultérieure de ces dispositions;
(x) l’ajout ou la modification d’une possibilité d’exercice d’option sans décaissement, payable au comptant ou en actions;
(xi) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d’options d’achat d’actions; et
(xii) toute autre modification, fondamentale ou autre, pour laquelle l’approbation des actionnaires n’est pas requise en vertu des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);

j) l’approbation des actionnaires est requise pour les types de modifications suivantes :
(i) des modifications au nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions, notamment l’augmentation à un nombre maximum fixe d’actions ou le changement d’un nombre maximum fixe d’actions à un pourcentage maximum fixe;
(ii) des modifications au régime d’options d’achat d’actions qui augmentent la durée de prolongation en raison de l’interdiction d’opérations;
(iii) des modifications qui réduisent le prix d’exercice ou le prix d’achat d’une option détenue par un « initié » de la société;
(iv) des modifications prolongeant la durée d’une option détenue par un « initié » au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf autorisation du régime d’options d’achat d’actions; et
(v) des modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);
k) en cas de divergence entre les paragraphes i) et j) ci-dessus, ce dernier a préséance; et
l) malgré toute disposition contraire du régime d’options d’achat d’actions ou d’une résolution du conseil d’administration visant à mettre en œuvre une telle disposition :
(i) si la société projette de fusionner ou regrouper ses entreprises avec une autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la société) ou de se liquider, de se dissoudre ou de cesser d’exercer ses activités, ou si une offre d’achat visant les actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société ou une partie de celles-ci est présentée à tous les porteurs d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société (autre que l’initiateur ou les initiateurs), celle-ci aura le droit : (A) moyennant un avis écrit à chaque titulaire détenant des options en vertu du régime d’options d’achat d’actions qui a été un employé ou un administrateur de la société pendant au moins trois ans à la date de cet avis (collectivement, les « anciens titulaires d’options »), d’établir, à sa seule appréciation, que toutes les options détenues par les anciens titulaires d’options peuvent être exercées dans le délai de 20 jours suivant la date de cet avis et qu’au moment de l’expiration de ce délai de 20 jours, tous les droits des anciens titulaires d’options visés par ces options en vertu du régime d’options d’achat d’actions ou d’exercer celles-ci (dans la mesure où elles n’ont pas déjà été exercées) seront caduques et que toutes ces options seront éteintes et cesseront d’être exécutoires; et (B) moyennant un avis écrit à chaque titulaire d’options détenant des options en vertu du régime d’options d’achat d’actions qui n’a pas été employé ou administrateur de la société pendant au moins trois ans à la date de cet avis (collectivement, les « nouveaux titulaires d’options »), de déterminer, à sa seule appréciation, qu’au moment de l’expiration de ce délai de 20 jours, tous les droits des nouveaux titulaires d’options visant les options en vertu du régime d’options d’achat d’actions ou d’exercer celles-ci (dans la mesure où elles n’ont pas été déjà exercées) seront caduques et que toutes ces options, que leurs droits soient ou non acquis, seront éteintes et cesseront d’être exécutoires;
(ii) le conseil d’administration peut, par voie de résolution, devancer la date à laquelle une option peut être exercée de la manière indiquée dans la résolution. Le conseil d’administration ne peut, dans l’éventualité d’un tel devancement, être tenu de l’obligation de devancer la date à laquelle ou d’ici à laquelle l’option peut être exercée par tout autre titulaire d’option; et
(iii) le conseil d’administration peut, par voie de résolution, mais sous réserve des exigences réglementaires applicables, décider que les dispositions du régime d’options d’achat d’actions concernant l’incidence du congédiement justifié d’un titulaire d’options ne s’appliquent pas pour un motif jugé acceptable par le conseil d’administration.

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Régime de droits différés à la valeur des actions et régime de droits à la valeur d’actions incessibles

Aperçu du régime DDVA et du régime DVAI

Le régime d’intéressement à long terme (« RILT ») mis en œuvre en 2014 et comprenant le régime DDVA et le régime DAA a fait l’objet, en 2016, d’un examen par suite duquel le CRHR a décidé que certains changements devaient être apportés au RILT. Le 5 juin 2017, le conseil d’administration, sur recommandation du CRHR, a adopté le régime DVAI. Par conséquent, le RILT se compose maintenant du régime DDVA et du régime DVAI.

Le RILT constitue une composante essentielle de la rémunération des membres de la haute direction et de certains employés clés de la société. Il vise à :

harmoniser la rémunération avec le rendement;
définir clairement ce que représente le rendement et l’imputabilité pour la société; et
lier les efforts de leadership de la société avec l’atteinte des objectifs d’affaires stratégiques de la société et de ses différentes divisions.

Le RILT assure un leadership à la société avec la possibilité de profiter de la réussite à long terme de la société et jette les bases pour la société de recruter et de maintenir en poste des talents afin d’appuyer la croissance et la rentabilité soutenues de la société.

Les membres de la haute direction et les employés clés se voient attribuer une cible d’intéressement à long terme (« ILT »), exprimée en pourcentage de leurs salaires de base respectifs. Avant 2017, la valeur de l’ILT était octroyée au moyen des deux types d’attributions, soit les DDVA et les DAA. Depuis le 5 juin 2017, la valeur de l’ILT est octroyée au moyen d’attributions de DDVA et de DVAI.

La cible ILT et la pondération de chaque attribution sont fixées selon les responsabilités des employés.

Droits différés à la valeur des actions (DDVA)

Les DDVA sont des actions théoriques qui reflètent la valeur au marché des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société. Les DDVA sont attribués sans frais et offrent une valeur immédiate au moment de l’acquisition. La valeur des DDVA fluctue en fonction des variations du cours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, tout au long de la période d’acquisition. Le paiement reçu en espèces d’une attribution d’un DDVA est lié au cours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, au montant des dividendes versés sur les actions et à un coefficient de rendement.

Le pourcentage des DDVA qui sont acquis à la fin de la période d’acquisition dépend de la façon dont le rendement de la société ou des différentes divisions se compare aux critères financiers. Le tableau ci-après présente les principaux critères financiers qui agissent comme coefficients de rendement. Les critères applicables à chacun des membres de la haute direction ou des employés clés, ainsi que la pondération de ces critères varient selon le poste et les responsabilités des employés.

Critères financiers	Étendue
RCI (rendement du capital investi)	À l’échelon de la société
	À l’échelon de la division
BAII (bénéfice avant intérêt et impôts)	À l’échelon de la société
Bénéfices opérationnels	À l’échelon de la division

La société a défini le RCI comme le bénéfice avant intérêts et impôts, déduction faite des frais de restructuration et des coûts non récurrents, divisé par le total des éléments d’actif moins les éléments du passif ne portant pas intérêt, le total cumulatif des autres éléments du résultat étendu et d’autres capitaux propres. BAII est défini comme le bénéfice avant intérêts et impôts déduction faite des frais de restructuration et des rajustements des coûts non récurrents. Le bénéfice d’exploitation ne tient pas compte des ajustements au titre des coûts non récurrents et des frais de restructuration. Ces critères financiers sont fondés sur

l’atteinte des cibles précisées relativement au RCI, au BAII et au bénéfice opérationnel, en tenant compte des stratégies d’affaires pour l’exercice.

Le tableau suivant indique, pour 2018, les pondérations respectives données aux DDVA octroyés à tous les membres de la haute direction visés pour chacun des critères financiers clés :

Fonction	BAII (%)	RCI (%)
Membre de la haute direction visé	60 %	40 %

À compter de 2019, les attributions de DDVA à l’intention des membres de la haute direction visés sont fondées sur une mesure du cours des actions, pour laquelle le conseil établit un cours minimum qui doit être atteint pendant 60 jours au cours du dernier semestre de la période de mesure du rendement de trois ans, ainsi que sur le RCI. Le tableau suivant indique les pondérations respectives données aux DDVA octroyés à tous les membres de la haute direction visés pour chacun des critères financiers clés :

Fonction	Cours des actions (%)	RCI (%)
Membre de la haute direction visé	67 %	33 %

Comme il est précisé dans le tableau ci-après, le degré d’accomplissement de la cible demeure inchangé et peut varier de 0 % à 125 % et le coefficient de rendement peut varier de 0 % à 150 %.

Paiement Maximum Cible Seuil Sous le seuil	% de l’accomplissement de l’objectif financier1	Coefficient de rendement DDVA2
	125 % de l’objectif	150 %
	100 % de l’objectif	100 %
	80 % de l’objectif	50 %
	< 80 % de l’objectif	0 %

Les degrés de rendement peuvent varier de 0 % à 125 % de l’objectif de la cible. À titre d’exemple seulement, <80 %/80 %/100 %/125 % ont été utilisés pour illustrer le rendement.
Le coefficient de rendement des DDVA entre les degrés de rendement présentés dans le tableau est calculé selon la méthode linéaire.

Droits à la valeur d’actions incessibles (DVAI)

Les DVAI sont des actions théoriques qui reflètent la valeur au marché des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société. Les DVAI sont attribués sans frais et offrent une valeur immédiate au moment de l’acquisition. La valeur des DVAI fluctue en fonction des variations du cours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, tout au long de la période d’acquisition. Le paiement reçu en espèces d’une attribution de DVAI est lié au cours des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et au montant des dividendes versés sur les actions. Les paiements ne seront pas assujettis aux mesures précises de rendement de la société étant donné qu’ils reposent strictement sur le cours du marché.

Calendrier d’acquisition aux termes du régime d’intéressement à long terme (RILT)

Les attributions aux termes du RILT se font tous les ans. Les DDVA sont acquis après un cycle de performance de trois ans et leur acquisition est subordonnée au niveau d’atteinte de certains objectifs financiers. Les DVAI sont acquis en totalité après trois ans à compter de la date d’attribution.

Le tableau qui suit présente une illustration des dates d’attribution et de paiements fondés sur le calendrier d’acquisition des DDVA et des DVAI :

		2018	2021
DDVA	Attribution pour 2018		L’acquisition est subordonnée à un rendement en bloc de trois ans
		Période de performance de trois ans

DVAI	Attribution pour 2018		Acquisition intégrale trois ans après la date d’attribution
		Acquis en fonction du temps

La description qui suit renferme certaines caractéristiques des deux régimes fondés sur des actions qui composent l’ILT.

Régime DDVA

En 2014, le conseil d’administration a adopté, pour les membres de la haute direction et certains employés clés de la société et de ses filiales, le régime DDVA qui leur donne droit à un paiement en espèces. Le régime a pour objectif de procurer à ces employés une participation dans le rendement de la société au moyen de l’attribution de DDVA. Le régime vise également à accroître l’intérêt des employés qui sont au premier chef responsable de la gestion, de la croissance et de la protection de l’entreprise de la société, d’encourager ses employés à demeurer au service de la société et de doter la société d’un moyen d’intéresser des personnes compétentes à entrer à son service.

Le régime DDVA prévoit que le conseil d’administration, à son seul gré, peut, au moment où il approuve les états financiers consolidés annuels audités de la société, approuver l’attribution de DDVA à un ou plusieurs employés, le nombre de DDVA devant être attribués et les modalités de ceux-ci.

Les DDVA sont portés au crédit d’un compte établi à l’intention du participant DDVA par la société. Un participant au régime peut également recevoir des équivalents de dividendes versés sous forme de DDVA.

Les DDVA sont acquis sur la base de conditions de performance sans égard au marché. Au moment de l’attribution de DDVA, le conseil d’administration peut, à son seul gré, sur la recommandation du CRHR, déterminer les conditions d’acquisition à l’égard des DDVA, lesquelles conditions d’acquisition peuvent être fondées sur des objectifs d’entreprise, financiers et (ou) commerciaux de la société. Le degré d’accomplissement des objectifs de rendement, le nombre de DDVA gagnés et admissibles à une acquisition et le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sous-jacentes à ces DDVA sont déterminés par le conseil d’administration à la date où celui-ci donne son approbation aux états financiers consolidés de la société pour l’exercice à l’égard duquel les objectifs de rendement ont été fixés (ou le dernier exercice à l’égard duquel les objectifs de rendement fixés dans le cas des objectifs couvrant plus d’un exercice). Une fois la décision prise par le conseil d’administration, la société remet au participant une lettre (« lettre d’attribution des DDVA ») confirmant le nombre de DDVA attribués au participant et le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sous-jacentes à ces DDVA. Les DDVA non gagnés conformément aux modalités de ces DDVA expireront et il ne sera conféré au participant aucun droit quel qu’il soit à l’égard de ces DDVA.

À la fin du troisième exercice de la société suivant l’exercice au cours duquel un participant DDVA a rendu des services à la société à l’égard desquels des DDVA ont été attribués au participant DDVA (connu sous l’expression « cycle de performance »), pourvu toutefois que la cessation d’emploi de ce participant DDVA ne se produit pas avant la période de règlement (définie ci-après), sauf en cas de décès ou d’incapacité à long terme, au sens du régime DDVA, ce participant DDVA (ou, s’il est décédé, la succession, les héritiers ou les représentants successoraux du participant) recevra un montant en espèces correspondant au nombre de ces DDVA acquis, multiplié par la juste valeur de marché des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, calculée en utilisant leur cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse commençant deux jours ouvrables suivant le jour où la société publie un communiqué de presse dans lequel elle annonce ses résultats financiers pour son dernier exercice révolu. L’acquisition des DDVA attribués est subordonnée à un rendement en bloc de trois ans.

Une fois qu’un DDVA est gagné et acquis conformément à la lettre d’attribution des DDVA et au régime DDVA, il sera réglé par la société dans le mois qui suit le jour où la société a publié un communiqué de presse dans lequel elle annonce ses résultats financiers pour son dernier exercice révolu (la « période de règlement »), mais, dans tous les cas, au plus tard le jour ouvrable précédant le 31 décembre de la troisième année civile suivant la première année au cours de laquelle le participant a rendu des services relativement à l’attribution des DDVA.

Tout DDVA qui est gagné et acquis conformément aux modalités et qui n’a pas fait l’objet d’un règlement à la date de clôture de la période de règlement sera automatiquement réglé à cette date.

En cas de cessation d’emploi d’un participant aux DDVA à la suite de sa démission ou de son départ volontaire de la société ou d’une filiale, ou si l’emploi du participant au sein de la société ou d’une filiale est terminé pour un motif valable, tous les DDVA non acquis sont annulés et tous les DDVA acquis sont réglés conformément au régime DDVA.

Dans le cas où un participant DDVA au sein de la société ou d’une filiale est congédié pour un motif quelconque autre qu’un motif valable, ou si le participant cesse d’être un employé à la suite d’une incapacité permanente, au sens attribué à ce terme dans le régime DDVA, ou d’un décès, chaque attribution de DDVA non acquis en cours à la date du dernier jour de travail du participant sera automatiquement acquis au prorata (c’est-à-dire, l’acquisition d’une tranche de chaque attribution de DDVA non acquis égale au nombre de DDVA de cette attribution multiplié par une fraction, dont le numérateur est le nombre de jours écoulés du 1[er] janvier de l’année de l’attribution jusqu’au dernier jour de travail, et dont le dénominateur est 1 095 moins tout DDVA acquis au moment de cette attribution, alors que tout DDVA non acquis restant est annulé) sous réserve d’être gagné et admissible ultérieurement pour une acquisition conformément au degré d’accomplissement des objectifs de rendement, au nombre de DDVA gagnés et admissibles pour une acquisition et au nombre d’actions avec droit de vote subalterne, catégorie B, sous-jacentes à ces DDVA, à moins de décision contraire, au gré du conseil, et sera réglé conformément au régime DDVA.

Aucun DDVA ou participation au régime DDVA ne peut être cédé par le participant, sauf par testament ou aux termes du droit successoral.

Le régime DDVA définit une « transaction importante » comme étant : a) la vente par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel à une ou plusieurs tierces parties traitant sans lien de dépendance avec chacun d’eux, d’au moins 75 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société détenues par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel immédiatement avant cette vente; b) une fusion, un arrangement ou autre opération semblable entre la société et une ou plusieurs personnes traitant sans lien de dépendance avec la société, à la suite de quoi les actionnaires de la société immédiatement avant celle-ci détiennent au total moins de 50 % des actions émises et en circulation de la société ou d’une autre entité découlant de cette fusion, arrangement ou autre opération semblable; c) la vente par la société de la totalité ou la quasi-totalité de l’ensemble de ses actifs à un tiers traitant sans lien de dépendance avec la société, ou d) la vente par la société à un tiers traitant sans lien de dépendance avec la société, de la totalité des actifs de l’une ou de plusieurs de ses divisions, ou d’une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes d’une division ou de plusieurs divisions, ou de la totalité des actions de ses filiales comprenant une division ou des divisions ou une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes. Il demeure entendu qu’une « transaction importante » ne comprend pas la vente, la fusion, l’arrangement ou une autre opération semblable aux termes ou dans le cadre d’une réorganisation de la société ou d’une division. Dans l’éventualité d’une transaction importante :

(i) la période de règlement de tous les DDVA acquis prendra fin à la date de clôture de la transaction importante;
(ii) à la date de clôture d’une transaction importante, tous les DDVA non acquis seront réputés avoir atteint 100 % des objectifs de rendement visés et d’avoir été acquis au prorata (c’est-à-dire, l’acquisition d’une tranche de chaque attribution des DDVA non acquis correspondant au nombre des DDVA au moment de cette attribution, multiplié par une fraction, dont le numérateur est le nombre de jours écoulés depuis le 1[er] janvier de l’année de l’attribution jusqu’à la date de clôture de l’opération importante et dont le dénominateur est 1 095, moins tous les DDVA acquis au moment de cette attribution, alors que les DDVA non acquis restants sont annulés). et
(iii) dans le cas de l’alinéa d) ci-dessus, les sous-alinéas i) et ii) s’appliqueront, avec les adaptations nécessaires, à tout participant qui est un employé de cette division à la date de clôture de cette vente, mais non aux autres participants.

Dans le cas d’une restructuration, d’une modification du nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation à la suite d’un dividende sur les actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une restructuration du capital, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un échange d’actions ou d’autres modifications semblables, un réajustement équitable sera effectué par le conseil d’administration, en rajustant (i) le nombre et (ou) le genre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sous-jacents aux DDVA en cours, (ii) la façon dont le montant du règlement d’un DDVA doit être déterminé, et les facteurs pris en compte à cette fin, ou (iii) les autres modalités des DDVA.

L’administration du régime DDVA relève du conseil d’administration. Ce dernier possède, à son entière discrétion, tous les pouvoirs d’administration et d’interprétation du régime DDVA et d’adoption des règles et des règlements et peut prendre les autres décisions qu’il juge nécessaires ou utiles dans le cadre de l’administration du régime DDVA, y compris le pouvoir :

a) d’approuver les employés à qui des DDVA peuvent être attribués à l’occasion;
b) de déterminer le moment ou les moments de l’attribution, le moment ou les moments de l’acquisition et de la période de règlement des DDVA attribués aux participants;
c) de déterminer et de modifier, à l’occasion, les modalités, y compris les restrictions, lesquelles ne doivent pas être incompatibles avec les modalités du régime DDVA, de tout DDVA, dont les modalités pourraient différer d’une attribution de DDVA à l’autre et d’un participant à l’autre, et d’approuver la teneur des lettres d’attribution des DDVA en vertu du régime DDVA;
d) de déterminer le degré d’accomplissement des objectifs de rendement qui doivent être atteints pour les DDVA devant être gagnés et de modifier ces objectifs ou d’y renoncer, en totalité ou en partie;
e) d’accélérer l’acquisition ou le règlement de tout DDVA; et
f) de prendre toutes les décisions qu’il juge souhaitables pour l’administration du régime DDVA, de trancher tous les différends découlant du régime DDVA ou de superviser autrement l’administration du régime DDVA.

Toutes les décisions et interprétations du conseil d’administration lient toutes les personnes, y compris la société et les participants.

Malgré toute disposition du régime DDVA à l’effet contraire, afin de se conformer aux lois des autres territoires dans lesquels la société et ses filiales exercent des activités ou possèdent des employés, le conseil d’administration a le pouvoir, à son entière discrétion :

a) de déterminer les filiales de la société qui sont couvertes par le régime DDVA;
b) de déterminer les employés à l’extérieur du Canada qui sont admissibles à participer au régime DDVA;
c) de modifier les modalités de tout DDVA attribué aux participants à l’extérieur du Canada afin de se conformer aux lois étrangères applicables;
d) d’établir des sous-régimes et de modifier les procédures de règlement et les autres modalités et procédures, dans la mesure où le conseil d’administration juge ces mesures nécessaires ou souhaitables; et
e) de prendre toute mesure avant ou après l’attribution d’un DDVA que le conseil d’administration juge nécessaire ou souhaitable afin d’obtenir l’approbation des autorités réglementaires gouvernementales locales ou de se conformer aux dispenses ou approbations réglementaires gouvernementales locales.

La société n’a fait aucune attribution de DDVA pour l’exercice clos le 30 décembre 2020. Au 30 décembre 2020, on comptait 216 658 DDVA en cours. Aucun de ces DDVA en cours n’avait été acquis et la durée contractuelle moyenne pondérée restante de ces DDVA s’établissait à 0,72 année.

Régime DVAI

Le 5 juin 2017, le conseil d’administration de la société a adopté le régime DVAI pour les membres de la haute direction et certains employés clés de la société et de ses filiales. Le régime DVAI a pour objectif de procurer à ces employés une participation dans le rendement de la société au moyen de l’attribution de DVAI. Le régime DVAI vise également à accroître l’intérêt porté au bien-être de la société par les employés qui sont au premier chef responsables de la gestion, de la croissance et de la protection de l’entreprise de la société, d’encourager ses employés à demeurer au service de la société et de doter la société d’un moyen d’intéresser des personnes compétentes à entrer à son service. Un DVAI représente le droit de recevoir un paiement en espèces fondé sur la valeur des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date d’acquisition des droits. Le prix de règlement des DVAI correspondra au nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui sont sous-jacentes

aux droits acquis aux termes du régime DVAI multiplié par le cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’acquisition des droits. Les DVAI sont entièrement acquis après trois ans à partir de la date d’attribution. Les DVAI sont acquis sur la base de conditions de service et ne sont pas assujettis à des conditions de performance.

Les DVAI sont portés au crédit d’un compte établi par la société à l’intention du participant au DVAI. Un participant au régime DVAI peut également recevoir des équivalents de dividendes versés sous forme de DVAI.

L’administration du régime DVAI relève du conseil d’administration. Ce dernier possède, à son entière discrétion, tous les pouvoirs d’administration et d’interprétation du régime DVAI et d’adoption des règles et des règlements et peut prendre les autres décisions qu’il juge nécessaires ou utiles dans le cadre de l’administration du régime DVAI, y compris le pouvoir :

a) d’approuver les employés à qui des DVAI peuvent être attribués à l’occasion;
b) de déterminer le moment ou les moments de l’attribution, et le moment ou les moments de l’acquisition et de la date de règlement des DVAI attribués aux participants;
c) de déterminer et de modifier, à l’occasion, les modalités, y compris les restrictions, lesquelles ne doivent pas être incompatibles avec les modalités du régime DVAI, de tout DVAI, dont les modalités pourraient différer d’une attribution de DVAI à l’autre et d’un participant à l’autre, et d’approuver la teneur des lettres d’attribution en vertu du régime DVAI;
d) d’accélérer l’acquisition ou le règlement de tout DVAI; et
e) de prendre toutes les décisions qu’il juge souhaitables pour l’administration du régime DVAI, de trancher tous les différends découlant du régime DVAI ou de superviser autrement l’administration du régime DVAI.

Toutes les décisions et interprétations du conseil d’administration lient toutes les personnes, y compris la société et les participants.

Malgré toute disposition du régime DVAI à l’effet contraire, afin de se conformer aux lois des autres territoires dans lesquels la société et ses filiales exercent des activités ou possèdent des employés, le conseil d’administration a le pouvoir, à son entière discrétion :

a) de déterminer les filiales de la société qui sont couvertes par le régime DVAI;
b) de déterminer les employés à l’extérieur du Canada qui sont admissibles à participer au régime DVAI;
c) de modifier les modalités de tout DVAI attribué aux participants à l’extérieur du Canada afin de se conformer aux lois étrangères applicables;
d) d’établir des sous-régimes et de modifier les procédures de règlement et les autres modalités et procédures, dans la mesure où le conseil d’administration juge ces mesures nécessaires ou souhaitables; et
e) de prendre toute mesure avant ou après l’attribution d’un DVAI que le conseil d’administration juge nécessaire ou souhaitable afin d’obtenir l’approbation des autorités réglementaires gouvernementales locales ou de se conformer aux dispenses ou approbations réglementaires gouvernementales locales.

La description qui suit renferme certaines caractéristiques du régime DVAI :

a) le conseil d’administration, à son seul gré, peut à tout moment et de temps à autre approuver l’attribution de DVAI à un ou plusieurs participants, le nombre de DVAI devant être attribués et les modalités de ceux-ci;
b) chaque attribution de DVAI est attestée par une lettre d’attribution (la « lettre d’attribution des DVAI ») de la société adressée au participant et énonçant la date de l’attribution, le nombre de DVAI attribués, les conditions d’acquisition (le cas échéant), la date de règlement et les autres modalités applicables à ces DVAI;
c) les DVAI sont entièrement acquis après trois ans à partir de la date de l’attribution;

d) la valeur des actions faisant l’objet du règlement est un paiement en espèces correspondant au nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société qui sont sous-jacentes aux droits acquis aux termes du régime DVAI multiplié par le cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’acquisition des droits;
e) si un participant démissionne ou quitte volontairement son emploi au sein de la société ou d’une filiale de celle-ci, ou qu’un participant perd son poste au sein de la société ou d’une filiale de celle-ci pour un motif valable, tous les DVAI non acquis seront annulés et tous les DVAI acquis seront réglés conformément au régime DVAI;
f) si l’emploi d’un participant au sein de la société ou d’une filiale de celle-ci prend fin pour un motif quelconque autre qu’un motif valable, ou si le participant cesse, avant la date d’acquisition des droits, d’être un employé à la suite d’une incapacité permanente, au sens attribué à ce terme dans le régime DVAI, ou de son décès, chaque attribution de DVAI non acquis en cours à la date du dernier jour de travail du participant sera automatiquement acquise au prorata (c’est-à-dire, l’acquisition d’une tranche de chaque attribution de DVAI non acquis égale au nombre de DVAI de cette attribution multiplié par une fraction, dont le numérateur est le nombre total de jours écoulés du 1[er] janvier de l’année de l’attribution jusqu’au dernier jour de travail, et dont le dénominateur est 1 095, alors que tout DVAI non acquis restant est annulé);
g) aucun DVAI ni aucun intérêt dans celui-ci ne peut être cédé par le participant, sauf par testament ou aux termes du droit successoral; et
h) les participants au régime DVAI qui sont également des participants au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction ont le droit, une fois par année, de choisir de recevoir, au lieu des DVAI aux termes du présent régime, un nombre équivalent de UAD aux termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, conformément aux modalités et conditions établies à l’occasion par la société. La société doit être informée du choix au plus tard le 31 décembre de l’exercice précédent immédiatement l’exercice au cours duquel les DVAI auraient autrement été attribués, et le participant, en faisant part de son choix, doit indiquer le pourcentage de DVAI qu’il souhaite recevoir sous forme de UAD aux termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction. Toute UAD attribuée à un participant après que ce dernier a fait le choix d’en recevoir au lieu de DVAI sera, par la suite, régie exclusivement selon les modalités et conditions du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction. Tout DVAI détenu dans le compte d’un participant aux termes du présent régime doit être inclus dans le calcul de la valeur des UAD afin de déterminer la « valeur de l’actionnariat » au titre du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction.

Le régime DVAI définit une « transaction importante » comme étant : a) la vente par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel à une ou plusieurs tierces parties traitant sans lien de dépendance avec chacun d’eux, d’au moins 75 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société détenues par MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel immédiatement avant cette vente; b) une fusion, un arrangement ou autre opération semblable entre la société et une ou plusieurs personnes traitant sans lien de dépendance avec la société, à la suite de quoi les actionnaires de la société immédiatement avant cette opération détiennent au total moins de 50 % des actions émises et en circulation de la société ou d’une autre entité résultant de cette fusion, de cet arrangement ou de cette autre opération semblable; ou c) la vente par la société de la totalité ou la quasi-totalité de l’ensemble de ses actifs à un tiers traitant sans lien de dépendance avec la société. Il demeure entendu qu’une « transaction importante » ne comprend pas la vente, la fusion, l’arrangement ou une autre opération semblable aux termes ou dans le cadre d’une réorganisation de la société ou d’une division. Dans l’éventualité d’une transaction importante :

a) la période de règlement de tous les DVAI acquis correspondra à la première des dates à survenir entre (i) la date d’acquisition des droits et (ii) la date de clôture de la transaction importante;
b) à la date de clôture d’une transaction importante, tous les DVAI non acquis seront réputés avoir été acquis au prorata (c’est-à-dire, l’acquisition d’une tranche de chaque attribution de DVAI non acquis correspondant au nombre des DVAI au moment de cette attribution, multiplié par une fraction, dont le numérateur est le nombre de jours écoulés depuis le 1[er] janvier de l’année de l’attribution jusqu’à la date de clôture de la transaction importante et dont le dénominateur est 1 095, alors que les DVAI non acquis restants sont annulés); et

c) dans le cas de la vente par la société de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l’une ou de plusieurs de ses divisions, ou d’une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes d’une division ou de plusieurs divisions, ou de la totalité des actions de ses filiales comportant une division ou des divisions ou une unité ou des unités géographiques ou commerciales distinctes, les points a) et b) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à tout participant qui est un employé de cette division à la date de clôture de cette vente, mais à aucun autre participant.

Dans le cas d’une restructuration, d’une modification du nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société émises et en circulation à la suite d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une restructuration du capital, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un échange d’actions ou autres modifications semblables, un réajustement équitable sera effectué par le conseil d’administration, en rajustant (i) le nombre et (ou) le genre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, sous-jacentes aux DVAI en cours, (ii) les facteurs contribuant à l’établissement du montant du règlement d’un DVAI et la manière dont ce montant est établi, ou (iii) les autres modalités des DVAI. Ce rajustement sera définitif et liera toutes les parties.

Le conseil d’administration assume la pleine responsabilité relativement au régime DVAI, ce qui comprend notamment le pouvoir de modifier, suspendre ou résilier le régime DVAI, en totalité ou en partie, ou de modifier les modalités de tout DVAI en cours, pourvu que cette modification, suspension ou résiliation ne porte pas atteinte de façon importante à tout DVAI attribué antérieurement (toutefois, le conseil d’administration peut, à son gré, accélérer l’acquisition ou le règlement de tout DVAI peu importe les conséquences fiscales défavorables ou éventuellement défavorables découlant de cette accélération).

La société n’a fait aucune attribution de DVAI pour l’exercice clos le 30 décembre 2020. Au 30 décembre 2020, on comptait 170 394 DVAI en cours. Aucun de ces DVAI n’avait été acquis et leur durée contractuelle moyenne pondérée restante s’établissait à 1,18 année.

Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction

Le 11 mars 2009, le conseil d’administration a adopté le régime UAD à l’intention des membres de la haute direction pour certains membres de la haute direction de la société, lequel régime a été ratifié par les actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société du 27 mai 2009. L’objectif du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction est d’aider la société à intéresser les personnes qualifiées à agir à titre de membre de la haute direction de la société, à les maintenir en fonction et à les motiver, ainsi qu’à favoriser une meilleure harmonisation des intérêts des membres de la haute direction et de ceux des actionnaires de la société. En outre, le régime UAD à l’intention des membres de la haute direction a été conçu pour aider les membres de la haute direction à atteindre l’exigence minimale en matière de propriété d’actions de la société.

Le texte qui suit donne une description de certaines caractéristiques du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, suivant ce qu’exige la TSX :

a) en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, un membre de la haute direction de la société peut choisir, chaque année, de toucher une partie de son salaire et de sa prime annuels sous forme d’UAD;
b) un participant au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction peut aussi recevoir les équivalents de dividendes sous forme d’UAD;
c) le nombre d’UAD reçues par un membre de la haute direction est déterminé en divisant le montant du salaire et de la prime à verser sous forme d’UAD à cette date ou les dividendes à verser à la date du paiement (la « date d’octroi ») par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date d’octroi. La date d’octroi est le dernier jour ouvrable de chaque mois de l’exercice de la société en ce qui concerne le salaire, la date à laquelle la prime est payée, ou le serait par ailleurs, au participant dans le cas d’une prime et, la date à laquelle les dividendes sont payables en ce qui concerne les dividendes. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspond au cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent la date d’octroi. Les UAD sont portées au crédit d’un compte tenu pour le membre de la haute direction par la société;
d) dès la cessation de la charge d’un membre de la haute direction auprès de la société, celui-ci recevra l’une des compensations suivantes :

(i) un montant en espèces correspondant au nombre d’UAD se trouvant dans le compte du membre de la haute direction multiplié par la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date à laquelle un avis de rachat est déposé par le membre de la haute direction auprès de la société. La juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondra à leur cours moyen pondéré à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date du rachat; ou
(ii) un nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, correspondant au nombre d’UAD se trouvant dans le compte du membre de la haute direction; ces actions à droit de vote subalterne, catégorie B, seront rachetées par la société à la TSX ou nouvellement émises par la société; ou
(iii) à la fois un montant en espèces et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B;
e) le mode de paiement sera établi par le conseil d’administration à son gré. Les taxes et impôts applicables seront retranchés de tous les versements;
f) les participants au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, autres que les « initiés » de la société, sont habilités à recevoir des UAD additionnelles d’un montant correspondant à 10 % du nombre d’UAD qui leur sont attribuées;
g) le conseil d’administration peut attribuer des UAD discrétionnaires aux participants au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, autres que les « initiés » de la société;
h) le conseil d’administration peut imposer des conditions d’acquisition des droits des UAD;
i) le conseil d’administration peut adopter des dispositions précises visant les participants au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction résidant dans un pays donné;
j) les UAD ne peuvent être cédées ni transférées. Chaque participant au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction désigne un ou plusieurs bénéficiaires qui recevront, en cas du décès du participant, la valeur des UAD portées au crédit du compte de ce participant;
k) le régime UAD à l’intention des membres de la haute direction prévoit des restrictions à l’égard du nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être émises dans le cadre de celui-ci à des « initiés » de la société, à savoir ses administrateurs et dirigeants et ceux de ses filiales. Dans le cadre du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, aucune UAD ne peut être émise si l’émission pourrait faire en sorte qu’à tout moment, le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B : (i) émises à des « initiés » de la société au cours d’un délai de un an; et (ii) pouvant être émises à des « initiés » de la société à tout moment dans le cadre du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, ou jumelées avec tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la société (comme le régime d’options d’achat d’actions), excède 10 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation de la société;
l) sous réserve des exceptions prévues ci-après aux paragraphes a) à c), le conseil d’administration peut modifier, suspendre ou résilier le régime UAD à l’intention des membres de la haute direction ou une partie de celui-ci à tout moment, et ce, sans le consentement des actionnaires, sous réserve des dispositions du droit applicable, s’il y en a, exigeant l’approbation des actionnaires ou celle d’un organisme du gouvernement ou d’un organisme de réglementation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil d’administration peut faire les modifications suivantes au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction sans obtenir l’approbation des actionnaires :
(i) les modifications « d’ordre administratif », y compris, sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, une modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime UAD à l’intention des membres de la haute direction ou corriger ou compléter une disposition du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction qui est incompatible avec une autre disposition du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction;

(ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions du droit applicable (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX);
(iii) les modifications nécessaires pour que les UAD soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables;
(iv) les modifications relatives à l’administration du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction;
(v) les modifications aux définitions de certains termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction;
(vi) les modifications apportées aux divers formulaires figurant en annexe du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction;
(vii) les modifications aux dispositions du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction relatives au rachat ou relatives à toute UAD à l’intention des membres de la haute direction, qu’elles soient ou non détenues par un « initié » de la société;
(viii) les modifications nécessaires pour surseoir à l’application du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction ou le résilier; et
(ix) toute autre modification qu’elle soit essentielle ou non et qui ne nécessite pas l’approbation des actionnaires en vertu du droit applicable (y compris, mais non limitativement, les règles, la réglementation et les politiques de la TSX).

L’approbation des actionnaires est nécessaire pour ce qui est des modifications au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction des types suivants :

a) les modifications au nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être nouvellement émises par la société à l’ensemble des participants au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, y compris l’augmentation du nombre maximal fixe d’actions ou un remplacement du nombre maximal fixe par un pourcentage maximum fixe;
b) toute modification ayant pour effet d’augmenter le nombre d’UAD qui peuvent être émises ou le nombre d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, qui peuvent être émises ou payées par suite du rachat d’UAD à un participant qui est un « initié » de la société; et
c) les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires conformément au droit applicable (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX).

En cas de conflit entre les paragraphes (i) à (ix) et les paragraphes a) à c) ci-dessus, les dernières dispositions l’emportent.

Le nombre maximum d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, pouvant être nouvellement émises en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction est de 750 000, soit 2,3 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple, catégorie A, et d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, émises et en circulation au 30 décembre 2020. Au 30 décembre 2020, 28 membres de la haute direction de la société détenaient un total de 216 410 UAD en circulation aux termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, ce qui représente 0,66 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation, et on comptait 533 590 UAD qui demeuraient disponibles aux fins d’émission aux termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, ce qui représente 1,64 % du nombre total des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, alors émises et en circulation. Le taux d’épuisement annuel applicable dans le cadre du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, calculé conformément à l’alinéa 613(p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , était nul pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, de 0,14 % pour l’exercice clos le 30 décembre 2019 et de 0,12 % pour l’exercice clos le 30 décembre 2018.

Politique d’actionnariat de la haute direction

Aux termes de la politique d’actionnariat de la haute direction de la société, chaque membre de la haute direction devrait être propriétaire et conserver la propriété d’une valeur minimum d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) d’UAD en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, et atteindre la valeur de l’actionnariat dans les cinq ans (ou à une date ultérieure fixée à l’appréciation du conseil d’administration) à compter de la date de prise d’effet à laquelle il devient un participant. En vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, les exigences en matière d’actionnariat ont commencé à s’appliquer en 2010. La valeur de la détention requise des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) des UAD en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction correspond à 3 fois le salaire annuel pour le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs, et à 0,75 fois le salaire annuel pour le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint. Tous les membres de la haute direction visés respectent actuellement l’exigence de valeur d’actionnariat minimale.

Avantages indirects et autres

Les autres avantages indirects et avantages personnels auxquels ont droit le président et chef de la direction et les trois viceprésidents directeurs comprennent une allocation imposable de 25 000 $ pour certaines dépenses et un avantage imposable pour les frais de déplacement, alors que le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint a droit à une indemnité pour usage de véhicule personnel et pour les dépenses connexes. Ces avantages sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts sur le marché et ils sont mentionnés dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

Régime de participation différée aux bénéfices

Le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint est admissible à adhérer au régime de participation différée aux bénéfices (le « RPDB ») offert par la société à certains de ses employés. Aux termes de ce régime, certains employés admissibles peuvent verser au régime des cotisations dont le montant est compris entre 1 % et 5 % de leurs gains, et la société versera des cotisations dont le montant correspond à 50 % du montant des cotisations de l’employé. Ces montants peuvent toutefois être réduits en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), qui limite le montant des cotisations à un régime de participation différée aux bénéfices.

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Les « honoraires liés à la rémunération de la haute direction » sont constitués d’honoraires pour la prestation de services professionnels facturés par chaque expert-conseil ou conseiller, ou l’un des membres du même groupe qu’eux, qui sont liés à l’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la société. Pour les exercices clos les 30 décembre 2020, 2019 et 2018, Meridian a facturé à la société des honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui s’étaient établis à 9 634 $, à 26 715 $ et à 1 735 $, respectivement.

Autres honoraires

Les « autres honoraires » sont constitués d’honoraires pour la prestation de services professionnels facturés par chaque expertconseil ou conseiller mentionné ci-dessus et qui ne sont pas déclarés à la rubrique « honoraires liés à la rémunération de la haute direction ». Meridian n’a facturé aucuns autres honoraires au cours des exercices clos les 30 décembre 2020, 2019 et 2018.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente le total de la rémunération annuelle versée pour les services rendus, à tous les égards, à la société et à ses filiales au cours des exercices clos les 30 décembre 2020, 2019 et 2018 aux membres de la haute direction visés :

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions de DVAI3 ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite6 ($)	Autre rémunération annuelle ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels4	Plans incitatifs à long terme5
Martin Schwartz Président et chef de la direction	2020	719 680	910 9661	—	910 967	533 041	—	25 0007	3 099 654
	2019	1 055 490	399 7802	133 260	—	—	—	72 7037, 9	1 661 233
	2018	1 029 223	349 4492	172 117	771 917	—	—	82 0617, 9	2 404 767
Jeff Segel Vice-président directeur, ventes et marketing	2020	719 680	910 9661	—	910 967	533 041	—	25 0007	3 099 654
	2019	1 055 490	399 7802	133 260	—	—	—	72 7037, 9	1 661 233
	2018	1 029 223	349 4492	172 117	771 917	—	—	82 0617, 9	2 404 767
Alan Schwartz Vice-président directeur, opérations	2020	719 680	—	—	1 821 933	533 041	—	25 0007	3 099 654
	2019	1 055 490	399 7802	133 260	—	—	—	72 7037, 9	1 661 233
	2018	1 029 223	349 4492	172 117	771 917	—	—	82 0617, 9	2 404 767
Jeffrey Schwartz Vice-président directeur, chef des finances et secrétaire	2020	719 680	910 9661	—	910 967	533 041	—	25 0007	3 099 654
	2019	1 055 490	399 7802	133 260	—	—	—	72 7037, 9	1 661 233
	2018	1 029 223	349 4492	172 117	771 917	—	—	82 0617, 9	2 404 767
Frank Rana Vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint	2020	684 600	—	—	848 038	334 750	—	9 0728	1 876 460
	2019	601 042	243 7502	81 250	—	—	—	34 7118, 9	960 753
	2018	536 673	182 2152	89 747	161 002	—	—	38 9328, 9	1 008 569

________ 1. Dans le cadre de la rémunération pour l’exercice clos le 30 décembre 2020, Martin Schwartz, Jeff Segel et Jeffrey Schwartz ont choisi de recevoir chacun 910 966 $ dans le cadre du régime incitatif annuel sous forme d’UAD aux termes du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction.
Au cours des exercices clos les 30 décembre 2019 et 2018, la société a attribué des DDVA en vertu du régime DDVA; aucun DDVA n’a été attribué pour l’exercice clos le 30 décembre 2020. Pour de plus amples renseignements, voir la description du régime DDVA ci-dessus. Le montant indiqué à l’égard des DDVA correspond à la valeur cible à la date d’attribution. Les montants correspondent au nombre de DDVA attribués le 5 décembre 2019 pour l’exercice 2019 et le 4 juillet 2018 pour l’exercice 2018, multiplié par le cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant les dates d’attribution (34,95 $ pour l’attribution du 5 décembre 2019 et 22,51 $ pour l’attribution du 4 juillet 2018). Ces montants n’indiquent pas la valeur actuelle des DDVA ni la valeur, le cas échéant, qui pourrait être reçue au moment où les DDVA sont réglés.
Au cours des exercices clos les 30 décembre 2019 et 2018, la société a attribué des DVAI en vertu du régime DVAI; aucun DVAI n’a été attribué pour l’exercice clos le 30 décembre 2020. Pour de plus amples renseignements, voir la description du régime DVAI ci-dessus. Le montant indiqué à l’égard des DVAI correspond à la valeur cible à la date d’attribution. Les montants correspondent au nombre de DVAI attribués le 5 décembre 2019 pour l’exercice 2019 et le 4 juillet 2018 pour l’exercice 2018, multiplié par le cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (31,61 $ pour l’attribution du 5 décembre 2019 et 22,51 $ pour l’attribution du 4 juillet 2018). Les montants n’indiquent pas la valeur actuelle des DVAI ni la valeur qui pourrait être reçue au moment où les DVAI sont réglés.
En 2020, la société a atteint à 116 % sa cible de rendement du BAII et a dépassé sa cible de rendement du CE à 80 jours, et ses objectifs stratégiques ont été atteints en grande partie. En 2019, en ce qui a trait aux paiements incitatifs annuels, la société n’a pas atteint sa cible du BAII mais a atteint sa cible de rendement du CE à 100 jours, et les objectifs stratégiques ont été partiellement atteints. Pour 2019, chacun des membres de la haute direction visés a renoncé aux mesures incitatives annuelles auxquelles il avait droit. En 2018, à l’exception du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint, les membres de la haute direction visés ont reçu 75 % du paiement pour l’exécution et la réalisation de leurs objectifs stratégiques. En 2018, le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint a reçu un paiement fondé sur l’atteinte par la société de sa cible de rendement du CE à 99 jours.
La Société a octroyé des attributions incitatives en espèces à long terme au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020. Les attributions incitatives en espèces à long terme sont subordonnées à l’atteinte, par la société, des objectifs de rendement liés au BAII définis annuellement et approuvés par le CGHR visant une période de trois ans, soit 2020, 2021 et 2022. Pour 2020, la société a atteint à 116 % la cible de rendement du BAII. Pour le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs, la rémunération gagnée s’est par conséquent établie à 234 538 $ et, pour le vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint, la rémunération gagnée s’est par conséquent établie à 147 290 $. Le montant total du versement ne peut être déterminé qu’après la dernière année du cycle de performance de trois ans, lorsque le conseil d’administration approuve les états financiers pour le dernier exercice visé par l’attribution incitative en espèces à long terme. Par conséquent, le versement de l’attribution incitative en espèces à long terme définitive aura lieu en 2023, et les montants versés pourraient différer de ceux qui sont indiqués dans le tableau ci-dessus.
La société n’a pas de régime de retraite.

En ce qui concerne le président et chef de la direction et les trois vice-présidents directeurs, les montants indiqués comprennent une allocation imposable de 25 000 $ pour les diverses dépenses engagées.
Ces montants correspondent à la cotisation de la société au RPDB. Les avantages indirects et autres avantages personnels fournis à ce membre de la haute direction visé ne dépassent pas, au total, la moindre des deux sommes suivantes : 50 000 $ ou 10 % de son salaire annuel pour les exercices 2020, 2019 et 2018, respectivement.
Ces montants comprennent également la valeur des DDVA et des DVAI additionnels portés au crédit du compte de chaque membre de la haute direction visé pour émission de dividendes au cours de l’exercice. Cette valeur est fondée sur le cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle les dividendes devenaient payables.

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Attributions en vertu des plans incitatifs

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions, composées de DVAI et de DDVA, détenues par les membres de la haute direction visés au 30 décembre 2020. Les membres de la haute direction visés ne détiennent aucune attribution à base d’options.

		Attributions de DVAI	Attributions de DVAI	Attributions de DDVA	Attributions de DDVA	Attributions de DDVA
Nom	DVAI qui n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des DVAI dont les droits n’ont pas été acquis 1 ($)	Valeur marchande ou de paiement des DVAI dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués)3 ($)	DDVA dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des DDVA dont les droits n’ont pas été acquis2 ($)	Valeur marchande ou de paiement des DDVA dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués)3 ($)
Martin Schwartz	12 600	188 118	—	15 521	231 734	—
Jeff Segel	12 600	188 118	—	15 521	231 734	—
Alan Schwartz	12 600	188 118	—	15 521	231 734	—
Jeffrey Schwartz	12 600	188 188	—	15 521	231 734	—
Frank Rana	6 942	103 647	—	9 073	135 457	—

Cette colonne indique la valeur marchande des DVAI qui n’ont pas été acquis en utilisant le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, soit le dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020. La valeur marchande est fondée sur l’ensemble des DVAI attribués, y compris les DVAI crédités comme équivalents de dividendes. Le paiement actuel sera fonction de la valeur des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la date à laquelle les DVAI seront acquis.
Cette colonne indique la valeur marchande des DDVA qui n’ont pas été acquis en utilisant le cours de clôture (14,93 $) des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX le 30 décembre 2020, soit le dernier jour de l’exercice clos le 30 décembre 2020. Les DDVA ont été évalués en fonction du paiement global prévu en ayant recours à un coefficient de 26 % appliqué aux DDVA attribués en 2018 et qui seront acquis en 2021, et un coefficient de 97 % appliqué aux DDVA attribués en 2019 et qui seront acquis en 2022. La valeur marchande est fondée sur l’ensemble des DDVA attribués, y compris les DDVA crédités comme équivalents de dividendes. Cette valeur n’a pas été réalisée et pourrait ne jamais l’être.
Au 30 décembre 2020, aucun des DVAI et des DDVA en cours détenus par les membres de la haute direction visés n’avait été acquis.

Attributions en vertu des plans incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions en vertu des plans incitatifs, composées de DAA, de DVAI et de DDVA, qui ont été acquises durant l’exercice clos le 30 décembre 2020 et le montant de la prime et des attributions en vertu des plans incitatifs à long terme reçues au titre du rendement durant l’exercice 2020 :

Nom	Attributions de DAA – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1 ($)	Attributions de DVAI – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2 ($)	DDVA – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice3 ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice4	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondée sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice4
				Plan incitatif annuel ($)	Plans incitatifs à long terme ($)
Martin Schwartz	––	2 784	32 718	910 967	234 538
Jeff Segel	––	2 784	32 718	910 967	234 538
Alan Schwartz	––	2 784	32 718	1 821 933	—
Jeffrey Schwartz	––	2 784	32 718	910 967	234 538
Frank Rana	––	1 452	17 060	848 038	147 290

Cette colonne indique la valeur des DAA qui ont été acquis le 11 mars 2020 et qui pouvaient être réglés jusqu’au 15 décembre 2020. Au cours de l’exercice, le cours de clôture de l’action à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX n’a pas été supérieur au prix d’exercice des DAA (37,33 $). Par conséquent, aucun paiement au titre des DAA n’a été versé aux membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 30 décembre 2020.
Cette colonne indique la valeur des DVAI qui ont été acquis le 5 juin 2020. La valeur est calculée en multipliant le nombre de DVAI acquis à la date d’acquisition par le cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d’acquisition. La valeur représente le paiement réel au cours de l’exercice, car les DVAI acquis ont été réglés le 24 septembre 2020.
Cette colonne indique la valeur des DDVA qui ont été acquis le 11 mars 2020. La valeur est calculée en multipliant le nombre de DDVA acquis à la date d’acquisition par le cours moyen pondéré des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, à la TSX pour les cinq jours de bourse commençant deux jours ouvrables après le 11 mars 2020, date à laquelle la société a annoncé ses résultats financiers pour l’exercice clos le 30 décembre 2020. La valeur représente le paiement réel au cours de l’exercice, car les DDVA ont été acquis et réglés le 24 septembre 2020.
Correspond aux montants indiqués ci-dessus dans le « Tableau sommaire de la rémunération » et à la note 5 qui s’y rapporte.

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Les membres de la haute direction visés n’adhèrent pas à un régime à prestations définies.

Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Frank Rana, vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint

Le 1[er] décembre 2016, la société a conclu un contrat de travail (le « contrat de travail ») avec Frank Rana, vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint, un des membres de la haute direction visés de la société. La présente section décrit les prestations qui seront versées advenant la cessation de l’emploi de M. Rana ou un changement de contrôle de la société.

Le contrat de travail est d’une durée indéterminée et prévoit que la société peut mettre fin à l’emploi de M. Rana en tout temps pour un motif valable, sans préavis et sans indemnité, notamment sans indemnité tenant lieu de préavis.

Le contrat de travail prévoit que si la société met fin à l’emploi de M. Rana sans motif valable, ce dernier aura le droit de recevoir les prestations et les versements suivants, en plus des montants au titre de son salaire de base, de sa prime, de ses avantages sociaux et de ses frais remboursables qui lui sont dus à la date de la cessation d’emploi, sous réserve des retenues d’impôt applicables :

une continuation du salaire ou une somme forfaitaire dont le montant correspond à deux fois la moyenne de la rémunération annuelle totale versée à M. Rana au cours de la période de deux ans précédant la cessation de son emploi, tel qu’il est indiqué à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction; et
le maintien, pendant une période de deux ans après la cessation d’emploi de M. Rana, des avantages liés à l’utilisation d’une automobile et des avantages au titre de l’assurance collective, du REER et du RPDB.

L’ensemble des droits de M. Rana au titre d’options d’achat d’actions, d’UAD, de DDVA, de DVAI et de mesures incitatives à long terme seront régis exclusivement par les modalités du régime d’options d’achat d’actions, du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, du régime DDVA, du régime DVAI ou du RILT ou par les modalités de tout autre régime ou convention applicable et de tout document ou contrat connexe.

Le tableau suivant présente le montant estimatif des paiements supplémentaires que M. Rana aurait reçu s’il avait été mis fin à son emploi sans motif valable le 30 décembre 2020, soit le dernier jour ouvrable du dernier exercice de la société. M. Rana aurait eu le droit de recevoir un paiement supplémentaire d’environ 2 591 000 $, sous réserve des retenues d’impôt applicables.

	Montants dus à la cessation d’emploi	Montants dus à la cessation d’emploi	Montants dus à la cessation d’emploi	Montants dus à la cessation d’emploi	Montants dus à la cessation d’emploi	Montants dus à la cessation d’emploi
	Indemnités de départ contractuelles1				Régimes incitatifs à long terme
Salaire ($)	Prime incitative annuelle ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions de DVAI ($)	Autre rémunération annuelle2 ($)	Régime de DDVA et régime de DVAI3 ($)	Régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres4 ($)	Total ($)
1 286 000	848 000	10 000	17 000	77 000	206 000	147 000	2 591 000

________ 1. Les montants indiqués sous ce titre correspondent à deux fois la moyenne de la rémunération annuelle totale versée à M. Rana au cours des exercices 2020 et 2019, tels qu’ils sont indiqués à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire.

Les avantages liés à l’utilisation d’une automobile et les avantages au titre de l’assurance collective, du REER et du RPDB ont été inclus sous le titre « Autre rémunération annuelle ».
Les attributions de DDVA et de DVAI sont réduites en proportion de la durée de service entre la date d’attribution et la date de départ par rapport à la durée de la période d’acquisition totale, sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement.
Les montants au titre des régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres sont réduits au prorata de la durée de service entre la date d’attribution et la date de départ par rapport à la durée de la période d’acquisition totale, sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement.

Le contrat de travail comprend des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui seront en vigueur tant que M. Rana sera un employé de la société et pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle il cesse d’être un employé de la société, pour quelque raison que ce soit. Le contrat de travail comprend également un engagement réciproque de non-dénigrement et prévoit que la société peut renoncer à faire valoir ses droits en cas de manquement, par M. Rana, à l’une des dispositions du contrat de travail. Une telle renonciation doit faire l’objet d’un acte écrit signé par la société.

Changement de contrôle

Le 1[er] décembre 2016, la société et M. Rana ont également conclu une convention de prime pour plus-value en capital (la « convention de prime ») qui prévoit qu’en cas de changement de contrôle de la société, telle que cette expression est définie dans la convention de prime, M. Rana aura le droit de recevoir une prime d’un montant correspondant à 1,15 % de l’écart, le cas échéant, entre la valeur de la société à la date de prise d’effet de cette opération, telle qu’elle est établie par le conseil d’administration en fonction des recommandations du chef de la direction et du chef des finances, agissant ensemble et à leur gré, et la valeur de la société, telle qu’elle est indiquée dans la convention de prime. De la même façon, si l’emploi de M. Rana prend fin en raison de son décès ou s’il est mis fin à l’emploi de M. Rana à quelque moment que ce soit sans motif valable, telle que cette expression est définie dans le contrat de travail, et qu’un changement de contrôle de la société, telle que cette expression est définie dans la convention de prime, survient à quelque moment que ce soit au cours de la période de douze mois suivant immédiatement ce décès ou cette cessation d’emploi sans motif valable, M. Rana ou sa succession, selon le cas, aura le droit de recevoir la prime, déterminée et versée conformément aux dispositions de la convention de prime. La société versera 75 % de la prime à M. Rana ou à sa succession, selon le cas, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de prise d’effet du changement de contrôle, et 25 % de la prime au plus tard un an après la date de prise d’effet du changement de contrôle.

La société ne peut fournir dans la présente circulaire une estimation raisonnable du montant de la prime payable à M. Rana ni une estimation raisonnable quant à la fourchette dans laquelle ce montant est compris, car le montant de base servant au calcul du montant de la prime payable à M. Rana est considéré par la société comme une information confidentielle.

Autres membres de la haute direction visés

Selon les pratiques actuelles en matière d’emploi de la société, la rémunération de chacun des membres de la haute direction visés est révisée et établie annuellement par le CRHR, tel qu’il est décrit dans la présente circulaire, à la rubrique sur la rémunération de la haute direction intitulée « Analyse de la rémunération ».

En date de la présente circulaire, la société n’a conclu aucun contrat ou arrangement en matière d’emploi, de cessation d’emploi ou d’indemnité de départ, y compris aucun arrangement en cas de changement de contrôle, avec MM. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel. S’il est mis fin à l’emploi de l’un ou l’autre de ces membres de la haute direction

visés, le membre de la haute direction visé bénéficiera des mêmes droits que ceux qui sont offerts à tous les employés en vertu des lois applicables à leur emploi.

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Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement global pour un actionnaire d’un placement de 100 $ dans des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société, respectivement, effectué le 31 décembre 2015 avec le rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX, pour la période allant du 31 décembre 2015 au 30 décembre 2020.

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Rendement du cours des actions de Les Industries Dorel par
rapport à l’indice composé S&P/TSX
200
150
100
50
0
TSX DII.A DII.B
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Le graphique de rendement ci-dessus montre que le rendement global pour un actionnaire d’un placement dans les actions de la société n’a pas suivi une tendance analogue à celle de l’indice au cours des cinq dernières années. Plus particulièrement, l’écart entre les deux a été considérable entre mai 2018 et mars 2020, période pendant laquelle le cours des actions de la société a chuté. L’augmentation des salaires de base au cours des derniers exercices a été limitée de façon à mettre davantage l’accent sur la composante variable de la rémunération. En outre, les mesures incitatives annuelles sont fondées sur les cibles de rendement financier préétablies. En 2020, la société a atteint à 116 % sa cible de rendement du BAII et a dépassé sa cible de rendement du CE à 80 jours, et ses objectifs stratégiques ont été atteints en grande partie. Pour 2019, chacun des membres de la haute direction visés a renoncé aux mesures incitatives annuelles auxquelles il avait droit. En 2018, la société n’a pas atteint sa cible de rendement du BAII, mais elle a réussi à atteindre sa cible de rendement du CE à 99 jours et les initiatives stratégiques ont été réalisées. En 2017, la société a atteint à 90 % sa cible de rendement du BAII alors qu’elle a atteint sa cible de rendement du CE à 105 jours et que ses initiatives stratégiques ont été réalisées. En 2016, la société a atteint à environ 95 % sa cible de rendement du BPA alors qu’elle a atteint sa cible du rendement du CE à 105 jours et que ses initiatives stratégiques ont été réalisées. Enfin, la valeur des mesures incitatives à long terme sous forme de DDVA, de DAA et de DVAI est liée à la hausse de la valeur marchande des actions de la société.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau qui suit donne certains détails en date du 30 décembre 2020, soit la fin du dernier exercice de la société, en ce qui a trait aux plans de rémunération en vertu desquels l’émission de titres de capitaux propres de la société est autorisée.

Catégorie de plan Nombre de titres devant être émis au moment de l’exercice des options, des bons et droits en circulation (a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b) Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – options — Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – régime UAD à l’intention des administrateurs 161 304 Plan de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires – régime UAD à l’intention des membres de la haute direction 216 410	— 4 657 750 24,32 $ 188 696 23,20 $ 533 590

Catégorie de plan
Nombre de titres devant être
émis au moment de l’exercice
des options, des bons et
droits en circulation
(a)

Prix d’exercice moyen
pondéré des options, bons
et droits en circulation
(b)
Nombre de titres restant à
émettre en vertu de plans de
rémunération fondée sur des
titres de capitaux propres (à
l’exclusion des titres indiqués
dans la colonne (a))
(c)

Plan de rémunération fondée sur
des titres de capitaux propres
approuvés par les actionnaires –
options
—
Plan de rémunération fondée sur
des titres de capitaux propres
approuvés par les actionnaires –
régime UAD à l’intention des
administrateurs
161 304
Plan de rémunération fondée sur
des titres de capitaux propres
approuvés par les actionnaires –
régime UAD à l’intention des
membres de la haute direction
216 410

—
4 657 750
24,32 $ 188 696
23,20 $ 533 590

Les options mentionnées dans le tableau ci-dessus sont disponibles en vertu du régime d’options d’achat d’actions. Voir « Régime d’options d’achat d’actions de 2004 » ci-dessus pour une description des éléments importants du régime d’options d’achat d’actions. Les UAD indiquées dans le tableau ci-dessus ont été émises conformément au régime UAD à l’intention des membres de la haute direction et du régime UAD – voir les rubriques « Rémunération de la haute direction – 1. Analyse de la rémunération – Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs – Exigences d’actionnariat des administrateurs » ci-dessus pour une description des principales caractéristiques du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction et du régime UAD, respectivement.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit du conseil d’administration est composé de Sharon Ranson (présidente), d’Alain Benedetti et de Brad A. Johnson, qui sont tous des administrateurs « indépendants » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Se reporter à la rubrique « Information sur le comité d’audit » de la notice annuelle de la société datée du 29 mars 2021 pour l’exercice clos le 30 décembre 2020 pour l’information requise concernant le comité d’audit. La notice annuelle se trouve sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, et on peut en obtenir un exemplaire en en faisant la demande à la société à l’adresse 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec) H3Z 2A4; ou en composant le numéro 514-934-3034 ou en faisant parvenir sa demande par télécopieur au numéro 514-934-9379 ou par courrier électronique à l’adresse [email protected].

Après la date de la notice annuelle, Sharon Ranson a été nommée présidente du comité d’audit en remplacement d’Alain Benedetti, qui était président de ce comité depuis 2005, et Brad A. Johnson a été nommé membre du comité d’audit en remplacement de Dian Cohen. Le conseil d’administration est d’avis que Brad. A. Johnson, qui est un nouveau membre du comité d’audit, est indépendant et possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit du Québec et de la Norme canadienne 52-110 – Comité d’audit , du fait que M. Johnson maîtrise les principes comptables généralement reconnus et a la capacité de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société. La note biographique de M. Johnson, qui figure ci-dessus à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs », décrit de manière plus exhaustive la façon dont M. Johnson a acquis ces compétences financières.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Aucune personne qui est ou a été, au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020, administrateur, membre de la haute direction ou cadre supérieur de la société ou d’une filiale de celle-ci, aucune personne candidate à l’élection au poste d’administrateur de la société ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes n’est ni n’a été, depuis le début de l’exercice clos le 30 décembre 2020, redevable envers la société ou l’une de ses filiales, et les dettes de ces personnes, le cas échéant, envers d’autres entités n’ont pas fait, depuis le début de l’exercice clos le 30 décembre 2020, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente similaire fournie par la société ou l’une de ses filiales.

GOUVERNANCE

Le conseil d’administration de la société s’efforce de maintenir des normes élevées de gouvernance. Le conseil d’administration a mis en œuvre et applique les politiques suivantes :

tenue de réunions périodiques des administrateurs indépendants, sans la présence des dirigeants ou des administrateurs non indépendants;
l’administrateur principal de la société, le cas échéant, est indépendant de la direction;
tous les membres du comité d’audit, du CRHR et du CGC sont des administrateurs indépendants;
une politique de divulgation officielle existe à l’égard de tous les employés, y compris l’accès aux renseignements confidentiels relatifs à la société, ce qui assure une divulgation exacte et en temps opportun;
une politique en matière d’information financière qui est respectée par tout le personnel;
des procédures de « dénonciation » et de « déclaration de faits » doivent être suivies dans l’ensemble de la société;
une politique en matière de services de consultation administrée par le comité d’audit, y compris l’exclusion de services non liés à l’audit spécifiques qui ne peuvent être fournis par les auditeurs externes de la société;
le respect de restrictions sur les opérations et de périodes d’interdiction d’opérations en ce qui a trait aux opérations sur les actions de la société est exigé de la part de tous les employés et administrateurs;
un code d’éthique commerciale officiel qui établit une norme de comportement éthique élevée pour la direction, les employés et les administrateurs doit être signé chaque année;
certaines questions doivent être approuvées par le conseil d’administration de la société;
veiller à ce que le régime d’options d’achat d’actions limite le nombre d’options en circulation à tout moment à moins de 10 % du nombre des actions de la société émises et en circulation; et
limiter les options détenues par un « initié » à moins de 5 % des actions de la société émises et en circulation.

Pratiques en matière de gouvernance

L’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’autonomie du conseil d’administration, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil . Chaque émetteur assujetti, comme l’est la société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prévue les pratiques en matière de gouvernance qu’il a adoptées.

Une description complète de la marche à suivre par la société en matière de gouvernance, en regard de chacune des lignes directrices, figure en annexe B de la présente circulaire intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ». Cet énoncé des pratiques a été approuvé par le CGC et par le conseil d’administration.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucune « personne informée » de la société, soit : a) les administrateurs et membres de la haute direction de la société; b) quiconque est propriétaire véritable de plus de 10 % des actions comportant droit de vote en circulation de la société, ou exerce un contrôle ou une emprise sur de telles actions, dans tous les cas, directement ou indirectement; ou c) tout administrateur ou membre de la haute direction ou toute personne mentionnée à l’alinéa a) ci-dessus; ou tout administrateur candidat ou toute personne ayant des liens avec, ou membre du groupe de, toute « personne informée » ou de tout administrateur candidat de la société, n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le 31 décembre 2019 ou dans une opération projetée qui a eu ou auraient des conséquences importantes pour la société ou l’une de ses filiales.

La société a conclu une convention d’arrangement datée du 12 novembre 2020, dans sa version modifiée le 31 janvier 2021, avec un membre du même groupe (l’« acheteur ») que des fonds gérés par Cerberus Capital Management, L.P., laquelle prévoyait qu’un groupe d’acheteurs mené par l’acheteur ferait l’acquisition, pour un prix d’achat de 16,00 $ par action au comptant, de la totalité des actions à droit de vote multiple, catégorie A, et des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, de la société émises et en circulation, à l’exception des actions appartenant à Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel et certains membres de leurs familles immédiates respectives, aux termes d’un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Le 15 février 2021, la convention d’arrangement a été résiliée d’un commun accord par Dorel et l’acheteur. Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel sont des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, et chacun d’eux est propriétaire véritable de plus de 10 % des actions à droit de vote multiple, catégorie A, de la société, ou exerce un contrôle ou une emprise sur de telles actions, directement ou indirectement.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée annuelle de la société peut donner avis à la société de toute question qu’il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit en outre que, de fait, la société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l’auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l’appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d’inclure une déclaration à l’appui de la proposition si, notamment, celle-ci n’est pas soumise à la société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation à l’assemblée qui a été expédié aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la société. Comme l’avis en vue de l’assemblée est daté du 13 avril 2021, la date d’échéance pour soumettre une proposition à la société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 13 janvier 2022.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

La société n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement (i) de toute personne qui a été administrateur ou haut dirigeant de la société en tout temps depuis le début du dernier exercice de la société, (ii) d’un candidat à l’élection à titre d’administrateur de la société, ou (iii) d’une personne ayant des liens ou d’un membre du même groupe que les personnes mentionnées aux alinéas (i) et (ii), dans tout point à l’ordre du jour devant être présenté à l’assemblée.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance sont dûment soumises à l’assemblée, la procuration ci-jointe confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter sur ces questions selon leur bon jugement.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L’information financière concernant la société est fournie dans les états financiers consolidés comparatifs de la société et dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 décembre 2020 et des renseignements supplémentaires concernant la société peuvent être consultés sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Il est possible de se procurer des exemplaires des états financiers consolidés comparatifs annuels, du rapport de gestion et de la présente circulaire en adressant sa demande à la société au 1255, avenue Greene, bureau 300, Westmount (Québec) H3Z 2A4, ou en composant le numéro 514-934-3034 ou en faisant parvenir sa demande par télécopieur au numéro 514-934-9379 ou par courrier électronique à l’adresse [email protected].

Il est également possible d’obtenir des renseignements concernant la société en visitant le site Web : www.dorel.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

Le vice-président directeur, chef des finances et secrétaire,

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Jeffrey Schwartz

FAIT à Montréal (Québec) Le 13 avril 2021

ANNEXE A ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. Conseil d’administration

Le conseil d’administration estime que six des dix membres actuels du conseil d’administration sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Par conséquent, les membres du conseil d’administration sont en majorité indépendants.

Le conseil d’administration estime qu’Alain Benedetti, Dian Cohen, Brad A. Johnson, Sharon Ranson, Norman M. Steinberg et Maurice Tousson sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit et que Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeff Segel et Jeffrey Schwartz ne sont pas indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit , puisque chacun d’entre eux est un membre de la haute direction de la société.

En outre, les trois membres du comité d’audit sont tous des administrateurs indépendants. Les membres du comité d’audit sont Sharon Ranson (présidente), Alain Benedetti et Brad A. Johnson.

Si toutes les personnes qui se présentent comme candidats à l’élection des administrateurs à l’assemblée sont élues, le conseil d’administration estime que 6 des 10 administrateurs seront indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Les membres du conseil d’administration suivants sont actuellement des administrateurs, des fiduciaires ou des gouverneurs d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom de l’administrateur	Émetteur
Jeffrey Schwartz	Tucows Inc.
Sharon Ranson	EFH Holdings Inc. Fire & Flower Holdings Corp. Sprott Inc.
Norman M. Steinberg	Corporation Fiera Capital

Le conseil d’administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d’administration avec prise d’effet le 1[er] avril 2021. Auparavant, la Société n’avait pas de président du conseil; par conséquent, Maurice Tousson, un administrateur indépendant, agissait en tant qu’« administrateur principal ». Étant donné que les coprésidents du conseil sont tous deux des administrateurs indépendants, le poste d’« administrateur principal » est superflu et restera vacant.

Auparavant, M. Tousson, en tant qu’« administrateur principal », présidait les réunions du conseil d’administration. À l’avenir, les réunions du conseil d’administration seront présidées par M. Steinberg ou M. Tousson. En leur qualité de coprésidents, MM. Steinberg et Tousson devront : jouer un rôle de premier plan afin de s’assurer de l’efficacité du conseil ainsi que faciliter et encourager une communication libre et efficace entre la direction de la société et le conseil d’administration; consulter le président et chef de la direction afin d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil; s’assurer que les comités du conseil fonctionnent convenablement; et présider les réunions des membres indépendants du conseil d’administration.

À chaque réunion du conseil d’administration, les administrateurs indépendants tiennent une réunion à huis clos à laquelle les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne sont pas conviés. Au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020, les administrateurs indépendants ont tenu 20 réunions de cette nature.

Le conseil d’administration a confié au CGC (présidé par Norman M. Steinberg, administrateur indépendant) la responsabilité de s’assurer que le conseil d’administration fonctionne indépendamment de la direction.

Entre le 31 décembre 2020 et la date des présentes, le conseil d’administration a tenu 26 réunions, le comité d’audit a tenu cinq réunions, le CRHR a tenu huit réunions, le CGC a tenu six réunions et le comité spécial a tenu 44 réunions. La société ne possède pas de comité de direction. La présence des administrateurs aux réunions est indiquée dans le tableau ci-après :

	Réunions du conseil	Réunions du comité d’audit3	Réunions du CRHR	Réunions du CGC4	Réunions du comité spécial	Total
Martin Schwartz1	26/26	––	––	––	––	26/26
Jeff Segel2	26/26	––	––	––	––	26/26
Alan Schwartz2	26/26	––	––	––	––	26/26
Jeffrey Schwartz1	26/26	––	––	––	––	26/26
Alain Benedetti	26/26	5/5	8/8	––	40/44	79/83
Dian Cohen	26/26	5/5	8/8	––	43/44	82/83
Brad A. Johnson	25/26	––	––	6/6	43/44	74/76
Sharon Ranson	26/26	5/5	––	––	42/44	73/75
Norman M. Steinberg	26/26	––	––	6/6	44/44	76/76
Maurice Tousson	26/26	––	8/8	6/6	44/44	84/84

Membre du comité de divulgation.
N’a siégé à aucun comité du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2020.
Brad A. Johnson a été nommé membre du comité d’audit en remplacement de Dian Cohen avec prise d’effet le 1[er] avril 2021.
Dian Cohen a été nommée membre du CGC en remplacement de Maurice Tousson avec prise d’effet le 1[er] avril 2021.

2. Mandat du conseil d’administration

Le conseil n’a actuellement pas de mandat écrit. Le rôle et la responsabilité principaux du conseil d’administration consistent à superviser la gestion de l’entreprise et des activités de la société et d’agir dans l’intérêt véritable de la société. Dans le cadre de son mandat, le conseil doit assumer les responsabilités suivantes :

(i) approuver les états financiers trimestriels, la déclaration de dividendes, les communiqués de presse importants, les rapports annuels, les états financiers annuels, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations;
(ii) nommer les membres de la haute direction;
(iii) nommer les membres du comité d’audit, du CRHR, du CGC, du comité de divulgation et, le cas échéant, des autres comités du conseil, et définir leur mandat respectif;
(iv) débattre des opportunités qui se présentent à la société et les analyser;
(v) examiner et autoriser les opérations importantes; et
(vi) approuver les opérations subordonnées à la politique d’approbation du conseil. Selon la politique d’approbation du conseil d’administration, les questions suivantes doivent obtenir l’approbation du conseil d’administration :
le statut de personne morale de la société;
le financement de la dette au titre du capital;
l’émission ou le rachat des titres de la société;
les dividendes et les autres distributions;
les investissements;
les acquisitions et opérations de désinvestissement importantes; et
toutes les autres opérations qui auraient une incidence importante sur la situation financière de la société.

3. Description de poste

Le conseil d’administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d’administration avec prise d’effet le 1[er] avril 2021. Auparavant, la Société n’avait pas de président du conseil; Maurice Tousson, un administrateur indépendant, agissait en tant qu’« administrateur principal ». Étant donné que les coprésidents du conseil sont tous deux des administrateurs indépendants, le poste d’« administrateur principal » est superflu et restera vacant.

Le conseil d’administration n’a pas élaboré de description de poste pour les coprésidents du conseil d’administration ou pour les présidents des comités du conseil d’administration et n’avait pas antérieurement élaboré une description de poste pour l’administrateur principal.

Le rôle et la responsabilité principaux des coprésidents du conseil seront d’assumer un rôle de premier plan afin de s’assurer de l’efficacité du conseil. Il leur incombera de faciliter et d’encourager une communication ouverte et efficace entre la direction de la société et le conseil d’administration; de consulter le président et chef de la direction afin d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil; de s’assurer que les comités du conseil fonctionnent convenablement; et de présider les réunions du conseil d’administration et les réunions des membres indépendants du conseil d’administration. Ces tâches étaient précédemment exécutées par l’administrateur principal.

Le rôle et la responsabilité principaux du président de chacun des comités du conseil d’administration consistent : (i) en général, à s’assurer que le comité s’acquitte de son mandat, tel que confié par le conseil d’administration; (ii) à présider les réunions du comité; (iii) à en faire rapport au conseil d’administration; et (iv) à servir de liaison entre le comité et le conseil d’administration et, si nécessaire, la direction de la société.

Le conseil d’administration et le président et chef de la direction n’ont pas établi de description de poste écrite pour le poste de président et chef de la direction. Le rôle et la responsabilité principaux du président et chef de la direction sont de diriger, superviser, coordonner et assumer l’ensemble des responsabilités de gestion de tous les secteurs d’activités de la société. Plus particulièrement, le président et chef de la direction a pour fonction : (i) d’élaborer l’orientation stratégique de l’entreprise et d’évaluer les stratégies de rechange en vue de l’expansion des marchés; (ii) de cerner les enjeux relatifs à la concurrence; (iii) de miser sur les forces fondamentales de la société; (iv) d’élaborer et mettre en œuvre des programmes d’exploitation afin de réaliser les objectifs de la société; (v) de motiver, évaluer, encadrer et guider le personnel de gestion et le personnel de base afin d’assurer un rendement d’exploitation optimum; (vi) de collaborer étroitement avec le conseil d’administration afin de le tenir informé pour lui permettre de conseiller efficacement la société; et (vii) si cela est opportun, de représenter la société dans ses relations avec ses clients importants, ses fournisseurs, la communauté bancaire et financière et le public, afin de promouvoir une image positive au sein de l’industrie et de favoriser la croissance et le succès de l’entreprise.

4. Orientation et formation continue

La société offre aux nouveaux administrateurs un programme d’orientation consistant en un ensemble de documents d’orientation, notamment les règles des comités, les politiques de la société, les confirmations d’opérations avec des personnes apparentées et ainsi de suite, ainsi qu’en des séances informelles avec les membres de la haute direction auxquelles s’ajoutent des présentations sur les principaux domaines d’activités de la société.

Les administrateurs sont régulièrement informés des faits nouveaux au sein du secteur, de la conjoncture économique dans les régions dans lesquelles la société est présente et des communications du président et chef de la direction aux employés. De plus, les administrateurs participent à la session annuelle de planification stratégique d’une durée de deux jours qui est organisée par la société et à laquelle participent des dirigeants de la société en poste dans différents pays, afin d’analyser les tendances, les défis et les occasions. Les administrateurs sont des membres expérimentés, y compris certains d’eux qui sont administrateurs d’autres émetteurs assujettis. Le conseil d’administration a recours, au besoin, à une aide professionnelle de manière à être formé ou tenu au fait sur des sujets particuliers.

5. Éthique commerciale

La société a adopté un code d’éthique nommé le code d’éthique commerciale (le « code » ) qui est disponible sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la société. Un exemplaire du code peut aussi être obtenu en communiquant avec le secrétaire de la société.

Le conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, a la responsabilité de réviser le code périodiquement et veille, en partie, à ce qu’essentiellement tous les employés, les dirigeants et les administrateurs de la société s’y conforment en obtenant de leur part un acte de reconnaissance qu’ils signent annuellement. En 2020, la société a mis à jour le code, lequel a été révisé et approuvé par le conseil avant sa distribution aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs de la société. La société n’a déposé aucune déclaration de changement important depuis le début de son exercice complété le plus récent qui porte sur la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui dérogerait au code.

Le conseil s’assure d’exercer un jugement indépendant en appliquant le code d’éthique commerciale de la société dont l’extrait ci-dessous établit en détail la politique de la société à l’égard des conflits d’intérêts.

« Il est essentiel de rester libre d’engagements et de relations qui entrent en conflit d’intérêts avec la société ou de les dénoncer.

Un conflit d’intérêts peut exister lorsque quelqu’un a un intérêt personnel direct ou indirect dans une décision prise alors que cette décision devrait être prise objectivement, de façon impartiale et qu’elle devrait servir l’intérêt supérieur de la société. Il importe d’éviter même une apparence de conflits d’intérêts.

Les prêts à vous ou membres de votre famille ou le cautionnement de vos obligations par la société peuvent engendrer des conflits d’intérêts et sont, dans certains cas, interdits par la loi.

Si vous travaillez pour un concurrent, un client ou un fournisseur, vous êtes en situation de conflit d’intérêts. Vous devez éviter tout lien d’affaires direct ou indirect avec les clients, fournisseurs ou concurrents de la société, sauf de la manière requise pour le compte de la société.

Tout ce qui peut constituer un conflit d’intérêts le reste tout autant s’il est transmis à un membre de votre famille ou à un tiers qui en tire les avantages pour vous.

Il faut faire preuve de bon sens et de jugement pour éviter toute perception d’acte répréhensible ou de conflit d’intérêts.

Si vous croyez être visé par un conflit d’intérêts, vous devez immédiatement communiquer tous les détails pertinents à votre superviseur qui en avisera à son tour votre président et (ou) chef des finances (ou une personne occupant un poste équivalent) en leur qualité de dirigeants qui attestent pour votre division. »

Si une telle opération éventuelle est effectuée ou si un tel contrat potentiel existe, le membre du conseil d’administration qui a un intérêt important dans cette opération ou ce contrat est exclu des réunions du conseil d’administration pendant que l’opération ou le contrat est étudié.

De plus, chaque trimestre, chacun des administrateurs doit confirmer par écrit s’il est partie à une opération avec une personne apparentée ou s’il a un lien avec une autre partie. Si cette opération ou ce lien existe, il est étudié par le conseil d’administration afin de déterminer qu’il n’y ait pas d’incidence susceptible d’être jugée comme créant un conflit d’intérêts.

De plus, le conseil d’administration a adopté les politiques suivantes, qui prévoient toutes un contact direct avec des membres précis du conseil d’administration :

politique de déclaration de faits;
politique en matière de dénonciation; et
politique de présentation de l’information financière.

Le conseil d’administration continuera d’effectuer la surveillance du code et des politiques précitées sur une base annuelle et de les réviser au besoin lorsqu’un changement est rendu nécessaire compte tenu du contexte. De plus, le code d’éthique commerciale stipule que tous les conseillers et fournisseurs de la société doivent se conformer au code. Ainsi, la société a adopté une politique sur le code de conduite du fournisseur qui précise que les fournisseurs de la

société doivent démontrer leur volonté et leur capacité de diriger leur entreprise dans le respect des exigences légales applicables et des normes éthiques.

6. Sélection des candidats au conseil d’administration

En 2015, le conseil d’administration a créé le CGC. Le CGC a la responsabilité d’examiner les qualifications des candidats à l’élection ou à la réélection au poste de membres du conseil d’administration et de superviser la taille, la composition et le profil du conseil d’administration, du comité d’audit, du CRHR et du CGC afin de s’assurer qu’ils offrent la meilleure combinaison possible d’expérience et de compétences pour mener à bien la stratégie à long terme et l’exploitation des activités courantes de la société.

Le CGC est également tenu d’examiner et de proposer au conseil d’administration les critères en vue de la sélection des nouveaux administrateurs devant être engagés. Ces critères comprennent, notamment, l’âge, le sexe, la représentation géographique, les spécialités et d’autres facteurs que le CGC estime appropriés.

Le CGC fait des recommandations au conseil d’administration à l’égard de candidats aptes à être élus au conseil d’administration par les actionnaires. Les réseaux des membres du CGC pourront être mis à contribution ou les services d’un agent de recrutement pourront être retenus afin de trouver les candidats qui conviennent.

En raison de la plus récente évaluation du rendement du conseil d’administration par ses membres et en tenant compte du nombre d’administrateurs se présentant à l’assemblée en vue de leur réélection, le CGC et le conseil d’administration sont d’avis que la taille, la composition et le profil actuel du conseil d’administration conviennent bien aux besoins actuels de la société et au contexte dans lequel elle évolue, permettent le fonctionnement efficace du conseil d’administration en tant qu’organe décisionnel et favorisent une saine gouvernance.

Le CGC est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Les membres de ce comité sont Norman M. Steinberg (président), Dian Cohen et Brad A. Johnson.

Le CGC est responsable de faire des recommandations au conseil d’administration sur toutes les questions relatives à la composition du conseil d’administration.

7. Rémunération

Le CGC révise annuellement la rémunération des administrateurs de la société et a pour mandat de réviser et de soumettre pour approbation la rémunération des administrateurs au conseil d’administration. Le CGC tient compte du temps investi, des honoraires comparatifs et des responsabilités lorsqu’il fixe la rémunération.

Le CRHR est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Les membres du CRHR sont Maurice Tousson (président), Alain Benedetti et Dian Cohen.

Le CRHR a pour fonction de faire des recommandations au conseil d’administration sur toute question relative à la rémunération de certains employés de la société.

Le conseil d’administration a adopté une politique d’actionnariat selon laquelle certains membres de la haute direction sont censés être propriétaires et conserver la propriété d’une valeur minimum d’actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) d’UAD en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, et sont tenus d’atteindre la valeur de l’actionnariat dans les cinq ans (ou à une date ultérieure fixée à la discrétion du conseil d’administration) à partir de la date de prise d’effet ou à partir de la date à laquelle il devient un participant. En vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction, les exigences en matière d’actionnariat a commencé à s’appliquer en 2010. La valeur de la détention requise des actions à droit de vote subalterne, catégorie B, et (ou) des UAD en vertu du régime UAD à l’intention des membres de la haute direction correspond à un multiple du salaire annuel, qui est en fonction du poste occupé.

En 2017, le CRHR a retenu les services de Meridian pour qu’elle lui donne des conseils sur la rémunération à court et à long terme relativement à divers postes occupés au sein de la société pour lesquels de nouveaux régimes de rémunération ont été mis en place en 2017.

En 2018, le CRHR a retenu les services de Meridian afin de l’aider dans son analyse des régimes de rémunération à long terme qui ont été mis en place en 2017.

En février 2019, le CRHR a retenu les services de Meridian pour lui fournir une analyse comparative relativement à la rémunération totale du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint. Dans le cadre de la préparation de cette analyse, Meridian a également réalisé des évaluations rétrospectives sur trois et cinq ans de la relation entre la rémunération potentielle du chef de la direction et du vice-président directeur et chef des finances, et le rendement de Dorel, par rapport à la rémunération potentielle et au rendement de sociétés comprises dans son groupe de référence.

En juillet 2019 et en 2020, le CRHR a retenu les services de Meridian afin qu’elle examine les programmes de rémunération d’encouragement annuelle et de rémunération d’encouragement à long terme du président et chef de la direction, des trois vice-présidents directeurs et du vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint.

Le CRHR estime que les conseils fournis par Meridian en matière de rémunération de la haute direction sont pertinents et fiables et, par conséquent, ceux-ci ont été suivis au cours du présent exercice.

8. Autres comités du conseil

Outre le comité d’audit, le CRHR et le CGC, le conseil a un comité de divulgation qui s’assure que les renseignements communiqués par la société à ses porteurs de titres ou à la communauté financière sont exacts et complets et présentent fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société à tous égards importants et qu’ils sont fournis en temps opportun conformément aux lois, aux règlements et aux exigences des bourses applicables. Les membres du comité de divulgation sont : Martin Schwartz, administrateur, président et chef de la direction; Jeffrey Schwartz, administrateur, vice-président directeur, chef des finances et secrétaire; Frank Rana, vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint; et John Paikopoulos, CPA, CGA, vice-président, contrôleur corporatif. Le comité de divulgation a été établi en 2007.

9. Évaluation

Le CGC est responsable de la préparation et de l’examen, de concert avec le conseil d’administration, de l’évaluation du rendement annuel des administrateurs, du comité d’audit, du CRHR et du CGC, en comparant leur rendement aux exigences des règles des comités respectives.

Dans le cadre de ce processus, un sondage relatif à l’efficacité du conseil et un formulaire d’autoévaluation d’administrateurs, couvrant un large éventail de sujets, sont distribués à chaque administrateur. Les résultats tirés du sondage et du formulaire d’autoévaluation sont compilés sur une base confidentielle par la présidente du CGC en vue de favoriser des observations franches et complètes et sont traités à la prochaine réunion régulière du CGC. La présidente du CGC remet également au président d’un autre comité du conseil les résultats du sondage et de l’autoévaluation qui sont utiles à ce comité. Par la suite, la présidente du CGC examine les résultats du sondage et de l’autoévaluation conjointement avec les membres du conseil d’administration.

La plus récente évaluation annuelle démontre que le conseil d’administration et ses comités, les présidents des comités du conseil et chaque administrateur s’acquittaient efficacement de leurs responsabilités respectives.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

La société n’a pas adopté une durée de mandat pour ses administrateurs ni d’autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration. La société est consciente de l’incidence positive que représentent de nouvelles perspectives au sein du conseil d’administration et, de ce fait, elle s’adjoint de nouveaux membres de temps à autre; toutefois, elle favorise la continuité au sein du conseil d’administration et la connaissance approfondie de la société que détiennent les membres qui ont établi une relation de longue date avec la société. Le CGC évalue et discute de ce sujet sur une base annuelle au moment de comparer les pratiques de gouvernance de la société aux pratiques exemplaires.

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

La société n’a pas adopté une politique écrite sur la procédure de recherche et de nomination de candidates administratrices. Bien que la société n’ait pas de politique officielle, la diversité, dont le genre, constitue une

composante importante du processus de recherche de nouveaux membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration estime que la présence d’hommes et de femmes au conseil constitue une valeur ajoutée.

12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection de candidats aux postes d’administrateurs

Dans le cadre de la procédure de sélection de nouveaux membres du conseil d’administration, le CGC tient compte de la représentation féminine au sein du conseil, entre autres facteurs. Il évalue ce facteur annuellement dans le cadre de la comparaison des pratiques de gouvernance de la société aux pratiques exemplaires. Au cours des récentes années, le CGC a mis l’accent sur le recrutement de femmes dans les mandats qu’il a confiés à des sociétés de recrutement et sur la recherche de candidates dans le cadre de sa procédure de sélection. En 2020, deux des membres du conseil étaient des femmes. Celles-ci représentaient 33 % des administrateurs indépendants et 20 % du nombre total d’administrateurs.

13. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction

La société tient compte de la diversité des genres dans sa procédure de nomination des membres de la haute direction. Elle estime que la présence d’hommes et de femmes au sein de l’équipe de la haute direction constitue une valeur ajoutée. À l’heure actuelle, aucun des membres de la haute direction de la société, telle que cette expression est définie au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , n’est une femme.

14. Cibles concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction

La société n’a pas adopté une « cible » concernant la représentation féminine au conseil d’administration ou à la haute direction. Le terme « cible » est défini au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance comme étant, de fait, un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, adopté par la société, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction de la société avant une date précise. Bien que la société n’ait pas adopté une cible pour le nombre de femmes au sein du conseil d’administration ou de la haute direction, elle a toujours appuyé la représentation féminine et continue de déployer des efforts en ce sens, comme en font foi les pourcentages indiqués à la rubrique 12 ci-dessus. Dans le cadre de son travail lié à la composition du conseil d’administration, le CGC tient compte de la représentation féminine au sein du conseil d’administration, entre autres facteurs.

15. Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction

Au cours de 2020, des dix membres du conseil d’administration de la société, deux étaient des femmes, ce qui représente 33 % des administrateurs indépendants et 20 % du nombre total d’administrateurs.

Des neuf membres de la haute direction de la société, au sens donné à cette expression dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , aucun n’est une femme.

16. Examen des pratiques en matière de gouvernance

En mars 2019, le conseil d’administration a mandaté le CGC de réaliser un examen des pratiques de la société en matière de gouvernance, y compris, notamment, en ce qui a trait à la composition du conseil d’administration et aux communications entre la société et les actionnaires, et de recommander au conseil d’administration tout ajustement ou tout changement qui, selon le CGC, devrait être apporté aux politiques de la société. Le CGC a terminé son examen en 2019. Les recommandations du CGC au conseil d’administration ont été reportées en raison de l’opération de privatisation proposée de la société, à l’exception d’une modification au règlement administratif n[o] 2015-1 de la société afin d’accroître l’exigence relative au quorum pour les assemblées des actionnaires à au moins deux porteurs représentant au moins 25 % des actions comportant droit de vote à l’assemblée, présents en personne ou représentés par procuration, laquelle modification a été approuvée par le conseil d’administration le 11 mars 2020 et ratifiée par les actionnaires à l’assemblée annuelle tenue le 10 juin 2020. Récemment, le 15 janvier 2021, sur recommandation du CGC, la société a adopté une nouvelle politique en matière de contrôle du commerce et de lutte contre la corruption. Enfin, également sur recommandation du CGC, le conseil d’administration a nommé Norman M. Steinberg et Maurice Tousson, qui sont tous deux des administrateurs indépendants, à titre de coprésidents du conseil d’administration avec prise d’effet le 1[er] avril 2021.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS PAR INTERNET

Procédures de notification et d’accès

Sites Web où les documents reliés aux procurations sont affichés

Jeu de documents

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Avis aux actionnaires véritables

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Protection en cas d’offre publique d’achat

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

États financiers

Élection des administrateurs

Politique en matière de vote majoritaire

Élection des administrateurs – 2020

Nomination des auditeurs

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération gagnée

Exigences d’actionnariat des administrateurs

Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Groupe de référence et expert-conseil externe en rémunération

Président et chef de la direction et trois vice-présidents directeurs

Vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint

Politiques et objectifs de la rémunération

Composantes de la rémunération

Salaire de base

Mesures incitatives annuelles

Mesures incitatives à long terme

Régime d’options d’achat d’actions de 2004

Processus d’attribution des options

Régime d’options d’achat d’actions de 2004

Régime de droits différés à la valeur des actions et régime de droits à la valeur d’actions incessibles

Aperçu du régime DDVA et du régime DVAI

Droits différés à la valeur des actions (DDVA)

Droits à la valeur d’actions incessibles (DVAI)

Calendrier d’acquisition aux termes du régime d’intéressement à long terme (RILT)

Régime DDVA

Régime DVAI

Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction

Politique d’actionnariat de la haute direction

Avantages indirects et autres

Régime de participation différée aux bénéfices

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Autres honoraires

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions en vertu des plans incitatifs

Attributions fondées sur des actions en cours

Attributions en vertu des plans incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Avantages en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Frank Rana, vice-président principal, finances, et secrétaire adjoint

Changement de contrôle

Autres membres de la haute direction visés

Graphique de rendement

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

GOUVERNANCE

Pratiques en matière de gouvernance

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

AUTRES QUESTIONS

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