Develia S.A. — Remuneration Information 2022

May 9, 2022

UCHWAŁA NR 22

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana I") w następującym zakresie:

1.Dotychczasowemu § 1 pkt. 2.1. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"2.1. Program realizowany będzie poprzez przyznanie poszczególnym Osobom Uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przy czym jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki."

• 2.Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.2. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.3.
• 3.Nowemu § 1 pkt. 2.2. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"2.2. Emitowane Warranty obejmie firma inwestycyjna lub bank wybrany przez zarząd Spółki w celu dokonywania czynności związanych z instrumentami finansowymi emitowanymi w związku z Programem, tj. w szczególności w celu objęcia, przechowywania i oferowania Warrantów Osobom Uprawnionym, prowadzenia depozytu zablokowanego w celu zapewnienia niezbywalności Warrantów przez Osoby Uprawnione, jak również pośredniczenia w wykonaniu prawa objęcia akcji ("Powiernik"). Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale zarząd Spółki przekaże Powiernikowi informacje o podjętych uchwałach zarządu lub rady nadzorczej Spółki, określających Osoby Uprawnione oraz liczbę Warrantów przyznanych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Powiernik będzie związany informacjami przekazanymi przez zarząd Spółki. Powiernik złoży na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych ofertę nabycia Warrantów po spełnieniu warunków wynikających z pkt. 5.1 i pkt. 5.2, w terminie wynikającym z pkt. 5.3 poniżej ("Oferta"), z zastrzeżeniem odmiennych postanowień pkt. 2.11 poniżej. Osoby Uprawnione wykonują prawo do nabycia Warrantów poprzez złożenie Powiernikowi oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie 30 dni od daty otrzymania Oferty."

4.Nowemu § 1 pkt. 2.3. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"2.3. Z zastrzeżeniem pkt 2.5 poniżej, Warranty oferowane będą Osobie Uprawnionej po podjęciu przez radę nadzorczą uchwały pozytywnie opiniującej uchwałę zarządu Spółki w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną objęcia akcji, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile zarząd Spółki tak postanowi dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość przyznania Warrantu."

• 5.Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.3. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.4.
• 6.Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.4. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.5.
• 7.Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.5. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.6.
• 8.Nowemu § 1 pkt. 2.6. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"2.6. Przyznanie Warrantów w ramach Programu zależy od uznania zarządu Spółki (po pozytywnym zaopiniowaniu przez radę nadzorczą Spółki) lub w odniesieniu do członków zarządu Spółki – od rady nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w pkt. 2.3. i 2.5. powyżej."

• 9.Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.6. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.7.
• 1. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.7. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.8.
• 1. Nowemu § 1 pkt. 2.8. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"2.8. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Warrantów nie może przekroczyć 22.377.912 (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście), przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania Programu Osoby Uprawnione mogą otrzymać do 5.594.478 Warrantów. Jednej Osobie Uprawnionej innej niż pełniąca funkcje członka zarządu Spółki nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 1.062.950 rocznie Warrantów."

• 1. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.8. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.9.
• 1. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.9. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.10.
• 1. Po pkt 2.10. Uchwały Zmienianej I dodaje się nowe pkt 2.11. 2.12. o następującym brzmieniu:
  2. "2.11. W przypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń:
  3. a) gdy podmiot uzyska przymiot podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) w stosunku do Spółki na skutek zawarcia przez akcjonariuszy Spółki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy lub nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych);
  4. b) wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu;

w terminie 14 dni od dnia wystąpienia takiego zdarzenia Powiernik każdej z Osób Uprawnionych będących członkami zarządu Spółki lub prokurentami Spółki złoży Ofertę nabycia (i) wszystkich Warrantów, wobec których rada nadzorcza Spółki uprzednio zweryfikowała spełnienie Kryterium Finansowego, (ii) Warrantów za rok obrotowy, w którym wystąpiło zdarzenie, o którym mowa powyżej, niezależnie od weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego w następujących wysokościach:

• i. w przypadku gdy zdarzenie nastąpiło w I półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 50% Warrantów, do których dany członek zarządu był uprawniony za dany rok;
• ii. w przypadku gdy zdarzenie nastąpiło w II półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 100% Warrantów, do których dany członek zarządu był uprawniony za dany rok.

W takim wypadku postanowień pkt. 5.3 nie stosuje się.

2.12. Postanowień pkt. 4.7. i 4.9. w zakresie utraty uprawnień do uczestniczenia w Programie nie stosuje się do członków zarządu Spółki lub prokurentów Spółki do czasu upływu terminu na przyjęcie Ofert w przypadkach, o których mowa w pkt. 2.112.10 powyżej."

1. § 1 pkt. 4.7. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"4.7. Osoba Uprawniona będąca członkiem zarządu Spółki nie traci prawa do nabycia Warrantów, wobec których nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z postanowieniami pkt. 5 niniejszej uchwały, w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem kadencji przez radę nadzorczą Spółki bez wskazania powodu leżącego po stronie takiej Osoby Uprawnionej. W takim wypadku taka Osoba Uprawniona otrzyma ofertę nabycia Warrantu proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których pozostawała członkiem zarządu Spółki."

1. § 1 pkt. 4.8. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"4.8. W przypadku utraty prawa uczestnictwa w Programie przez Osobę Uprawnioną, rada nadzorcza Spółki, na podstawie uprzedniej rekomendacji oraz wniosku zarządu Spółki, może podjąć decyzję co do przyznania Warrantów innej Osobie Uprawnionej."

1. § 1 pkt. 4.9. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:

"4.9. Spełnienie ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych w Regulaminie będzie wymagane do nabycia Warrantów."

• 1. Wprowadza się techniczne zmiany redakcyjne (odwołań) w treści Uchwały Zmienianej I, odpowiednio do wskazanych w powyżej zmian w numeracji jednostek redakcyjnych.
• 1. W pozostałym zakresie Uchwała Zmieniana I nie ulega zmianie.

§ 2.

Upoważnia się zarząd i radę nadzorczą Spółki do wprowadzenia niezbędnych zmian do dokumentacji Programu wynikających z niniejszej uchwały oraz do wynegocjowania i zawarcia umowy z Powiernikiem.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 24

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.), niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A., przyjętą na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 r. ("Polityka Wynagrodzeń") i zmodyfikowaną uchwałami nr 36 i 37 z dnia 30 czerwca 2021 r. w ten sposób, że:

a) punkt VI Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

VI. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy,

2) odprawy emerytalne i rentowe,

3) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,

4) odprawy pośmiertne,

5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),

6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,

7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę,

Ponadto rada nadzorcza Spółki może przyznać każdemu z członków zarządu jednorazową odprawę w wysokości do 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu członkowi Zarządu, która wypłacana będzie w przypadku zmiany kontroli nad Spółką, w szczególności:

a) gdy podmiot uzyska przymiot podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) w stosunku do Spółki na skutek zawarcia przez akcjonariuszy Spółki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy lub nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych);

b) wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu.

b) pkt XVI Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:

"XVI. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r.

2. W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 36 w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana dotyczy doprecyzowania zasad ustalania wynagrodzenia zmiennego członka zarządu, o których mowa w pkt V Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zasad podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w celu jednoznacznego usunięcia wątpliwości interpretacyjnych.

3. W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło także uchwałę nr 37 w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana wynika z wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla

osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024.

4. W dniu [•] 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr [•] w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana dotyczy uzupełnienia listy świadczeń, wyłączenia wypłaty wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych z proporcji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego, przy jednoczesnym wprowadzeniu odrębnego limitu na wypłaty wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych oraz uszczegółowieniu odprawy na wypadek zmiany kontroli w Spółce.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.