Develia S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy kapitałowej Develia sprawozdania finansowego spółki oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2025 oraz rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

1. sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2025 r.:
   a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 4.472.562 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote),
   b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 416,889 tys. zł (słownie: czterysta szesnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych oraz całkowity dochód w wysokości 416.903 tys. zł (słownie: czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzy złote),
   c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 184.555 tys. zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych),
   d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 126.737 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem złotych),
   e) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za 2025 r.:
   a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.168.422 tys. zł (słownie: pięć miliardów sto sześćdziesiąt osiem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych),
   b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto w wysokości 442.623 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 442.637 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
   c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 210.539 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
   d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 296.656 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
   e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

3. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; oraz

4. wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2025.

Po przeanalizowaniu dokumentów oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 3 kwietnia 2025 roku, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2025 i przychyla się do propozycji Zarządu, aby wypracowany przez Spółkę w roku 2025 zysk netto w wysokości 416.889.059,84 zł został przeznaczony w następujący sposób:
a) kwotę 335.640.750,00 zł przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,
b) kwotę 81.248.309,84 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje proponowaną przez Zarząd wypłatę dywidendy w maksymalnej łącznej kwocie 342.764.702,97 zł obejmującej część zysku za rok obrotowy 2025 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 335.640.750,00 zł, powiększonego o kwotę 7.123.952,97 zł przeniesioną

---

z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, przy czym na każdą akcję uczestniczącą w dywidendzie przypadać będzie kwota w wysokości 0,73 zł. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Spółki uczestniczące w dywidendzie na dzień dywidendy, w tym akcje wyemitowane w ramach realizacji programu motywacyjnego, które zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy i zgodnie z warunkami emisji uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2025.

Rekomendacja:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2025 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Develia S.A.:

1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025 zawierającego: ocenę Sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia S.A. w 2025 roku oraz Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, a także inne oceny i informacje wskazane w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021,
2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok obrotowy 2025,
3. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia w 2025 roku,
4. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2025,
5. rozpatrzenie i pozytywne zaopiniowanie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2025,
6. udzielenie Członkom Zarządu Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku,
7. udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku,
8. podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2025 r.

P