Develia S.A. — Remuneration Information 2026

May 22, 2026

1

develia

Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A.
za rok 2025

---

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia Spółka Akcyjna zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554) („Ustawy”).

W roku 2025 członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej obowiązywały dwie wersje Polityki Wynagrodzeń (Polityka”). Do dnia 10 czerwca 2025 roku obowiązywała Polityka zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. następnie zmieniona w dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. oraz następnie zmieniona w dniu 17 maja 2022 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A.. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 20 października 2020 r. podjęła uchwałę w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń zmienioną następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 18/2023 podjętą w dniu 28 sierpnia 2023 r., zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie w uchwale nr 22 z dnia 31 sierpnia 2020 r. a następnie uchwałą nr 27/2021 podjętą w dniu 22 października 2021 r. dokonała zmiany uchwały w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń nr 3 z dnia 20 października 2020 r.

Od dnia 10 czerwca 2025 roku obowiązuje Polityka zatwierdzona w dniu 10 czerwca 2025 roku uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A..

Obie wersje Polityki dostępne są na stronie https://develia.pl/pl/relacje-inwestorskie/ w zakładce „Ład korporacyjny” w części „Polityka wynagrodzeń”.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. uchwałą nr 7 z dn. 10.06.2025 r. działając w wykonaniu art. 90g ust.6 Ustawy, pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2024. Powyższa uchwała nie zawierała żadnych uwag, także niniejsze sprawozdanie uwzględnia powyższą uchwałę w całości.

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2025.

2

---

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A. oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia za rok 2025.

1.1. Zarząd

W roku 2025 wynagrodzenie Członków Zarządu Develia S.A. składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, zgodnie z umową o pracę, z tytułu umowy o zakazie konkurencji, ekwiwalentu za używanie samochodu prywatnego do celów służbowych oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;
• wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii rocznej;
• wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii jednorazowej;
• dodatkowego świadczenia pieniężnego i niepieniężnego, w tym: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, koszty szkoleń.

1.2. Rada Nadzorcza

W roku 2025 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Develia S.A. składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej Develia S.A. wyliczanego zgodnie z przeciętnym miesięcznym wynagrodzeniem w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku 2024 ogłoszonego przez Prezesa GUS oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;
• wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub członka w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej;
• dodatkowych świadczeń takich jak: wszelkie koszty służbowych podróży krajowych związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej.

Powyższe składowe wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały ujęte w całkowitym wynagrodzeniu.

W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej nie wystąpiło wynagrodzenie zmienne. Wynagrodzenie to zostało ustalone zgodnie z zatwierdzoną w dniu 16 maja 2024 roku uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A.

1.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A. w 2025 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie łącznie	Benefity pozapłacowe razem	Zmienne składniki roczne	Jednorazowe składniki	Całkowite wynagrodzenie
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu	1 256 705	223 427	4 001 373	-	5 481 504
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	999 504	120 719	3 068 091	-	4 188 313
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	967 237	94 085	3 029 199	-	4 090 521
Karol Dzięcioł, Członek Zarządu	932 716	113 828	384 339	-	1 430 883

---

1.4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w 2025 r.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatek za pełnienie funkcji w Komitecie/PPK/pozostałe przychody	Całkowite wynagrodzenie
Chabior Adam, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, powołanie do 02.07.2025	62 214	933	63 147
Gorczyca Filip, Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	123 103	41 924	165 028
Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu	123 103	36 496	159 599
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Wiceprzewodniczący od 02.07.2025	138 409	69 619	208 028
Kubica Anna, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń od 02.07.2025	61 221	18 009	79 229
Olszewska Izabela, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Powołanie od 02.07.2025	61 221	17 216	78 436
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	174 397	41 924	216 321
Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, powołanie do 02.07.2025	62 214	18 413	80 626
Wąchala Robert, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń od 02.07.2025	123 103	18 417	141 520

W roku 2025 spółka Develia S.A. posiadała i nadal posiada polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki kapitałowej. Polisa ma charakter bezimienny i obejmuje zakresem ubezpieczenia osoby w Develia S.A. oraz w spółkach zależnych należących do Grupy Develia.

1.5. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w odniesieniu do członków Zarządu Develia S.A. w 2025 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie + benefity pozapłacowe łącznie	Składniki zmienne łącznie	Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego
Oślizło Andrzej Prezes Zarządu	1 480 131	4 001 373	2,70:1
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	1 120 222	3 068 091	2,74:1
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	1 061 322	3 029 199	2,85:1
Karol Dzięcioł, Członek Zarządu	1 046 544	384 339	0,37:1

Proporcje wynagrodzenia zmiennego i stałego zostały określone na podstawie rzeczywistych dat wypłat wynagrodzenia zmiennego i stałego w 2025 r. z pominięciem wpływu daty uzyskania prawa do danego składnika wynagrodzenia, a także okresu, którego wypłata dotyczy. Zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. (pkt V) proporcja wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

---

Poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym) członkowie Zarządu otrzymują także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne). Tym samym motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników ekonomiczno-finansowych i jej dalszy rozwój.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie podstawowe (stałe) w wysokości zależnej od funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wskazanych w Polityce:

1) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności;
2) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki;
3) wszystko powyższe wpływa na umocnienie sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, co finalnie przynosi pozytywny efekt dla akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym pracowników.

Z kolei kryteria niefinansowe mogą dotyczyć organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywować członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria finansowe (w tym w szczególności zysk operacyjny netto, publikowany w sprawozdaniach finansowych podlegających obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta), są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Develia w kontekście długoterminowej strategii biznesowej.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach zbycia sprzedaży obiektów – dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego zależnego od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, która potwierdza częściowe lub całkowite spełnienie przesłanek do wypłaty i wysokość danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikację prawidłowości naliczeń, oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

3.1. Premie pieniężne.

Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych w trybie rocznym oraz premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych.

---

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu. Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

1) Kryteria wypłaty premii okresowej

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

A. kryteria finansowe – wysokość premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi;
B. kryteria niefinansowe – wypłata premii pieniężnej może być uzależniona w szczególności od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami Spółki.

2) Kryteria wypłaty premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych

Premia ta oparta może być m.in. o kryteriu finansowym dotyczącej transakcji sprzedaży obiektu komercyjnego.

3.2. Nagrody pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych za realizację istotnych osiągnięć, w zależności od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Wysokość oraz forma nagród pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, jak również cele postawione danemu członkowi Zarządu.

Wypłata nagrody pieniężnej za realizację istotnych osiągnięć nie podlega odroczeniu i zwrotowi.

Kryteria wypłaty nagród pieniężnych obejmują m.in.:

A. kryteria finansowe – podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój;
B. kryteria niefinansowe:

a. wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym;
b. występowanie z ponysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.;
c. kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji organizacyjnej lub ekonomicznej Spółki;
d. podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego;
e. inspirowanie Spółki do zaangażowania w akcje w zakresie przedsięwzięć służących zrównoważonemu rozwojowi otoczenia urbanistycznego oraz rozwoju pozamieszkańcych funkcji osiedli.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Tabela 1 – Porównanie całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Na podstawie art. 90g ust. 2 pkt 4 w związku z art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych ustaw, Rada Nadzorcza wskazuje, że pomija informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Członek Zarządu/Członek Rady Nadzorczej	2021	2022	2023	2024	2025
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu	1 034 585	2 739 018	4 560 775	5 078 100	5 481 504
zmiana	N/A	N/A	1 821 757	517 325	403 404
% zmiany	N/A	N/A	67%	11%	8%
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	1 209 470	1 986 165	2 037 199	3 229 956	4 188 313

---

7

zmiana	445 318	776 695	51 034	1 192 757	958 357
% zmiany	58%	64%	3%	59%	30%
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	786 519	1 979 583	2 156 852	3 387 066	4 090 521
zmiana	N/A	N/A	177 269	1 230 214	703 455
% zmiany	N/A	N/A	9%	57%	21%
Dzięcioł Karol, Członek Zarządu	N/A	N/A	N/A	N/A	1 430 883
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Chabior Adam, Członek RN. Powołanie do 02.07.2025	N/A	N/A	N/A	72 488	63 147
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Gorczyca Filip, Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	N/A	54 000	109 339	136 954	165 028
zmiana	N/A	N/A	N/A	27 615	28 074
% zmiany	N/A	N/A	N/A	25%	20%
Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu	N/A	52 581	109 350	134 092	159 599
zmiana	N/A	N/A	N/A	24 742	25 507
% zmiany	N/A	N/A	N/A	23%	19%
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	109 617	124 845	138 711	161 068	208 028
zmiana	1 077	15 228	13 866	22 357	46 960
% zmiany	1%	14%	11%	16%	29%
Kubica Anna, Członek RN, Członek Komitetu Audytu. Powołanie od 02.07.2025	N/A	N/A	N/A	N/A	79 229
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Olszewska Izabela, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Powołanie od 02.07.2025	N/A	N/A	N/A	N/A	78 436
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	132 355	144 345	156 440	183 675	216 321
zmiana	13 678	11 990	12 095	27 235	32 646
% zmiany	10%	8%	8%	17%	18%
Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, powołanie do 02.07.2025	93 104	100 869	111 782	137 988	80 626
zmiana	N/A	7 765	10 913	26 206	N/A
% zmiany	N/A	8%	11%	23%	N/A
Wachala Robert, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń od 02.07.2025	N/A	N/A	N/A	72 706	141 520
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Tabela 2 – Wyniki finansowe grupy kapitałowej DEVELIA w okresie 5 ostatnich lat obrotowych

	2021	2022	2023	2024	2025
zysk/strata netto Grupy w PLN	153 946 000	230 940 000	275 385 000	379 141 000	442 623 000
% zmiany	N/A	50%	19%	38%	17%

---

Tabela 3 – Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Grupy Develia stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku obrotowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

	2021	2022	2023	2024	2025
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika zatrudnionego w przeliczeniu na pełen etat	13 662	14 238	17 286	17 661	16 798
zmiana	2 229	576	3 048	375	-863
% zmiany	19%	4%	21%	2%	-5%

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W 2025 roku Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak – otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu i członka rady nadzorczej w spółkach JV w wysokości 25 tys. złotych, wynagrodzenie w kalkulowane zostało do całkowitego wynagrodzenia w tabeli, w podpunkcie 1.3.

W 2025 roku Członek Zarządu – Karol Dzięcioł – otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach JV w wysokości 52 tys. złotych, wynagrodzenie w kalkulowane zostało do całkowitego wynagrodzenia w tabeli, w podpunkcie 1.3.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Develia innych niż Spółka.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Program na lata 2021-2024

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program obowiązywał w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla Członków Zarządu przydzielała odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcje Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna liczba warrantów do przyznania była podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie mogła przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony był na dwie części: 75% puli przyznawana była po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 r. i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli przyznawana była po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musiał osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony był w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 r. lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która miała następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez Zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu miała być wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej

---

o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona była jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 r. do 29 czerwca 2021 r., pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, następuje po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026 r. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia, wyceniając części programu i alokując je do kosztów roku bieżącego.

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywa się zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2022 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

Uprawnienia aktywne w dniu 31 grudnia 2025 roku mają średnią cenę realizacji równą 1,1049 PLN oraz średni ważony liczbą instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 1 rok (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2026 r.).

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 podjętą w dniu 29.01.2024 r. przyznanych zostało członkom Zarządu łącznie 2.797.238 warrantów w ramach IV transzy za rok 2024.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12/2025 podjętą w dniu 8 lipca 2025 r. potwierdzone zostało spełnienie kryteriów finansowego i rynkowego za rok 2024 w ramach IV transzy programu

W dniu 26 maja 2025 r. skierowane zostały do osób uprawnionych (w tym członków Zarządu) przez powiernika oferty nabycia warrantów serii A w ramach III transzy programu za rok 2023, które zostały objęte przez wszystkich czterech członków Zarządu w łącznej liczbie 3.187.297 warrantów, uprawniających do objęcia akcji serii K w takiej samej ilości. W czerwcu 2025 r. w wykonaniu uprawnień, wszyscy członkowie Zarządu dokonali objęcia łącznie 3.187.297 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia, zostało zarejestrowane w KRS w dniu 7 sierpnia 2025 r. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW z dniem 20 sierpnia 2025 r. z jednoczesną ich asymilacją z pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.

Program na lata 2025-2028

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. podjęło uchwałę dotyczącą przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla Członków Zarządu przydziela odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcje Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 45% warrantów możliwych do

9

---

przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program podzielony jest na trzy części. W ramach każdej transzy i każdej grupy osób uczestniczących w programie (zarząd oraz kluczowi pracownicy) 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym, a 25% puli po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z wartości akcji Spółki, przy czym połowa z tej ostatniej puli po uzyskaniu zwrotu z akcji lepszego o 5% od zwrotu z indeksu WIG-Nieruchomości, a druga połowa po uzyskaniu wyniku lepszego o 10%.

Cena zamiany jednego warrantu na akcję zostanie ustalona jako średnia arytmetyczna z notowań akcji Spółki na GPW z okresu od 16 marca 2024 r. do 16 kwietnia 2024 r., pomniejszona o 5% tej ceny i pomniejszona o sumę wypłaconych od dnia podjęcia Uchwały Rady Nadzorczej o uchwaleniu Regulaminu programu (16 maja 2024 r.) do dnia zamiany warrantu na akcję kwot dywidend przypadających na jedną akcję.

Osoba uprawniona otrzyma warranty, jeśli spełnione będą warunki nabycia uprawnień dla poszczególnych części warrantów (skonsolidowany zysk netto i/lub stopa zwrotu z akcji) oraz w dniu przyznania warrantów będzie zatrudniona przez Spółkę.

Zamiana warrantu na akcję może zostać dokonana w okresie od otrzymania warrantu do 31 grudnia 2030 r., przy czym w momencie zamiany osoba uprawniona musi być nadal zatrudniona przez Spółkę albo stosunek pracy został rozwiązany z inicjatywy osoby uprawnionej nie więcej niż miesiąc wcześniej.

Uprawnienia aktywne w dniu 31 grudnia 2025 roku mają średnią cenę realizacji równą 4,3621 PLN oraz średni ważony liczbą instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 5 lat (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2030 r.).

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 podjętą w dniu 7 lutego 2025 r. zostały przyznane członkom Zarządu warunkowe prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach I transzy za rok 2025.

Tabela 1 – Liczba przyznanych warrantów w 2025 r.

imię	nazwisko	funkcja w Grupie Kapitałowej Spółki	maksymalna liczba warrantów subskrypcyjnych I transzy
Andrzej	Oślizło	Prezes Zarządu	848 025
Paweł	Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	607 751
Mariusz	Poławski	Wiceprezes Zarządu	607 751
Karol	Dzieciol	Członek Zarządu	480 548
łącznie			2 544 075

Tabela 2 – Liczba przyznanych warrantów i średnie ceny realizacji na wszystkich Członków Zarządu

	Liczba warrantów	Cena realizacji (średnia)
żyjące w dniu 01.01.2025	6 134 535	1,6849
przyznane w ciągu roku 2025	2 544 075	4,3621
umorzone ciągu roku 2025	0	0
wykonane w ciągu roku 2025	3 187 297	1,1049
wygasłe w ciągu roku 2025	0	0
żyjące w dniu 31.12.2025	5 731 372	2,5507 1

1 - średnia ważona

---

Tabela 3 – Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2025 r.

imię i nazwisko funkcja	rok	data przyznania	żyjące w dniu 01.01.2025	przyznane w ciągu roku 2025	umorzone ciągu roku 2025	wykonane w ciągu roku 2025	wygasłe w ciągu roku 2025	żyjące w dniu 31.12.2025
			liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów
Andrzej Oślizło
Prezes Zarządu	2025	07.02.2025	2 125 900	848 025	0,00	1 062 950	0,00	1 910 975
Paweł Ruszczak
Wiceprezes Zarządu	2025	07.02.2025	1 734 288	607 751	0,00	867 144	0,00	1 474 895
Mariusz Poławski
Wiceprezes Zarządu	2025	07.02.2025	1 734 288	607 751	0,00	867 144	0,00	1 474 895
Karol Dzięcioł
Członek Zarządu	2025	07.02.2025	540 059	480 548	0,00	390 059	0,00	870 607

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zmienne składniki wynagrodzenia nie podlegają zwrotowi.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały dotyczącej odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy.

1. Wnioski.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.