Develia S.A. — Governance Information 2026

May 22, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
SPÓŁKI AKCYJNEJ DEVELIA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU
Z WYKONYWANIA NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
W OKRESIE OD 01.01.2025 R. DO 31.12.2025 R.

I. Skład i działalność Rady Nadzorczej w 2025 roku

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2025 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Chabior – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Wąchała – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 2 lipca 2025 roku wobec upływu kadencji i wygaśnięcia mandatów całej Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 2 lipca 2025 roku do składu Rady Nadzorczej Emitenta na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, nowy skład: Pana Jacka Osowskiego, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Piotra Kaczmarka, powierzając mu jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Michała Hulbója, Panią Izabelę Olszewską, Pana Filipa Gorczyce, Pana Roberta Wąchałę oraz Panią Annę Kubicę.

Począwszy od dnia 2 lipca 2025 roku i na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
• Izabela Olszewska – Członkini Rady Nadzorczej
• Anna Kubica – Członkini Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Wąchała – Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. II poniżej.

1. Podjęte uchwały

Rada Nadzorcza Spółki wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2025, odbyła 7 posiedzeń oraz podjęła 49 uchwał, z czego:

• 31 uchwał zostało podjęte na posiedzeniach,
• 18 uchwał zostało podjętych zgodnie z § 19 ust. 6 Statutu Spółki, czyli w trybie obiegowym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

1. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych i Statutem Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę statutowych zadań.

Czynności nadzorco-kontrolne podejmowane w okresie sprawozdawczym obejmowały w szczególności:

• analizowanie bieżących wyników finansowych oraz ich ocenianie,
• analizowanie okresowych sprawozdań finansowych,
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy,
• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu w tym uchwał podjętych przez Zarząd w 2025 r. zgodnie z art. 380¹ par. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych,
• zatwierdzanie i udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w tym w szczególności w zakresie umów kredytu i emisji obligacji w ramach programu,

---

• udzielenie zgody na ustanawianie zabezpieczeń do umów kredytu zawieranych przez Spółkę i spółki Grupy,
• udzielanie zgody na nabywanie oraz zbywanie nieruchomości przez Spółkę,
• rozmowy z Zarządem oraz kluczowymi pracownikami Spółki w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

W ramach wykonywania swych czynności w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza m.in.:
- opiniowała projekty uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
- dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024,
- sporządziła i przyjęła sprawozdanie dotyczące działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024,
- sporządziła i dokonała oceny działalności i sytuacji finansowej Spółki,
- zatwierdziła sprawozdania z działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń za rok 2024,
- przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024,
- wyrażała zgodę Zarządowi Spółki na zakup oraz sprzedaż nieruchomości przez Spółkę oraz nabycie i objęcie udziałów w innych podmiotach (w tym w spółkach Grupy),
- wyraziła zgodę na nabycie 100% udziałów Bouygues Immobilier Polska sp. z o.o.,
- wyrażała zgodę Zarządowi Spółki na podjęcie współpracy w ramach joint venture z innymi podmiotami, w szczególności w ramach projektu JV Morska (zmiana umowy), JV Lotnicza, JV Orląt Lwowskich,
- wyraziła zgodę na zmianę programu emisji obligacji przez Spółkę,
- zatwierdziła strategię ESG Grupy na lata 2025-2030,
- potwierdziła spełnienie Kryterium Finansowego i Kryterium Rynkowego za 2024 rok w ramach IV transzy uprawnień Programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianego do realizacji na lata 2021-2024 w stosunku do osób uprawnionych będących członkami zarządu,
- dokonała przydziału warrantów za rok 2025 dla członków Zarządu, a także opiniowała przydział warrantów dla kluczowych osób w Spółce za rok 2025 i 2024 zgodnie z wnioskiem Zarządu – w ramach programu motywacyjnego na lata 2021-2024,
- dokonała zmian przyjętej procedury i polityki wyboru firmy audytorskiej oraz regulaminu Komitetu Audytu,
- przyjęła plan audytu wewnętrznego na 2025 rok,
- dokonała okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
- zatwierdziła budżet Spółki na 2026 rok,
- ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki w związku z dokonanymi zmianami w wyniku podwyższeń kapitału dokonanymi w związku z programem motywacyjnym,
- dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za lata 2026-2028.

Rada Nadzorcza czuwała ponadto nad sytuacją finansową Spółki, pozostawała w kontakcie z audytorem dokonującym oceny sprawozdań Spółki i Grupy oraz opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd dokumentów, informacji oraz prezentacji i wyjaśnień.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w okresie sprawozdawczym była prawidłowa, a Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów związanych z działalnością Spółki oraz Grupy, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2025 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

II. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, tworzyć stałe i doraźne komitety. W takim wypadku Rada Nadzorcza ustala regulamin takiego komitetu, jego skład i cele. Komitety sprawowały swoje funkcje zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminami poszczególnych Komitetów. W roku 2025 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące jej komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

1. Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2025 roku przestawiał się następująco:
- Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu
- Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu

---

Michał Hulbój – Członek Komitetu

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, w dniu 2 lipca 2025 roku zmianie uległ skład Komitetu Audytu wyłoniony przez Radę Nadzorczą nowej kadencji w dniu 2 lipca 2025 roku i od tego dnia przedstawia się następująco:

• Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Michał Hulbój – Członek Komitetu
• Anna Kubica – Członkini Komitetu

Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2025 r., spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w składzie tego Komitetu w 2025 r. posiadają wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Piotr Kaczmarek, Michał Hulbój i Filip Gorczyca zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu w ramach swoich podstawowych zadań w 2025 roku, odbył szereg spotkań z biegłym rewidentem Spółki w celu omówienia m.in.:

• wyników badania sprawozdań finansowych za rok 2024,
• wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku,
• przebiegu i wstępnych wyników badania sprawozdań finansowych za rok 2025 oraz
• kwestii ryzyk zidentyfikowanych w trakcie przeglądu śródrocznego i badania rocznych sprawozdań finansowych.

Ponadto na posiedzeniach Komitetu Audytu omawiano temat organizacji wewnętrznych funkcji kontrolnych: kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz compliance.

Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2025, odbył 8 (osiem) posiedzeń, oraz 1 (jedno) posiedzenie w 2026 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz prowadził komunikację i prace poza formalnie zwołanymi posiedzeniami. Komitet Audytu w ramach swoich działań w 2025 r. podjął 11 (jedenaście) uchwał zarówno na posiedzeniach jak i zgodnie z § 19 ust. 6 Statutu Spółki poza posiedzeniami. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z firmą audytorską w tym obszarze. Przedstawiciele firmy audytorskiej Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., badający sprawozdania za 2024 r. byli obecni na jednym posiedzeniu Komitetu Audytu w 2025 r. (28 marca 2025 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2025 r. oraz badając sprawozdania za 2025 r. byli obecni na 2 (dwóch) posiedzeniach Komitetu Audytu w 2025 r. (5 września 2025 r. i 30 października 2025 r.), a także na 1 (jednym) posiedzeniu w 2026 r. (27 marca 2026 r.) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z firmą audytorską w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2024 i rok 2025.

Ponieważ w ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu ma za zadanie dokonywać oceny i rekomendacji wyboru biegłego rewidenta oraz badać kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy tak w stosunku do Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących, Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów niezależności firmy audytorskiej w okresie sprawozdawczym.

Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta (zarówno badającego sprawozdania za 2024 rok, jak i za 2025 rok) warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Komitet Audytu uchwałą nr 9/2025 z dnia 5 grudnia 2025 r. po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych przez sześć firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami trzech firm audytorskich wytypowanych przez Komitet Audytu do dalszych rozmów, przyjął rekomendację dotyczącą wyboru spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją dokonania przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do badania w okresie 2026-2028, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy audytorskiej uchwałą nr 6 z dnia 5 grudnia 2025 r.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a sprawozdania finansowe we wszystkich ich aspektach zostały sporządzone wedle najlepszej wiedzy Komitetu Audytu,

3

---

zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i w ocenie Komitetu Audytu rzetelnie odzwierciedlały one wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Komitet Audytu po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2025 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok 2025, potwierdza, że przedstawione w nich dane są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu pracował w oparciu o przyjęty przez siebie roczny plan pracy, który zawierał wszystkie wymagane przez odpowiednie przepisy prawa oraz dobre praktyki obszary, a także inne obszary, które Komitet uznał za istotne w kontekście swoich obowiązków w odniesieniu do nadzoru nad działalnością Spółki.

Komitet Audytu corocznie ustala plan pracy audytu wewnętrznego, rekomendując jego przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki. Jako główne cele audytu wewnętrznego określone zostały badanie i ocena adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej, a w szczególności:

• przegląd i ocena istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,
• przegląd i ocena zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółki i Grupy,
• ocena środków ochrony aktywów Spółki i Grupy,
• ocena dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

Komitet Audytu we współpracy z audytorem wewnętrznym opracował plan pracy audytu wewnętrznego na rok 2025 r. rekomendując jego przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2/2025 z dnia 28 marca 2025 r., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6/2025 z dnia 14 maja 2025 r. Jako główne cele audytu wewnętrznego określone zostały:

• Sprawozdawczość komórki audytu wewnętrznego za rok 2024,
• Cykliczne badanie poziomu wdrożeń rekomendacji i zaleceń za IIH 2024,
• Badanie audytu wewnętrznego - Wdrożenie rekomendacji z badania,
• Przegląd - Systemy kadrowo-płacowe (system enova),
• Audyt procesów w zakresie RODO,
• Audyt - System premiowy,
• Audyt - Procesy zakupowe i sprzedażowe,
• Przegląd procesowy w zakresie systemu podmiotów powiązanych,
• Cykliczne badanie poziomu wdrożeń rekomendacji i zaleceń za IH 2025,
• Audyt w zakresie serwisu gwarancyjnego inwestycji,
• Audyt - Projekt Flatte oraz Projekt PRS,
• Audyt - Pośrednicy zewnętrzni,
• Przegląd - Świadomość antykorupcyjna,
• Audyt - Projekt Malin.

Część powyższych zadań audytowych została zlecona zewnętrznemu podmiotowi – Grant Thornton, który wykonywał prace audytowe we współpracy z audytorem wewnętrznym.

2. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2025 roku przedstawił się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn – Członek Komitetu

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, w dniu 2 lipca 2025 roku zmianie uległ skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wyłoniony przez Radę Nadzorczą nowej kadencji w dniu 2 lipca 2025 roku i od tego dnia przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Izabela Olszewska – Członkini Komitetu
• Robert Wąchała – Członek Komitetu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2025, odbył 4 posiedzenia, podjętych zostało 7 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z

---

posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

Przedmiotem prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2025 było m.in.:
- przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej pozytywnego zaopiniowania uchwały Zarządu przydziału opcji za 2025 rok w ramach puli podstawowej oraz dodatkowej dla osób uprawnionych innych niż członkowie Zarządu oraz przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie przydziału opcji dla członków Zarządu za 2025 rok, zgodnie Regulaminem Programu motywacyjnego;
- dokonanie oceny efektów pracy członków Zarządu w 2024 r.;
- weryfikacja wyliczeń premii rocznej członków Zarządu za 2024 r.;
- przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń za rok 2024;
- przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024;
- przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie potwierdzenia spełnienia Kryterium Finansowego i Kryterium Rynkowego za 2024 rok w ramach I transzy uprawnień Programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianego do realizacji na lata 2021-2024 w stosunku do osób uprawnionych będących członkami zarządu;
- przegląd wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w porównaniu do wybranych spółek notowanych;
- omówienie sytuacji kadrowej Spółki;
- przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej przydziału opcji za 2024 rok w ramach utraconych uprawnień, zgodnie Regulaminem Programu motywacyjnego na lata 2021-2024;
- przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej przydziału opcji za 2025 rok w ramach utraconych uprawnień, zgodnie Regulaminem Programu motywacyjnego na lata 2025-2028;
- przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej zawarcia umów o pracę z członkami Zarządu;
- Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje czynności zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz najlepszą praktyką w zakresie zasad ładu korporacyjnego;

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje czynności zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz najlepszą praktyką w zakresie zasad ładu korporacyjnego.

III. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2025 był na rynku mieszkaniowym w Polsce okresem stopniowej poprawy koniunktury. Czynnikiem, który istotnie wspierał popyt były obniżki stóp procentowych i poprawa dostępności finansowania hipotecznego. Tym samym w drugiej połowie roku widoczne było ożywienie sprzedaży mieszkań, szczególnie na największych rynkach mieszkaniowych. Jednocześnie ze względu na wysoką ofertę dynamika wzrostu cen uległa wyhamowaniu. Stąd rok 2025 można określić jako czas stabilizacji na rynku mieszkaniowym w Polsce. Grupie udało się zrealizować cele biznesowe – w szczególności zostały zrealizowane cele Zarządu na 2025 rok ogłoszone na początku 2025 roku. Jednocześnie Emitent kontynuował działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” oraz nowej „Strategii Develia na lata 2024-2028” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego oraz zwiększaną skalą działania w segmencie deweloperskim.

Spółka prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Spółka prowadziła również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni, Poznaniu i we Wrocławiu.

Rok 2025 był kolejnym po 2024 r. rekordowym osiągnięciem Spółki pod względem sprzedaży lokali. Develia sprzedała 3345 mieszkań wobec 3197 w 2024 r., co oznacza wzrost o 5% i umocnienie się w czołówce największych deweloperów w Polsce. Liczba przekazań, która wyniosła 2959 lokali w porównaniu do 2865 lokali rok wcześniej, również była najwyższa w historii. Oba te parametry z nawiązką spełniły cele, jakie Spółka postawiła sobie na 2025 r.

W ramach Strategii przyjęte zostały również cele Zarządu Spółki na rok 2025:
- liczba sprzedanych lokali w 2025 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 3100-3300 oraz wprowadzenie do oferty i rozpoczęcie budowy w 2025 roku 3100-3300 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2025 na poziomie 2900-3100 lokali.
- finalizacja sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie w 2025 r.
- realizacja minimum dwóch projektów w segmencie living.

W segmencie komercyjnym Grupa zrealizowała założenia dotyczące strategii dezinwestycji aktywów komercyjnych, w tym sfinalizowana została sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie. Ponadto

5

---

zrealizowane zostały założenia w segmencie mieszkaniowym. W 2025 r. Spółka zawarła również umowę partnerstwa publiczno-prywatnego z Gminą Gdańsk dotyczącą projektu „Nowy Port 2030+". W jego ramach powstanie nowoczesna, wielofunkcyjna przestrzeń miejska obejmująca inwestycje mieszkaniowe, usługowe oraz obiekty użyteczności publicznej. Projekt pozwoli Spółce rozwijać kompetencje w zakresie kompleksowego kształtowania tkanki miejskiej oraz uczestniczyć w długofalowej transformacji jednego z największych polskich miast.

Istotnym krokiem w zwiększaniu skali działalności było przejęcie Bouygues Immobilier Polska sp. z o.o.. Dzięki tej transakcji Spółka powiększyła portfel projektów oraz bank ziemi, wzmacniając obecność przede wszystkim w Warszawie – największym i najbardziej stabilnym rynku mieszkaniowym w Polsce, a także Poznaniu i we Wrocławiu. Korzystając z doświadczenia w projektach realizowanych we współpracy z innymi deweloperami, które Spółka traktuje jako uzupełnienie rozwoju organicznego, Spółka zawarła umowę joint venture z PFI Global, której celem jest realizacja wieloetapowego projektu mieszkaniowego we Wrocławiu w formule specustawy mieszkaniowej (tzw. lex deweloper) oraz rozbudowa infrastruktury publicznej.

W ocenie Rady Nadzorczej podjęte przez Spółkę w 2025 roku działania przyczyniły się zarówno do utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy jak i jej dalszego rozwoju oraz umacniania jej pozycji rynkowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię biznesową i cele Spółki ustalone przez Zarząd: rozszerzanie działalności w kluczowych miastach Polski (Warszawa, Wrocław, Kraków, Trójmiasto, Poznań) poprzez odpowiednie uruchamianie inwestycji z istniejącego portfela, jak i przez nowe nabycia nieruchomości, dywersyfikując w ten sposób ofertę produktową ze względu na lokalizację i standard.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2025 oraz pracę Zarządu Spółki, który realizował przyjęte plany. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka była zarządzana prawidłowo i skutecznie.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, działający jako proces weryfikujący stosowanie procedur i ich efektywność. System kontroli wewnętrznej wsparty jest niezależnym audytem wewnętrznym, który może zapewnić doskonalenie kontroli wewnętrznej funkcjonującej w Spółce, a uzupełnieniem powyższego jest funkcja compliance officer, w ramach której wyznaczona osoba koordynuje nadzór nad przestrzeganiem obligatoryjnych oraz dobrowolnie przyjętych regulacji prawnych w Spółce. W Spółce istnieją kompleksowe zasady postępowania dotyczące stosowanych praktyk, konfliktu interesów i zasad etycznych. Wdrożenie i monitorowanie, jest nadzorowane przez compliance officers, współpracującego m.in. z audytorem wewnętrznym. W ramach kompleksowego podejścia do działania systemu kontroli wewnętrznej – mając na uwadze, iż nie ma specjalnie w tym celu wydzielonej komórki organizacyjnej – całość działań oparta jest na mechanizmach niezależnego audytu wewnętrznego, compliance oraz systemie zarządzania procesami związanymi z przygotowaniem sprawozdań finansowych i controllingu.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego wraz z audytorem wewnętrznym, który wykonuje obowiązki audytu wewnętrznego i realizuje audyt poszczególnych komórek organizacyjnych i procesów w Spółce, zgodnie z planem audytu przyjętym przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka w różnych obszarach działania Spółki i Grupy. W trakcie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzanie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza nadzorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Grupie. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi, funkcjonowały właściwie.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie zidentyfikował ryzyka istotne dla Spółki i skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym.

W roku 2025 Spółka utrzymywała również skuteczny i efektywny system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), adekwatny do wielkości Spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, oparty na powszechnie obowiązujących oraz dobrowolnie przyjętych przez kierownictwo jednostki regulacjach prawnych, które są istotne w zakresie działalności Grupy i dostosowane do jej profilu biznesowego.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, w ramach systemu compliance w Spółce opracowano i skutecznie wdrożono szereg procedur lub zaktualizowano istniejące. W ramach funkcjonowania Spółki i wdrożonego kodeksu antykorupcyjnego podejmowano działania zapobiegawcze, mające na celu

6

---

ograniczenie wystąpienia oszustw, takie jak: ograniczenie uprawnień do ustalonego poziomu, różne poziomy autoryzacji, silna kontrola wewnętrzna, kampanie edukacyjne i szkolenia, a także niezależny audyt wewnętrzny oraz compliance. Istnieje jasny podział uprawnień, a ich delegowanie jest spójne z zakresem odpowiedzialności pracowników.

Ponadto w dniu 7 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą tego samego dnia przez Zarząd Spółki „Strategię Zrównoważonego Rozwoju Grupy Develia na lata 2025-2030”. Strategia określa priorytetowe cele oraz mierniki (KPI) związane z aspektami środowiskowymi, społecznymi i ładu zarządczego. Stanowi ona również zobowiązanie do intensyfikacji działań ekologicznych i niskoemisyjnych, mających na celu tworzenie zrównoważonej przestrzeni miejskiej oraz minimalizowanie negatywnego wpływu działalności firmy na środowisko.

W celu dokonania oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza sprawowała stały i systematyczny nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności w oparciu o informacje i materiały uzyskiwane od Zarządu Spółki, audytora wewnętrznego, audytora zewnętrznego, compliance officersa oraz kluczowych pracowników Spółki. Zgodnie z zasadą 3.8. oraz 3.9. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, przy udziale Komitetu Audytu.

V. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W roku 2025 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zgodnie z uchwalonymi przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r. z wyłączeniem 8 zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1. Spółka incydentalnie w 2025 r. naruszyła zasadę 4.9.1.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie rocznym Spółki i Grupy w 2025 roku, które Spółka traktuje jako aktualne. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W celu dokonania oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza sprawowała stały i systematyczny nadzór nad działalnością Spółki, w oparciu o informacje i materiały uzyskiwane od Zarządu Spółki, audytora wewnętrznego, compliance officersa oraz kluczowych pracowników Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W związku z obowiązkiem zarządu wynikającym z art. 380¹ k.s.h., polegającego na przekazywaniu radzie nadzorczej informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, sytuacji Spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki te były w pełni realizowane przez Zarząd Spółki w 2025 r. W szczególności na każde posiedzenie Rady Nadzorczej Zarząd przygotowuje informacje o podjętych uchwałach oraz szczegółowo omawia wszystkie istotne aspekty działalności Spółki, mające znaczenie dla sytuacji majątkowej Spółki. Dodatkowo, w razie takiej potrzeby Zarząd Spółki na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o wszelkich zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w tym zakresie działania Zarządu.

7

---

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym w 2025 roku, nie podjęła żadnej uchwały w przedmiocie zlecenia na koszt Spółki jakichkolwiek dodatkowych badań w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h., z uwagi na brak takiej potrzeby.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1

Spółka w roku obrotowym 2025 nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie posiadała szczegółowej polityki w tym zakresie. W Spółce została wdrożona Polityka w zakresie wręczania i przyjmowania upominków, dokonywania darowizn oraz działań sponsoringowych w Grupie Develia, która reguluje ten aspekt działalności. Spółka podejmowała w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu rozmaite działania o ograniczonej skali, angażując się w działalność charytatywną, wspierając kilka akcji charytatywnych a także działalność sponsoringową wrocławskiej drużyny żużlowej Wrocławskie Towarzystwo Sportowe. Spółka prowadziła w 2025 roku działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie instytucji charytatywnych nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane. W 2025 roku wydatki Spółki i jej Grupy na cele charytatywne wyniosły w sumie 49.275 zł, a na cele sponsoringowe 41.700 zł. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy przedstawionego przez Spółkę szczegółowego zestawienia wydatków, poniesionych na inne cele niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością, wskazujących imienną listę wszystkich beneficjentów i wysokości środków, pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę na cele opisane powyżej oraz ich wysokość wskazując, iż podejmowane działania wpisują się w zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.

IX. Ocena Sprawozdań za 2025 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

1. sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2025 r.:
   a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 4.472.562 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote),
   b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 416.889 tys. zł (słownie: czterysta szesnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych oraz całkowity dochód w wysokości 416.903 tys. zł (słownie: czterysta szesnaście tysięcy dziewięćset trzy złote),
   c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 184.555 tys. zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć złotych),
   d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 126.737 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem złotych),
   e) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za 2025 r.:
   a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.168.422 tys. zł (słownie: pięć miliardów sto sześćdziesiąt osiem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych),
   b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto w wysokości 442.623 tys. zł

8

---

(słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 442.637 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 210.539 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 296.656 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),

e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; oraz

2. wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2025.

Po przeanalizowaniu dokumentów oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 3 kwietnia 2025 roku, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2025 i przychyla się do propozycji Zarządu, aby wypracowany przez Spółkę w roku 2025 zysk netto w wysokości 416.889.059,84 zł został przeznaczony w następujący sposób:

a) kwotę 335.640.750,00 zł przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,

b) kwotę 81.248.309,84 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje proponowaną przez Zarząd wypłatę dywidendy w maksymalnej łącznej kwocie 342.764.702,97 zł obejmującą część zysku za rok obrotowy 2025 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 335.640.750,00 zł, powiększonego o kwotę 7.123.952,97 zł przeniesioną z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, przy czym na każdą akcję uczestniczącą w dywidendzie przypadać będzie kwota w wysokości 0,73 zł. Dywidendą objęte będą wszystkie akcje Spółki uczestniczące w dywidendzie na dzień dywidendy, w tym akcje wyemitowane w ramach realizacji programu motywacyjnego, które zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy i zgodnie z warunkami emisji uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2025.

X. Samoocena Rady i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

W 2025 r. Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących tematach związanych z działalnością Spółki oraz na strategii dalszego rozwoju Spółki i Grupy. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2025.

XI. Rekomendacje

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2025 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Develia S.A.:

1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025 zawierającego: ocenę Sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia S.A. w 2025 roku oraz Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, a także inne oceny i informacje wskazane w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021,

2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok obrotowy 2025,

9

---

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia w 2025 roku,
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2025,
3. rozpatrzenie i pozytywne zaopiniowanie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2025,
4. udzielenie Członkom Zarządu Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku,
5. udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku,
6. podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2025 r.

Warszawa, dnia 8 maja 2026 r.

Jacek Osowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej