Develia S.A. — Management Reports 2023

Mar 30, 2023

259400HUJAX3D4W3RL34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. ZA ROK 2022 Wrocław, 30 marca 2023 r. 2 SPIS TREŚCI ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ...................................................................................... 4 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE .......................................................................... 4 1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych ..................................................... 4 1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ...... 6 1.3. Przedmiot działalności ................................................................................................................ 7 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R. ...................................... 7 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ................................................................................ 7 2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy ................................................................................ 8 2.3. Informacja o rynkach zbytu .......................................................................................................... 9 2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ......................................................................................... 10 2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ............................................................................................... 14 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) .......................................... 15 2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców ........................................................................... 17 2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ......................................................................... 17 3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ........................................................................ 18 3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy ............................ 18 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. .......................................................... 21 3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. ....................................................................................... 21 3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne ...................................................................................... 21 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ......... 22 3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................................... 23 3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi ..................... 24 3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy.................................................................................................................... 24 3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki 26 4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI ..................................................... 27 4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. .................................................................................... 27 4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 27 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu .......................................... 27 4.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 28 5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY ..................................................... 29 5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ..................................................................................... 30 5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 30 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 30 5.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 31 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 33 7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. .................................................................................................... 33 7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. .............................................................. 33 3 7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie ........................................................ 33 7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie .............................. 33 7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy ............................................................................. 34 7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. ........................... 34 7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ...... 34 7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu ................................... 34 7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych .................................................. 35 7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ............................... 35 7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023 .................................................................................. 35 8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .................................................................................. 35 9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 42 10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................... 44 10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. ......................................................................................... 44 10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ................................................................................................. 44 10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 44 11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ............................ 45 11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. .............................................................................................................. 45 11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania .................................................. 46 11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .................................... 47 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 47 12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 47 12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. ......................................... 49 12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r. .................. 50 12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................... 51 12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ..... 51 12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A..................................................................................................... 51 12.8. Zarząd Develia S.A. .................................................................................................................. 52 12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ....... 53 12.10. Komitety .................................................................................................................................. 53 12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................................................... 56 12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ........................................................................................... 58 13. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................... 58 13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................. 58 13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy ............................................... 58 13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ................................................................................. 58 14. PODSUMOWANIE ........................................................................................................................... 59 15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .............................................................................................................................. 59 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................. 60 4 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu. Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE Develia S.A. została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest: • PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych • Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia. 1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki zależne i współzależne: Efektywny udział Emitenta Nazwa spółki Wysokość kapitału na dzień 31.12.2022 r. w zł * 31 grudnia 2022 Udział w kapitale 31 grudnia 2021 Udział w kapitale Jednostki zależne Arkady Wrocławskie S.A. 113.700.000 100% 100% Develia Wrocław S.A. 1) 23.100.000 100% 100% Develia Warszawa Sp. z o.o. 2) 33.003.000 100% 100% Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. 13.530.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest I Sp. z o.o. 5.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest II Sp. z o.o. 88.800.000 100% 100% LC Corp Invest III Sp. z o.o. 3), 4), 9) - - 100% LC Corp Invest VII Sp. z o.o. 4.000.000 100% 100% LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. 5) 9) - - 100% 5 LC Corp Invest IX Sp. z o.o. 4.700.000 100% 100% LC Corp Invest X Sp. z o.o. 10.300.000 100% 100% LC Corp Invest XI Sp. z o.o. 41.000.000 100% 100% LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 24.800.000 100% 100% LC Corp Invest XV Sp. z o.o. 305.000 100% 100% 4resident Sp. z o.o. 6) 5.000 100% 100% LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. 5.000 100% 100% LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. 4) - - 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. 85.910.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. 42.710.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. 91.905.080 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Develia Invest Sp. z o.o. 1.339.000 100% 100% LC Corp Service S.A. 7), 9) 1.133.165,00 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Jednostki współzależne Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. 50.000 80% bezpośrednio 80% bezpośrednio Projekt Myśliborska Sp. z o.o. 50.000 80% bezpośrednio 80% bezpośrednio Projekt Lizbońska Sp. z o.o. 50.000 80% bezpośrednio 80% bezpośrednio Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. 10.288.737 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. 3.061.972 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 56.957.133 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. 50.000 80% bezpośrednio 80% bezpośrednio Flatte Sp. z o.o. 8) 5.000 76,47% bezpośrednio - * z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów 1) Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A. 2) Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o. 3) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł, 4) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 6 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o. 5) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł. 6) Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o. 7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D. 8) W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r 9) W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć. 1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. 1) Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A. 2) Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o. 3) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł, 4) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o. 5) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł. 6) Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o. 7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D. 8) W dniu 16 września 2022 r. Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się wspólnikiem ww. spółek. 9) W dniu 2 listopada 2022 r. LC Corp Invest XV sp. z o.o. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. 7 10) W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. . Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r. 11) W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć. Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy. 1.3. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną. 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R. W 2022 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA,), a także prowadził intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz centrum biurowo-usługowym Wola Retro. 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek. Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021. 8 Działalność holdingowa i deweloperska Rok zakończony 31 grudnia 2022 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Przychody Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 557 339 447 947 Przychody z odsetek i dyskont 2 603 6 102 Przychody z dywidend 209 734 122 669 Inne przychody finansowe 3 482 7 364 Pozostałe przychody operacyjne 1 956 1 161 Przychody operacyjne razem 775 114 585 243 Koszty Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 441 766) (405 107) Koszty odsetek i dyskont ( 10 454) (8 347) Inne koszty finansowe ( 3 039) (1 921) Pozostałe koszty operacyjne ( 1 738) (2 514) Koszty operacyjne razem ( 456 997) (417 889) Zysk (Strata) brutto 318 117 167 354 Aktywa i zobowiązania Aktywa ogółem 2 485 987 2 373 278 Zobowiązania ogółem 1 257 970 1 243 673 2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Głównym źródłem przychodów Grupy w 2022 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 94,9% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 5,1%. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych): Rok zakończony 31 grudnia 2022 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 53 936 1 013 568 415 1 067 919 Przychody ze sprzedaży usług 53 936 0 415 54 351 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 0 1 013 568 0 1 013 568 Koszt własny sprzedaży (26 904) (679 538) (452) (706 894) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 27 032 334 030 (37) 361 025 Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 0 0 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (1 169) 0 0 (1 169) Odpisy aktualizujące wartość zapasów 0 0 0 0 Koszt sprzedaży i dystrybucji (869) (22 606) 0 (23 475) Koszty ogólnego zarządu (8 775) (41 719) (178) (50 672) Pozostałe przychody operacyjne 2 540 9 269 252 12 061 Pozostałe koszty operacyjne (1 254) (5 567) (1 588) (8 409) Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 17 505 273 407 (1 551) 289 361 Przychody finansowe 1 499 6 890 2 802 11 191 Koszty finansowe (23 537) (2 982) 309 (26 210) Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności 0 (1 101) 0 (1 101) Zysk/(Strata) brutto (4 533) 276 214 1 560 273 241 9 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (232) (38 920) (2 258) (41 410) Zysk/(Strata) netto (4 765) 237 294 (698) 231 831 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych 1 100 0 0 1 100 Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów (132) 0 0 (132) Inne całkowite dochody (netto) 968 0 0 968 Całkowite dochody (3 797) 237 294 (698) 232 799 2.3. Informacja o rynkach zbytu Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski. Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice. Uzyskane w 2022r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach. Łącznie w 2022r. sprzedano 1636 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło spadek o 15% w stosunku do 2021r., a przekazano aktami notarialnymi 2016 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 6% w stosunku do 2021r. Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2022r. Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych): przedsprzedaż miasto 4 kw. 2021 4 kw. 2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-28.02.2022 01.01-28.02.2023 Warszawa 91 128 310 352 71 97 Wrocław 62 47 261 127 2 23 Kraków 136 136 674 534 112 108 Gdańsk 99 28 448 428 93 33 Łódź 0 0 0 0 0 0 Katowice 33 27 228 148 20 14 RAZEM DEV 421 366 1921 1589 298 275 RAZEM JV 0 45 0 47 11 -2% -15% -4% oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali: przekazania miasto 4 kw. 2021 4 kw. 2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-28.02.2022 01.01-28.02.2023 Warszawa 284 152 576 227 56 10 Wrocław 25 49 659 242 2 18 Kraków 118 574 284 757 7 127 Gdańsk 196 525 358 547 19 78 Łódź 0 0 0 0 0 0 Katowice 1 90 26 243 0 83 RAZEM DEV 624 1390 1903 2016 84 316 RAZEM JV 0 0 0 0 +123% +6% +276% Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r. w ofercie znajdowało się 3116 mieszkań i lokali usługowych (350 JV i 2766 DEV): 10 zrealizowane z rozpoczętą budową bez rozpoczętej budowy bank gruntów oferta 16653 2681 1288 7932 miasto sprzedane w ofercie sprzedane w ofercie sprzedane w ofercie do wprowadzenia Warszawa 5949 2 373 387 2 477 2557 Wrocław 3733 43 95 126 2 284 1072 Kraków 3945 16 497 423 1 144 2429 Gdańsk 2410 35 260 322 3 375 1037 Łódź 60 0 0 0 0 0 275 Katowice 429 31 97 101 0 0 562 RAZEM DEV 16 526 127 1 322 1 359 8 1 280 7 932 RAZEM JV 44 169 3 181 Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu. 2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane Projekty komercyjne Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin zakończenia budowy Powierzchnia (m²) Wola Retro Warszawa Wola Biurowo- usługowy 3Q'2019 25 601 Arkady Wrocławskie Wrocław Krzyki Biurowo handlowo- usługowy 2Q'2007 38 491 Sky Tower * Wrocław Krzyki Biurowo handlowo- usługowy 1Q'2013 53 654 Wola Center * Warszawa Wola Biurowo- usługowy 3Q'2013 33 283 Retro Office House * Wrocław Stare Miasto Biurowo - usługowy 1Q'2018 21 914 Silesia Star * (Budynek A) Katowice Bogucice Zawodzie Biurowo - usługowy 4Q'2014 14 969 Silesia Star * (Budynek B) Katowice Bogucice Zawodzie Biurowo - usługowy 3Q'2016 14 210 * nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2021 i w 4Q’2022 r. oraz WALT NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur) 4Q’2021 4Q’2022 WALT Arkady Wrocławskie 2,93 2,04 Powierzchnia biurowa – 1,5 Powierzchnia handlowa- 1,4 11 Wola Retro 2,54 3,65 Powierzchnia biurowa – 6,6 Powierzchnia handlowa- 7,9 Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2022 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Wola Retro wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości wynikającej z zawartej umowy przedwstępnej: Nieruchomość 31.12.2022 Yield Wycena EUR Arkady Wrocławskie 8,30% 38.220.000 Wola Retro 5,55% 69.790.713 () wartość Yield skalkulowana w oparciu o wypracowaną NOI 2022 Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin zakończenia budowy Liczba mieszkań i lokali użytkowych Przy Promenadzie (etapy I-III) Warszawa Praga-Południe Mieszkania, usługi 4Q'2010 730 Przy Promenadzie (etap IV) Warszawa Praga-Południe Mieszkania, usługi 3Q'2016 202 Rezydencja Kaliska Warszawa Śródmieście- Ochota Mieszkania, usługi 1Q'2011 101 Powstańców 33 (etapy I-V) Ząbki k/Warszawy Mieszkania, usługi 4Q'2012 114 3Q'2014 229 3Q'2016 230 3Q'2018 165 2Q'2019 123 Na Woli (etapy I-IX) Warszawa Wola Mieszkania, usługi 4Q'2014 192 4Q'2015 112 1Q'2018 157 4Q'2018 150 1Q'2019 147 2Q'2019 147 4Q'2019 301 3Q'2020 177 3Q'2021 305 Poborzańska Warszawa Targówek Mieszkania, usługi 2Q'2016 91 Mała Praga (etapy I-V) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 2Q'2016 140 3Q'2017 217 1Q'2018 158 1Q'2019 235 12 1Q'2022 48 Korona Pragi (etapy I-III) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 4Q'2017 170 3Q'2018 171 4Q'2018 173 Krzemowe (etapy I-III) Warszawa Mokotów Mieszkania 2Q'2017 159 4Q'2017 244 4Q'2018 130 Mały Grochów (etapy I-II) Warszawa Grochów Mieszkania, usługi 1Q'2021 105 1Q'2021 137 Rokokowa Residence Warszawa Bielany Mieszkania, domy 1Q'2021 29 Prestovia House Warszawa Praga Północ Mieszkania 4Q'2022 162 Maestro (etapy I-III) Wrocław Krzyki-Jagodno Mieszkania 3Q'2012 176 3Q'2013 160 3Q'2017 125 Potokowa (etapy I-III) Wrocław Maślice Mieszkania i domy 2Q'2013 72 3Q'2013 42 2Q'2014 73 Graniczna (etapy I-VI) Wrocław Fabryczna Mieszkania 3Q'2013 173 3Q'2014 179 4Q'2015 187 2Q'2016 125 4Q'2016 168 3Q'2017 168 Nowalia Wrocław Klecina Domy w zabudowie szeregowej 1Q'2014 44 Brzeska 5 Wrocław Krzyki Mieszkania, usługi 4Q'2014 167 Stabłowicka 77 (etapy I-II) Wrocław Fabryczna Mieszkania 3Q'2014 73 1Q'2015 60 Dolina Piastów Wrocław Fabryczna Mieszkania 2Q'2016 176 Nowa Tęczowa Wrocław Stare Miasto Mieszkania, usługi 1Q'2018 212 Sołtysowicka Wrocław Sołtysowice Mieszkania 1Q'2018 165 Między Parkami (etapy I-II) Wrocław Klecina Mieszkania 1Q'2019 164 3Q'2022 202 Małe Wojszyce Wrocław Wojszyce Mieszkania 2Q'2020 63 Nowa Racławicka Wrocław Krzyki Mieszkania 2Q'2021 231 Wrocław Huby 3Q'2021 253 13 Kamienna (etapy I-II) Mieszkania, usługi 3Q'2021 186 Kaskady Różanki Wrocław Różanka Mieszkania, usługi 4Q'2022 132 Słoneczne Miasteczko (etapy I-XIII) Kraków Bieżanów- Prokocim Mieszkania 4Q'2011 120 4Q'2012 164 3Q'2014 42 4Q'2015 120 2Q'2017 108 4Q'2018 108 1Q'2019 108 3Q'2020 108 1Q'2021 102 3Q'2021 123 1Q'2022 102 3Q'2022 108 4Q'2022 108 Okulickiego 59 Kraków Mistrzejowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 146 Grzegórzecka (etapy I-V) Kraków Śródmieście Mieszkania, usługi 2Q'2015 164 4Q'2015 149 1Q'2016 85 1Q'2017 242 4Q'2022 94 Centralna Park (etapy I-VII) Kraków Czyżyny Mieszkania 2Q'2017 150 1Q'2018 130 4Q'2018 264 4Q'2019 151 1Q2020 103 4Q'2022 270 4Q'2022 224 5 Dzielnica (etapy I-II) Kraków Krowodrza Mieszkania, usługi 1Q'2017 190 3Q'2017 113 Przy Mogilskiej (etap I) Kraków Prądnik Czerwony Mieszkania 2Q'2021 65 Przy Srebrnej (etapy I-IV) Gdańsk Łostowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 72 3Q'2014 28 4Q'2014 46 3Q'2016 32 Świętokrzyska Park (etapy I-VII) Gdańsk Łostowice Mieszkania 1Q'2018 65 4Q'2018 65 2Q'2019 65 4Q'2019 65 3Q'2020 108 4Q'2020 54 14 3Q'2021 54 4Q'2021 54 Przy Alejach (etapy I-III) Gdańsk Zaspa Mieszkania 2Q'2016 110 2Q'2017 97 4Q'2022 48 Bastion Wałowa (etapy I-IV) Gdańsk Śródmieście Mieszkania 4Q'2017 230 4Q'2018 230 4Q'2020 140 4Q'2020 115 Osiedle Latarników (etapy I-II) Gdańsk Letnica Mieszkania, usługi 4Q'2021 135 4Q'2022 218 Baltea Apartments Gdańsk Przymorze Mieszkania, usługi 4Q'2022 239 Szmaragdowy Park (etap I) Gdańsk Orunia Górna - Gdańsk Południe Mieszkania 4Q'2022 175 Dębowa Ostoja (etap I) Łódź Bałuty Domy w zabudowie szeregowej 3Q'2011 22 Pustynna 43 (etap I) Łódź Górna Mieszkania 4Q'2012 38 Ceglana Park (etapy I-III) Katowice Brynów Mieszkania, usługi 4Q'2020 86 3Q'2022 178 4Q'2022 196 Total (31.12.2022) 16 653 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie przekazała 575 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej. 2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Planowany termin zakończenia budowy Liczba mieszkań i lokali użytkowych Aleje Praskie (etapy I-II, VI) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 2Q'2023 143 4Q'2023 182 1Q'2024 239 Toruńska Vita Warszawa Targówek Mieszkania 3Q'2023 196 Reja Wrocław Ołbin Mieszkania, usługi 2Q'2023 61 Mist House Wrocław Krzyki Mieszkania 1Q'2023 46 () Cynamonowa Vita Wrocław Lipa Piotrowska Mieszkania 1Q'2024 114 Słoneczne Miasteczko (etap XIV) Kraków Bieżanów- Prokocim Mieszkania 4Q'2023 136 15 Przy Mogilskiej (etapy II-III) Kraków Prądnik Czerwony Mieszkania 4Q'2023 137 4Q'2023 136 Centralna Park (etapy VIII-IX) Kraków Czyżyny Mieszkania, usługi 4Q'2023 139 1Q'2024 154 Grzegórzecka 77 (etapy VI- VII) Kraków Grzegórzki Mieszkania, usługi 4Q'2023 126 2Q'2024 92 Via Flora (etapy I-II) Gdańsk Chełm Mieszkania 3Q'2023 68 4Q'2023 88 Osiedle Latarników (etap III) Gdańsk Letnica Mieszkania, usługi 4Q'2023 159 Marinus Gdańsk Brzeźno Mieszkania, usługi 2Q'2023 83 Ujeścisko Vita Gdańsk Południe Mieszkania 1Q'2024 184 Ceglana Park (etapy IV-V) Katowice Brynów Mieszkania, usługi 2Q'2024 170 2Q'2024 28 Total (31.12.2022) 2 681 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa posiadała 1 322 lokali sprzedanych będących w realizacji. () Mist House (46 lokali) zakończenie budowy po dniu bilansowym. 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) Projekty komercyjne Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Kolejowa Wrocław Stare Miasto Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Liczba mieszkań i lokali użytkowych Trzcinowa Warszawa 161 Aleje Praskie Warszawa 1 020 Aroniowa Warszawa 1 448 Strzelecka Warszawa 48 Drwęcka Warszawa 37 Krakowska Vita Warszawa 322 Reszelska Wrocław 83 16 Orawska Wrocław 644 Vratislavia Reidence (Malin) Wrocław - () Krzemieniecka Wrocław 37 Ogrody Wojszyce Wrocław 114 Legnicka Wrocław 271 Ślężna Vita Wrocław 209 Słoneczne Miasteczko Kraków 188 Grzegórzecka Kraków 82 Centralna Park Kraków 2 304 Szmaragdowy Park Gdańsk 44 Południe Vita Gdańsk 792 Przemyska Vita Gdańsk 382 Zamojska Vita Gdańsk 89 Niepołomicka Gdańsk 108 Ceglana Park Katowice 562 Pustynna 43 Łódź 114 Dębowa Ostoja Łódź 161 Total (31.12.2022) 9 220 Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową Aleje Praskie (etap IV) Warszawa -157 () Krakowska Vita Warszawa -322 Ogrody Wojszyce Wrocław -77 17 Ślężna Vita Wrocław -209 Centralna Park (etap X) Kraków -145 () Południe Vita (etapy I-II) Gdańsk -111 -121 Przemyska Vita (etap I) Gdańsk -146 Total (31.12.2022) 7 932 () projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2022 w kalkulacji banku gruntów () Centralna Park X (145 lokali) oraz Aleje Praskie IV (157 lokali) rozpoczęcie budowy po dniu bilansowym 2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców • Odbiorcy usług W 2022 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej. • Dostawcy usług W 2022 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót. 2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia 1. W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30 września 2022r. przy czym wobec przedłużających się negocjacji data zawarcia umowy przedwstępnej przesunięta została na koniec II kwartału 2023r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów. 2. W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem 18 zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży. Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”. 3. W dniu 13 października 2022 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 sp.k. – zawarła z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej zabudowanej kompleksem biurowym Wola Retro. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, strony rozpoczęły negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży nieruchomości na 72.500.000 EUR, która miała zostać skorygowana o określone przez strony parametry. Zawarcie umowy strony zaplanowały na nie później niż do 31 stycznia 2023 r., a podpisanie umowy przyrzecznej w pierwszym kwartale 2023 r. 4. W dniu 24 października 2022 r. w wykonaniu zawartego z Hillwood Polska sp. z o.o. w dniu 23 marca 2022 r. listu intencyjnego, zawarł z Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w City of Wilmington („Hillwood”) oraz Bunclodico Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („JV”), tj. spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Partnerzy”), umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Umowa JV”). Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu jednej lub kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („Projekt”). Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Hillwood, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. Zaangażowanie Emitenta zostało określone na 25%, a Hillwood na 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR i zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży nieruchomości do spółki JV. Na chwilę podpisania Umowy JV właścicielem nieruchomości, na której realizowany ma być Projekt jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że w przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR, czyli powyżej obecnej wartości nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej 81.940.000 PLN. Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu nieruchomości umożliwiającą realizację funkcji usługowych. W ramach Umowy JV Partnerzy zobowiązali się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i komercjalizacji Projektu. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz Hillwood Malin Development Logistics, LLC, oraz 2) zmiana umowy spółki JV oraz wpis tej zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS. Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Poza powyżej opisanymi umowami, w 2022 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. 3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM 3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy Zawarcie umowy kredytu odnawialnego przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. W dniu 12 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu odnawialnego w wysokości 30.000.000 zł, przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej. Zabezpieczenia kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 45.000.000 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000.000 zł, zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000.000 zł 19 na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A., pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku. W dniu 11 października 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu. Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A. W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2021r. na mocy którego podwyższona została kwota kredytu z 20.000.000 zł do kwoty 50.000.000 zł oraz wydłużony okres kredytowania do dnia 28 kwietnia 2023 r. W związku z powyższym aneksem. Spółka dokonała również zmiany hipoteki łącznej ustanawiając ją do kwoty 75.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., złożyła oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000.000,00 zł oraz ustanowiła zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym poprzez zmianę ustanowionego wcześniej w związku z zawarciem umowy kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP SA Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka lub inna spółka z Grupy Kapitałowej Develia. W dniu 9 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowienia zastawu finansowego i rejestrowego do kwoty 75.000.000,00 zł na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez PKO BP. W dniu 24 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano rozszerzenia dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na kolejnych nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka. W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A. W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. Aneks nr 2 do umowy o kredyt odnawialny, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A. W dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Alior Bank S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 79.830.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Aleje Praskie Etap II Faza 6” w Warszawie. Zabezpieczenia kredytu stanowią: pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku, weksel własny in blanco, hipoteka do kwoty 119.745.000 zł na nieruchomości, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z umów sprzedaży, cesja należności środków zwalnianych z mieszkaniowego rachunku powierniczego, zastaw finansowy i rejestrowy do rachunków Spółki prowadzonych w banku, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z mieszkaniowego rachunku powierniczego, cesja wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą, notarialne pełnomocnictwo do sprzedaży w przypadku braku spłaty kredytu, podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek, poświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.660.000 zł. Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander Bank Polska S.A. oraz częściowa spłata kredytu W dniu 8 czerwca 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego bank odstąpił od 20 weryfikacji wskaźnika WALT do końca trzeciego kwartału 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 29 grudnia 2022 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy nastąpiło przedłużenie okresu finansowania udzielonego na podstawie na dzień 31 grudnia.2023 r. oraz częściowa spłata części kredytu w kwocie 1.000.000 Euro. W związku z zawarciem aneksu Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020 W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r. W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na 31 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31 grudnia 2023 r. Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. W dniu 31 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane. Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. W dniu 22 grudnia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie 13.358 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane. Całkowita spłata kredytu bankowego przez Sky Tower S.A. wobec konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower” i z tą datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane. Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A. W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 6.731 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 50,634 tys. PLN. Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 9.044 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 4.869 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku całkowita wartość zadłużenia z tytułu kredytu z 28 października 2020 roku w przeliczeniu na złote wyniosła 131.756 tys. PLN. Zawarcie transakcji typu FX forward i CAP przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. w związku z umową kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 r. 21 W dniu 28 marca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.572 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR. W dniu 27 czerwca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022 roku. Dla nierozliczonej kwoty 1.737 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 grudnia 2022 roku. Transakcję rozliczono w całości w dniu 23 sierpnia 2022 r. W dniu 18 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej ustalającą okres rozliczenia transakcji do dnia jej zapadalności, tj. do 23 sierpnia 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 534 tys. EUR. Transakcję rozliczono w całości w dniu 23 sierpnia 2022 r 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. 1. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN. 2. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. 3. W dniu 5 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej na kwotę 31 mln PLN. 4. W dniu 19 października 2022 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 4- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 20.000 tys. PLN. 5. W dniu 15 grudnia 2022 r. Emitent dokonał warunkowego przydziału, a w dniu 20 grudnia 2023 r. dokonał emisji i warunkowego przydziału 15.442 niezabezpieczonych obligacji serii P2022A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 15.442.000 zł, które zarejesrtowane zostały w KDPW w dniu 20 grudnia 2022 r. wyemitowanych na podstawie ustanowionego Publicznego Programu Emisji Obligacji. Poza powyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie dokonywano innych emisji ani wykupów obligacji. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta. 3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach: a) Wysokość dywidendy: 201.401.239,95 zł b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45 zł c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcji d) Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r. e) Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 31 maja 2022 roku Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy, 3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne 1) W dniu 11 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 16.409 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 2) W dniu 19 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 20.050 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 22 3) W dniu 20 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 10.500 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 4) W dniu 22 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2021 rok w wysokości 35.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 5) W dniu 28 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN. 6) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacony został zysk z lat ubiegłych na rzecz Develia S.A w wysokości 4.595 tys. PLN. 7) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Warszawa Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 2.200 tys. PLN. Pozostała część, w wysokości 2.227 tys. zł wypłacona została na rzecz Develia S.A. w dniu 20 lipca 2022 roku. 8) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.219 tys. PLN. 9) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest IX Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 3.203 tys. PLN. 10) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.576 tys. PLN. 11) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.500 tys. PLN. 12) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 15.381 tys. PLN. 13) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.020 tys. PLN. 14) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Wrocław Sp. z o.o. z dnia 23 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 57.258 tys. PLN. 15) W dniu 24 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 3.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 16) W dniu 30 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została pozostała część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 1.689 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 17) W dniu 19 sierpnia 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu Kraków Zielony Złocień z o.o. z dnia 19 sierpnia 2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 5.893 tys. PLN 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania 1. W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego: 23 a) 80 udziałów Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., b) 80 udziałów Projekt Myśliborska Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o., c) 80 udziałów Projekt Lizbońska Sp. z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w Projekt Lizbońska Sp. z o.o., d) Emitent przystąpił do spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k., e) Emitent przystąpił do spółki Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k., f) Emitent przystąpił do spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. 2. W dniu 23 listopada 2022 r. na mocy zawartej w dniu 25 lipca 2022 r. przez Emitent z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie umowy współpracy w ramach joint venture, nastąpiła zmiana umowy spółki Flatte Sp. z o.o. utworzonej przez Emitenta na mocy, której kapitał zakładowy tej spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023 r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023 r. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie. 3. W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA. Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową. 3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Spółka ani spółki Grupy nie zawierały w 2022 roku transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 24 3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data zawarcia umowy Stopa procentowa Umowna kwota pożyczki w tys. PLN Termin spłaty Develia S.A. Sky Tower S.A. 2022-03-14 5,57% 4 000 Nieokreślony Develia S.A. Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. 2022-04-27 8,76% 1 388 2022-07-27 LC Corp Invest VIII Sp. kom. Develia S.A. 2022-05-30 9,08% 17 500 Nieokreślony LC Corp Invest III Sp. kom. Develia S.A. 2022-05-30 9,22% 2 700 Nieokreślony LC Corp Invest I Sp. kom. Kraków Zielony Złocień 2022-06-27 10,25% 3 000 Nieokreślony Develia S.A. Develia Invest Sp. z o.o. 2022-06-29 10,64% 2 000 Nieokreślony LC Corp Invest X Sp. kom. Develia S.A. 2022-07-27 10,46% 10 000 Nieokreślony LC Corp Invest X Sp. kom. Develia S.A. 2022-09-20 10,57% 10 000 Nieokreślony LCC Invest XII Develia S.A. 2022-09-20 10,57% 30 000 Nieokreślony Develia Wrocław S.A. Develia S.A. 2022-10-18 10,25% 20 000 Nieokreślony Develia S.A. LC Corp Invest II Sp. z o.o. 2022-11-03 10,89% 500 Nieokreślony Develia S.A. Develia Invest Sp. z o.o. 2022-11-16 10,89% 10 000 Nieokreślony Develia S.A. 4Residence Sp. z o.o. 2022-12-07 11,52% 200 Nieokreślony Develia S.A. Arkady Wrocławskie S.A. 2022-12-29 11,52% 5 000 Nieokreślony * średnia wartość za 2022 r. 3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy 1. W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży. 2. W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana. 3. W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy. Otrzymane w 2022 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli: Spółka zależna która otrzymała gwarancję Podmiot zobowiązany do przekazania gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Data gwarancji Data obowiązywania gwarancji DEVELIA S.A. Tectum Group sp. z o.o. Aneks nr 1 do Gwarancji bankowej wykonania umowy nr GW/002306/21 z dnia 14.05.2021 r. 89.000,00 PLN - niewykonanie lub nienależyte wykonanie 46.189,55 PLN - 20.01.2022 do dnia 16.08.2021 do dnia 21.11.2028 r. 25 nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad i usterek LC Corp Invest XII sp. z o.o. SWIETELSKY Sp. z o. o. gwarancja bankowa nr GW/000402/22 700.000,00 zł z tytułu dobrego wykonania umowy 26.01.2022 r. do dnia 31.03.2022 DEVELIA S. A. KONE Sp. z o. o. Bankowa Należytego Wykonania Umowy 6 825,00 PLN z tytułu usunięcia wad i usterek i rękojmi za wady 07.02.2022 od dnia 7.02.2022 r. do dnia 19.04.2027 r. DEVELIA S. A. KONE Sp. z o. o. Bankowa Należytego Wykonania Umowy 6 825,00 PLN z tytułu usunięcia wad i usterek i rękojmi za wady 07.02.2022 od dnia 7.02.2022 r. do dnia 19.04.2027 r. DEVELIA S. A. KALTER Sp. z o. o. Bankowa Należytego Wykonania Umowy 2.878.982,95 PLN z tytułu dobrego wykonania umowy 14.03.2022 22.02.2024 DEVELIA S. A. KALTER Sp. z o. o. Bankowa Należytego Wykonania Umowy 2.585.517,05 PLN z tytułu dobrego wykonania umowy 14.03.2022 24.03.2024 DEVELIA S. A. KALTER Sp. z o. o. Bankowa Należytego Wykonania Umowy 2.585.517,05 PLN z tytułu dobrego wykonania umowy 14.03.2022 24.03.2024 DEVELIA S. A. Strabag Sp. z o.o. Gwarancja koncernowa dobrego wykonania 4.508.193,30 30.03.2022 10.10.2023 DEVELIA S. A. Strabag Sp. z o.o. Gwarancja koncernowa dobrego wykonania 4.508.193,30 30.03.2022 do dnia 10.10.2023 LC Corp Invest XII Sp. z o. o. SWIETELSKY Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji nr GW/000402/22 z dnia 26.01.2022 350.000, 00 PLN 28.03.2022 od 01.04.2022 do 31.05.2022 LC Corp Invest XII Sp. z o. o. SWIETELSKY Sp. z o. o. Zmiana do gwarancji bankowej Nr GW/004763/21 700.000,00 PLN z tytułu usunięcia wad i usterek - 31.01.2022 – 30.07.2022 350.000,00 PLN z tytułu usunięcia wad i usterek - 31.07.2022 – 30.09.2027 10.06.2022 W okresie 31.01.2022 – 30.07.2022 W okresie 31.07.2022 – 30.09.2027 DEVELIA S. A. Mota – Engil Central Europe S. A. Gwarancja bankowa nr CPLGTF2200368 3.262.500, 00 PLN tytułu zabezpieczenia wykonania oraz należytego wykonania umowy 1.137.500, 00 PLN z tytułu zabezpieczenia właściwego usunięcia wad i usterek 20.04.2022 od dnia wystawienia do dnia 30.09.2023 od dnia 01.10.2023 do dnia 30.03.2029 DEVELIA S.A. TK-BUD sp. z o. o. sp.k. Gwarancja bankowa nr BOFH21024829GP/K 1.162.422,10 PLN z tytułu dobrego wykonania umowy 29.04.2022 r. do dnia 30.10.2022 r. DEVELIA S. A. TK-BUD Sp. z o.o. Sp.k. Gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy nr BFH22027823GP/K 3.039.384,32 PLN 13.05.2022 do dnia 31 grudnia 2023 r. DEVELIA S.A. AWM Budownictwo S.A. Aneks nr 1 do gwarancji należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia wad i/.lub usterek nr RW/GW/46/949/10077/2021 z dnia 06.08.2021 796.354,70 zł z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania prac 398.177,35 zł z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad 8.06.2022 r. 28 lutego 2023 r. 01 marca 2023 r. do 01 lipca 2028 r. DEVELIA S.A. Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop So.z o.o. Sp.k. Ubezpieczeniowa Gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek Nr 32GG13/0405/22/001 3.990.000,00 z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy 997.500,90 zł. z tytułu gwarancji jakości lub rękojmi za wady 15.06.2022 r. od 06.06.2022r. do 31.03.2024 r. 01.04.2024r. do 30.09.2029 r. DEVELIA S. A. AWM BUDOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Aneks nr 1 do Gwarancji Bankowej nr DOK1518GWB21AR z dnia 10.06.2021 r. 672.694,05 PLN 23.06.2022 r. od dnia 10.06.2021 r. do dnia 01.07.2023 r LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 7 sp.k Expres-Konkurent sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa nr COR300907 2.204.109,35 zł - gwarancja należytego wykonania umowy 2.062.421,05 zł - gwarancja usunięcia wad i usterek 20.07.2022 r. od dnia 20.07.2022 r. do dnia 31.01.2024 r. włącznie od dnia 01.02.2024 r. do dnia 30.07.2029 r. włącznie LC Corp Invest X Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad i usterek Nr 998056180276 1 442 500,00 PLN z tytułu rękojmi za wady fizyczne i udzielonej gwarancji jakości umowy 20.07.2022r od dnia 20.07.2022 r. do dnia 22.08.2027 r. włącznie DEVELIA S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy Nr COR230860 sporządzonej dnia 28.10.2021 r. 1.053.595,90 PLN z tytułu zabezpieczenia wykonania, 526.797,95 PLN z tytułu zabezpieczenia usunięcia wad 21.07.2022 r. 28.10.2021 - 16.06.2023 (w zakresie wykonania), 31.05.2023 - 30.12.2028 (w zakresie usunięcia wad) DEVELIA S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek Nr 280000188702 z dnia 27.10.2021 r. 1 053 595,90 PLN z tytułu zabezpieczenia wykonania, 526 797,95 PLN z tytułu zabezpieczenia usunięcia wad 21.07.2022 r. 27.10.2021- 16.06.2023 (w zakresie wykonania), 31.05.2023 - 31.12.2028 (w zakresie usunięcia wad) Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Euro-Stahlservice Sp. z o.o. Aneks nr 1 do gwarancji dobrego wykonania nr S/30/01/2021/1115/K/LW/01 z dnia 21.04.2021 r. 1.978.000,00 zł 29.07.2022 r. do 30.11.2022 r. 26 DEVELIA S.A. TK-BUD sp. z o. o. sp.k. Gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy nr BFH22028530GP/K 1.304.536,29 zł - z tytułu należytego wykonania umowy 01.08.2022 do dnia 31.10.2023 r. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Mota – Engil Central Europe S. A. Gwarancja bankowa nr 923/2022/FIN 5.943.750,00 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zleceniodawcę prac stanowiących przedmiot Umowy lub innych obowiązków 11.10.2022 30.11.2022 r. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. KALTER Sp. z o.o. Gwarancja Bankowa nr MT05115KPB22 należytego wykonania umowy o generalne wykonawstwo 3.640.000,00 zł 19.10.2022 r. do 31.07.2024 r. Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia wad i usterek nr 04GG09/0995/21/0004 1.647.717,17 PLN 14.11.2022 do 31.01.2023 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia wad i usterek nr 06GG09/0995/21/0005 494.315,16 PLN 14.11.2022 do 01.08.2028 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks do Gwarancji należytego wykonania umowy nr D5/1006/2021/00210/00 494.315,15 PLN 15.11.2022 do 01.08.2028 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks do Gwarancji należytego wykonania umowy nr D3/1006/2021/00209/00 1.647.717,17 PLN 15.11.2022 do 31.01.2023 Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. KALTER Sp. z o.o. Zmiana nr 1 do Gwarancji dobrego wykonania umowy nr MT05078KPB21 z dnia 15.06.2021 r. zwiększenie kwoty zabezpieczenia do 2.683.725,25 zł 29.11.2022 r. przedłużenie terminu ważności Gwarancji do 31.03.2023 r. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Mota – Engil Central Europe S. A. Aneks nr 1 do gwarancji bankowej nr 923/2022/FINn z dnia 11.10.2022 5.943.750,00 PLN - z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy 30.11.2022 31.01.2023 r. LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 7 sp.k Expres-Konkurent sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek Nr 32GG35/0375/22/0003 1.870.000,00 zł - z tytułu należytego wykonania umowy, 817.820,12 zł - z tytułu usunięcia wad i usterek 05.12.2022 01.12.2022 r. - 29.07.2024 r. (w zakresie wykonania umowy); 30.07.2024 r. - 31.01.2030 r. (w zakresie usunięcia wad) Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. KALTER Sp. z o.o. Gwarancja bankowa usunięcia wad i usterek nr 02102013320000179604761401 47.752,24 19.12.2022 r. do 31.12.2027 r. Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Sky Tower który zostały sprzedany 15 marca 2022 r. przez Sky Tower S.A.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w Warszawie. 3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o. 27 4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe Stan na dzień 31 grudnia 2022 tys. PLN Stan na dzień 31 grudnia 2021 tys. PLN Aktywa trwałe 989 221 988 321 Aktywa obrotowe 1 496 766 1 384 957 Kapitał (fundusz) własny 1 228 017 1 129 605 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 257 970 1 243 673 Suma bilansowa 2 485 987 2 373 278 Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów 557 339 447 947 Przychody z odsetek i dyskont 2 603 6 102 Przychody z dywidend 209 734 122 669 Inne przychody finansowe 3 482 7364 Pozostałe przychody operacyjne 1 956 1161 Koszty operacyjne razem (441 766) (417 889) Zysk/(strata) netto 296 698 157 843 W roku 2022 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 557.339 tys. PLN, z odsetek i dyskont w kwocie 2.603 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 209.734 tys. PLN. Spółka wykazała zysk netto w kwocie 296.698 tys. PLN. Do głównych czynników, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2022 roku to wzrost przychodów ze sprzedaży z działalności deweloperskiej, a tym samym zysków z tego segmentu - efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali, otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych. 4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Develia S.A. nie publikowała w 2021 r. prognoz wyników finansowych. 4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 9.16 oraz 27.2 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2022r. 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Aktywa A. Aktywa trwałe 989 221 40% 988 321 42% 1. Wartości niematerialne 420 0% 315 0% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 7 179 0% 6 006 0% 2.1. Środki trwałe 6 050 0% 5 803 0% 2.2. Środki trwałe w budowie 1 129 0% 203 0% 3. Pożyczki i należności długoterminowe 87 350 4% 95 839 4% 4. Inwestycje długoterminowe 892 998 36% 879 233 37% 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 274 0% 465 0% 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0% 6 463 0% B. Aktywa obrotowe 1 496 766 60% 1 384 957 58% 1. Zapasy 1 290 299 52% 1 116 530 47% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 104 0% 75 072 3% 3. Należność z tytułu podatku dochodowego 614 0% 0 0% 4. Krótkoterminowe papiery wartościowe 35 049 1% 27 053 1% 5. Pozostałe aktywa finansowe 44 448 2% 89 960 4% 28 6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 112 786 5% 73 792 3% 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 466 0% 2 550 0% C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% 0 0% Aktywa razem 2 485 987 100% 2 373 278 100% Pasywa A. Kapitał własny 1 228 017 49% 1 129 605 48% 1. Kapitał podstawowy 447 558 18% 447 558 19% 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0% 0 0% 3. Kapitał zapasowy 457 973 18% 417 696 18% 4. Pozostałe kapitały rezerwowe 16 369 1% 100 205 4% 5. Pozostałe kapitały 9 419 0% 6 303 0% 6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty) 296 698 12% 157 843 7% B. Zobowiązania długoterminowe 499 841 20% 603 175 25% 1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 482 775 19% 599 954 25% 2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 1 690 0% 2 776 0% 3. Rezerwy 420 0% 445 0% 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 956 1% 0 0% C. Zobowiązania krótkoterminowe 758 129 30% 640 498 27% 1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 242 862 10% 151 359 6% 2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 42 669 2% 40 642 2% 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz po pozostałe zobowiązania 120 568 5% 177 342 7% 4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0% 671 0% 5. Rezerwy 436 0% 107 0% 6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 351 594 14% 270 377 11% Pasywa razem 2 485 987 100% 2 373 278 100% Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku: • Zmiana inwestycji długoterminowych z tytułu zwiększenia udziałów w spółce Flatte Sp. z o.o. oraz podwyższenia kapitału podstawowego w spółce Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp.k_i Projekt Myśliborska Sp. z o.o. sp.k., jak również ze zbycia udziałów w spółkach: LC Corp Invest III Sp. z o.o. i LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. opisanym w Nocie 1.1 i 1.2 pkt.9. Na zmianę tej pozycji wpłynęła także aktualizacja odpisu aktualizującego wartość udziałów. • Zmiana wartości zapasów wynika z dokonanych w trakcie roku transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich. • Spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynika głównie z uzyskanego przez Spółkę zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym związanym z zakupami nieruchomości gruntowych, jak również z realizacją kwot zablokowanych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości. • Zmiana wartości kapitału zapasowego wynika z przeznaczenia na kapitał zapasowy części zysku za 2021 rok, jak również dokonanej wpłaty na rzecz akcjonariuszy. • Spadek pozostałych kapitałów rezerwowych jest wynikiem przeznaczenia jego części na wypłaty dla akcjonariuszy. • Wzrost wartości bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychodów przyszłych okresów jest głównie wynikiem dokonanych wpłat nabywców na poczet zakupu lokali w realizowanych inwestycjach. 4.4. Ocena zarządzania finansami Wybrane wskaźniki finansowe: 29 Wskaźniki rentowności 2022 2021 1 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem) 11,9% 6,7% 2 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny) 24,2% 14,0% Wskaźniki płynności 1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe) 3,7 3,7 2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe) 0,5 0,7 Wskaźniki zadłużenia 1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 72,4% 85,8% 2 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto (zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny) 55,8% 62,3% 3 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 35,8% 40,8% Wskaźniki finansowe za 2022 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki. Spółka obniżyła również wskaźnik ogólnego zadłużenia przy jednoczesnym wzroście wskaźników rentowności. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 31, 32 i 33. 5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Stan na dzień Stan na dzień 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 tys. zł tys. zł Aktywa trwałe 246 685 525 450 Aktywa obrotowe 2 167 349 2 155 860 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 534 898 568 530 Kapitał (fundusz) własny 1 434 923 1 400 409 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 486 111 1 849 431 Suma bilansowa 2 948 932 3 249 840 Przychody ze sprzedaży 1 067 919 911 934 Zysk brutto ze sprzedaży 361 025 281 268 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 289 361 219 809 Zysk/(Strata) brutto 273 241 201 697 Zysk/(Strata) netto 231 831 153 946 Skorygowany zysk/(strata) netto () 238.778 156 754 () – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z tytułu zmiany kursu walutowego. Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2022 r. to w szczególności: 30 1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego– efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali, 2. W 2022 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego, 3. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu w Malinie. Zanotowana przez Grupę zysk z tytułu w/w zmian wyceny to 17,1 mln zł. Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości strata na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 1,2 mln zł. 4. Skorygowany zysk netto w 2022 roku wyniósł 238,8 mln zł vs 2021 roku wyniósł 156,8 mln zł. 5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2022 rok. 5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 30.2 Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok. 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Aktywa A. Aktywa trwałe 246 685 8,37% 525 450 16,17% 1. Wartości niematerialne 1 127 0,04% 433 0,01% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 5 959 0,20% 5 098 0,16% 3. Należności długoterminowe 9 674 0,33% 2 576 0,08% 4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych 83 688 2,84% 55 122 1,70% 5. Nieruchomości inwestycyjne 129 791 4,40% 451 660 13,90% 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 340 0,05% 509 0,02% 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 106 0,51% 10 052 0,31% B. Aktywa obrotowe 2 167 349 73,50% 2 155 860 66,34% 1. Zapasy 1 657 216 56,20% 1 569 632 48,30% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21 387 0,73% 97 286 2,99% 3. Należność z tytułu podatku dochodowego 2 464 0,08% 4 791 0,15% 4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych 770 0,03% 49 0,00% 5. Krótkoterminowe papiery wartościowe 35 049 1,19% 27 053 0,83% 6. Pozostałe aktywa finansowe 94 420 3,20% 118 539 3,65% 7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 352 119 11,94% 332 754 10,24% 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 924 0,13% 5 756 0,18% C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 534 898 18,14% 568 530 17,49% Aktywa razem 2 948 932 100,00% 3 249 840 100,00% Pasywa A. Kapitał własny 1 434 923 48,66% 1 400 409 43,09% I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 434 570 48,65% 1 400 409 43,09% 1. Kapitał podstawowy 447 558 15,18% 447 558 13,77% 2. Pozostałe kapitały 755 180 25,61% 798 905 24,58% 3. Zysk / (Strata) netto 231 832 7,86% 153 946 4,74% II. Udziały niekontrolujące 353 0,01% - 0,00% B. Zobowiązania długoterminowe 480 656 16,30% 574 475 17,68% 1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 390 636 13,25% 497 850 15,32% 31 2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych - 0,00% - 0,00% 3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 4 888 0,17% 17 618 0,54% 4. Rezerwy 14 592 0,49% 6 217 0,19% 5. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów - 0,00% 4 856 0,15% 6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 70 540 2,39% 47 934 1,47% C. Zobowiązania krótkoterminowe 1 005 455 34,10% 1 260 673 38,79% 1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 192 604 6,53% 350 759 10,79% 2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych - 0,00% 736 0,02% 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 63 902 2,17% 75 150 2,31% 4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 194 668 6,60% 245 829 7,56% 5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 5 619 0,19% 4 092 0,13% 6. Rezerwy 9 579 0,32% 6 007 0,18% 7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 539 083 18,28% 578 100 17,79% D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do sprzedaży 27 898 0,95% 14 283 0,44% Pasywa razem 2 948 932 100,00% 3 249 840 100,00% Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2022r.: ▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku reklasyfikacji budynku Wola Retro do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w wyniku zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży, ▪ spadek pozycji zobowiązań finansowych z tytułu kredytów głownie na skutek całkowitej spłaty kredytu w związku ze sprzedażą nieruchomości Sky Tower W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomość inwestycyjną Wola Retro. Spłata kredytów komercyjnych zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu). Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy. 5.4. Ocena zarządzania finansami Wybrane wskaźniki finansowe: Wskaźniki rentowności 2022 2021 1 EBITDA (kPLN) (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 291 387 221 363 1' EBITDA kpln (bez przeszacowań) (wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja) 292 556 218 080 2 Wskaźnik marży zysku operacyjnego (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży) 27,3% 24,3% 2' Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań) (EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży 27,4% 23,9% 3 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług (Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług) 49,7% 50,2% 32 4 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów (Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży towarów i produktów) 33,0% 28,8% 5 Wskaźnik marży zysku netto (Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży) 21,7% 16,9% 5' Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego (Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży) 22,4% 17,2% 6 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem) 7,9% 4,7% 6' Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem) 8,1% 4,8% 7 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny) 16,2% 11,0% 7' Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ kapitał własny) 16,6% 11,2% Wskaźniki płynności 1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe) 4,8 3,2 2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe) 1,1 0,9 Wskaźniki zadłużenia 1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 59,0% 84,8% 2 Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1) (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 22,8% 44,5% 3 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)* (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 13,0% 34,9% 4 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3) (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 6,3% 27,2% 5 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 28,7% 36,6% () Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową () Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 22.05.2019 r. (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi z MSSF16 – opłaty za użytkowanie wieczyste) () Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 07.10.2020 r., 11.05.2021 r., 08.10.2021 r. oraz obligacjami wyemitowanymi w ramach Publicznego Programu Emisji Obligacji w dniu 20.12.2022 r. Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 36, 37 i 38. 33 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W 2022 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. 7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. 7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. 7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie W dniu 17 stycznia 2023 r. zarząd spółki Arkady Wrocławskie S.A. w związku z sytuacją rynkową, podjął decyzję o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” i podjęciu działań zmierzających do doprowadzenia do rozwiązania wszystkich obowiązujących umów najmu, przyjmując ostateczny termin zakończenia działania centrum na dzień 29 lutego 2024 r. i następnie jego wyłączenie z użytkowania. 7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie W dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. („P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie, przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością („Przenoszone Aktywa”). Strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence („Cena”). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i pomniejszyły one cenę sprzedaży. Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. („Umowa Przyrzeczona”), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, standardowych dla tego typu transakcji, do których należy: a) uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22, b) wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług (VAT), oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych dokumentów (oświadczeń): c) uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy dotyczące przeniesienia praw z licencji, 34 d) uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o generalne wykonawstwo budynku, e) zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw autorskich. W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach. 7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest XI Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. W dniu 10 marca 2023 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest II Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 1 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. 7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty. 7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Z dniem 31 stycznia 2022 r. wygasło poręczenie udzielone przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana 7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu 1) W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. 2) W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN. W dniu 27 marca 2022 roku Spółka dokonała emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych 35 o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 roku. 7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych 1) W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN. 2) W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. 3) W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. 4) W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r. 5) W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 10 maja 2024 r. 7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba. 7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023 W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są następujące: - liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali, - przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali, - sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku, - podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie, - w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali. 8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na 36 przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Pod koniec lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy, kraju sąsiadującego z Polską. W wyniku konfliktu państwa europejskie, USA, Australia oraz poszczególne kraje azjatyckie (m.in. Japonia, Korea Południowa, Singapur) nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. W wyniku tego wymiana handlowa z tymi krajami oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Według danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali, produkty roślinne (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku tego mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana w branży budownictwa, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Ponadto, wojna podnosi również ryzyko polityczne w regionie Europy Wschodniej i Środkowo-Wschodniej, tym samym osłabia złotego, podnosi inflację i zwiększa presję na podwyżki stóp procentowych. Z drugiej strony, konflikt na wschodzie oznacza wzmożenie napływu imigrantów do Polski, co długoterminowo podnosi potencjał siły roboczej i PKB oraz obniża presję płacową oraz inflacyjną. Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano–deweloperskiej, w której działa Spółka, to: − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej, − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów, − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw, − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych, − wzrost oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych, − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji, − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych. Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako wysoką, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Podobna sytuacja z konfliktem zbrojnym nie występowała w przeszłości, albo skala oddziaływania innych konfliktów zbrojnych nie miała istotnego wpływu na działalność Emitenta i jego Grupy. Ryzyko związane z epidemią COVID-19 Czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy był trwający od marca 2020 r. stan epidemii COVID-19 zastąpiony od 16 maja 2022 r. stanem zagrożenia epidemicznego. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i potencjalne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane przez Grupę. Epidemia COVID-19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby, jak i na cele inwestycyjne. Zarząd Emitenta na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Epidemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach 37 pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 r. wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR. Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw). Epidemia COVID-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu Emitenta niemożliwy do oszacowania. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić przyszłych, nieznanych konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Emitenta, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Emitenta. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie. Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka. Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Brak nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania i domy. Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na działalność Grupy, tak samo jak sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield). Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022. Wpływa to na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę – dla porównania koszty odsetkowe z tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione w 1Q 2022 r. wyniosły 6,3 mln zł, co jest wynikiem znacząco wyższym niż 3,5 mln zł osiągnięte w analogicznym okresie 2021 r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym poziomie (okres rekordowo niskich stóp procentowych, dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN). Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Obligacje serii P2022A o wartości 15.442 PLN mają termin zapadalności przypadający po planowanym terminie zakończenia publikacji stawki WIBOR. W takim przypadku stawka WIBOR zostanie zastąpiona wskaźnikiem alternatywnym WIRON. 38 Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Ryzyko spadku cen mieszkań Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali. Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie - dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w 2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu. Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót. 39 Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, a w konsekwencji w skrajnym scenariuszu przełożyć się na przesunięcie lub brak możliwości spełnienia świadczeń z Obligacji. Od czasu wybuchu wojny na Ukrainie Grupa obserwuje istotny wzrost cen materiałów budowlanych na prowadzonych przez Grupę inwestycjach oraz przy planowaniu budżetów przyszłych projektów. Część umów z generalnymi wykonawcami przewiduje możliwość indeksacji cen (maksymalny wzrost o 5-10%). Grupa częściowo renegocjowała istniejące kontrakty w zakresie zwiększenia wynagrodzenia za prace budowlane. Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Ryzyko związane z konkurencją Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy. Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji. Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy. Ryzyko związane z projektami joint venture Emitent zawarł umowę projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako „JV”) ze spółkami Grupo Lar Holding Polonia i Lar Management Polonia, które należą do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar. W ramach umowy JV powstanie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce w Warszawie. Umowa JV przewiduje możliwość rozszerzenia współpracy o kolejne inwestycje deweloperskie w Warszawie. Ponadto, Emitent zawarł ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji na nieruchomości Grupy położonej w miejscowości Malin w Gminie 40 Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego o powierzchni min. 400 tys. m2 GLA wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową. Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych (m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV, wydłużonego czasu podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii, obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia, słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć podczas jego trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022 r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważa różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości Spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska sp. z o.o. Celem procesu przeglądu opcji strategicznych jest rozpoznanie aktualnych, dostępnych możliwości realizacji długoterminowej strategii przedsiębiorstwa w celu maksymalizacji jego wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ponadto, Emitent zwraca uwagę, że w przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, a także Obligacji emitowanych na bazie Prospektu. W ramach wezwania wzywający zaproponował akcjonariuszom cenę za akcję w wysokości 4,15 zł (po dwukrotnym podwyższeniu ceny). Zdaniem Zarządu Spółki podwyższona cena za akcje Spółki w wysokości 4,15 zł w nie odpowiadała wartości godziwej Spółki, ponieważ nie uwzględniała potencjału wartości wynikającego z realizacji długoterminowej strategii Spółki, w tym istotnego rozwoju w segmencie PRS, ani ogłoszonego przeglądu opcji strategicznych. Trwający przegląd opcji strategicznych, który prowadzony jest przy współpracy z doradcą Rothschild & Co Polska sp. z o.o., może wyłonić alternatywne dla akcjonariuszy Spółki rozwiązania, uwzględniające wartości wynikające ze „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”, a także da akcjonariuszom lepszą perspektywę co do wartości godziwej Spółki. Ponadto, Fundusze Aviva OFE Aviva Santander, Nationale-Nederlanden OFE i OFE PZU "Złota Jesień", którzy są największymi akcjonariuszami Emitenta oceniły, że zarówno cena zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona, nie odpowiadały wartości godziwej i w związku z tym nie sprzedadzą akcji Spółki w wezwaniu także po podniesieniu ceny do 4,15 zł za akcję. Ryzyko walutowe W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR. 41 Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów. Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień. Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym. Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto. Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto. Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywana w sprawozdaniu według tego samego kursu, może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy. Wzrost/spadek kursu waluty w PLN Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN Wpływ na kapitał własny w tys. PLN 31 grudnia 2022 roku + 0,20 11 197 11 197 (badane) - 0,20 (11 197) (11 197) 31 grudnia 2021 roku + 0,20 17 835 17 835 (badane) - 0,20 (17 835) (17 835) Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy. Ryzyko związane z płynnością Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko administracyjno-budowlane Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować 42 zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem. Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym. Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego zdolność do obsługi zadłużenia. Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto, Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona EUR Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy. 9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.: - istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w 2025 r. (CAGR 18%), - dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych, - istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie, - aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A, - aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów, 43 - przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia, - nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja. Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in. - wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu, - wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025), - zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach, - realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy operacyjnej do zarzadzania najmem, - utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49), - Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025. W dniu 31 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2022: - liczba sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2300-2450 oraz wprowadzenie do oferty w 2022 roku 2450-2650 nowych lokali. - przekazania lokali mieszkalnych w roku 2022 na poziomie 1950-2050 lokali. - sprzedaż budynku Sky Tower do końca kwietnia 2022 roku. - sprzedaż budynku Arkady Wrocławskie do końca 2022 roku. - sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku. - w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali. W dniu 6 lipca 2022 r. Zarząd Spółki z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej wywołanej wojną w Ukrainie, na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. postanowił dokonać korekty celu sprzedażowego Zarządu Develia S.A. na rok 2022 przyjętego uchwałą Zarządu nr 7/2022 z dnia 31.01.2022r. i opublikowanego raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 31.01.2022r. w zakresie liczby sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) na 1600-1800. W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są następujące: - Liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali. - Przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali. - Sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku. - Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie. - W zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali. Polityka dywidendowa: Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25- 75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2022 roku, Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2022 rok. Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez spółkę kredytów. 44 10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2022 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Zarząd 3 3,5 Pracownicy umysłowi / administracyjni 171,61 164,62 Pracownicy fizyczni - 0,0 Razem 174,61 168,12 10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2022 Rok zakończony 31 grudnia 2021 Zarząd jednostki dominującej 3 3,5 Zarządy jednostek z Grupy () 0 0 Administracja 140,61 124,20 Dział sprzedaży 33 43,92 Pozostali 0 0 Razem 176,61 171,62 (*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej 10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia 2026 r. 45 W 2022 roku, Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęły zmianę regulaminu programu motywacyjnego w związku ze zmianą uchwał Walnego Zgromadzenia. Wstępnie, prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A zostało przyznane Członkom Zarządu Develia S.A. przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6 z dnia 17 września 2021 r. oraz przez Zarząd 28 pracownikom Develia S.A. uchwałą nr 1 z dnia 17 września 2021 r. zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 17 września 2021r. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r) do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 4.922.238 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystane prawa (w tym wygasłe) z I transzy to: 672.240 prawa. Uchwałą Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 21 czerwca 2022 r. potwierdzone zostały kryteria finansowe i rynkowe za rok 2021 w ramach I transzy programu. Uchwałą Zarządu nr 37/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 21 czerwca 2022 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022, a do programu włączonych zostało dodatkowo 5 osób. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, warranty oraz akcje nie zostały jeszcze objęte przez osoby uprawnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na zasadach określonych w MSSF 2. Przeprowadzona wycena na dzień 31.12.2022 r. wykazała jego koszt na poziomie 3.116 tys. zł, który ujęto w wyniku Spółki za 2022 r. Program motywacyjny i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 19 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kontrola programu realizowana jest przez Radę Nadzorczą Spółki, zarówno na etapie podejmowania decyzji o przydziale praw do warrantów przez osoby uprawnione, jak również poprzez weryfikację spełniania kryterium finansowego i rynkowego warunkującego przydział warrantów uprawniających do objęcia akcji w ramach programu. 11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022 r.: Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 559 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 875 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Mariusz Poławski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 842 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022: Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 144 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Paweł Małyska 1) – wynagrodzenie wyniosło 68 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki 46 Artur Osuchowski 2) – wynagrodzenie wyniosło 29 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 123 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Borowiec – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Michał Hulbój 3) – wynagrodzenie wyniosło 53 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Filip Gorczyca 4) – wynagrodzenie wyniosło 54 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki (1) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej (2) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej (3) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej (4) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej 11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta Imię i nazwisko Funkcja w organie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021 Zmniejszenie Zwiększenie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2022 Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Paweł Małyska 1) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - n/d n/d n/d Artur Osuchowski 2) Członek Rady Nadzorczej - n/d n/d n/d Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej - - - - Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej - - - - Michał Hulbój 3) Członek Rady Nadzorczej n/d n/d n/d - Filip Gorczyca 4) Członek Rady Nadzorczej n/d n/d n/d - (5) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej (6) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej (7) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej (8) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta Imię i nazwisko Funkcja w organie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021 Zmniejszenie Zwiększenie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2022 Andrzej Oślizło Prezes Zarządu - - - - Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu 46.800 - - 46.800 Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu - - - - 47 11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Umowy o zakazie konkurencji zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu odszkodowania w wysokości 100% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Brak jest innych umów przewidujących rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub zwolnienia następującego z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2022. 12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW - https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf . 12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1. W związku z otrzymaniem przez Emitenta od akcjonariusza zgłoszenia kandydatury na członka rady nadzorczej w dniu 16.05.2022 r. tj. na jeden dzień przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 17.05.2022 r., doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.2. Dobrych Praktyk 2021 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia. Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. podejście do ochrony środowiska, wpływ działalności Spółki na klimat i podejmowane działania zmierzające do ograniczenie negatywnego wpływu. Spółka zidentyfikowała m.in. ryzyka i szanse klimatyczne wynikające ze zmiany klimatu, które mogą wpłynąć na działalność i/lub koszty Spółki. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę 48 solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. działania podejmowane w zakresie odpowiedzialności podejścia do społeczeństwa, odpowiedniego kształtowania miejsca pracy, relacji z interesariuszami, przestrzeganie praw klientów, dbałość o przestrzeganie praw człowieka oraz swoje podejście do inicjatyw prospołecznych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak uwzględnione informacje w obszarze ESG. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania 49 realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 85.289.660 85.289.660 19,06 % 19,06 % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 % Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1) 81.640.202 81.640.202 18,24 % 18,24% 50 NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, Generali Dobrowolny Fundusz Emerytalny 2) 45.927.819 45.927.819 10,26 % 10,26 % PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny 24.712.198 24.712.198 5,52 % 5,52 % 1) w tym Drugi Allianz OFE posiada 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64% W dniu 30 grudnia 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało o połączeniu ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE) 2) w tym NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej MetLife OFE posiada 36 290 859 akcji, stanowiących 8,11%) W dniu 1 lutego 2023 r. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), przejęło zarządzanie NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 85.289.000 85.289.000 19,06 % 19,06 % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 % AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander 64.644.083 64.644.083 14,44% 14,44% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 36.000.000 36.000.000 8,04% 8,04% PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny 24 242 509 24 242 509 5,42% 5,42% 12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 15%. Przed połączeniem łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 16.096.523 akcji, stanowiących 3,60% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 16.096.523 głosów z akcji stanowiących 3,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 65.543.679 głosów z akcji stanowiących 14,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Po połączeniu, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 81.640.202 akcji, stanowiących 18,24% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 81.640.202 głosów z akcji stanowiących 18,24% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) poinformował, że 51 wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 10%. Przed przejęciem zarządzania łącznie Generali OFE i Generali DFE posiadały 9 636 960 akcji, co stanowiło 2,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 9 636 960 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 2,15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Łącznie NNLife OFE i NNLife DFE posiadały 36 290 859 akcji, co stanowiło 8,11 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po przejęciu zarządzania Fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE posiadały łącznie 45 927 819 akcji, co stanowiło 10,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 45 927 819 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,26% udziału w ogólnej liczbie głosów. W tym NNLife OFE posiadał 36 290 859 akcji stanowiących 8,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów. 12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 17 maja 2022 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Michał Hulbój. Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 1 lipca 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Filip Gorczyca. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 20222 r. przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej. Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, 52 pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu. 12.8. Zarząd Develia S.A. Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się następująco: Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie i pozostaje aktualny na datę niniejszego sprawozdania. Opis działania Zarządu Spółki W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu 53 Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie zaprotokołowane. Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. 12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 12.10. Komitety W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco: Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu Paweł Małyska – Członek Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Robert Pietryszyn – Członek Komitetu Z dniem 9 lutego 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu. W dniu 17 lutego 2022 r. Paweł Małyska został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym ustało również jego członkostwo w Komitecie Audytu. Z dniem 1 lipca 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Filip Gorczyca. W dniu 1 lipca 2022 r. Piotr Kaczmarek został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Z dniem 6 grudnia 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Michał Hulbój. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Robert Pietryszyn – Członek Komitetu Filip Gorczyca – Członek Komitetu Michał Hulbój – Członek Komitetu Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu Komitet Audytu działa w składzie trzyosobowym. Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2022 r., w tym pełniący w tym okresie funkcję Przewodniczącego Artur Osuchowski, Paweł Małyska i Piotr Kaczmarek, spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności. Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2022 r. posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych: Piotr Kaczmarek (członek Komitetu Audytu dodatkowo pełniący od 1 lipca 2022 r. funkcję Przewodniczącego Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych; Filip Gorczyca (członek Komitetu Audytu od dnia 1 lipca 2022 r.) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych: Przewodniczący Komitetu Audytu CCC S.A. oraz Członek Komitetów Audytu Ferro S.A. i Artifex Mundi S.A., a w latach 2017-2019 Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. Pełnił funkcje kierownicze w obszarze finansów, w tym jako Wiceprezes Zarządu Alior Banku odpowiedzialny za pion finansów (CFO) w latach 2017-2019. Jest absolwentem kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA). Michał Hulbój (członek Komitetu Audytu od dnia 6 grudnia 2022 r.) jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, 54 PTE PZU oraz AIG PTE. Posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek w tym spółek giełdowych. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek: AC S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., Libet S.A., Orzeł Biały S.A. oraz Onde S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, PTE PZU oraz AIG PTE. Był również zarządzającym portfelem akcji w PTE PZU S.A i Skarbiec TFI oraz Członkiem Zarządu ds. Inwestycji w Forum. Paweł Małyska (członek Komitetu Audytu do 30 czerwca 2022 r. – a dodatkowo w okresie od 17 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Przewodniczący tego Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Alumental S.A., Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie sprawozdań finansowych, oraz ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, zaliczony Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań finansowych wg MSSF; Artur Osuchowski (członek Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 17 lutego 2022r. i pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu) posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne ze specjalizacją finanse i rachunkowość, udział w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości zarządczej Raiffaisen Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance CapGemini Ernst&Young (2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach Audytu Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku), Poltreg (od 2020 roku) oraz bogate doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019). Przewodniczący Rad Nadzorczych w spółkach w Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda S.A., Ciech Nieruchomosci S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania), Singapurze (PolSin). Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Artur Osuchowski, Piotr Kaczmarek, Paweł Małyska, Robert Pietryszyn oraz Michał Hulbój zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A. oraz od 15 października 2018 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. Robert Pietryszyn zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 31 sierpnia 2020 r. Michał Hulbój zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 27 kwietnia 2017 r. do 28 sierpnia 2020 r. oraz od 17 maja 2022 r. dodatkowo delegowany członek Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 28 listopada 2019 r. do 29 maja 2020 r. Artur Osuchowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A., Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył w projektach dla firm z branży nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela nieruchomości Ruch S.A.), w trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z developmentem projektów nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy logistyczne, działki). Paweł Małyska powyższą wiedzę zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz dokonując w trakcie pracy zawodowej jako analityk papierów wartościowych analiz sektora nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.), za rok 2021 oraz za rok 2022 (na podstawie stosownych uchwał Komitetu Audytu) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność audytora. Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Podobnej ocena została dokonana w trakcie badania sprawozdań za rok 2022. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestatcyjnych opisanych powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem. 55 Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie, dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki kandydatów. Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych (obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej na do zbadania sprawozdań za lata 2021- 2022 została dokonana w 2021 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18 marca 2021 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem. Komitet Audytu w dniu 12 grudnia 2022 r. sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za lata 2023-2025. Po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych przez siedem firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami czterech firm audytorskich wytypowanych przez Komitet Audytu do dalszych rozmów, przyjął uchwałą nr 10/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. rekomendację dotyczącą wyboru spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją dokonania przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do badania w okresie 2023-2025, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy audytorskiej 56 uchwałą nr 25/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów niezależności firmy audytorskiej w okresie sprawozdawczym. Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa) posiedzenia w 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2021 r. byli obecni na jednym posiedzeniu Komitetu Audytu w 2022 r. (28 marca 2022 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2022 r. lub badając sprawozdania za 2022 r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu w 2022 r. (12 września 2022 r. i 12 grudnia 2022r .) oraz na jednym posiedzeniu w 2023 r. (28 marca 2023 r.) do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2021 i rok 2022. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Paweł Małyska – Członek Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Piotr Pinior – Członek Komitetu Piotr Borowiec – Członek Komitetu Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym ustało również jego członkostwo w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Od tego momentu aż do końca roku 2022r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przestawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Piotr Pinior – Członek Komitetu Piotr Borowiec – Członek Komitetu W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Piotr Pinior – Członek Komitetu Piotr Borowiec – Członek Komitetu Robert Pietryszyn – Członek Komitetu Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 6 posiedzeń. Podjętych zostało 12 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. 12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody 57 lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, 58 a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w wewnętrznych regulacjach Spółki. Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się". Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. 13. INFORMACJE DODATKOWE 13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta. 13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów. 59 14. PODSUMOWANIE Rok 2022 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na trudną sytuację na rynkach w tym finansowych wywołaną m.in. wojną w Ukrainie. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego. Podjęte zostały intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA,). Prowadzone były również intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo- usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz centrum biurowo- usługowym Wola Retro. W 2022 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2022 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest bardzo dobry mimo trudnego i szczególnego okresu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce. 15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 2022 W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2022 wynosi 194 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 117 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022. Ponadto w 2022 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 15 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2022 roku 347 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł. 2021 W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021. Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach 60 Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto. 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona. Sporządzono: Wrocław, dnia 30 marca 2023 r. Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu