Develia S.A. — Management Reports 2022

Mar 30, 2022

259400HUJAX3D4W3RL34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. ZA ROK 2021 Wrocław, 30 marca 2022 r. 2 SPIS TREŚCI ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ....................................................................................................................................4 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ....................................................................................................4 1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych............................................................................4 1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. ........................6 1.3. Przedmiot działalności .............................................................................................................................................8 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2021 R. ............................................................8 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ..........................................................................................................8 2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy ...........................................................................................................9 2.3. Informacja o rynkach zbytu ......................................................................................................................................9 2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ....................................................................................................................11 2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ..........................................................................................................................15 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) ................................................................16 2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców.....................................................................................................18 2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ..................................................................................................18 3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ..................................................................................................19 3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy .................................................19 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. .................................................................................22 3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. .................................................................................................................23 3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne.................................................................................................................23 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania..................................................................................................23 3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.........................................................................................................................................................24 3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2021 r. ze spółkami powiązanymi .........................................24 3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy ................................................................................................................................................................25 4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI .............................................................................26 4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ...............................................................................................................27 4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................27 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu ................................................................27 4.4. Ocena zarządzania finansami................................................................................................................................28 5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY .............................................................................29 5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ................................................................................................................29 5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ......................30 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej .................................................................................................................................................................30 5.4. Ocena zarządzania finansami................................................................................................................................31 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ..........................................................................32 7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. .............................32 7.1. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy..........................................................................................32 7.2. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy.......................................................................................................32 7.3. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży obiektu Arkady Wrocławskie ...............................................33 7.4. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki ............33 7.5. Sprzedaż przez Sky Tower S.A. wszystkich posiadanych udziałów w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz całkowita spłata kredytu bankowego ..................................................................33 7.6. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych .........................................................................34 7.7. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki za rok 2021 ..................................................34 7.8. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego o współpracy joint venture przez Emitenta ...........................................34 7.9. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19 ..............................................................................................................34 3 8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .........................................................................................................................................35 9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................39 10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................................40 10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. ...................................................................................................................40 10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ............................................................................................................................40 10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych...................................................................................................40 11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ..................................................41 11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. 41 11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania .................................................................................................42 11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie..................................................................................42 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................43 12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego.......................................................................................................43 12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. ...............................................................45 12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2021 r. .....................................46 12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień..........................................................................................................46 12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ...................................46 12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. ...............................................................................................................................46 12.8. Zarząd Develia S.A. ...............................................................................................................................................48 12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .........................48 12.10. Komitety .................................................................................................................................................................48 12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ...................................................................................................................................................................51 12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta......................................................................................................................53 13. INFORMACJE DODATKOWE .........................................................................................................................................53 13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ...........................................................................................53 13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy......................................................................53 13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ..........................................................................................................53 14. PODSUMOWANIE...........................................................................................................................................................53 15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .........................................................................................................................................................................................54 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...........................................................................................................................................54 4 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu. Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE Develia S.A. (wcześniej pod firmą LC Corp S.A.) została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest: • PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych • Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia. 1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki zależne i współzależne: Efektywny udział Emitenta Nazwa spółki Wysokość kapitału na dzień 31.12.2021 r. w zł * 31 grudnia 2021 Udział w kapitale 31 grudnia 2020 Udział w kapitale Jednostki zależne Arkady Wrocławskie S.A. 113.700.000 100% 100% Sky Tower S.A. 23.100.000 100% 100% Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. 33.003.000 100% 100% Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. 13.530.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest I Sp. z o.o. 5.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest II Sp. z o.o. 88.800.000 100% 100% LC Corp Invest III Sp. z o.o. 1) 1.700.000 100% 100% 5 LC Corp Invest VII Sp. z o.o. 4.000.000 100% 100% LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. 13.500.000 100% 100% LC Corp Invest IX Sp. z o.o. 4.700.000 100% 100% LC Corp Invest X Sp. z o.o. 10.300.000 100% 100% LC Corp Invest XI Sp. z o.o. 41.000.000 100% 100% LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 24.800.000 100% 100% LC Corp Invest XV Sp. z o.o. 305.000 100% 100% LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. 5.000 100% 100% LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. 5.000 100% 100% LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji 2) 60.000 - - LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. 3) 10.000 - 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. 3) 10.000 - 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. 85.910.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. 42.710.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. 91.905.080 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Develia Invest Sp. z o.o. 1.339.000 100% 100% LC Corp Service S.A. 3) 633.165 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Jednostki współzależne Atal Services Sp. z o.o. 4) - - - Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. 5) 50.000 80% bezpośrednio - Projekt Myśliborska Sp. z o.o. 6) 50.000 80% bezpośrednio - Projekt Lizbońska Sp. z o.o. 7) 50.000 80% bezpośrednio - Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. 8) 10.288.737 80% (bezpośrednio i pośrednio) - 6 Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. 9) 3.061.972 80% (bezpośrednio i pośrednio) - Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 10) 56.957.133 80% (bezpośrednio i pośrednio) - * z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów 1) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W dniu 8 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę umowy spółki w tym zakresie. 2) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.) 3) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A. za akcje, które spółka LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest XV sp. z o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A. W dniu 1 października 2021 r. zostało zarejestrowane także podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 631.053,00 zł. do kwoty 633.165,00 zł. 4) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. 5) W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o., 6) W dniu 20 października 2021r.Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. ) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. 7) W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o 8) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k., 9) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółcei Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k., 10) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k. 1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. 1) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A. 2) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A. 7 3) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A. 4) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.) 5) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. 6) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W dniu 8 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę umowy spółki w tym zakresie. 7) W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 8) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A. za akcje, które spółka LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest XV sp. z o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A. 9) W dniu 1 października 2021 r. zostało zarejestrowane także podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 631.053,00 zł. do kwoty 633.165,00 zł. 10) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających: a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o., b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 8 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k., e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k., f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k. Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy. 1.3. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną. 2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2021 R. W 2021 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo- usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrum biurowo-usługowym Wola Retro. 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek. Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020. Działalność holdingowa i deweloperska Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Przychody Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 447 947 45 362 Przychody z odsetek i dyskont 6 102 4 365 Przychody z dywidend 122 669 235 559 Inne przychody finansowe 7 364 7 Pozostałe przychody operacyjne 1 161 530 Przychody operacyjne razem 585 243 285 823 Koszty 9 Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (405 107) (60 781) Koszty odsetek i dyskont (8 347) (9 457) Inne koszty finansowe (1 921) (106 285) Pozostałe koszty operacyjne (2 514) (103) Koszty operacyjne razem (417 889) (176 626) Zysk (Strata) brutto 167 354 109 197 Aktywa i zobowiązania Aktywa ogółem 2 373 278 1 935 886 Zobowiązania ogółem 1 243 673 892 348 2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy Głównym źródłem przychodów Grupy w 2021 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 90,3% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 9,7%. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych): Rok zakończony 31 grudnia 2021 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 88 843 823 045 46 911 934 Przychody ze sprzedaży usług 88 841 9 46 88 896 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 2 823 036 - 823 038 Koszt własny sprzedaży (44 278) (586 388) - (630 666) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 44 565 236 657 46 281 268 Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - - Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (53 558) - - (53 558) Odpisy aktualizujące wartość zapasów - 56 841 - 56 841 Koszt sprzedaży i dystrybucji (1 199) (18 108) - (19 307) Koszty ogólnego zarządu (11 068) (35 289) (183) (46 540) Pozostałe przychody operacyjne 3 905 3 205 61 7 171 Pozostałe koszty operacyjne (49) (3 543) (2 474) (6 066) Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (17 404) 239 763 (2 550) 219 809 Przychody finansowe 1 637 19 - 1 656 Koszty finansowe (15 659) (158) (2 882) (18 699) Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności - (1 066) (3) (1 069) Zysk/(Strata) brutto (31 426) 238 558 (5 435) 201 697 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (3 624) (45 651) 1 524 (47 751) Zysk/(Strata) netto (35 050) 192 907 (3 911) 153 946 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych 652 - - 652 Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów (201) - - (201) Inne całkowite dochody (netto) 451 - - 451 Całkowite dochody (34 599) 192 907 (3 911) 154 397 2.3. Informacja o rynkach zbytu 10 Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski. Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice. Uzyskane w 2021r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska i Łodzi. Łącznie w 2021r. sprzedano 1921 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 41% w stosunku do 2020r., a przekazano aktami notarialnymi 1903 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 65% w stosunku do 2020r. Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2021r. Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych): przedsprzedaż miasto 4 kw. 2020 4 kw. 2021 01.01-31.12 2020 01.01-31.12 2021 01.01-28.02 2021 01.01-28.02 2022 Warszawa 126 91 348 310 89 71 Wrocław 81 62 280 261 68 2 Kraków 198 136 322 674 71 112 Gdańsk 98 99 308 448 87 93 Łódź 0 0 0 0 0 0 Katowice 77 33 103 228 36 20 RAZEM 580 421 1361 1921 351 298 -27% +41% -15% oraz tabela ilości przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali: przekazania miasto 4 kw. 2020 4 kw. 2021 01.01-31.12 2020 01.01-31.12 2021 01.01-28.02 2021 01.01-28.02 2022 Warszawa 165 284 391 576 69 56 Wrocław 2 25 62 659 0 2 Kraków 6 118 362 284 93 7 Gdańsk 178 196 282 358 48 19 Łódź 0 0 0 0 0 0 Katowice 56 1 56 26 14 0 RAZEM 407 624 1153 1903 224 84 +53% +65% -63% Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 w ofercie znajdowało się 1531 mieszkań i lokali usługowych: oferta miasto sprzedane do 31.12.2021 w ofercie 31.12.2021 do wprowadzenia po 31.12.2021 do sprzedaży po 31.12.2021 w ofercie 28.02.2022 do wprowadzenia po 28.02.2022 Warszawa 5972 318 3043 3361 () 751 2576 ( / ) Wrocław 3703 180 987 1167 178 987 Kraków 3909 600 2887 3487 () 614 2761 () Gdańsk 2245 351 1846 2197 (*) 505 1599 () Łódź 60 0 275 275 0 275 Katowice 378 82 760 842 232 590 () RAZEM 16267 1531 9798 11329 2280 8788 (*) w tym wprowadzone do oferty w 4Q2021, rozpoczęcie budowy w 1Q2022: Toruńska Vita (196), Centralna Park VIII (139), Słoneczne Miasteczko XIV (136), Via Flora I (68) () w tym wprowadzone do oferty w 2022: Aleje Praskie II (182), Krakowska Vita (322), Grzegórzecka VI (126), Latarników III (159), Via Flora II (88), Ceglana Park IV (170) 11 () w tym grunt zakupiony w 2022 - Drwęcka (37) Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu. 2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane Projekty komercyjne * nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2020 i w 4Q’2021 r. oraz WALT NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur) 4Q’2020 4Q’2021 WALT Arkady Wrocławskie 3,37 2,93 Powierzchnia biurowa – 2,2 Powierzchnia handlowa- 1,9 Sky Tower 5,38 4,82 Powierzchnia biurowa – 3,0 Powierzchnia handlowa- 5,1 Wola Retro 2,35 2,54 Powierzchnia biurowa – 5,2 Powierzchnia handlowa- 8,9 Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2021 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Sky Tower wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości: Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin zakończenia budowy Powierzchnia (m²) Wola Retro Warszawa Wola Biurowo- usługowy 3Q'2019 25 601 Arkady Wrocławskie Wrocław Krzyki Biurowo handlowo- usługowy 2Q'2007 38 833 Sky Tower * Wrocław Krzyki Biurowo handlowo- usługowy 1Q'2013 53 654 Wola Center * Warszawa Wola Biurowo- usługowy 3Q'2013 33 283 Retro Office House * Wrocław Stare Miasto Biurowo - usługowy 1Q'2018 21 914 Silesia Star * (Budynek A) Katowice Bogucice Zawodzie Biurowo - usługowy 4Q'2014 14 969 Silesia Star * (Budynek B) Katowice Bogucice Zawodzie Biurowo - usługowy 3Q'2016 14 210 12 Nieruchomość 31.12.2021 Yield Wycena EUR Arkady Wrocławskie 8,75% 37.600.000 Sky Tower nd 82.391.563,36 Wola Retro 6,00% 71.300.000 Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin zakończenia budowy Liczba mieszkań i lokali użytkowych Powierzchnia (m²) Przy Promenadzie (etapy I-III) Warszawa Praga- Południe Mieszkania, usługi 4Q'2010 730 48 160 Przy Promenadzie (etap IV) Warszawa Praga- Południe Mieszkania, usługi 3Q'2016 202 9 773 Rezydencja Kaliska Warszawa Śródmieście- Ochota Mieszkania, usługi 1Q'2011 101 7 430 Powstańców 33 (etapy I-V) Ząbki k/Warszawy Mieszkania, usługi 4Q'2012 114 6 918 3Q'2014 229 13 141 3Q'2016 230 13 635 3Q'2018 165 10 045 2Q'2019 123 6 958 Na Woli (etapy I-IX) Warszawa Wola Mieszkania, usługi 4Q'2014 192 10 008 4Q'2015 112 5 628 1Q'2018 157 7 982 4Q'2018 150 7 586 1Q'2019 147 7 565 2Q'2019 147 7 554 4Q'2019 301 15 616 3Q'2020 177 9 547 3Q'2021 305 15 851 Poborzańska Warszawa Targówek Mieszkania, usługi 2Q'2016 91 4 189 Mała Praga (etapy I-IV) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 2Q'2016 140 7 409 3Q'2017 217 11 359 1Q'2018 158 8 124 1Q'2019 235 12 058 Korona Pragi (etapy I-III) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 4Q'2017 170 8 988 3Q'2018 171 8 992 4Q'2018 173 9 086 13 Krzemowe (etapy I-III) Warszawa Mokotów Mieszkania 2Q'2017 159 8 604 4Q'2017 244 11 917 4Q'2018 130 6 622 Mały Grochów (etapy I-II) Warszawa Grochów Mieszkania, usługi 1Q'2021 105 5 318 1Q'2021 137 7 010 Rokokowa Residence Warszawa Bielany Mieszkania, domy 1Q'2021 29 3 531 Maestro (etapy I-III) Wrocław Krzyki- Jagodno Mieszkania 3Q'2012 176 9 352 3Q'2013 160 8 829 3Q'2017 125 7 126 Potokowa (etapy I-III) Wrocław Maślice Mieszkania i domy 2Q'2013 72 2 819 3Q'2013 42 4 486 2Q'2014 73 3 621 Graniczna (etapy I-VI) Wrocław Fabryczna Mieszkania 3Q'2013 173 9 200 3Q'2014 179 8 716 4Q'2015 187 9 688 2Q'2016 125 6 449 4Q'2016 168 9 103 3Q'2017 168 9 119 Nowalia Wrocław Klecina Domy w zabudowie szeregowej 1Q'2014 44 4 634 Brzeska 5 Wrocław Krzyki Mieszkania, usługi 4Q'2014 167 7 889 Stabłowicka 77 (etapy I-II) Wrocław Fabryczna Mieszkania 3Q'2014 73 4 259 1Q'2015 60 3 159 Dolina Piastów Wrocław Fabryczna Mieszkania 2Q'2016 176 9 278 Nowa Tęczowa Wrocław Stare Miasto Mieszkania, usługi 1Q'2018 212 10 025 Sołtysowicka Wrocław Sołtysowice Mieszkania 1Q'2018 165 9 486 Między Parkami (etap I) Wrocław Klecina Mieszkania 1Q'2019 164 8 607 Małe Wojszyce Wrocław Wojszyce Mieszkania 2Q'2020 63 3 636 Nowa Racławicka Wrocław Krzyki Mieszkania 2Q'2021 231 13 319 Kamienna (etapy I-II) Wrocław Huby Mieszkania, usługi 3Q'2021 253 13 133 3Q'2021 186 9 780 Słoneczne Miasteczko (etapy I-X) Kraków Bieżanów- Prokocim Mieszkania 4Q'2011 120 6 624 4Q'2012 164 8 960 3Q'2014 42 2 162 4Q'2015 120 6 498 2Q'2017 108 5 894 14 4Q'2018 108 5 903 1Q'2019 108 5 878 3Q'2020 108 5 806 1Q'2021 102 5 865 3Q'2021 123 8 658 Okulickiego 59 Kraków Mistrzejowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 146 6 701 Grzegórzecka (etapy I-IV) Kraków Śródmieście Mieszkania, usługi 2Q'2015 164 8 011 4Q'2015 149 7 042 1Q'2016 85 4 562 1Q'2017 242 11 928 Centralna Park (etapy I-V) Kraków Czyżyny Mieszkania 2Q'2017 150 7 055 1Q'2018 130 6 190 4Q'2018 264 12 941 4Q'2019 151 7 451 1Q2020 103 5 183 5 Dzielnica (etapy I-II) Kraków Krowodrza Mieszkania, usługi 1Q'2017 190 10 018 3Q'2017 113 5 678 Przy Mogilskiej (etap I) Kraków Prądnik Czerwony Mieszkania 2Q'2021 65 3 022 Przy Srebrnej (etapy I-IV) Gdańsk Łostowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 72 3 795 3Q'2014 28 1 734 4Q'2014 46 2 104 3Q'2016 32 1 687 Świętokrzyska Park (etapy I-VII) Gdańsk Łostowice Mieszkania 1Q'2018 65 2 940 4Q'2018 65 2 949 2Q'2019 65 2 936 4Q'2019 65 2 939 3Q'2020 108 5 306 4Q'2020 54 2 654 3Q'2021 54 2 492 4Q'2021 54 2 705 Przy Alejach Gdańsk Zaspa Mieszkania 2Q'2016 110 5 521 (etapy I-II) 2Q'2017 97 5 087 Bastion Wałowa (etapy I-IV) Gdańsk Śródmieście Mieszkania 4Q'2017 230 12 336 4Q'2018 230 12 339 4Q'2020 140 7 192 4Q'2020 115 4 065 Osiedle Latarników (etap I) Gdańsk Letnica Mieszkania, usługi 4Q'2021 135 7 694 Dębowa Ostoja (I etap) Łódź Bałuty Domy w zabudowie szeregowej 3Q'2011 22 4 548 Pustynna 43 (I etap) Łódź Górna Mieszkania 4Q'2012 38 2 884 15 Ceglana Park (etap I) Katowice Brynów Mieszkania, usługi 4Q'2020 86 5 306 Total (31.12.2021) 14 149 761 560 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie przekazała 87 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej. 2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Planowany termin zakończenia budowy Liczba mieszkań i lokali użytkowych Powierzchnia (m²) Mała Praga (etap V) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 1Q'2022 48 2 947 () Prestovia House Warszawa Praga Północ Mieszkania 4Q'2022 162 8 363 Aleje Praskie (etap I) Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 2Q'2023 143 8 695 Toruńska Vita Warszawa Targówek Mieszkania 3Q'2023 196 10 218 () Między Parkami (etap II) Wrocław Klecina Mieszkania 1Q'2022 202 13 006 Kaskady Różanki Wrocław Różanka Mieszkania, usługi 4Q'2022 132 8 174 Reja Wrocław Ołbin Mieszkania, usługi 4Q'2022 61 2 967 Mist House Wrocław Krzyki Mieszkania 1Q'2023 46 2 973 Słoneczne Miasteczko (etapy XI - XIV) Kraków Bieżanów- Prokocim Mieszkania 1Q'2022 102 5 749 () 4Q'2022 108 5 790 4Q'2022 108 5 832 4Q'2023 136 7 445 () Przy Mogilskiej (etapy II-III) Kraków Prądnik Czerwony Mieszkania 4Q'2023 137 6 505 4Q'2023 136 6 184 Centralna Park (etapy VI-VIII) Kraków Czyżyny Mieszkania, usługi 4Q'2022 270 14 421 4Q'2022 224 12 511 4Q'2023 139 7 628 () Grzegórzecka 77 (etap V) Kraków Grzegórzki Mieszkania, usługi 3Q'2022 94 5 505 Via Flora (etap I) Gdańsk Chełm Mieszkania 3Q'2023 68 4 114 () Osiedle Latarników (etap II) Gdańsk Letnica Mieszkania, usługi 4Q'2022 218 12 101 Baltea Gdańsk Przymorze Mieszkania, usługi 4Q'2022 239 15 217 16 Szmaragdowy Park (etap I) Gdańsk Orunia Górna - Gdańsk Południe Mieszkania 4Q'2022 175 8 780 Przy Alejach (etap III) Gdańsk Zaspa Mieszkania 4Q'2022 48 2 912 Marinus Gdańsk Brzeźno Mieszkania, usługi 2Q'2023 83 5 124 Ceglana Park (etapy II-III) Katowice Brynów Mieszkania, usługi 3Q'2022 178 10 395 4Q'2022 196 11 477 Total (31.12.2021) 3 649 205 033 Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej Aleje Praskie Warszawa Praga Południe Mieszkania, usługi 182 10 738 (etap II) Krakowska Vita Warszawa Włochy Mieszkania, usługi 322 16 717 Grzegórzecka 77 (etap VI) Kraków Grzegórzki Mieszkania, usługi 126 7 841 Osiedle Latarników (etap III) Gdańsk Letnica Mieszkania, usługi 159 9 120 Via Flora (etap II) Gdańsk Chełm Mieszkania 88 4 701 Ceglana Park (etap IV) Katowice Brynów Mieszkania 170 9 572 Total (28.02.2022) 4 696 263 722 Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa posiadała 2 145 lokali sprzedanych będących w realizacji. () Toruńska Vita (196 lokali), Słoneczne Miasteczko XIV (136 lokali), Centralna Park VIII (139 lokali) oraz Via Flora I (68 lokali) wprowadzenie do oferty oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 4Q'2021 , rozpoczęcie budowy w 1Q'2022 () Mała Praga V (48 lokali) oraz Słoneczne Miasteczko XI (102 lokale) zakończono budowę po dniu bilansowym. 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) Projekty komercyjne Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Planowany termin rozpoczęcia realizacji Kolejowa Wrocław Stare Miasto Biurowo – hotelowy / pobyt czasowy 3Q'2022 Projekty mieszkaniowe Nazwa projektu Miasto Liczba mieszkań i lokali użytkowych Powierzchnia (m²) Trzcinowa Warszawa 161 8 401 17 Krakowska Vita Warszawa 322 16 717 Aleje Praskie Warszawa 1 064 58 043 Aroniowa Warszawa 1 448 79 055 Strzelecka Warszawa 48 2 341 Reszelska Wrocław 83 5 337 Orawska Wrocław 644 34 526 Cynamonowa Vita Wrocław 114 7 315 Vratislavia Reidence (Malin) Wrocław - - () Krzemieniecka Wrocław 32 3 485 Ogrody Wojszyce Wrocław 114 16 517 Słoneczne Miasteczko Kraków 188 9 846 Grzegórzecka Kraków 300 20 943 Centralna Park Kraków 2 399 126 818 Szmaragdowy Park Gdańsk 44 2 148 Via Flora Gdańsk 88 4 701 Osiedle Latarników Gdańsk 159 9 120 Bajkowy Park Gdańsk 792 45 477 Przemyska Gdańsk 382 21 246 Zamojska Gdańsk 89 5 060 Na Stoku Gdańsk 184 10 068 Niepołomicka Gdańsk 108 5 770 Ceglana Park Katowice 760 40 472 18 Pustynna 43 Łódź 114 8 286 Dębowa Ostoja Łódź 161 24 479 Total (31.12.2021) 9 798 566 171 Grunty zakupione po dacie bilansowej Drwęcka Warszawa 37 2 156 Total (28.02.2022) 9 835 568 327 Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej Aleje Praskie (etap II) Warszawa -182 -10 738 Krakowska Vita Warszawa -322 -16 717 Grzegórzecka 77 (etap VI) Kraków -126 -7 841 Osiedle Latarników (etap III) Gdańsk -159 -9 120 Via Flora (etap II) Gdańsk -88 -4 701 Ceglana Park (etap IV) Katowice -170 -9 572 Total (28.02.2022) 8 788 509 638 () projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2021 w kalkulacji banku gruntów 2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców • Odbiorcy usług W 2021 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej. • Dostawcy usług W 2021 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót. 2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia 1) W dniu 13 września 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment Sp. z o.o. z 19 siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Przedwstępna”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej („Umowa Przyrzeczona”). Umowa przyrzeczona została zawarta 15 marca 2022 – została opisana poniżej w pkt 7.5. 2) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Grupo Lar Holding Polonia”) oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie („Lar Management Polonia”) – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Partnerzy”), umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich („Umowa JV”). Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar. Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie 125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. 3) W dniu 23 listopada 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Invest Sp. z o.o., zawarła z europejską spółką inwestującą w nieruchomości komercyjne, list intencyjny w sprawie sprzedaży części nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej wraz z częścią inwestycji obejmującej budowę 2 budynków wielofunkcyjnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, planowanej przez Spółkę na Nieruchomości. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Spółka i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości wraz z posadowionym na Nieruchomości budynkiem, realizowanym w ramach Inwestycji, w wysokości 139.415.000,00 złotych netto, która zostanie poddana dalszej weryfikacji, m.in. w oparciu o ustalenia dokonane w trakcie audytu prawnego. Przewidywana powierzchnia lokali to ok. 14.170 m2. 4) W dniu 28 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z europejskim podmiotem inwestującym w rynek nieruchomości list intencyjny w sprawie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Podskarbińskiej i Żupniczej o łącznej powierzchni 10.518,00 m.kw. wraz z realizowaną na tej nieruchomości inwestycją obejmującą budowę 2 budynków mieszkalnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym i naziemnym oraz niezbędną infrastrukturą. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną cenę sprzedaży Nieruchomości na 151.000.000,00 PLN netto. Przewidywana powierzchnia lokali mieszkalnych i usługowych to ok. 12.565 m2. Prognozowana rentowność tej inwestycji jest zbliżona do transakcji realizowanych w przypadku sprzedaży mieszkań do osób fizycznych. Poza powyżej opisanymi umowami, w 2021 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. 3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM 3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. 20 W dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu budowlanego nieodnawialnego na finansowanie inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym przy ulicy Jagiellońska 45a w Warszawie do kwoty 36.270.000,00 zł oraz na refinansowanie części kosztów netto poniesionych przez Spółkę na finansowanie inwestycji. Termin spłaty kredytu określony został na 33 miesiące od dnia podpisania umowy kredytu. Zabezpieczenia kredytu stanowią: - hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a, - oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł, - zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy, - blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego), - zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją, - pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu odnawialnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. W dniu 29 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią: - hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., - oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł, - zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu nieodnawialnego z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią: - hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, - oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN, - zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną, - pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku, - przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji, - ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego), - przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A. 21 W dniu 1 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 03 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 23 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadającej do zapłaty w dniu 31 marca 2022 r. została przesunięta do zapłaty. W dniu 29 października 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. Aneksy do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Aliior Bank S.A. przez Sky Tower S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 29 grudnia 2012 r. W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%.. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego podwyższono wskaźnik LTV z poziomu 50% do poziomu 55% oraz wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020 W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A. W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 3.141 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 58.355 tys. PLN. Spłaty rat kredytu przez Sky Tower S.A. zaciągniętego w konsorcjum banków W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 7.784 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 191.129 tys. PLN. 22 Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 9.802 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 3.516 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia z tytułu kredytu z 28 października 2020 roku w przeliczeniu na złote wyniosła 121.660 tys. PLN. Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR. W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku. W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR. W dniu 27 września 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.493 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR. W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 r. 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. 1. W dniu 5 marca 2021 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. 2. W dniu 10 maja 2021 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN. 3. W dniu 11 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. 4. W dniu 6 października 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 40 mln PLN 5. W dniu 8 października 2021 r. spółka wyemitowała 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku. 6. W dniu 4 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu 2 pozostających do wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych w dniu 9 marca 2012 roku z 30 listopada 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku (transakcja zawarta pomiędzy podmiotami Grupy Develia SA). 23 7. W dniu 23 grudnia 2021 roku Spółka przed terminem zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 26.504 tys. PLN. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta. 3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach: a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r. e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 13 lipca 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy. 3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne 1) W dniu 18 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 14 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 10.624 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 2) W dniu 26 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 15.355 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 3) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 19.164 tys. PLN. 4) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.466 tys. PLN. 5) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.092 tys. PLN. 6) W dniu 29 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.754 tys. PLN. 7) W dniu 6 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 5 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok w łącznej wysokości 16.600 tys. PLN na rzecz Develia S.A. 8) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 4.000 tys. PLN. 9) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN. 10) W dniu 25 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 799 tys. PLN. 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających: 24 a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o., b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k., e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k., f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. K. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Spółka Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej Warszawie przy ul. Lizbońskiej o powierzchni 0,8748 ha nabytej przez tą spółkę w dniu 25 października 2021r. za cenę netto 37.050.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 45.571.500 zł brutto o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 59/2021 z dnia 25 października 2021r. Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową. 3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Spółka ani spółki Grupy nie zawierała transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2021 r. ze spółkami powiązanymi Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data zawarcia umowy Stopa procentowa Umowna kwota pożyczki w tys. PLN Termin spłaty Develia S.A. LC Corp Invest IX Sp. z o.o. 2021-02-10 3,72% 5 000 Nieokreślony LC Corp Invest I Sp. z o.o. LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. 2021-03-04 4,11% 10 000 Nieokreślony Develia S.A. LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. 2021-03-19 3,65% 50 Nieokreślony Develia S.A. LC Corp Invest IX Sp. z o.o. 2021-03-22 3,97% 6 000 Nieokreślony Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Develia S.A. 2021-04-20 4,12% 30 000 Nieokreślony LC Corp Invest XI Sp. z o.o LC Corp Invest I Sp. z o.o. 2021-04-20 4,12% 8 000 Nieokreślony 25 LC Corp Invest XI Sp. z o.o Develia S.A. 2021-04-30 4,12% 10 000 Nieokreślony Develia S.A. Sky Tower S.A. 2021-04-30 4,12% 4 540 Nieokreślony Develia S.A. Atal Services Sp. z o.o. 2021-06-09 2,41% 1 141 Nieokreślony Develia S.A. LC Corp Invest II Sp. z o.o. 2021-09-27 3,73% 1 000 Nieokreślony LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp. k. LC Corp Invest II Sp. z o.o. 2021-10-29 4,48% 2 000 Nieokreślony LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.. Develia S.A 2021-11-02 4,48% 40 000 Nieokreślony * średnia wartość za 2021 r. 3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 13 września 2021r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, obie strony umowy przedwstępnej przewidziały możliwość zapłaty kar umownych w wysokości 3.000.000 EUR na rzecz drugiej strony w przypadku niespełnienia warunków zawieszających odpowiednio z winy sprzedającego lub kupującego. Otrzymane w 2021 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli: Spółka zależna która otrzymała gwarancję Podmiot zobowiązany do przekazania gwarancji Rodzaj gwarancji Kwota gwarancji Data gwarancji Develia S. A. Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop Sp. z o. o. sp. k. Aneks nr 1 do gwarancji ubezpieczeniowej nr 32GG13/0405/19/0002 z dnia 29.07.2019r. 2.872.500,00 zł – gwarancja należytego wykonania 2.872.500,00 zł – gwarancja usunięcia wad i usterek 19.01.2021 Develia S.A. Mota-Engil Central Europe S.A. Gwarancja bankowa Wykonania Umowy nr GW/000143/21 2 398 900,00 PLN 12.01.2021 Kraków Zielony Złocień Sp. z o. o. EURO – STAHLSERVICE Sp. z o. o. Gwarancja dobrego wykonania umowy nr S/30/01/2021/1115/K/LW/01 1 978 000,00 PLN 21.04.2021 LC Corp Invest XV Sp. z o. o. Projekt 7 Sp. k. EXPRES – KONKURENT Sp. z o. o. Sp. k. Ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania i właściwego usunięcia wad Nr 912700524540 509 265, 23 PLN 09.04.2021 Kraków Zielony Złocień Sp. z o. o. EURO – STAHLSERVICE Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji nr S/30/01/2021/1115/K/LW/01 z dnia 21.04.2021 1 978 000,00 PLN 17.05.2021 Develia S. A. KONE Sp. z o. o. Gwarancja Bankowa Wykonania Umowy Nr GW/001979/21 13 650, 00 PLN 22.04.2021 Develia S. A. ARKOP Sp. z o. o. Sp. k. Gwarancja ubezpieczeniowa usunięcia wad I usterek Nr 06GG13/0405/21/0001 2 890 714, 02 16.03.2021 Develia S. A. KONE Sp. z o. o. Gwarancja Bankowa Wykonania Umowy Nr GW/003648/21 13 650,00 PLN 19.07.2021 LC Corp Invest XII Sp. z o. o. SWIETELSKY Sp. z o. o. Gwarancja bankowa Nr GW/004763/21 W okresie 31.01.2022 – 30.07.2022: 700.000,00 PLN W okresie 31.07.2022 – 30.07.2027: 350.000,00 PLN 13.09.2021 Develia S. A. P&P Sp. z o. o. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy (dobrego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek) Nr COR215938 694.850,00 PLN – niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy 594.850,00 PLN (od 02.03.2024 r. – 247.425,00 PLN) – nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad lub usterek 23.07.2021r. 26 LC Corp Invest XV Sp. z o. o. Projekt 4 Sp. k. Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego usunięcia wad i usterek Nr 00008700/151121000072 W okresie: 25.01.2021 – 25.01.2022 – 2.944.974,85 PLN; W okresie: 26.01.2022 – 26.06.2026 – 1.472.487,42 PLN (od 02.03.2024 r. – nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad lub usterek 20.08.2021r. LC Corp Invest XV Sp. z o. o. Projekt 4 Sp. k. Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego usunięcia wad i usterek Nr 00008700/151121000073 W okresie: 31.08.2021 – 30.08.2026 – 77.170,00 PLN – nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad lub usterek (roboty związane z przebudową drogi) 20.08.2021r. LC Corp Invest VIII Sp. z o. o. GRUPA BUDUS Sp. Z o. o. Gwarancja bankowa Nr DOK3573GWB21KW 25.518,16 PLN 12.10.2021 r. Develia S. A. EURO – STAHLSERVICE Sp. z o. o. Gwarancja należytego wykonania umowy Nr S/30/01/2021/1115/K/LW/02 1.814.176,85 PLN 21.10.2021 r. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Alstal Grupa Budowlana SP. z o.o. Sp.k. Ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek nr 32GG02/0281/21/0008 1.788.700,00 894.350,00 09.06.2021 r Develia S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek Nr 280000188702 998.595,90 PLN – niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy 499.297,95 PLN – nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad lub usterek 27.10.2021r. Develia S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek Nr COR230860 998.595,90 PLN – niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy 499.297,95 PLN – nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad lub usterek 28.10.2021r. Develia S.A. TK-BUD sp. z o.o. sp.k Gwarancja dobrego wykonania umowy nr BOFH21024100GP/K 496.348,12 PLN 20.05.2021 r. Develia S.A. TK-BUD sp. z o.o. sp.k Gwarancja dobrego wykonania umowy nr BOFH21025347GP/K 532.992,77 PLN 23.09.2021 r. Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Nr 04GG09/0995/21/0024 2 648 400,00 zł 01.09.2021r. Develia S.A. AWM BUDOWNICTWO S.A. Gwarancja bankowa nr DOK1518GWB21AR 621.024,05zł 10.06.2021r. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp.k. INSTALBUD- RZESZÓW Sp. z o.o. Zmiana nr 2 do Gwarancji bankowej nr 20065KMB16 z dnia 14.09.2016r. od 22.12.2021r. - 484.239.12 zł 16.12.2021 r. Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A., oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Sky Tower który zostały sprzedany 15 marca 2022 r. przez Sky Tower S.A.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w Warszawie. 4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe Stan na dzień 31 grudnia 2021 tys. PLN Stan na dzień 31 grudnia 2020 tys. PLN Aktywa trwałe 988 321 942 134 Aktywa obrotowe 1 384 957 993 752 Kapitał (fundusz) własny 1 129 605 1 043 538 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 243 673 892 348 Suma bilansowa 2 373 278 1 935 886 Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów 447 947 45 362 27 Przychody z odsetek i dyskont 6 102 4 365 Przychody z dywidend 122 669 235 559 Inne przychody finansowe 7364 7 Pozostałe przychody operacyjne 1161 530 Koszty operacyjne razem (417 889) (176 626) Zysk/(strata) netto 157 843 140 257 W roku 2021 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 447.947 tys. PLN, z odsetek i dyskont w kwocie 6.102 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 122.669 tys. PLN. Spółka wykazała zysk netto w kwocie 157.843 tys. PLN. Oprócz standardowych przychodów i kosztów z działalności czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2021 roku to głownie otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych. 4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Develia S.A. nie publikowała w 2021 r. prognoz wyników finansowych. 4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 28.2 oraz 28.4 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2021 r. 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa A. Aktywa trwałe 988 321 42% 942 134 49% 1. Wartości niematerialne 315 0% 305 0% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 6 006 0% 7 153 0% 2.1. Środki trwałe 5 803 0% 6 920 0% 2.2. Środki trwałe w budowie 203 0% 233 0% 3. Pożyczki i należności długoterminowe 95 839 4% 93 125 5% 4. Inwestycje długoterminowe 879 233 37% 827 535 43% 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 465 0% 410 0% 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 463 0% 13 606 1% B. Aktywa obrotowe 1 384 957 58% 993 752 51% 1. Zapasy 1 116 530 47% 790 063 41% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 75 072 3% 14 498 1% 3. Należność z tytułu podatku dochodowego 0 0% 455 0% 4. Krótkoterminowe papiery wartościowe 27 053 1% 20 013 1% 5. Pozostałe aktywa finansowe 89 960 4% 95 070 5% 6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 73 792 3% 71 808 4% 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 550 0% 1 845 0% C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% 0 0% Aktywa razem 2 373 278 100% 1 935 886 100% Pasywa A. Kapitał własny 1 129 605 48% 1 043 538 54% 1. Kapitał podstawowy 447 558 19% 447 558 23% 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0% 0 0% 3. Kapitał zapasowy 417 696 18% 353 524 18% 4. Pozostałe kapitały rezerwowe 100 205 4% 100 205 5% 28 5. Pozostałe kapitały 6 303 0% 1 994 0% 6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty) 157 843 7% 140 257 7% B. Zobowiązania długoterminowe 603 175 25% 432 945 22% 1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 599 954 25% 428 663 22% 2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 2 776 0% 3 837 0% 3. Rezerwy 445 0% 445 0% 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0% 0 0% C. Zobowiązania krótkoterminowe 640 498 27% 459 403 24% 1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 151 359 6% 148 207 8% 2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 40 642 2% 17 236 1% 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz po pozostałe zobowiązania 177 342 7% 17 444 1% 4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 671 0% 0 0% 5. Rezerwy 107 0% 0 0% 6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 270 377 11% 276 516 14% Pasywa razem 2 373 278 100% 1 935 886 100% Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku: • zmiana inwestycji długoterminowych wynika głównie z zakupu udziałów w spółkach od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o. opisanym w Nocie 1.1 i 1.2 pkt.9, jak również z aktualizacji odpisu aktualizującego wartość udziałów, • wzrost wartości zapasów w związku z zakupami nieruchomości gruntowych oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich • wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynika głównie z nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym związanym z zakupami nieruchomości gruntowych, jak również z dokonanych wpłat na poczet zakupu gruntów • wzrost wartości kapitału zapasowego wynika głównie z przeznaczenia części zysku za 2020 rok, • wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych wynika z zaciągnięcia przez spółkę zobowiązań w postaci kredytów, pożyczek i obligacji, 4.4. Ocena zarządzania finansami Wybrane wskaźniki finansowe: Wskaźniki rentowności 2021 2020 1 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem) 6,7% 7,2% 2 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny) 14,0% 13,4% Wskaźniki płynności 1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe) 3,7 5,4 2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe) 0,7 1,1 Wskaźniki zadłużenia 1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 85,8% 58,6% 2 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto (zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny) 62,3% 39,3% 29 3 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 40,8% 31,6% Wskaźniki finansowe za 2021 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki oraz wzrostowej tendencji stopy zwrotu z kapitału własnego. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 31, 32 i 33. 5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Stan na dzień Stan na dzień 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 tys. zł tys. zł Aktywa trwałe 525 450 1 053 680 Aktywa obrotowe 2 155 860 1 762 561 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 568 530 - Kapitał (fundusz) własny 1 400 409 1 317 788 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 849 431 1 498 453 Suma bilansowa 3 249 840 2 816 241 Przychody ze sprzedaży 911 934 517 114 Zysk brutto ze sprzedaży 281 268 183 618 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 219 809 (72 422) Zysk/(Strata) brutto 201 697 (134 473) Zysk/(Strata) netto 153 946 (138 800) Skorygowany zysk/(strata) netto () 156 754 99 006 () – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z tytułu zmiany kursu walutowego. Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2021 r. to w szczególności: 1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego– efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali +65% r/r, 2. w 2021 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego – marża brutto ze sprzedaży wyniosła 28,8%, 3. Odwrócenie odpisów aktualizacjach wartość zapasów w projektach Ceglana Park w Katowicach oraz Słoneczne Miasteczko w Krakowie w kwocie 56,8 mln zł - w związku ze wzrostem cen sprzedaży lokali we wskazanych powyżej inwestycjach oraz uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla inwestycji Ceglana Park pozwalającego zrealizować zamierzenia Emitenta, a w konsekwencji znaczącym wzrostem przewidywanej rentowności wskazanych powyżej projektów. 4. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu w Malinie. Zanotowana przez Grupę strata z tytułu w/w zmian wyceny to 24,1 mln zł. Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości strata na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 53,6 mln zł. 5. Skorygowany zysk netto w 2021 roku wyniósł 156,8 mln zł vs 99,0 mln zł w 2020 roku. 5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2021 rok. 30 5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 29.2 Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 rok. 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa A. Aktywa trwałe 525 450 16,17% 1 053 680 37,41% 1. Wartości niematerialne 433 0,01% 404 0,01% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 5 098 0,16% 4 513 0,16% 3. Należności długoterminowe 2 576 0,08% 9 013 0,32% 4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych 55 122 1,70% - 0,00% 5. Nieruchomości inwestycyjne 451 660 13,90% 1 016 745 36,10% 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 509 0,02% 1 072 0,04% 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 052 0,31% 21 933 0,78% B. Aktywa obrotowe 2 155 860 66,34% 1 762 561 62,59% 1. Zapasy 1 569 632 48,30% 1 245 976 44,24% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 97 286 2,99% 23 180 0,82% 3. Należność z tytułu podatku dochodowego 4 791 0,15% 5 205 0,18% 4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych 49 0,00% - 0,00% 5. Krótkoterminowe papiery wartościowe 27 053 0,83% 20 013 0,71% 6. Pozostałe aktywa finansowe 118 539 3,65% 88 005 3,12% 7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 332 754 10,24% 377 036 13,39% 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 756 0,18% 3 146 0,11% C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 568 530 17,49% - 0,00% Aktywa razem 3 249 840 100,00% 2 816 241 100,00% Pasywa A. Kapitał własny 1 400 409 43,09% 1 317 788 46,79% I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 400 409 43,09% 1 317 788 46,79% 1. Kapitał podstawowy 447 558 13,77% 447 558 15,89% 2. Pozostałe kapitały 798 905 24,58% 1 009 030 35,83% 3. Zysk / (Strata) netto 153 946 4,74% (138 800) -4,93% II. Udziały niekontrolujące - 0,00% - 0,00% B. Zobowiązania długoterminowe 574 475 17,68% 661 756 23,50% 1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 497 850 15,32% 599 217 21,28% 2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych - 0,00% 1 081 0,04% 3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 17 618 0,54% 18 898 0,67% 4. Rezerwy 6 217 0,19% 7 938 0,28% 5. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 4 856 0,15% 6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 47 934 1,47% 34 622 1,23% C. Zobowiązania krótkoterminowe 1 260 673 38,79% 836 697 29,71% 1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 350 759 10,79% 168 072 5,97% 2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 736 0,02% 430 0,02% 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 75 150 2,31% 50 954 1,81% 31 4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 245 829 7,56% 96 916 3,44% 5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4 092 0,13% 50 168 1,78% 6. Rezerwy 6 007 0,18% 6 206 0,22% 7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 578 100 17,79% 463 951 16,47% D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do sprzedaży 14 283 0,44% - 0,00% Pasywa razem 3 249 840 100,00% 2 816 241 100,00% Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2021r.: ▪ wzrost pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży związany ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnej Sky Tower we Wrocławiu oraz zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu, ▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku reklasyfikacji budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomość inwestycyjną Wola Retro. Spłata kredytów komercyjnych zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu). Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy. 5.4. Ocena zarządzania finansami Wybrane wskaźniki finansowe: Wskaźniki rentowności 2021 2020 1 EBITDA (kPLN) (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 221 363 -70 554 1' EBITDA kpln (bez przeszacowań) (wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja) 218 080 142 925 2 Wskaźnik marży zysku operacyjnego (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży) 24,3% -13,6% 2' Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań) (EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży 23,9% 27,6% 3 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług (Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług) 50,2% 56,2% 4 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów (Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży towarów i produktów) 28,8% 31,3% 5 Wskaźnik marży zysku netto (Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży) 16,9% -26,8% 5' Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego (Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży) 17,2% 19,1% 6 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem) 4,7% -4,9% 6' Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem) 4,8% 3,5% 7 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny) 11,0% -10,5% 7' Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ kapitał własny) 11,2% 7,5% 32 Wskaźniki płynności 1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe) 3,2 5,6 2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe) 0,9 1,6 Wskaźniki zadłużenia 1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 84,8% 71,0% 2 Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1) (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 44,5% 35,0% 3 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)** (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 34,9% 27,7% 4 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3) (dług oprocentowany netto / kapitały własne) 27,2% 22,4% 5 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 36,6% 33,2% () Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową () Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi z MSSF16 - opłaty za użytkowanie wieczyste) () Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. z wyłączeniem zobowiązań wynikających z MSSF16 - opłaty za użytkowanie wieczyste) Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania. Spółka w 2021r utrzymała również wysoki poziom wskaźnika marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów zbliżony do poziomu 30%. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 35, 36 i 37. 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. 7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. 7.1. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy W dniu 4 stycznia 2022 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną Warszawie przy ul. Drwęckiej o powierzchni 0,1429 ha, za cenę netto 9.400.000,00 zł netto, powiększoną o należy podatek od towarów i usług VAT tj. za kwotę 11.562.00,00 zł brutto. 7.2. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy W dniu 14 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta Sky Tower S.A. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 4 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. 33 7.3. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży obiektu Arkady Wrocławskie W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30 września 2022r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów. 7.4. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o. 7.5. Sprzedaż przez Sky Tower S.A. wszystkich posiadanych udziałów w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz całkowita spłata kredytu bankowego W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży. Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”. 34 7.6. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych 1) W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. z dnia 4 marca 2021 r. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane. 2) W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN, 3) W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r. 4) W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower” i z tą datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane. 7.7. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki za rok 2021 Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r.do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 2.645.542 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystana rezerwa z I transzy to: 151.698 praw. 7.8. Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego o współpracy joint venture przez Emitenta W dniu 23 marca 2022 r. Emitent zawarł z Hillwood Polska sp. z o.o. list intencyjny dotyczący zamiaru wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture („JV”) na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Nieruchomość”), polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („List intencyjny”). Na chwilę podpisania Listu intencyjnego właścicielem Nieruchomości jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, Nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej Nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR. Szacowana wartość sprzedaży Nieruchomości gruntowej jest o 132% wyższa od obecnej wartości Nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej około 14,9 mln EUR. Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych. Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnera, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. List Intencyjny przewiduje, że zaangażowanie Emitenta zostanie określone w Umowie JV na poziomie 25% a zaangażowanie Hillwood na poziomie 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR, zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży Nieruchomości do spółki JV. Planowana łączna wartość całego projektu Projektu przekroczy 1,5 mld PLN a zakończenie całej inwestycji planowane jest w ciągu 6 lat od zmiany przeznaczenia Nieruchomości. Umowa JV zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Hillwood oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez obydwu partnerów. 7.9. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19 Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku był stan epidemii COVID-19. Po niższych niż oczekiwano wynikach sprzedaży w całym 2020 roku - były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku, w 2021 roku Grupa zawarła 1.921 umów deweloperskich i przedwstępnych, przekraczając cel Zarządu na ten rok, który wynosił 1.750-1.850 lokali. Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane 35 epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby jak i na cele inwestycyjne. Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR. Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw). Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania. 8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych na Ukrainie. Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Spółka to: − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów, − nadzwyczajny spadek wartości polskiego złotego oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych, − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych, − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw, − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji, − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych, − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej. Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy. Ryzyko związane z epidemią COVID-19 Czynnikiem ryzyka dla działalności Spółki jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i ewentualne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane przez Spółkę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie jest w stanie określić przyszłych, nie znanych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej 36 Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki. Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka, gdyż ograniczanie podaży kredytów hipotecznych wprost przekłada się na popyt na mieszkania w istotnej części finansowany przez kredyty hipoteczne. Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy. Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield)). Ryzyko walutowe W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR. Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów. Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień. Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto. Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto. Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy. Wzrost/spadek kursu waluty w PLN Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN Wpływ na kapitał własny w tys. PLN 31 grudnia 2021 roku + 0,20 17 835 17 835 (badane) - 0,20 (17 835) (17 835) 31 grudnia 2020 roku + 0,20 17 944 17 944 (badane) - 0,20 (17 944) (17 944) Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy. 37 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na 31 grudnia 2021 roku w Spółce nie występują instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej, których dotyczy reforma IBOR Ryzyko kredytowe Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, jest także możliwy wzrost kosztów realizacji inwestycji, wynikających z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac. Wzrost cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości. Ryzyko administracyjno-budowlane Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto 38 istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem. Ryzyko związane z wejściem w życie tzw. „nowej ustawy deweloperskiej” 20 maja 2021 r. Sejm uchwalił nową ustawę o ochronie nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, która wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2022 r. Celem zmian jest zwiększenie ochrony nabywców lokali oraz uporządkowanie dotychczasowych regulacji prawnych w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i domów na rynku pierwotnym Do czynników ryzyka wynikających z nowej ustawy, mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć utworzenie Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego (dalej: DFG) oraz wprowadzenie bezzwrotnej składki obciążającej dewelopera w wysokości nie więcej niż 1% wartości lokalu przy otwartym rachunku powierniczym i nie więcej niż 0,1% przy stosowaniu zamkniętego rachunku powierniczego, z obowiązkiem jej odprowadzenia od każdej wpłaconej przez nabywcę części ceny sprzedaży. Powyższe spowoduje zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów, a tym samym może wpłynąć na zmniejszenie rentowności realizowanych projektów deweloperskich. Ponadto zwiększenie uprawnień banków w zakresie kontroli deweloperów, obejmujące m.in. kontrolę niezalegania z płatnościami na rzecz wykonawców i podwykonawców, weryfikację realizacji danych etapów budowy, czy kontrolę wpłat obligatoryjnych składek na DFG jawi się jako kolejny potencjalny, negatywny czynnik wprowadzonej nowelizacji, mogący mieć wpływ na realizację inwestycji. Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z konkurencją Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy. Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji. Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy. 39 Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy. 9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.: - istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w 2025 r. (CAGR 18%), - dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych, - istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie, - aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A, - aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów, - przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia, - nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja. Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in. - wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu, - wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025), - zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach, - realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy operacyjnej do zarzadzania najmem, - utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49), - Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025. W dniu 31 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2022: - liczba sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2300-2450 oraz wprowadzenie do oferty w 2022 roku 2450-2650 nowych lokali. - przekazania lokali mieszkalnych w roku 2022 na poziomie 1950-2050 lokali. - sprzedaż budynku Sky Tower do końca kwietnia 2022 roku. - sprzedaż budynku Arkady Wrocławskie do końca 2022 roku. - sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku. - w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali. Polityka dywidendowa: Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25- 75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2021 roku Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2021 rok, na poziomie znajdującym się w górnych widełkach zakładanego przedziału. 40 Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez spółkę kredytów. 10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zarząd 3,5 4,32 Pracownicy umysłowi / administracyjni 164,62 155,38 Pracownicy fizyczni 0,0 0,0 Razem 168,12 159,70 10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Zarząd jednostki dominującej 3,5 4,32 Zarządy jednostek z Grupy () 0 0 Administracja 124,20 116,47 Dział sprzedaży 43,92 43,16 Pozostali 0 0 Razem 171,62 163,95 () członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej 10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech 41 lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia 2026 r. W okresie sprawozdawczym, Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęły regulamin programu motywacyjnego oraz ustaliły zasady wydawania i obejmowania warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych w związku z programem motywacyjnym. Wstępnie, prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A zostało przyznane Członkom Zarządu Develia S.A. przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6 z dnia 17 września 2021 r. oraz przez Zarząd 28 pracownikom Develia S.A. uchwałą nr 1 z dnia 17 września 2021 r. zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 17 września 2021r. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r.do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 2.645.542 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystana rezerwa z I transzy to: 151.698 praw. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, warranty oraz akcje nie zostały jeszcze objęte przez osoby uprawnione. Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na zasadach określonych w MSSF 2. Przeprowadzona wycena na dzień 31.12.2021 r. wykazała jego koszt na poziomie 4.309 tys. zł, który ujęto w wyniku Spółki za 2021 r. Program motywacyjny i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 19 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2021-31.12.2021 r.: Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 035 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 209 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Mariusz Poławski 1) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 787 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Mirosław Kujawski 2) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 495 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Tomasz Wróbel 3) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 982 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki (1) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A. (2) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki, (3) W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego) dnia wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta. Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2021-31.12.2021: Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 132 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Artur Osuchowski – wynagrodzenie wyniosło 110 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Paweł Małyska – wynagrodzenie wyniosło 122 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 110 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 93 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 81 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Marcin Eckert 1) – wynagrodzenie wyniosło 36 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki Piotr Borowiec 2) – wynagrodzenie wyniosło 45 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki (1) Z dniem 30 czerwca 2021 r. w związku z upływem kadencji Rady oraz niepowołaniem Marcina Eckerta na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem 30 czerwca 2021 r. wygasł mandat Marcina Ecekrta jako członka Rady Nadzorczej (2) Piotr Borowiec powołany jako nowy członek Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem 1 lipca 2021 r. 42 11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta Imię i nazwisko Funkcja w organie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2020 Zmniejszenie Zwiększenie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021 Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Paweł Małyska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - - - Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej - - - - Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej - - - - Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej - - - - Marcin Eckert 1) Członek Rady Nadzorczej - - n/d n/d Piotr Borowiec 2) Członek Rady Nadzorczej n/d n/d - - 1) Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.06.2021 r. 2) Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30.06.2021 r. Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta Imię i nazwisko Funkcja w organie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2020 Zmniejszenie Zwiększenie Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021 Andrzej Oślizło Prezes Zarządu - - - - Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu 46.800 - - 46.800 Mariusz Poławski 1) Wiceprezes Zarządu - - - - Tomasz Wróbel 2) Członek Zarządu - - n/d n/d Mirosław Kujawski 3) Członek Zarządu - - - - 1) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A. 2) Z dniem 30 czerwca 2021 r. wygasła kadencja oraz mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Develia S.A. 3) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki, 11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Niektóre umowy zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu odszkodowania w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę w ciągu 18 miesięcy od dnia jej zawarcia (lub odpowiednio zawarcia stosownego aneksu), którego wysokość uzależniona jest od momentu, w którym umowa zostanie rozwiązana w trakcie tego okresu. 43 12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2021. 12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW - https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf . 12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Począwszy od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia. Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka rozważa rozpoczęcie analiz przygotowujących do raportowania ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. 44 Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak uwzględnione informacje w obszarze ESG. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek. 45 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 85.289.000 85.289.000 19,06 % 19,06 % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 % AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander 64.644.083 64.644.083 14,44% 14,44% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 36.000.000 36.000.000 8,04% 8,04% PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny 24 242 509 24 242 509 5,42% 5,42% Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta 46 Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 % Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 % AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander 59.612.000 59.612.000 13,32% 13,32% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 34 528 295 34 528 295 7,71% 7,71% 12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2021 r. W dniu 2 listopada 2021 r. PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poinformował Emitenta, iż w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta rozliczonych w dniu 28 października 2021 r., zarządzane przez Towarzystwo fundusze: PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny przekroczyły łącznie próg posiadania akcji Emitenta powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Łącznie bezpośrednio przed rozliczeniem transakcji nabycia akcji tj. na dzień 27 października 2021 r. powyższe fundusze posiadały 21.701.988 akcji Emitenta (co stanowiło 4,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 21.701.988 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Łącznie w wyniku wyżej opisanej transakcji nabycia akcji, powyższe fundusze na dzień 28 października 2021r. posiadały 23.131.988 akcji Emitenta (co stanowiło 5,17% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 23.131.988 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 5,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W dniu 24 listopada 2021 r. PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poinformował Emitenta, że w wyniku nabycia akcji Emitenta zarządzany przez Towarzystwo fundusz PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny przekroczył próg posiadania akcji Emitenta powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Bezpośrednio przed rozliczeniem transakcji nabycia akcji tj. na dzień 19 listopada 2021 r. PKO BP BANKOWY posiadał 22.290.205 akcji Emitenta (co stanowiło 4,98% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 22.290.205 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,98% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W wyniku wyżej opisanej transakcji nabycia akcji, PKO BP BANKOWY na dzień 22 listopada 2021r. posiadał 22.390.205 akcji Emitenta (co stanowiło 5,0027% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 22.390.205 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 5,0027% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 r. przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Artur Osuchowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 47 Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej Marcin Eckert – Członek Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. powołało z dniem 1 lipca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję następujące osoby: Jacka Osowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pawła Małyskę, powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Piotra Piniora, Piotra Borowca, Artura Osuchowskiego, Piotra Kaczmarka i Roberta Pietryszyna. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej. Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady. 48 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. W myśl art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Emitent po wejściu w życie tej ustawy dostosował dokumenty korporacyjne w ten sposób, aby Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Audytu, a liczba jej członków będzie nie większa niż 5, wówczas zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. W wyniku nowelizacji powyżej wskazanej ustawy i wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu, co też nastąpiło. 12.8. Zarząd Develia S.A. Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco: Andrzej Oślizło - Prezes Zarządu Paweł Ruszczak - Członek Zarządu ds. Finansowych Mirosław Kujawski - Członek Zarządu Tomasz Wróbel - Członek Zarządu W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski. W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu. W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego dnia) wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta. Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco: Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu Opis działania Zarządu Spółki W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie zaprotokołowane. Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. 12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 12.10. Komitety W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. 49 Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco: Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu Paweł Małyska – Członek Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Robert Pietryszyn – Członek Komitetu W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu w składzie, który nie uległ zmianie do dnia 31 grudnia 2021r.: Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu Paweł Małyska – Członek Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Robert Pietryszyn – Członek Komitetu Z dniem 9 lutego 2022r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu. Komitet Audytu 17 lutego 2022r. wybrał ze swego grona nowego Przewodniczącego, powierzając tą funkcję Pawłowi Małysce. Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zasiadający w tym komitecie w 2021 r. spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności. Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2021 r. posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych: Artur Osuchowski posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne ze specjalizacją finanse i rachunkowość, udział w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości zarządczej Raiffaisen Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance CapGemini Ernst&Young (2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach Audytu Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku), Poltreg (od 2020 roku) oraz bogate doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019). Przewodniczący Rad Nadzorczych w spółkach w Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda S.A., Ciech Nieruchomosci S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania), Singapurze (PolSin). Piotr Kaczmarek posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych; Paweł Małyska posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Alumental S.A., Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie sprawozdań finansowych, oraz ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, zaliczony Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań finansowych wg MSSF; Spośród członków Komitetu Audytu Artur Osuchowski, Piotr Kaczmarek oraz Paweł Małyska zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka (Artur Osuchowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A., Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył w projektach dla firm z branży nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela nieruchomości Ruch S.A.), w trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z developmentem projektów nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy logistyczne, działki). Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A., Paweł Małyska powyższą wiedzę zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz dokonując w trakcie pracy zawodowej jako analityk papierów wartościowych analiz sektora nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na 50 ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.) oraz za rok 2021 (na podstawie uchwały Komitetu Audytu nr 2/2022 z dnia 21 lutego 2022 r.) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność audytora. Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestatcyjnych opisanych powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem. Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie, dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki kandydatów. Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych (obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana w 2021 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18 marca 2021 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem. 51 Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2021, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa) posiedzenia w 2022 r. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2020 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2021 r. (18 marca 2021), a badając sprawozdania za 2021 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2021 r. (13 grudnia 2021) oraz na 1 (jednym) posiedzeniu w 2022 r. (28 marca 2022). Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2019 i rok 2020. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Paweł Małyska – Członek Komitetu Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie, który nie uległ zmianie do dnia 31 grudnia 2021r.: - Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu - Paweł Małyska - Członek Komitetu - Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu - Piotr Pinior – Członek Komitetu - Piotr Borowiec - Członek Komitetu 12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 52 Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają 53 przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w wewnętrznych regulacjach Spółki. Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się". Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. 13. INFORMACJE DODATKOWE 13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy W 2021 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta. 13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów. 14. PODSUMOWANIE Rok 2021 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na dalsze trwanie pandemii koronawirusa COVID-19. Pomimo epidemii rok 2021 był dobrym okresem na Grupy. W segmencie komercyjnym przekroczono cele zarządu na 2021 zarówno pod względem ilości sprzedanych mieszkań, przekazanych lokali jak i wprowadzenia nowych mieszkań do oferty. W segmencie komercyjnym Grupa realizowała założenia dotyczące strategii przygotowując dezinwestycje aktywów komercyjnych, w tym podpisano umowę przedwstępną sprzedaży budynku Sky Tower, która finalnie przełożyła się na sprzedaż tego aktywa w marcu 2022 roku. Wyniki operacyjne w segmencie komercyjnym pozostawały w 2021 roku pod wpływem epidemii ze względu na niższe przychody segmentu handlowego m.in. w wyniku lockdownów oraz niższy popyt na nowe umowy najmu powierzchni biurowych. W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2021 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest dobry mimo trudnego i szczególnego okresu czasu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce. 54 15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 2021 W dniu sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021. Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł. 2020 W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2020 wynosi 153 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 105 tys. zł tytułem usługi przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku. Ponadto w 2020 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 20 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2020 roku 287 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto. 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona. Sporządzono: Wrocław, dnia 30 marca 2022 r. Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu