Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 13, 2022

Develia S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 roku WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

SPIS TREŚCI

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej………………………………………………………………	3
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów…………………………………………………………	4
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych………………………………………………………	5
Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym…………………………………………………….	6

		Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające 9
1.		Informacje ogólne 9
2.		Skład Zarządu jednostki dominującej 9
3.		Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 9
4.		Inwestycje Spółki 9
5.		Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 12
6.		Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 12
7.		Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 13
8.		Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 14
9.		Sezonowość lub cykliczność w działalności 16
		10. Informacje dotyczące segmentów działalności 16
		11. Przychody ze sprzedaży 18
		12. Koszty działalności operacyjnej 18
		13. Podatek dochodowy 19
	13.1.	Obciążenie podatkowe 19
	13.2.	Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 19
	13.3.	Odroczony podatek dochodowy 20
		14. Rzeczowe aktywa trwałe 20
		15. Inwestycje długoterminowe 21
		16. Pożyczki i należności długoterminowe 23
	17. Krótkoterminowe aktywa finansowe 23
	17.1.	Krótkoterminowe papiery wartościowe 23
	17.2.	Pozostałe aktywa finansowe 23
		18. Zapasy 25
		19. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25
		20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26
		21. Kapitały 26
	21.1.	Kapitał podstawowy 26
	21.2.	Kapitał zapasowy 28
	21.3.	Pozostałe kapitały rezerwowe 29
	21.4.	Pozostałe kapitały 29
		22. Zobowiązania finansowe 30
	22.1.	Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki 30
	22.2. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 34
	22.3.	Sytuacja płynnościowa 34
	22.4.	Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych 34
	22.5.	Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 35
		23. Zobowiązania 35

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 52 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

23.1.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 35
23.2.	Zobowiązania z tytułu leasingu 36
24. Rezerwy 37
25. Zabezpieczenia 37
26. Zmiana aktywów i zobowiązań warunkowych 39
27. Sprawy sądowe 40
	28. Transakcje z podmiotami powiązanymi 41
28.1.	Wypłata dywidendy przez Develia S.A 46
28.2.	Wypłata dywidendy przez spółki zależne 46
29. Instrumenty finansowe 47
30. Zarządzanie kapitałem 49
31. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki 49
32. Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie 49
	33. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 50

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Aktywa
A. Aktywa trwałe		931 966	988 321
1. Wartości niematerialne		387	315
2. Rzeczowe aktywa trwałe	14	6 872	6 006
2.1. Środki trwałe		6 790	5 803
2.2. Środki trwałe w budowie		82	203
3. Pożyczki i należności długoterminowe	16	75 762	95 839
4. Inwestycje długoterminowe	15	838 003	879 233
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		658	465
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13.3	10 284	6 463
B. Aktywa obrotowe		1 503 656	1 384 957
1. Zapasy	18	1 308 031	1 116 530
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	19	25 689	75 072
3. Należność z tytułu podatku dochodowego		725	0
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe	17.1	10 081	27 053
5. Pozostałe aktywa finansowe	17.2	81 381	89 960
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	20	74 208	73 792
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 540	2 550
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
Aktywa razem		2 435 622	2 373 278
Pasywa
A. Kapitał własny		1 091 189	1 129 605
1. Kapitał podstawowy	21.1	447 558	447 558
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy		0	0
3. Kapitał zapasowy	21.2	457 973	417 696
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	21.3	16 369	100 205
5. Pozostałe kapitały	21.4	10 602	6 303
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)		158 687	157 843
B. Zobowiązania długoterminowe		552 534	603 175
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe	22.1	549 491	599 954
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		2 598	2 776
3. Rezerwy	24	445	445
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13.3	0	0
C. Zobowiązania krótkoterminowe		791 899	640 498
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	22.1	149 164	151 359
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		42 176	40 642
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	23.1	116 167	177 342
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		0	671
5. Rezerwy	24	243	107
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów		484 149	270 377
Pasywa razem		2 435 622	2 373 278

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 52 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	11	86 582	165 509
Przychody z odsetek i dyskont		368	3 558
Przychody z dywidend		203 841	90 869
Inne przychody finansowe		174	77
Pozostałe przychody operacyjne		1 075	577
Przychody operacyjne razem		292 040	260 590
Koszty
Koszty działalności operacyjnej,
wartość sprzedanych wyrobów, towarów	12	( 106 930)	( 147 976)
Koszty odsetek i dyskont		( 5 456)	( 3 568)
Inne koszty finansowe		( 24 354)	( 5 185)
Pozostałe koszty operacyjne		( 435)	( 116)
Koszty operacyjne razem		( 137 175)	( 156 845)
Zysk (strata) brutto		154 865	103 745
Podatek dochodowy	13.1	3 822	( 3 458)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		158 687	100 287
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej		0	0
Zysk/(strata) netto		158 687	100 287
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów		0	0
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		0	0
Inne całkowite dochody (netto)		0	0
Całkowity dochód		158 687	100 287
Zysk/(strata) na jedna akcję
- podstawowy z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł		0,35	0,22
- rozwodniony z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł		0,35	0,22

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 52 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej		154 865	103 745
II. Korekty razem		128 213	4 380
1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych		( 938)	812
2. Zmiana stanu rezerw		136	0
3. Zmiana stanu zapasów		( 191 501)	( 78 527)
4. Zmiana stanu należności		49 383	( 7 991)
5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		( 61 175)	86 962
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		212 587	37 002
7. Zmiana stanu zobowiązań finansowych		27 206	( 66 326)
8. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli		73 191	17 103
9. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)		41 230	13 032
10. Podatek dochodowy		( 1 396)	( 22)
11. Inne korekty		( 20 510)	2 335
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)		283 078	108 125
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
l. Wpływy		21 255	192 299
1. Emisja dłużnych papierów wartościowych		0	150 000
2. Kredyty i pożyczki		21 255	42 299
II. Wydatki		( 303 917)	( 109 992)
1. Wykup dłużnych papierów wartościowych		( 68 496)	( 100 000)
2. Spłata leasingu		( 1 281)	( 1 139)
3. Spłata kredytów i pożyczek		( 21 790)	( 2 299)
4. Odsetki		( 10 949)	( 6 554)
5. Inne wydatki finansowe (dywidenda)		( 201 401)	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll)		( 282 662)	82 307
C. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III±B.III)		416	190 432
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:		416	190 432
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		0	0
E. Środki pieniężne na początek okresu		73 792	71 808
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D)	20	74 208	262 240
- o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

	No ta	Ka i ta ł p ds taw p o ow y	żn Na le ła ty e w p na kap i ta ł p ds taw o ow y	Ka i ta ł za p p aso wy	Po ta łe kap i ta ły zos rez erw ow e	Po ta łe zos kap i ta ły	/ Zy k i za trz s y ma ne ( ) N iep kry te s tra ty o	Ra zem
ń Na dz ie 1 s ty ia 2 0 2 2 r ku czn o		4 4 7 5 5 8	0	4 1 7 6 9 6	1 0 0 2 0 5	6 3 0 3	1 5 7 8 4 3	1 1 2 9 6 0 5
Zy k n kre 6 m ies ię ko ńcz t to s e za o s cy za ony
3 0 c 2 0 2 2 r ku zer wc a o		0	0	0	0	0	1 5 8 6 8 7	1 5 8 6 8 7
6 m Inn ł kow i te doc ho dy kre ies ię e c a za o s cy
ko ńcz 3 0 c 2 0 2 2 r ku za ony zer wc a o		0	0	0	0	0	0	0
Ca ł kow i do h ó d z kre 6 m ies ię ty c a o s cy
ko ńcz 3 0 c 2 0 2 2 r ku za on y zer wc a o		0	0	0	0	0	1 5 8 6 8 7	1 5 8 6 8 7
Prz ie z ku kap i ł z ta ezn acz en y s na ap aso wy	2 1. 2			4 0 2 7 7	0	0	( 4 0 2 ) 7 7	0
Prz ie n ła tę dy i den dy ezn acz en a w y p w	2 8. 1	0	0	0	( ) 8 3 8 3 6	0	( ) 1 1 7 5 6 5	( ) 2 0 1 4 0 1
Wy ty j cen a p rog ram u m o wa cy neg o	2 1. 4					4 2 9 9		4 2 9 9
Na dz ie ń 3 0 c 2 0 2 2 r ku ( ba da ) zer wc a o ne		4 4 8 7 5 5	0	4 9 3 5 7 7	1 6 3 6 9	1 0 6 0 2	1 8 6 8 5 7	1 0 9 1 1 8 9

	No ta	Ka i ł ta p ds taw p o ow y	Na le żn ła ty e w p na kap i ł p ds ta taw o ow y	Ka i ł za ta p p aso wy	Po łe kap i ły ta ta zos rez erw ow e	Po łe ta zos kap i ły ta	Zy k i za / trz s y ma ne ( N iep kry ) te s tra ty o	Ra zem
Na dz ie ń 1 s ty ia 2 0 2 1 r ku czn o		4 4 7 5 5 8	0	3 5 3 5 2 4	1 0 0 2 0 5	1 9 9 4	1 4 0 2 5 7	1 0 4 3 5 3 8
Zy k n t to z 2 0 2 1 ro k s e a		0	0	0	0	0	1 5 7 8 4 3	1 5 7 8 4 3
Inn ł kow i te doc ho dy 2 0 2 1 ro k e c a za		0	0	0	0	0	0	0
Ca 2 0 2 1 r ł kow i te do ho dy k c za o		0	0	0	0	0	1 8 4 3 5 7	1 8 4 3 5 7
Prz ie z ku kap i ta ł z i ezn acz en s na ap aso y wy rez erw ow y		0	0	6 4 1 2 7	0	0	( 6 4 1 2 ) 7	0
Wy ła ta dy i den dy p w		0	0	0	0	0	( 7 6 0 8 5 )	( 7 6 0 8 5 )
Wy j ty cen a p rog ram u m o wa cy neg o		0	0	0	0	4 3 0 9	0	4 3 0 9
Na dz ie ń 3 1 g dn ia 2 0 2 1 r ku ru o		4 4 7 5 5 8	0	4 1 7 6 9 6	1 0 0 2 0 5	6 3 0 3	1 5 7 8 4 3	1 1 2 9 6 0 5

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 52 stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

	Ka i ta ł p ds taw p o ow y	żn Na le ła ty e w p na kap i ta ł p ds taw o ow y	Ka i ta ł p zap aso wy	Po ta łe kap i ta ły zos rez erw ow e	Po ta łe zos kap i ta ły	/ Zy k i za trz s y ma ne ( N iep kry te s tra ty ) o	Ra zem
Na dz ie ń 1 s ty ia 2 0 2 1 r ku czn o	4 4 7 5 5 8	0	3 5 3 5 2 4	1 0 0 2 0 5	1 9 9 4	1 4 0 2 5 7	1 0 4 3 5 3 8
Zy k n kre 6 m ies ię ko ńcz t to s e za o s cy za ony 3 0 c 2 0 2 1 ro ku zer wc a Inn ł kow i te doc ho dy kre 6 m ies ię ko ńcz 3 0 e c a za o s cy za ony	0	0	0	0	0	1 0 0 2 8 7	1 0 0 2 8 7
2 0 2 1 ro ku cze rwc a	0	0	0	0	0	0	0
Ca ł kow i do h ó d z kre 6 m ies ię ty c a o s cy ko ńcz 3 0 c 2 0 2 1 r ku za on zer wc a o y	0	0	0	0	0	1 0 0 2 8 7	1 0 0 2 8 7
Prz ie z ku kap i ta ł z ezn acz en y s na ap aso wy	0	0	6 1 3 4 7	0	0	( 6 1 3 ) 4 7	0
Prz ie n ła tę dy i den dy ezn acz en a w y p w	0	0	0	0	0	( 7 6 0 8 4 )	( 7 6 0 8 4 )
Na dz ie ń 3 0 c 2 0 2 1 r ku ( ie ba da ) zer wc a o n ne	4 4 8 7 5 5	0	4 1 6 9 7 7	1 0 0 2 0 5	1 9 9 4	1 0 0 2 8 7	1 0 6 4 1 7 7

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 52 stanowią jego integralną część Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka") wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

2. Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku oraz na dzień 30 czerwca 2022 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

3. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 13 września 2022 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku, które dnia 13 września 2022 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

4. Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych i współzależnych:

		30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
Nazwa spółki	Siedziba	Udział w kapitale	Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Develia Wrocław S.A. 1)	Wrocław	100%	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.2)	Wrocław	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (pośrednio i bezpośrednio)	100% (pośrednio i bezpośrednio)
		100% (pośrednio	100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o. LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław Wrocław	i bezpośrednio) 100%	i bezpośrednio) 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. 3)	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. 4)	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
4resident Sp. z o.o. 5)	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.6)	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio i bezpośrednio)	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio i bezpośrednio)	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (pośrednio i bezpośrednio)	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A. 7)	Wrocław	100% (pośrednio i bezpośrednio)	100% (pośrednio i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Jednostki współzależne
Atal Services Sp. z o.o.8)	Cieszyn	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio)	80% (bezpośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio)	80% (bezpośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio)	80% (bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 9)	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)

• 1) Z dniem 1 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.
• 2) Z dniem 22 czerwca 2022 roku zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.
• 3) W dniu 19 sierpnia 2022 roku sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,
• 4) W dniu 28 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. Postępowanie konwokacyjne zakończyło się 9 sierpnia 2022r. a zmiana umowy spółki w tym zakresie nastąpi z chwilą jej zarejestrowania przez sąd rejestrowy,
• 5) Z dniem 29 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.
• 6) W dniu 1 września 2022 roku zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.
• 7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.
• 8) W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku, w związku planowaną współpracą z Grupą Atal dotyczącą realizacji projektu deweloperskiego w formie JV, Develia S.A. w dniu 9 czerwca 2021 roku dokonała zakupu 50% udziałów w spółce Atal Services Sp. z o.o. (wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności). Ostatecznie wspólny projekt deweloperski nie został zrealizowany. W związku zaniechaniem współpracy w zakresie realizacji projektu deweloperskiego Zarząd Emitenta dokonał w dniu 7 września 2021 roku zbycia powrotnego 50% udziałów w spółce i tym samym zakończenia współpracy z Grupą Atal. Po tej transakcji nie występują powiązania kapitałowe pomiędzy Develia S.A. a Grupą Kapitałową Atal S.A.
• 9) Spółka dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV Spółka uznaje je za jednostki współzależne. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje te zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku i na 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

5. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

6. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

7. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Zaprezentowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 13.3.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach

finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1m² PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w Nocie 14.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Na dzień 30 czerwca 2022 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce.

GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	10 284	6 463
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	160 356	137 365

9. Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

10. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej

• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku.

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów (MSSF 15)	78 778	7 804	86 582
Przychody z odsetek i dyskont		368	368
Przychody z dywidend		203 841	203 841
Inne przychody finansowe		174	174
Pozostałe przychody operacyjne		1 075	1 075
Przychody operacyjne razem	78 778	213 262	292 040

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 95 864)	( 11 066)	( 106 930)
Koszty odsetek i dyskont		( 5 456)	( 5 456)
Inne koszty finansowe		( 24 354)	( 24 354)
Pozostałe koszty operacyjne		( 435)	( 435)
Koszty operacyjne razem	( 95 864)	( 41 311)	( 137 175)
Zysk/(Strata) brutto	( 17 086)	171 951	154 865
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	-	3 822	3 822
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	( 17 086)	175 773	158 687
Działalności zaniechana			-
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(Strata) netto	( 17 086)	175 773	158 687
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-
Całkowite dochody	( 17 086)	175 773	158 687
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów (MSSF 15)	156 027	9 482	165 509
Przychody z odsetek i dyskont		3 558	3 558
Przychody z dywidend		90 869	90 869
Inne przychody finansowe		77	77
Pozostałe przychody operacyjne		577	577
Przychody operacyjne razem	156 027	104 563	260 590
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 130 525)	( 17 451)	( 147 976)
Koszty odsetek i dyskont		( 3 568)	( 3 568)
Inne koszty finansowe		( 5 185)	( 5 185)
Pozostałe koszty operacyjne		( 116)	( 116)
Koszty operacyjne razem	( 130 525)	( 26 320)	( 156 845)
Zysk/(Strata) brutto	25 502	78 243	103 745
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 4 845)	1 387	( 3 458)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	20 657	79 630	100 287
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	20 657	79 630	100 287
Inne całkowite dochody

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	20 657	79 630	100 287

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie wyodrębniania segmentów operacyjnych oraz zasad prezentacji ich przychodów i kosztów.

11. Przychody ze sprzedaży

	Okres zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	7 804	9 482
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	40 599	156 027
Przychody ze sprzedaży towarów	38 179	0
Przychody ze sprzedaży razem (MSSF 15)	86 582	165 509

12. Koszty działalności operacyjnej

	Okres zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Amortyzacja	1 582	1 432
Zużycie materiałów i energii	522	336
Usługi obce, w tym:	5 735	3 610
• Usługi informatyczne i łączności • Usługi najmu i dzierżawy • Usługi doradztwa prawnego i podatkowego •	627 689 1 329	399 179 728
Usługi audytów nieruchomości, analiz rynkowych i doradztwa Podatki i opłaty	1 963 495	964 546
Wynagrodzenia	25 431	18 202
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 858	3 334
Pozostałe koszty rodzajowe	3 368	1 480
Zmiana stanu produktów	(2 438)	(1 472)
Wartość sprzedanych produktów, produkcji w toku i towarów	68 377	120 508
Razem	106 930	147 976

Programy akcji pracowniczych

W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki (dominującej). Program ma obowiązywać w latach 2021- 2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień.

W okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka ujęła w kosztach wynagrodzeń, na zasadach określonych w MSSF2, kwotę 4.299 tys. PLN (w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku kwotę 4.309 tys. PLN).

13. Podatek dochodowy

13.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i 30 czerwca 2021 roku przedstawiają się następująco:

	Okres zakończony 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2021 roku (niebadane)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	-	-
Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	(3 822)	3 458
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(3 822)	3 458

13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i 30 czerwca 2021 roku przedstawiają się następująco:

	Okres zakończony 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2021 roku (niebadane)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	154 865	103 745
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	0	0
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem	154 865	103 745
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2020: 19%)	29 424	19 712
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	1 031	125
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	4 368	867
Przychody z tytułu dywidend (nieopodatkowane)	( 38 730)	( 17 265)
Pozostałe	85	19
Podatek według efektywnej stawki podatkowej	( 3 822)	3 458
Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	(3 822)	3 458
Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej	-	-
	(3 822)	3 458

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

13.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Zmiany ujęte w wyniku okresu sprawozdawczego zakończonego
	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki od pożyczek i lokat Różnica w wartości środków trwałych	( 1 454)	( 1 752)	298	( 185)
(amortyzacja podatkowa i bilansowa)	( 97)	( 95)	( 2)	( 16)
Przychody przejściowe ze sprzedaży wyrobów	( 6 942)	( 18 212)	11 270	( 18 044)
Pozostałe	( 730)	( 575)	( 154)	41
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	( 9 223)	( 20 634)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	3 149	3 314	( 165)	1 377
Naliczone odsetki od pożyczek, dyskonto obligacji	5 212	4 680	532	523
Koszt sprzedanych wyrobów gotowych	5 368	14 147	( 8 778)	14 014
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	5 778	4 957	821	( 4 853)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	19 507	27 098
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego			3 822	( 7 143)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	10 284	6 464
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	0	0

14. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 665 tys. zł (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku: 436 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Spółka nie rozpoznała nowych umów leasingu samochodów osobowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

15. Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 czerwca 2022 roku i 31 grudnia 2021 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

			30 czerwca 2022		31 grudnia 2021
Nazwa spółki	Siedziba	Wartość bilansowa w tys. zł	Udział w kapitale	Wartość bilansowa w tys. zł	Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	128 652	100%	128 652	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	231 198	100%	231 198	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	46 367	100%	46 367	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	1	i bezpośrednio)	1	i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	91 788	100%	91 788	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Wrocław	100	100%	1 833	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	12 234	100%	12 234	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	3 500	100%	20 500	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	17 096	100%	17 096	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	19 500	100%	19 500	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	85 935	100%	85 935	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	40 582	100%	40 582	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wroclaw	305	100%	305	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k	Wrocław	85 915	100% (pośrednio i bezpośrednio)	85 915	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k	Wrocław	42 710	100% (pośrednio i bezpośrednio)	42 710	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1 115	100% (pośrednio i bezpośrednio)	621	100% (pośrednio i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	13 345	100%	13 345	100%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. K c)	Warszawa	8 231	80% (pośrednio i bezpośrednio)	8 231	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5	80% (bezpośrednio)	5	80% (bezpośrednio)
Projekt Lizbońska sp. z o.o. Sp .k	Warszawa	45 491	80% (pośrednio i bezpośrednio)	45 491	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Lizbońska sp. z o.o.	Warszawa	6	80% (bezpośrednio)	6	80% (bezpośrednio)
Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp.k	Warszawa	2 450	80% (pośrednio i bezpośrednio)	2 450	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Myśliborska sp. z o.o.	Warszawa	5	80% (bezpośrednio)	5	80% (bezpośrednio)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

	998 359	1 016 598
Odpis aktualizujący wartość udziałów	(160 356)	(137 365)
Razem	838 003	879 233

Zmiany w zakresie posiadanych przez Spółkę akcji i udziałów, jakie miały miejsce w okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku opisane zostały w Nocie 4.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwalnej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 160.356 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku 137.365 tys. zł).

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Spółka	Rok zakończony 31 grudnia 2021	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Utworzenie/ zwiększenie	Okres zakończony 30 czerwca 2022
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	( 23 451)	-	-	( 459)	( 23 910)
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	-	-	-	( 15)	( 15)
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	( 3 125)	-	-	( 182)	( 3 307)
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	-	-	-	( 8 913)	( 8 913)
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	-	-	-	( 9 686)	( 9 686)
Investments SKA	( 9 369)	-	9 369	-	-
LC Corp Service SKA	( 621)	-	-	( 158)	( 779)
Arkady Wrocławskie S.A.	( 24 190)	-	3 686	-	( 20 504)
Develia Wrocław S.A.	( 76 593)	-		( 16 631)	( 93 224)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	( 6)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	( 5)	-	-	( 1)	( 6)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	( 5)	-	-	( 1)	( 6)
	(137 365)	-	13 055	(36 046)	(160 356)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych i współzależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2022 roku wynikają głównie z aktualizacji planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez spółki, a w przypadku spółki Arkady Wrocławskie S.A. - z aktualizacji szacunków dotyczących wyniku operacyjnego netto, a w konsekwencji zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej. Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe"/ "Inne koszty finansowe".

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej.

W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 czerwca 2022 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 11,06% (w 2021 roku: 6,9%).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

16. Pożyczki i należności długoterminowe

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami)	75 225	95 302
Kaucje długoterminowe	537	537
Razem	75 762	95 839

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym i współzależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

17. Krótkoterminowe aktywa finansowe

17.1. Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M+ 0,1%	03-02-2022	-	19 853
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	obligacje zerokuponowe	04-02-2022	-	7 200
Obligacje skarbowe (WZ1122)	WIBOR 6 M + 0%	22-11-2022	10 081	-
			10 081	27 053

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości zakupionych obligacji komercyjnych i skarbowych w okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku:

	31 grudnia 2021 (badane)	Nabycie	Wykup/umorzenie	Wycena	30 czerwca 2022 (niebadane)
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	19 853	-	(19 921)	68	-
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	7 200	7 170	(14 400)	30	-
Obligacje skarbowe (WZ1122)	-	10 083	-	(2)	10 081
	27 053	17 253	(34 321)	96	10 081

17.2. Pozostałe aktywa finansowe

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek	1 409	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	26 888 3	64 439
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	942	9 048
• Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	5 960	5 997

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

9 187 Środki pieniężne na rachunkach powierniczych 53 084	34 603 25 521
-	4 940
4 875	4 914
2 924	2 930
-	2 007
	Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva)

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, realizacja umorzenia jednostek możliwa jest w dowolnym momencie.

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, tj. po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku:

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	31 grudnia 2021 (badane)	Nabycie	Wykup /umorzenie	Wynik w okresie	30 czerwca 2022 (niebadane)
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	9 048	8	(5 000)	(114)	3 942
• Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	5 997	9	-	(46)	5 960
• Allianz Specjalistyczny FIO/ Allianz Obligacji Inflacyjnych	2 007	-	(2 064)	57	-
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	2 930	-	-	(6)	2 924
• Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva)	4 914	-	-	(39)	4 875
• Generali Investments TFI S.A.	4 940	-	(4 802)	(138)	-
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	34 603	-	(25 000)	(416)	9 187
	64 439	17	(36 866)	(702)	26 888

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie rachunków powierniczych w okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku:

	31 grudnia 2021 (badane)	Wpłaty klientów	Zwolnienia środków	30 czerwca 2022 (niebadane)
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	25 521	272 926	(245 363)	53 084
	25 521	272 926	(245 363)	53 084

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

18. Zapasy

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Towary i produkcja w toku	1 286 516	1 088 702
Produkty gotowe	10 690	15 593
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-
Wpłaty na poczet zakupu gruntów	10 825	12 235
Zapasy ogółem	1 308 031	1 116 530

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2022 roku w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2021 roku jest głównie wynikiem:

• zakupu nieruchomości gruntowych przeznaczonych na realizację inwestycji mieszkaniowych położonych przy ul. Krzemienieckiej we Wrocławiu i przy ul. Drwęckiej w Warszawie,
• nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych nieruchomościach gruntowych,
• sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Niepołomickiej w Gdańsku.

Ponadto, w okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku Spółka zakończyła realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej i uzyskała pozwolenie na użytkowanie budynków przy ul. Złocieniowej w Krakowie.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 57.882 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2021 roku 37.727 tys. zł).

19. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	2 882	6 948
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	-	52 871
Należności z tytułu kwot zablokowanych, w tym przeznaczonych na zakup nieruchomości	1 514	15 139
Należności z tytułu zbycia udziałów	18 877	-
Należności z tytułu dywidend	2 227	-
Pozostałe należności od osób trzecich	189	114
Należności ogółem (netto)	25 689	75 072
Odpis aktualizujący należności	( 98)	( 21)
Należności brutto	25 787	75 093

Zmiany odpisu aktualizującego należności:

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Na początek okresu	21	57
Zwiększenie	77	19
Wykorzystanie	-	( 55)
Rozwiązanie	-	-
Na koniec okresu	98	21

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30 czerwca 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy		Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług	2 882	-		-	2 882
	2 882	-		-	2 882

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2021 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy		Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług	6 948	-		-	6 948
	6 948	-		-	6 948

Należności z tytułu zbycia udziałów dotyczą trwającego na dzień 30 czerwca 2022 roku postępowania konwokacyjnego w przedmiocie dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w kapitale zakładowym spółki LC Corp Invest VIII Sp. z o.o oraz spółki LC Corp Invest III Sp. z o.o., które w obydwu przypadkach zakończyło się 9 sierpnia 2022 roku. Zmiana umowy spółek nastąpi z chwilą zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy (patrz Nota 4)

Należności z tytułu dywidend obejmują część dywidendy za 2021 rok należnej Spółce na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 maja 2021 Develia Warszawa Sp. z o.o. roku w wysokości 2.227 tys. zł wypłaconej na rzecz Develia S.A. w dniu 20 lipca 2022 roku (Nota 28.2)

20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Środki pieniężne w banku i w kasie	21 484	68 792
Lokaty krótkoterminowe *)	52 724	5 000
	74 208	73 792

*) termin zapadalności lokat bankowych wynosi do 1 miesiąca

Nadwyżki finansowe Spółka lokuje na krótkoterminowych lokatach bankowych, dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

21. Kapitały

21.1. Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda	500	500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda	113 700	113 700

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda	1 453	1 453
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda	1 472	1 472
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda	32 000	32 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda	102 000	102 000
Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda	80 000	80 000
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda	58 433	58 433
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda	57 000	57 000
Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda	1 000	1 000
	447 558	447 558

W dniu 30 czerwca 2022 roku uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień 30 czerwca 2022 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	65.543.000	65.543.000	14,64%	14,64%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.290.859	36.290.859	8,11%	8,11%

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)
-----------------------

PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.712.198	24.712.198	5,52%	5,52%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	65.543.000	65.543.000	14,64%	14,64%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.290.859	36.290.859	8,11%	8,11%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.712.198	24.712.198	5,52%	5,52%

21.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosi 457.973 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 417.696 tys.zł.

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 321.452 tys. zł, która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w kwocie 13.215 tys. zł. Z kapitału zapasowego zostały pokryte straty za lata 2006, 2008, 2009 w łącznej kwocie 20.240 tys. zł. Na kapitał zapasowy zostały przeznaczone zyski za lata 2007, 2010-2014 w łącznej kwocie 106.496 tys. zł, z których to w latach 2014 i 2015 przeniesiono do kapitału rezerwowego łącznie kwotę 100.000 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 13 kwietnia 2016 roku rozwiązany został kapitał rezerwowy w kwocie 100.000 tys. zł a kwota ta przekazana została na kapitał zapasowy. Ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 63.481 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 kwietnia 2017 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 111 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 czerwca 2018 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 6.505 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 13 czerwca 2019 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 2.180 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 31 sierpnia 2020 roku, część zysku za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku w wysokości 31.308 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 30 czerwca 2021 roku, część zysku za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku w wysokości 64.172 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2022 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 17 maja 2022 roku, część zysku za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku w wysokości 40.277 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy

Strukturę kapitału zapasowego przedstawia poniższa tabela:

Nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji skorygowana o koszty emisji (Agio)	308 237
Pokrycie strat z lat 2006, 2008, 2009	(20 240)
kapitał zapasowy z agio	287 997
Przeniesienie zysków za lata 2007, 2010-2014, 2019-,2021	242 253
Wypłata dywidendy	- 72 277
kapitał zapasowy z zysku	169 976
	457 973

21.3. Pozostałe kapitały rezerwowe

Kapitał rezerwowy na dzień na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosi 16.369 tys. zł., a na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 100.205 tys. zł.

Kapitał rezerwowy został utworzony na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 31 sierpnia 2020 roku, z części zysku za okres zakończony 31 grudnia 2019 w wysokości 100.205 tys zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2022 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 17 maja 2022 roku, część kapitału rezerwowego w kwocie 83.836 tys. zł przeznaczono do wypłaty dla akcjonariuszy.

21.4. Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały utworzone zostały w wyniku wyceny wartości godziwej opcji menadżerskich w 2007 roku w kwocie 3.108 tys. zł oraz pomniejszone o kwotę 40 tys. zł z rozliczenia połączenia w dniu 17 listopada 2011 roku ze spółką LC Corp Invest Sp. z o.o.

W dniu 15 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o., które spowodowało zmniejszenie wartości pozostałych kapitałów o kwotę łącznie 831 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość pozostałych Kapitałów wynosiła 2.237 tys. zł (dane publikowane).

W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółkami LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o., które spowodowało zmniejszenie wartości pozostałych kapitałów o kwotę łącznie 243 tys. zł. Na skutek dokonanego rozliczenia połączenia dane na dzień 31 grudnia 2019 roku uległy przekształceniu i wyniosły 1.994 tys. zł.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki opisanego w Nocie 19. Wycena programu motywacyjnego przeprowadzona na dzień 31 grudnia roku 2021 roku wyniosła 4.309 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2022 roku 4.299 tys. zł i ujęta została w pozostałych kapitałach.

Wartość pozostałych kapitałów na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosi 10.602 tys. zł a na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 6.303 tys. zł.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

22. Zobowiązania finansowe

22.1. Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki

Długoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Program obligacji (a) (*)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (b) (*)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (c) (**)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (d) (**)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (e)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (f)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (g)		Wibor 3M+marża	-	-
Program obligacji (h)	22-05-2023	Wibor 3M+marża	-	59 810
Program obligacji (i)	06-10-2023	Wibor 3M+marża	69 771	69 625
Program obligacji (j)	10-05-2024	Wibor 3M+marża	149 279	149 085
Program obligacji (k)	08-10-2024	Wibor 3M+marża	99 413	99 216
Weksle inwestycyjne (l)	-	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	-	-
Weksle inwestycyjne (m)	-	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	-	-
Pożyczka (n)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	25 148	24 432
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	92 497	87 361
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	27 070	25 611
Pożyczka (q)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	0	2 804
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	32 828	31 166
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	10 929	10 376
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	22 186	40 384
Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	2 723	-
Pożyczka (v)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	17 647	-
Kredyt bankowy (w)	01-12-22	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	04-11-23	Wibor 1M+marża	-	84
Kredyt bankowy (y)	28-04-23	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (z)	31-12-22	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (aa)	12-04-24	Wibor 1M+marża

549 491 599 954

Krótkoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Program obligacji (a) (*)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (b) (*)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (c) (**)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (d) (**)		Wibor 6M+marża	-	-
Program obligacji (e)	05-06-22	Wibor 6M+marża	-	50 154
Program obligacji (f)	28-02-22	Wibor 6M+marża	-	18 707
Program obligacji (g)	19-10-22	Wibor 3M+marża	20 347	20 134
Program obligacji (h)	23-05-23	Wibor 3M+marża	60 497	327
Program obligacji (i)	07-07-22	Wibor 3M+marża	1 306	-
Program obligacji (j)	11-08-22	Wibor 3M+marża	1 875	912
Program obligacji (k)	08-10-22	Wibor 3M+marża	1 713	-

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

			149 164	151 359
Kredyt bankowy (aa)	12-04-24	Wibor 1M+marża
Kredyt bankowy (z)	31-12-22	Wibor 3M+marża	7 316	6 189
Kredyt bankowy (y)	28-04-23	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	04-11-23	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (w)	01-12-22	Wibor 1M+marża	-	-
Pożyczka (v)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (q)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	-	-
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (n)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	-	-
Weksle inwestycyjne (m)	09-12-22	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	49 331	48 290
Weksle inwestycyjne (l)	31-12-22	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	6 779	6 646

(*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii obligacji wyemitowanej 19 sierpnia 2016 roku z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku

(**) W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii wyemitowanej 27 października 2016 roku obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku

• a) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• b) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• c) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku. W dniu 06 października 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• d) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku. W dniu 06 października 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

• e) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. W dniu 3 czerwca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji
• f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku. W dniu 23 grudnia 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 26.504 sztuk obligacji. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. W dniu Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 roku wynosi 20.000 tys. PLN.
• h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
• i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 07 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 06 października 2023 roku.
• j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.
• k) Obligacje kuponowe– emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.
• l) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. W dniu 04 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 24 maja 2022 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 31 grudnia 2022 roku.
• m) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.

• n) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
• o) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• p) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• q) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
• r) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• s) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.
• t) Pożyczka w dniu 02 listopada 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV Projekt 2 Sp. kom umowę pożyczki na kwotę 40 mln PLN na czas nieokreślony.
• u) Pożyczka w dniu 30 maja 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 17,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• v) Pożyczka w dniu 30 maja 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest III Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2,7 mln PLN na czas nieokreślony.
• w) kredyt mBank odnawialny zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
• x) Kredyt Santander Bank Polska S.A. w dniu 4 marca 2021 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Umowę kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. W dniu 31 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
• y) Kredyt PKO BP odnawialny w dniu 29 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 roku. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu.Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
• z) Kredyt BOŚ "Kaskady Różanki" W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN

z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu.

aa) Kredyt Santander Bank Polska S.A. - zawarty w dniu 12 kwietnia 202 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

Średnie ważone oprocentowanie w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 6,65%, dla obligacji 6,51%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 6,28% (w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 2,74%, dla obligacji 3,51%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 3,99%.).

Poniżej przedstawione zostały zobowiązania finansowe według wartości wykazanych w tabeli powyżej z tytułu kredytów, obligacji, pożyczek i weksli w podziale na terminy zapadalności.

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Pożyczki								231 028	231 028
Weksle Obligacje			56 110					-	56 110
(oprocentowanie zmienne)	1 306	1 875	82 557	219 050	99 413			-	404 201
Kredyt bankowy (WIBOR)			7 316					-	7 316
	1 306	1 875	145 983	219 050	99 413	0	0	231 028	698 655

22.2. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

22.3. Sytuacja płynnościowa

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Spółki.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.

22.4. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 28 lutego 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

W dniu 31 marca 2022 roku spółka przed terminem zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN.

W dniu 5 czerwca 2022 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 5 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 31.000 tys. PLN

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

22.5. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1) W dniu 31 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
• 2) W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• 3) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 1.055 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2022 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 7.316 tys. PLN.
• 4) W dniu 30 maja 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 17,5 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
• 5) W dniu 30 maja 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest III Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2,7 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
• 6) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty pożyczki do spółki Develia Warszawa Sp. z o.o. w wysokości 587 tys EUR wraz z odsetkami.
• 7) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty pożyczki do spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. w wysokości 19,5 mln PLN wraz z odsetkami.

23. Zobowiązania

23.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	104 546	172 150
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	4 126	1 050
Zobowiązania z tytułu kaucji (w tym kwot wpłaconych na poczet
rezerwacji lokali)	6 785	3 872
Inne zobowiązania	710	270
	116 167	177 342

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań finansowych na dzień 30 czerwca 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	51 932	12 614	40 000	104 546
	51 932	12 614	40 000	104 546

Wiekowanie zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	172 130	19	1	172 150
	172 130	19	1	172 150

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich ,jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Spółkę inwestycjach mieszkaniowych.

Inne zobowiązania obejmują głównie składki PPK z terminem zapłaty przypadającym do 1 miesiąca oraz obowiązkowe odpisy na ZFŚS.

23.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2022 roku w podziale na okresy zapadalności :

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
do 1 miesiąca	199	208
od 1 do 3 miesięcy	292	1 881
od 3 do 12 miesięcy	3 923	1 084
od 1 roku do 2 lat	3 989	3 272
od 2 do 3 lat	2 711	3 054
od 3 do 4 lat	2 387	2 598
od 4 do 5 lat	1 904	1 904
powyżej 5 lat	29 369	29 417
Razem	44 774	43 418

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

(w tysiącach złotych)

24. Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu 6 miesięcy przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Kary i odszkodowania	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	445	25	5	77	552
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	140	140
Wykorzystane	0	0	(4)	0	(4)
Rozwiązane	0	0	0	0	0
Na dzień 30 czerwca 2022 roku	445	25	1	217	688
Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2022 roku Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2022 roku	0 445	25 0	1 0	217 0	243 445
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	445	-	-	-	445
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	25	255	77	357
Wykorzystane	-	-	(250)	-	(250)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2021 roku	445	25	5	77	552
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku Długoterminowe na dzień 31 grudnia	-	25	5	77	107
2021 roku	445	-	-	-	445

25. Zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2022 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

• 1) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A :
  • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
• 2) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  • umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
  • zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.
• 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A.z mBank S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

• hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
• oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
• oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
• 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  • hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  • oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
  • zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
  • blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  • zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu.

W związku z zamknięciem umowy kredytowej w dniu 31 stycznia 2022 roku tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

• 5) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  • hipoteka łączna do kwoty 75.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000.000,00 zł,
  • zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym
• 6) Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 roku przez Develia S.A.z Bankiem Ochrony Środowiska. S.A.:
  • hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
  • zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

• pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
• przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
• ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
• przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu
• 7) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A.z Santander Bank Polska. S.A.:
  • hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,
  • zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku

26. Zmiana aktywów i zobowiązań warunkowych

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych i zobowiązań warunkowych Spółki.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 21, Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 116 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z realizowanymi przez Spółkę inwestycjami.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Umowy Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 37 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku Spółka udzieliła Kupującemu

poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

27. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

28.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (niebadane), za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (niebadane) oraz za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku (badane):

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres zakończony 30 czerwca 2022 roku (niebadane):

Po dm io t p ią ow zan y		Sp da ż rze	Za kup y	śc Na le żno i ty tu łu dos taw i z ług us or az ta łe p ozo s le żno śc i na	Zo bow ią ia zan ty tu łu dos taw z i us ług or az ta łe p ozo s bow ią ia zo zan	Po ży k i cz śc i na le żno i d ług ter ino o m we ora z kr ó t ko ter ino m we k ty f ina a wa nso we	Zo bow ią ia zan f ina nso we	Prz ho dy y c f ina nso we ( dse t k i, o dy i den dy ) w	Ko ty sz f ina nso we ( dse t k i, o dy kon ta ) s
żne Je dn t k i za le os
Ar ka dy Wr ław k ie S. A. oc s	2 0 2 2	9 8 9	1 4 0 6	4 6 4	1 6 7	2 5 9 2 0	6 7 7 9	2 8 9	1 3 3
S S. ky To A. we r	2 0 2 2	3 6 2 4 9	1 9	1 6 2	-	-	-	5 7 6 1 6	-
Sp Wa Prz kop rsz aw a o ow a o.o y . z	2 0 2 2	2 5	-	1 0	-	-	1 3 4 3 8 7	4 4 3 0	-
Kra k ów Z ie lon Z łoc ie ń Sp y . z o.o	2 0 2 2	9 0 5	-	1 7 2	-	-	-	8 1 9 5 9	-
L C Co Inv I Sp t rp es . z o.o	2 0 2 2	2 8	-	5	-	-	-	1 4	-
C Co Sp L Inv t I I rp es .z o .o.	2 0 2 2	9 4	-	1 7	-	2 8 3 5	-	7 7	-
L C Co Inv t I I I Sp rp es . z o.o	2 0 2 2	3 2	-	5	-	-	2 7 2 3	1 7 4 3	2 4
L C Co Inv V I I Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 2	4 7 5	-	6 7	-	-	-	4 5 9 5	-
C Co Sp L Inv t V I I I rp es .z o .o.	2 0 2 2	1 8 9	-	4 0	-	-	1 7 6 4 7	1 7 1 3 4	1 5 9
L C Co Inv t I X Sp rp es .z o .o.	2 0 2 2	0 1 5	-	9 5	-	1 8 3 2 5	-	3 3 6 7	-
L C Co Inv X Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 2	4 6 1	-	8 3	-	-	-	1 6 0 2 0	-
L C Co Inv X I Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 2	1 3	-	2	-	-	1 0 9 2 9	1 5 0 7 6	3 1 5
L C Co Inv t X I I Sp rp es o.o . z	2 0 2 2	2 7 5	4 0	3 8	9	-	-	1 3 8 1 5	-
C Co Sp L Inv t X V rp es . z o.o	2 0 2 2	2 2	-	4	-	-	-	1 2 1 9	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 2 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 2	4 2 2	2 9	4 9	8	-	2 2 1 8 6	-	3 1 5 0
L C Co Inv X V Sp Pro j k 4 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 2	9 5	5 4	1 2	1 1	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 6 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 2	7 5	-	9	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 7 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 2	6 0 5	3 7	1 4 1	8	-	-	-	-
C Co Sp Sp L Inv t X V Pro j k t 8 k rp es . z o.o e	2 0 2 2	1 8 4	-	1 7	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Inv tme ts S. K. A. rp es o.o es n . z	2 0 2 2	3 8 5 5	-	1 4 6	-	-	-	-	-

	Śr ó dro czn e s	kr óc da on e s p raw oz n	ie f ina nso we za o ( ty ią w s ca	kre 6 m ies ię s cy za h z ło ty h ) c c	ko ńcz 3 0 c on ze rw y	2 0 2 2 r ku ca o
L C Co Inv X V I Sp t rp es . z o.o	2 0 2 2	1 3	-	2	-	-	-	-	-
C Co Sp L Inv t X V I I rp es . z o.o	2 0 2 2	1 6	-	2	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V I I Sp Pro j k t 2 0 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 2	8 5	-	1 4	-	-	9 2 9 4 7	6 8 9 4	9 8 8
L C Co Inv X V I I Sp Pro j k 2 1 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 2	2 8	-	5	-	-	-	-	-
L C Co Inv X V I I Sp Pro j k 2 2 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 2	4 5 8	5 6 7	3 3 0	2	-	-	-	2 5 9 6
L C Co Se ice S. A. *) rp rv	2 0 2 2	1 6 1	-	3 8	-	-	-	-	-
De l ia Sp ve . z o.o	2 0 2 2	2 0 4	-	3 0	-	2 7 9 3 8	-	8 3 9	-
Pro j k My l i bor ka Sp Sp k. t e s s . z o.o	2 0 2 2	-	-	-	-	1 4 0 9	-	1 9	-
Og ó łem		4 8 4 8 6	2 1 5 2	1 9 5 9	2 0 5	7 6 6 3 4	2 8 7 1 3 9	2 2 4 8 3 6	7 3 6 5
Za d i Ra da Na dzo rzą rcz a		Wy dze ia nag ro n	Za kup y
Za d rzą	2 0 2 2	1 0 7 7	3 4	-	-	-	-	-	-
Ra da Na dzo rcz a	2 0 2 2	3 7 9	-	-	-	-	-	-	-

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

*) W okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku Develia S.A. dokonała wpłaty w wysokości 495 tys. PLN w podwyższonym kapitale zakładowym spółki proporcjonalnie do posiadanego udziału (patrz Nota 4)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (badane):

Po dm io t p ią ow zan y		Sp da ż rze	Za kup y	Na le śc i żno ty tu łu dos taw i z ług us or az ta łe p ozo s le śc i żno na	Zo bow ią ia zan ty tu łu dos taw z i us ług or az ta łe p ozo s bow ią ia zo zan	Po k i ży cz i na le śc i żno d ług ter ino o m we ora z kr ó t ko ter ino m we k ty f ina a wa nso we	Zo bow ią ia zan f ina nso we	Prz ho dy y c f ina nso we ( dse t k i, o dy i den dy ) w	Ko ty sz f ina nso we ( dse t k i, o dy kon ta ) s
Je dn t k i za le żne os
Ar ka dy Wr ław k ie S. A. oc s	2 0 2 1	2 4 8 0	2 4 2 8	1 1 3 5	2 2	2 5 8 1 1	6 6 4 6	6 2 1	2 9 8
S ky To S. A. we r	2 0 2 1	3 9 0 4	1	1 1 2 4	1	2 2 2 6 0	-	8 3 9	-
Wa Prz kop Sp rsz aw a y o ow a . z o.o	2 0 2 1	1 2 5	-	0 7 5	2 0 0	-	1 3 2 3 0 3	1 2 9 9	4 4 6 7
Sp Kra k ów Z ie lon Z łoc ie ń y . z o.o	2 0 2 1	2 1 0 3	2 7 4	1 8 4	2 0	-	-	4 2 5 9 0	-
L C Co Inv t I Sp rp es . z o.o	2 0 2 1	6 3	-	1 0	9	-	-	1 5 4	-
L C Co Inv I I Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 1	2 6 4	-	8 1	-	2 2 5 0	-	5 5	-
L C Co Inv t I I I Sp rp es o.o . z	2 0 2 1	9 9	-	1 5	1 7	-	-	9 3 1 8	8 4 7 5

Śr ó dro kr óc da ie f ina kre 6 m ies ię ko ńcz 3 0 c 2 0 2 2 r ku czn e s on e s p raw oz n nso we za o s cy za on y ze rw ca o ( ią h z ło h ) ty ty s ca c c w
L C Co Inv t V I I Sp rp es .z o .o.	2 0 2 1	9 3 7	2	9 7	2 2	-	-	4 3 7 3	-
L C Co Inv t V I I I Sp rp es .z o .o	2 0 2 1	7 1 1	5 3	6 8	1 4 6	-	-	1 6 4 6 6	-
L C Co Inv I X Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 1	8 2 0	-	1 3 6	-	1 8 7 6 2	-	6 4 1	-
L C Co Inv X Sp t rp es .z o .o	2 0 2 1	9 9 4	4 8	8 9	3 9	-	-	3 0 9 2 2	-
L C Co Inv t X I Sp rp es .z o .o.	2 0 2 1	3 0	-	6	-	-	1 0 3 6 7	1 1 4 5 5	2 9 7
L C Co Inv t X I I Sp rp es o.o . z	2 0 2 1	6 7 7	6 0	8 0	3 4	-	-	1 0 0 5 5	-
L C Co Inv t X V Sp rp es . z o.o	2 0 2 1	3 8	-	4	5	-	-	1 0 9 2	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 2 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 3 3 7	7 4	1 6 1	8 8	-	4 0 3 8 4	-	3 1 4
C Co Sp Sp L Inv t X V Pro j k t 4 k rp es . z o.o e	2 0 2 1	6 4 9	7 4	8 5	3 9	-	-	-	-
C Co Sp Sp L Inv t X V Pro j k t 6 k rp es . z o.o e	2 0 2 1	2 1 7	-	3 4	1	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 7 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	7 4 6	7 1	8 0	8	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 8 Sp k rp es o.o e . z	2 0 2 1	1 0 5 5	-	1 0 1	1 8	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 1 0 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 6 0	-	-	-	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 1 1 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 2 2	3	-	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Inv tme ts S. K. A. rp es . z o.o es n	2 0 2 1	8 1 7	-	1 9 4	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V I Sp rp es . z o.o	2 0 2 1	3 7	-	1 3	-	-	-	-	-
C Co Sp L Inv t X V I I rp es . z o.o	2 0 2 1	3 7	-	8	-	-	-	-	-
C Co Sp Sp L Inv t X V I I Pro j k t 2 0 k rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 3 5	-	6 2 2	3 0 0	-	8 7 3 6 0	8 2 5	3 3 6 8
L C Co Inv X V I I Sp Pro j k 2 1 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	6 0	-	4 2 2	3 2	-	-	8 0 8	-
L C Co Inv t X V I I Sp Pro j k t 2 2 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 9 9 3	9 5 3	6 5 3	4	-	-	1 4 8	-
L C Co Se ice S. A. rp rv	2 0 2 1	4 3 2	-	1 3 6	-	-	-	-	-
De l ia Inv t Sp ve es o.o . z	2 0 2 1	3 0 0	-	9 8	-	2 6 2 1 9	-	9 8 7	-
A l Se ice Sp ta rv . z .o.o	2 0 2 1	-	-	-	-	-	-	2	-
A l S. A. ta	2 0 2 1	-	-	-	-	-	-	5	-
Za d rzą	2 0 2 1	-	3 8	-	-	-	-	-	-
Og ó łem	2 0 2 1	2 1 3 4 2	4 0 7 9	6 6 7 4	1 0 0 5	9 5 3 0 2	2 7 7 0 6 9	1 3 8 1 9 9	1 7 2 1 0

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała wpłat na kapitały spółek współzależnych oraz umorzenia udziałów w spółce zależnej opisane w Nocie 5 i 16 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (niebadane):

Po dm io ią t p ow zan y		Sp da ż rze	Za kup y	Na le śc i żno łu dos i ty tu taw z ług us or az łe ta p ozo s śc le żno i na	Zo bow ią ia zan łu dos ty tu taw z i us ług or az łe ta p ozo s bow ią ia zo zan	Po k i ży cz i na le śc i żno d ług ino ter o m we ora z kr ó ko ino t ter m we f k ty ina a wa nso we	Zo bow ią ia zan f ina nso we	Prz ho dy y c f ina nso we ( dse k i, t o dy i den dy ) w	Ko ty sz f ina nso we ( dse k i, t o dy kon ) ta s
żne Je dn t k i za le os
S. Ar ka dy Wr ław k ie A. oc s	2 0 2 1	9 3 0	1 1 8 5	1 2 5	2 4 8	2 4 4 4 5	6 6 4 7	2 7 5	1 6 7
S ky To S. A. we r	2 0 2 1	1 4 3 2	1	2 5 1	1	1 8 6 1 8	-	2 8 6	-
Sp Wa Prz kop rsz aw a y o ow a . z o.o	2 0 2 1	1 5 6	-	6 2	-	-	1 3 1 2 8 8	-	1 9 0 7
Kra k ów Z ie lon Z łoc ie ń Sp o.o y . z	2 0 2 1	9 9 8	2 4	1 4 2	2	-	-	4 2 9 0 5	-
L C Co Inv I Sp t rp es . z o.o	2 0 2 1	3 4	-	6	-	-	-	1 5 4	-
C Co Sp L Inv t I I rp es .z o .o.	2 0 2 1	9 6	-	3 7	-	1 4 6 6	-	2 1	-
C Co Sp L Inv t I I I rp es o.o . z	2 0 2 1	5 4	-	8 5 3 1	-	2	-	9 3 1 8	8 4 7 5
L C Co Inv V I I Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 1	5 2 0	-	1 0 8	-	1 6 9 8 3	-	4 2 4 8	-
L C Co Inv V I I I Sp t rp es .z o .o	2 0 2 1	4 8 7	3 9	1 0 2	-	-	-	1 6 4 6 6	-
C Co Sp L Inv t I X rp es .z o .o.	2 0 2 1	4 1 4	-	6 2	-	1 8 1 2 5	-	2 8 5	-
L C Co Inv t X Sp rp es .z o .o	2 0 2 1	4 9 9	2 1	1 0 0	2	8 5 6 2	-	1 9 3 3 6	-
L C Co Inv X I Sp t rp es .z o .o.	2 0 2 1	1 3	-	2	-	-	1 0 0 6 3	6 7 5 4	6 7
C Co Sp L Inv t X I I rp es . z o.o	2 0 2 1	3 7 8	2 7	7 2	6	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp t rp es . z o.o	2 0 2 1	2 2	-	5	-	-	-	1 0 9 2	-
C Co Sp Sp L Inv t X V Pro j k t 2 k rp es . z o.o e	2 0 2 1	7 0 0	5 7	2 3 5	1 3	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 4 Sp k rp es o.o e . z	2 0 2 1	3 6 3	2 6	5 6	-	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 6 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	1 1 6	-	5	-	-	-	-	-
C Co Sp Sp L Inv t X V Pro j k t 7 k rp es . z o.o e	2 0 2 1	3 0 1	3 4	1 0 5	7	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Pro j k 8 Sp k t t rp es . z o.o e	2 0 2 1	5 8 9	-	9 4	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 1 0 Sp k rp es o.o e . z	2 0 2 1	1 1 5	-	1 4	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V Sp Pro j k t 1 1 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 1	9 0	1	1 2	-	-	-	-	-
L C Co Inv X V Sp Inv S. K. A. t tme ts rp es . z o.o es n	2 0 2 1	3 3 7	-	2 5 8	-	-	-	-	-

Śr ó dro kr óc da ie f ina kre 6 m ies ię ko ńcz 3 0 c 2 0 2 2 r ku czn e s on e s p raw oz n nso we za o s cy za on y ze rw ca o ( ) ty ią h z ło ty h s ca c c w
L C Co Inv t X V I Sp rp es o.o . z	2 0 2 1	1 3	-	2	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V I I Sp rp es . z o.o	2 0 2 1	1 6	-	2	-	-	-	-	-
C Co Sp 2 0 Sp L Inv t X V I I Pro j k t k rp es . z o.o e	2 0 2 1	2 1 5	-	4 4	-	-	8 7 7 1 5	-	1 3 3 9
L C Co Inv t X V I I Sp Pro j k t 2 1 Sp k rp es o.o e . z	2 0 2 1	4 6	-	9	-	-	-	-	-
L C Co Inv t X V I I Sp Pro j k t 2 2 Sp k rp es . z o.o e	2 0 2 1	9 0 5	1 5 7	3 8 6	-	-	-	-	-
L C Co Se ice S. A. rp rv	2 0 2 1	1 6 0	-	9	-	-	-	-	-
Sp De l ia Inv t ve es . z o.o	2 0 2 1	7 8	-	1 3	-	2 5 3 1 9	-	4 8 0	-
A ta l Se ice Sp rv .o.o . z	2 0 2 1	-	-	-	-	1 1 3 8	-	2	-
Og ó łem		1 0 1 2 2	1 9 0 5	1 1 2 3 6	2 9 7	1 1 4 7 5 7	2 3 4 0 5 7	1 0 1 3 0 7	1 1 9 5 5
Za d i Ra da Na dzo *) rzą rcz a
Za d rzą	2 0 2 1	5 5 0 8	-	-	-	-	-	-	-
Ra da Na dzo rcz a	2 0 2 1	3 6 5	-	-	-	-	-	-	-

(*)wynagrodzenia

28.1. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 17 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 201.401.239,95 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 31 maja 2022 roku Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

28.2. Wypłata dywidendy przez spółki zależne

• W dniu 11 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 16.409 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• W dniu 19 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 20.050 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• W dniu 20 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 10.500 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• W dniu 22 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2021 rok w wysokości 35.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• W dniu 28 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN.
• W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacony został zysk z lat ubiegłych na rzecz Develia S.A w wysokości 4.595 tys. PLN.
• W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Warszawa Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 2.200 tys. PLN. Pozostała część, w wysokości 2.227 tys. zł wypłacona została na rzecz Develia S.A. w dniu 20 lipca 2022 roku.
• W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.219 tys. PLN.
• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest IX Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 3.203 tys. PLN.
• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.576 tys. PLN.
• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.500 tys. PLN.

• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 15.381 tys. PLN.
• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.020 tys. PLN.
• W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Wrocław Sp. z o.o. z dnia 23 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 57.258 tys. PLN.
• W dniu 24 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 3.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
• W dniu 30 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została pozostała część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 1.689 tys. PLN na rzecz Develia S.A.

29. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	Wartość bilansowa
	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	76 634	95 302
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	26 888	64 439
	103 522	159 741
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje spółek komercyjnych i skarbowych	10 081	27 053
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	53 084	25 521
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	74 208	73 792
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności
budżetowych)	25 689	75 072
	163 062	201 438
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania
(bez zobowiązań budżetowych)	112 041	176 292
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy
procentowej	642 545	696 377
Kredyty, obligacje, pożyczki, weksle oprocentowane wg stałej stopy procentowej	56 110	54 936
	810 696	927 605

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe i godziwe instrumentów finansowych Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku:

	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Hierarchia wartości godziwej
			Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	76 634	76 634	-	76 634	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych
funduszach inwestycyjnych	26 888	26 888	-	26 888	-
	103 522	103 522	-	103 522	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje skarbowe	10 081	10 081	10 081	-	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	53 084	53 084	-	53 084	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	74 208	74 208	-	74 208	-
	137 373	137 373	10 081	127 292	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie: Pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	231 028	223 796	-	223 796	-
Kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	7 316	7 529	-	7 529	-
Obligacje oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	404 201	401 841	319 549	82 292	-
Weksle oprocentowane wg stałej stopy procentowej	56 110	55 134	-	55 134	-
	698 655	688 300	319 549	368 751	-

30 czerwca 2022 roku (niebadane)

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne
• poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

30. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2022 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
Oprocentowane obligacje i kredyty	411 517	149 412
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	116 167	177 342
A. Zadłużenie	520 368	326 754
B. Kapitał własny	1 091 189	1 129 605
Wskaźnik dźwigni (A/B)	0,48	0,29

31. Wpływ epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem epidemii SARS-CoV-2 i jej wpływ na działalność Spółki podejmując działania w celu minimalizacji jej negatywnych skutków.

W latach poprzednich epidemia Covid-19 wpłynęła na opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów.

Sytuacja związana z wprowadzeniem stanu epidemii nie miała znaczącego wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku.

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Spółki. Wpływ epidemii na Spółkę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

32. Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Spółka to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej.
• − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,

• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Spółki.

Z powodu wojny w Ukrainie oraz rekordowo wysokich stóp procentowych w I półroczu 2022 roku odnotowano istotny spadek popytu na mieszkania. Dotyczy on głównie klientów korzystających przy zakupie z kredytów hipotecznych. Wzrost stóp procentowych w istotny sposób ograniczył zdolność nabywczą klientów oraz podniósł koszt kredytu. Obecnie w strukturze zakupów zdecydowanie dominuje zakup mieszkań za gotówkę.

Spadek sprzedaży nie pozostaje bez wpływu na branżę – w odpowiedzi na spadający popyt deweloperzy ograniczają podaż i wstrzymują się z rozpoczynaniem inwestycji. Uruchamianiu nowych projektów dodatkowo nie sprzyja wysoka inflacja oraz szybko rosnące ceny materiałów. Obecnie powszechną praktyką w umowach o generalne wykonawstwo jest zapis o waloryzacji cen. Utrudnia to deweloperom prognozowanie finalnej rentowności inwestycji, przez co wiele z nich jest zamrażanych. Według danych GUS w największych miastach Polski obecnie rozpoczynanych jest prawie 30% mniej budów niż przed rokiem.

Mając na uwadze powyższe zmiany w otoczeniu rynkowym, Zarząd Develia S.A. zdecydował o korekcie planu sprzedaży, wstrzymaniu lub przesunięciu realizacji części inwestycji i dostosowaniu aktualnej podaży do sytuacji po stronie popytu. Część projektów jest w fazie przedsprzedaży i podpisywane są jedynie umowy rezerwacyjne. Finalna decyzja o rozpoczęciu budowy nastąpi w momencie uzyskania satysfakcjonującego poziomu przedsprzedaży oraz akceptowalnego poziomu kosztów generalnego wykonawstwa.

Ze względu na dużą zmienność na rynkach oraz niepewność co do przebiegu konfliktu na Ukrainie, a także jego gospodarczych skutków dla Europy czy Polski Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Spółki, rynek deweloperski i budowlany.

33. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2022 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• 1) Z dniem 1 lipca 2022 r. nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej spółki Develia S.A. w miejsce Pawła Małyski, który złożył rezygnację z dniem 30 czerwca 2022 r., do Rady Nadzorczej powołany został Filip Gorczyca.
• 2) W dniu 6 lipca 2022 r. Zarząd Spółki z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej wywołanej wojną w Ukrainie, na podstawie "Strategii firmy Develia na lata 2021-2025" ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. postanowił dokonać korekty celu sprzedażowego Zarządu Develia S.A. na rok 2022 przyjętego uchwałą Zarządu nr 7/2022 z dnia 31.01.2022r. i opublikowanego raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 31.01.2022r. w zakresie liczby sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) na 1600-1800.
• 3) W dniu 8 lipca 2022 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie ustanowienia Publicznego Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 zł ("Obligacje"). W związku z realizacją Publicznego Programu Emisji Obligacji, Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu podstawowego. Obligacje będą mogły zostać wyemitowane, w trybie określonym w art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach"), w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu podstawowego Spółki, przy czym Spółka będzie mogła emitować jedną lub więcej serii Obligacji. Zgodnie z uchwałą, Obligacje mogą być emitowane jako obligacje niezabezpieczone. Emisje kolejnych serii Obligacji będą dokonywane każdorazowo na mocy odrębnych uchwał Zarządu Spółki, określających

ostateczne warunki emisji danej serii i ustalających w szczególności: cenę emisyjną, łączną wartość nominalną Obligacji danej serii, warunki wypłaty oprocentowania Obligacji, termin wykupu Obligacji danej serii, okresy odsetkowe dla Obligacji danej serii oraz rodzaj inwestorów, do których kierowana będzie oferta objęcia danej serii Obligacji

• 4) W dniu 8 lipca 2022 r. wspólnicy spółek LC Corp Invest III Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp.k. podjęli uchwały w sprawie połączenia (łączenie przez przejęcie) spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp.k. (spółka przejmowana) przez spółkę LC Corp Invest III Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Wniosek o rejestrację połączenia został złożony do sądu rejestrowego w dniu 12 sierpnia 2022 r.
• 5) W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.
• 6) W dniu 25 lipca 2022 r. Emitent zawarł z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie ("The Heart") umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji za pośrednictwem utworzonej spółki celowej ("Spółka Celowa") inwestycji polegającej na stworzeniu przez The Heart systemu do obsługi nieruchomości, w tym platformy IT do zarządzania nieruchomościami i najemcami oraz aplikacji mobilnej dla najemców na zlecenie Spółki Celowej ("Umowa JV"). Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu przez Emitenta i The Heart Spółki Celowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz stworzenia systemu zarządzania, o którym mowa powyżej a następnie jego komercjalizacji ("Inwestycja"). Inwestycja będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz The Heart, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół reprezentantów Emitenta. Realizacja Inwestycji będzie następowała etapami przewidzianymi w Umowie JV oraz budżecie Inwestycji zgodnie z przyjętym harmonogramem. Łączne docelowe zaangażowanie kapitałowe wspólników Spółki Celowej w ramach współpracy na podstawie Umowy JV będzie wynosić maksymalnie 8.520.424,00 PLN, przy czym łączne docelowe zaangażowanie Emitenta zostało określone do kwoty 7.516.304,00 PLN, a pozostałe wkłady zostaną wniesione przez The Heart oraz beneficjentów programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki Celowej wprowadzonego w Spółce Celowej. W zależności od etapu Inwestycji i stopnia realizacji programu motywacyjnego, Emitent jako wspólnik większościowy będzie posiadał od 76,47% do 57,5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Celowej. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz The Heart, (ii) uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych przez The Heart, (iii) uzgodnienie treści dokumentacji stanowiącej załączniki do Umowy JV. Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
• 7) W dniu 27 lipca 2022 r. Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
• 8) Z dniem 1 sierpnia 2022 r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.
• 9) W dniu 3 sierpnia 2022 r. Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 r., na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu.
• 10) W dniu 17 sierpnia 2022 r. z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej, przedłużające się negocjacje w związku z istotną zmianą warunków ofertowych w stosunku do ustalonych w podpisanym liście intencyjnym, podjęta została decyzja o niekontynuowaniu i zakończeniu negocjacji warunków sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Podskarbińskiej i Żupniczej o łącznej powierzchni 10.518,00 m.kw. ("Nieruchomość") wraz z realizowaną na Nieruchomości inwestycją obejmującą budowę 2 budynków mieszkalnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym i naziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, które Emitent prowadził z europejskim podmiotem inwestującym w rynek nieruchomości. Powyższy projekt został jednocześnie przeznaczony przez Spółkę do sprzedaży detalicznej.

• 11) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,
• 12) Z dniem 29 sierpnia 2022 r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.
• 13) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2022 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości

Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Wrocław, dnia 13 września 2022 roku