Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 16, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 16 listopada 2021 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 13
2.2	Skład Grupy13
2.3 2.4	Zmiany w strukturze Grupy 14 Skład Zarządu jednostki dominującej15
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego16
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie17
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości20
2.9	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie20
2.10	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 21
2.11	Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży21
2.12	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 25
2.13	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 26
2.14	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw26
2.15	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27
2.16 2.17	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 28 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 28
2.18	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 28
2.19	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 28
2.20	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 28
2.21	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego29
2.22	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe29
2.23	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
2.24	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 30
2.25 2.26	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 30 Zobowiązania finansowe31
2.27	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane39
2.28	Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy 39
2.29	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia40
2.30	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego41
2.31	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 42
2.32	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne42
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 45
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 45
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 46
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 48
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 50
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 51
3.1 3.2	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 51 Przekształcenie danych porównywalnych51
3.3	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego52

3.4	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego53
3.5	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie53
3.6	Istotne zasady (polityka) rachunkowości55
3.7	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie56
3.8	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 57
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 57
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 58
3.11	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw58
3.12	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 58
3.13	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 59
3.14	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 59
3.15	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 59
3.16	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 60
3.17	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 60
3.18	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego60
3.19	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe60
3.20	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 60
3.21	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 63
3.22	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 63
3.23	Zobowiązania finansowe64
3.24	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
3.25	uprzywilejowane70 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta70
3.26	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego70
3.27	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 71
3.28	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne71
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 73
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A73
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe81
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 81
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 81
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji raportu za III kwartał 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego82
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 83
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe83
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji83
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 83
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 83

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
I.	Aktywa trwałe	690 159	1 053 680	148 969	228 326
II.	Aktywa obrotowe	1 964 120	1 762 561	423 951	381 937
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	381 079	-	82 255	-
IV.	Aktywa razem	3 035 358	2 816 241	655 175	610 263
V.	Kapitał własny	1 326 861	1 317 788	286 400	285 557
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 326 861	1 317 788	286 400	285 557
VII.	Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	723 019	661 756	156 062	143 399
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	985 478	836 697	212 713	181 307
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	2,96	2,94	0,64	0,64

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
XII.	Przychody ze sprzedaży	596 332	318 461	130 818	71 693
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	163 364	116 194	35 837	26 158
XIV.	Zysk/(Strata) netto	84 772	23 037	18 596	5 186
XV.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	84 772	23 037	18 596	5 186
XVI.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
XVII.	Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,19	0,05	0,04	0,01

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2021	31 grudnia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
XVIII.	Aktywa razem	2 079 862	1 935 886	448 933	419 495
XIX.	Kapitał własny	1 087 594	1 043 538	234 754	226 129
		Okres 9	Okres 9	Okres 9	Okres 9

		miesięcy zakończony 30 września 2021	miesięcy zakończony 30 września 2020 (przekształcone)	miesięcy zakończony 30 września 2021	miesięcy zakończony 30 września 2020 (przekształcone)
XX.	Zysk (Strata) netto	120 141	227 900	26 355	51 306

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

• a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2021 roku wynosił on 4,6329 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosił on 4,6148 EUR/PLN.
• b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2021 roku oraz za trzy kwartały 2020 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,5585 EUR/PLN oraz 4,4420 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2021	31 grudnia 2020
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		690 159	1 053 680
1.	Wartości niematerialne		554	404
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.16	4 482	4 513
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		14 222	9 013
4.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności		-	-
5.	Nieruchomości inwestycyjne	2.11	646 453	1 016 745
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 180	1 072
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	22 268	21 933
B.	Aktywa obrotowe		1 964 120	1 762 561
1.	Zapasy	2.12	1 354 107	1 245 976
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.13	61 651	23 180
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		5 640	5 205
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych		-	-
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe		27 004	20 013
6.	Pozostałe aktywa finansowe		115 391	88 005
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		394 431	377 036
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		5 896	3 146
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.11	381 079	-
	Aktywa razem		3 035 358	2 816 241
	Kapitał własny i zobowiązania
A. I.	Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 326 861 1 326 861	1 317 788 1 317 788
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		794 531	1 009 030
3.	Zysk/(Strata) netto		84 772	(138 800)
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		723 019	661 756
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	658 847	599 217
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	2.26	560	1 081
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		19 057	18 898
4.	Rezerwy	2.14	6 447	7 938
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	38 108	34 622
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		985 478	836 697
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	160 150	168 072
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	2.26	291	430
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		53 620	50 954
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		135 723	96 916
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 071	50 168
6.	Rezerwy	2.14	6 585	6 206
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		628 038	463 951
	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako
D.	przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 035 358	2 816 241

	30 września 2021	31 grudnia 2020
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 326 861	1 317 788
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 326 861	1 317 788
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	2,96	2,94

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2021 okres od 01.07.2021 do 30.09.2021	3 kwartały 2021 narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	219 588	596 332	98 382	318 461
Przychody ze sprzedaży usług	21 818	64 052	21 643	65 876
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	197 770	532 280	76 739	252 585
Koszt własny sprzedaży	(172 092)	(432 968)	(73 753)	(202 267)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	47 496	163 364	24 629	116 194
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	(6)	25
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	13 903	(6 095)	10 194	(4 932)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(4 832)	(13 869)	(3 172)	(10 040)
Koszty ogólnego zarządu	(7 983)	(26 905)	(4 826)	(18 991)
Pozostałe przychody operacyjne	2 438	4 473	1 421	3 744
Pozostałe koszty operacyjne	(1 339)	(3 234)	(1 850)	(2 820)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	49 683	117 734	26 390	83 180
Przychody finansowe	60	587	143	2 139
Koszty finansowe	(14 008)	(14 402)	(9 381)	(52 808)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	2	(3)	-	-
Zysk/(Strata) brutto	35 737	103 916	17 152	32 511
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(6 616)	(19 144)	(2 932)	(9 474)
Zysk/(Strata) netto	29 121	84 772	14 220	23 037
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	114	477	(25)	11 327
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(22)	(91)	5	(2 152)
Inne całkowite dochody (netto)	92	386	(20)	9 175
Całkowite dochody	29 213	85 158	14 200	32 212

	III kwartał 2021 okres od 01.07.2021 do 30.09.2021	3 kwartały 2021 narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Zysk/(Strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	29 121	84 772	14 220	23 037
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	29 121	84 772	14 220	23 037
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	29 213	85 158	14 200	32 212
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	29 213	85 158	14 200	32 212
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - podstawowy	0,07	0,19	0,03	0,05
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - rozwodniony	0,07	0,19	0,03	0,05

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	-	84 772	84 772	-	84 772
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	386	-	386	-	386
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	386	84 772	85 158	-	85 158
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	(138 800)	-	138 800	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(76 085)	-	-	(76 085)	-	(76 085)
Na dzień 30 września 2021 roku	447 558	790 444	4 087	84 772	1 326 861	-	1 326 861

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk / (Strata) netto za rok 2020	-	-	-	(138 800)	(138 800)	-	(138 800)
Inne całkowite dochody za rok 2020	-	-	9 233	-	9 233	-	9 233
Całkowite dochody za rok 2020	-	-	9 233	(138 800)	(129 567)	-	(129 567)
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(44 756)	-	-	(44 756)	-	(44 756)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	23 037	23 037	-	23 037
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	9 175	-	9 175	-	9 175
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	9 175	23 037	32 212	-	32 212
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(44 756)	-	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2020 roku	447 558	1 005 329	3 643	23 037	1 479 567	-	1 479 567

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	103 916	32 511
II.	Korekty razem	68 934	24 912
1.	Amortyzacja	1 154	1 495
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych	655	20 331
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	19 160	26 178
4.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	3	-
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	3 734	(1 437)
6.	Zmiana stanu rezerw	(1 112)	(6 001)
7.	Zmiana stanu zapasów	(108 131)	(193 442)
8.	Zmiana stanu należności	(43 680)	93 751
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	42 107	(13 753)
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	160 229	95 945
11.	Inne korekty	(5 185)	1 845
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	172 850	57 423
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(65 616)	(47 853)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	107 234	9 570
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	66 178	436 071
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	-	436 071
2.	Zbycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa	66 173	-
4.	Sprzedaż udziałów	5	-
II.	Wydatki	(111 728)	(67 433)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(858)	(477)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(17 675)	(31 968)
3.	Nabycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa	(93 190)	(34 988)
4.	Nabycie udziałów	(5)	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(45 550)	368 638
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	165 186	5 189
1.	Kredyty i pożyczki	15 186	5 189
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	150 000	-
II.	Wydatki	(209 475)	(343 803)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(14 843)	(199 246)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(100 000)	(118 000)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(233)	(658)
4.	Odsetki	(18 314)	(25 899)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	(76 085)	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(44 289)	(338 614)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	17 395	39 594
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	17 395	39 594
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	377 036	340 890
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	394 431	380 484
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 września 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

		Efektywny udział Develia S.A.
		30 września 2021	31 grudnia 2020 Udział w kapitale
Nazwa spółki	Siedziba	Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%
Sky Tower S.A.	Wrocław	100%	100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXII sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Jednostki współzależne
Atal Services Sp. z o.o.	Cieszyn	-	-

Na dzień 30 września 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

• 1) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
• 2) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
• 3) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
• 4) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)
• 5) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.
• 6) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
• 7) W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 8) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie).

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 września 2021 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel

W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego dnia) wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 30 września 2021 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 16 listopada 2021 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2021 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2021 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2021 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 września 2021 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne zaprezentowane są w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

	30 września 2021	31 grudnia 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	22 268	21 933
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	606 388	978 191
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	381 079	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(291)	(430)
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	(560)	(1 081)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(38 108)	(34 622)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(111 395)	(115 960)

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 września 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku:

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 września 2021 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• centrum handlowo biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu,
• budynek biurowy Wola Retro w Warszawie
• inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
• grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia

30 września 2021	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	38 300	177 440	11 921	189 361
Wola Retro	74 160	343 576	3 361	346 937
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	35 180	4 885	40 065
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				646 453

31 grudnia 2020	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	38 300	176 747	11 832	188 579
Sky Tower	83 000	383 028	-	383 028
Wola Retro	72 200	333 189	3 305	336 494
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	33 666	4 888	38 554
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				1 016 745

Na dzień 30 września 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Arkady Wrocławskie została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości.

Na dzień 30 września 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2021roku oraz roku 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	1 016 745	1 096 679
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	143	(9)
Poniesione nakłady inwestycyjne	14 378	35 736
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(381 079)	-
Reklasyfikacja z pozycji środki trwałe	-	3 191
Reklasyfikacja z pozycji grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	-	87 152
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	3 505	85 973
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(7 239)	(291 977)
Na koniec okresu sprawozdawczego	646 453	1 016 745

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2021 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowana nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Sky Tower we Wrocławiu,

Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
82 255	381 079	-	381 079
			381 079

Na dzień 30 września 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Sky Tower została ustalona na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower, tj. w kwocie 84.420.000 EUR, pomniejszonej o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia umowy przedwstępnej i niezapłaconych na dzień wyceny.

Sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

W dniu 13 września 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum ("Kupujący") przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 ("Udział w Sky Tower") ("Umowa Przedwstępna"). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych

na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Cena"). Oczekuje się, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Udziału w Sky Tower powinno nastąpić do 31 grudnia 2021 r. przy czym termin ten może zostać przedłużony do 30 kwietnia 2022. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń, w tym uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, do których należy, między innymi, uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego Sky Tower, jak również polisy ubezpieczeniowej w zakresie zwrotu VAT lub interpretacji podatkowej dotyczącej opodatkowania VAT, a także podjęcie czynności związanych ze zmianą zarządcy wspólnoty budynku Sky Tower, potwierdzenia wskazanych w umowie umów o dostawę usług i mediów przez wspólnotę budynku Sky Tower, zawarcie pomiędzy Kupującym a nowym kredytodawcą umowy kredytu na warunkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zapłaty kar umownych w wysokości 3.000.000 EUR zarówno przez Kupującego jak i Sprzedającego w przypadku niespełnienia warunków zawieszających odpowiednio z winy Sprzedającego lub Kupującego. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Emitent udzieli gwarancji korporacyjnej do kwoty 1.000.000 EUR powiększonej o równowartość ewentualnych brakujących zabezpieczeń najemców zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Przedwstępnej.

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	(436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	(3 452)	(50 198)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	3 505	67 446
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(3 787)	(15 811)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(2 361)	(6 369)
Razem	(6 095)	(4 932)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku:

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Arkady Wrocławskie	Sky Tower	Wola Retro	Malin	RAZEM
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-	-	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	(3 452)	-	-	(3 452)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	693	1 502	1 310	-	3 505
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(341)	(2 807)	-	(639)	(3 787)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	-	-	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(452)	(757)	(1 152)	-	(2 361)
Razem	(100)	(5 514)	158	(639)	(6 095)

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Zapasy

	30 września 2021	31 grudnia 2020
Produkcja w toku	1 260 768	1 220 006
Produkty gotowe	152 051	93 541
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	52 648	48 375
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(111 395)	(115 960)
Pozostałe zapasy	35	14
Zapasy ogółem	1 354 107	1 245 976

Na dzień 30 września 2021 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 52.989 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły one 52.251 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	115 960	124 934
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	(4 565)	(8 974)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	111 395	115 960

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu	12 250	10 459
Zwiększenie	174	3 678
Wykorzystanie	(1 632)	(891)
Zmniejszenie	(1 108)	(996)
Na koniec okresu	9 684	12 250

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	449	3 483	9 963	249	14 144
Utworzone	-	31	-	1 091	1 122
Reklasyfikacja	-	-	-	-	-
Wykorzystane	-	(125)	(1 954)	(155)	(2 234)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2021 roku, w tym:	449	3 389	8 009	1 185	13 032
-długoterminowe	449	-	5 998	-	6 447
-krótkoterminowe	-	3 389	2 011	1 185	6 585

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2021	31 grudnia 2020	1 stycznia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(9 933)	(9 148)	(6 852)	(785)	(2 296)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	(29 502)	-	29 502
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(53 870)	(48 390)	(57 587)	(5 480)	9 197
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	(3 728)	(2 498)	-	(1 230)	(2 498)
Pozostałe	(95)	(32)	(464)	(63)	432
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(67 626)	(60 068)	(94 405)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	22 119	18 644	-	3 475	18 644
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	3 400	4 021	5 338	(621)	(1 317)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	7 237	6 472	4 757	765	1 715
Różnice kursowe	6 933	6 786	2 567	147	4 219
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	-	5 936	-	(5 936)
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	9 544	8 883	3 358	661	5 525
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	2 306	2 306	-	-	2 306
Pozostałe	247	267	2 439	(20)	(2 172)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	51 786	47 379	24 395
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				(3 151)	57 321
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	22 268	21 933	35 408
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(38 108)	(34 622)	(105 418)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 2.093 tys. zł (odpowiednio 644 tys. zł na 31 grudnia 2020 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 41.384 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 44.005 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 547 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku: 2.818 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, Grupa podpisała umowę leasingu 10 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 421 tys. zł.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2021 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2021 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
30 września 2021	+ 0,20	18 279	18 279
	- 0,20	(18 279)	(18 279)
31 grudnia 2020	+ 0,20	17 944	17 944
	- 0,20	(17 944)	(17 944)
30 września 2020	+ 0,20	24 849	24 849
	- 0,20	(24 849)	(24 849)

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2021 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	6 897 () 22 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	543 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 grudnia 2020 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	8 116 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	638 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

30 września 2020 roku

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
-	7 193 (*)	-	-	-	-
-	707 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	54 709	59 958
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	20-12-2022	183 620	180 085
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	19-11-2027	122 146	115 380
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	04-11-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	31-12-2022	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	-	49 865
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	44 900
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 951	19 915
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 773	59 664
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	69 659	69 450
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	148 989	-
				658 847	599 217

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2022	5 449	2 399
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2022	11 865	20 345
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	30-09-2022	4 960	3 468
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-09-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-09-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2022	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	85 413
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	15 075
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	25 454	25 229
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	15 272	15 126
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-12-2021 / 05-06-2022	50 481	112
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	45 101	527
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2021	150	146
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-11-2021	236	232

Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	07-10-2021	541	-
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	11-11-2021	641	-
				160 150	168 072

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część

raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR.

• (b) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku. W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR. W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%. W związku z procesowaniem zmian w bankach, po terminie 31 grudnia 2020 r., dotyczących podwyższenia wskaźnika LTV z poziomu 50% do poziomu 55%, przyjęto założenie, że część zobowiązań długoterminowych do spłaty na koniec grudnia 2020 r. wynikających z kredytu będzie podlegało spłacie w okresie krótkoterminowym. Dodatkowa kwota potencjalnej nadpłaty kredytu wykazana jako część zobowiązań do spłaty w okresie krótkoterminowym wynosi 8.856 tys. zł. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.
• (c) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 5.384 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.384 tys. Na dzień 30 września 2021 roku saldo kredytu wyniosło 1,00 PLN.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (g) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.

• (o) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (p) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.
• (q) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 30 września 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

	30 września 2021	31 grudnia 2020
Długoterminowe	560	1 081
Krótkoterminowe	291	430
Razem	851	1 511

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.493 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 r. spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

W dniu 6 października 2021 r. Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 40 mln PLN.

W dniu 8 października 2021 r. Spółka wyemitowała 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 października 2024 roku.

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 1.963 tys. PLN. Na dzień 30 września 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 60.158 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 5.168 tys. PLN. Na dzień 30 września 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 195.485 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 9.802 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 2.328 tys. PLN. Na dzień 30 września 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 127.106 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 5.384 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.384 tys. PLN. Na dzień 30 września 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 1,00 PLN.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 września 2021 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.
  2. − hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  3. − oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  4. − oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,

• − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  2. − hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  3. − oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
  4. − zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
  5. − blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  6. − zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
  7. − pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  2. − hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
  4. − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:
  2. − hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
  4. − zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
  5. − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  6. − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,

• − ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

• − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:

• − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
• − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
  2. − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
  3. − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
  4. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC
  5. − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
  6. − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
  7. − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
  2. − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.

• − 5. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:

• − hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,
• − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
• − umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.
• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• − zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z

refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,

• − złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,
• − ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo odsetkowych,
• − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
  2. − umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.
  3. − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
  4. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 13 lipca 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w okresie kwiecień - czerwiec 2020 roku.

W drugiej połowie roku Grupa odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku - Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych co stanowiło 43% sprzedaży całego 2020 roku. Wyniki sprzedaży w całym 2020 roku były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku. Wyniki sprzedaży w okresie III kwartałów 2021 roku potwierdzają dobrą sytuację na rynku deweloperskim, Grupa zawarła 1.500 umów deweloperskich i przedwstępnych i spodziewa się istotnego wzrostu sprzedaży mieszkań w 2021 roku. Cel Zarządu na ten rok to 1.750-1.850 lokali.

Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Wolniejszy bieg procesów administracyjnych wpłynął na posiadaną przez Grupę Develia ofertę mieszkań w sprzedaży. W 2021 roku Grupa osiągnęła poziom oferty na poziomie ok. 1400 lokali co pozwala realizować cele sprzedażowe postawione na bieżący rok.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

2.29 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2021 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• 1) W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A. za akcje, które spółka LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest XV sp. z o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A.
• 2) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających:
  • a) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki Brightvell Investments Sp. z o.o.,
  • b) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Rochster Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki Rochster Investments Sp. z o.o.
  • c) Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów CGL X Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki CGL X Sp. z o.o
  • d) Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,
  • e) Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł;

wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

• f) Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się spółką dominującą wobec spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k.
• 3) W dniu 25 października 2021 r. spółka zależna od Emitenta CGL X Sp. z o.o. Sp. k. której Emitent jest bezpośrednio oraz pośrednio poprzez CGL X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem dominującym zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej Warszawie przy ul. Lizbońskiej. Powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 0,8748 ha. Cena za prawo użytkowania wieczystego nieruchomości została określona na kwotę 37.050.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 45.571.500 zł brutto,
• 4) W dniu 4 listopada 2021 r. zawarty został aneks przesuwający na dzień 30 czerwca 2022 roku termin wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych przez Develia S.A. o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objętych przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A.
• 5) W dniu 8 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę umowy spółki w zakresie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki LC Corp Invest III Sp. z o.o. oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów tej spółki.
• 6) W dniu 9 listopada 2021 r. Spółka jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Przemyskiej o powierzchni 1,8027 ha wraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie za cenę 19.655.737,40 zł netto, powiększoną o należy podatek od towarów i usług VAT, tj. kwotę 24.176.557,00 zł brutto. Spółka zamierza na przedmiotowej nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 184 lokali mieszkalnych. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach tego projektu inwestycyjnego to I kwartał 2022 roku.

2.30 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 5.370 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 1.042 tys. PLN na dzień 30 września 2021 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2021 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.31 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.32 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	64 008	532 287	37	596 332
Przychody ze sprzedaży usług	64 007	8	37	64 052
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1	532 279	-	532 280
Koszt własny sprzedaży	(31 952)	(401 016)	-	(432 968)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	32 056	131 271	37	163 364
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(6 095)	-	-	(6 095)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(748)	(13 121)	-	(13 869)
Koszty ogólnego zarządu	(7 352)	(19 427)	(126)	(26 905)
Pozostałe przychody operacyjne	2 321	2 103	49	4 473
Pozostałe koszty operacyjne	(1 297)	(1 390)	(547)	(3 234)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	18 885	99 436	(587)	117 734
Przychody finansowe	141	18	428	587

Koszty finansowe	(12 983)	(113)	(1 306)	(14 402)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	-	(3)	(3)
Zysk/(Strata) brutto	6 043	99 341	(1 468)	103 916
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(224)	(19 219)	299	(19 144)
Zysk/(Strata) netto	5 819	80 122	(1 169)	84 772
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	477	-	-	477
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(91)	-	-	(91)
Inne całkowite dochody (netto)	386	-	-	386
Całkowite dochody	6 205	80 122	(1 169)	85 158

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	65 820	252 583	58	318 461
Przychody ze sprzedaży usług	65 818	-	58	65 876
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	2	252 583	-	252 585
Koszt własny sprzedaży	(27 249)	(175 018)	-	(202 267)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	38 571	77 565	58	116 194
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(23)	48	25
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(4 932)	-	-	(4 932)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(328)	(9 712)	-	(10 040)
Koszty ogólnego zarządu	(6 456)	(12 528)	(7)	(18 991)
Pozostałe przychody operacyjne	985	2 726	33	3 744
Pozostałe koszty operacyjne	(1 834)	(970)	(16)	(2 820)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	26 006	57 058	116	83 180
Przychody finansowe	836	818	485	2 139
Koszty finansowe	(51 012)	(109)	(1 687)	(52 808)
Zysk/(Strata) brutto	(24 170)	57 767	(1 086)	32 511
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	356	(10 040)	210	(9 474)
Zysk/(Strata) netto	(23 814)	47 727	(876)	23 037
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	11 327	-	-	11 327
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(2 152)	-	-	(2 152)
Inne całkowite dochody (netto)	9 175	-	-	9 175
Całkowite dochody	(14 639)	47 727	(876)	32 212

Na dzień 30 września 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 091 492	1 650 468	293 398	3 035 358
Należności długoterminowe	14 222	-	-	14 222
Nieruchomości inwestycyjne	646 453	-	-	646 453
Zapasy	988	1 353 119	-	1 354 107
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	27 004	27 004
Pozostałe aktywa finansowe	-	39 893	75 498	115 391
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 428	243 248	124 755	394 431
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	381 079	-	-	381 079
Zobowiązania ogółem, w tym:	489 788	1 136 185	82 524	1 708 497
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	393 353	360 345	65 299	818 997
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	851	-	-	851
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 784	613 155	8 099	628 038

Na dzień 31 grudnia 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 123 876	1 467 883	224 482	2 816 241
Należności długoterminowe	8 949	-	64	9 013
Nieruchomości inwestycyjne	1 016 745	-	-	1 016 745
Zapasy	990	1 244 986	-	1 245 976
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	20 013	20 013
Pozostałe aktywa finansowe	-	32 851	55 154	88 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	73 173	182 095	121 768	377 036
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	571 567	912 125	14 761	1 498 453
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	423 786	343 503	-	767 289
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	1 511	-	-	1 511
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 811	448 457	8 683	463 951

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2021	31 grudnia 2020
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		924 501	942 134
1.	Wartości niematerialne		436	305
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.13	6 189	7 153
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		90 478	93 125
4.	Inwestycje długoterminowe	3.10	819 825	827 535
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 113	410
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	6 460	13 606
B.	Aktywa obrotowe		1 155 361	993 752
1.	Zapasy		874 450	790 063
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		54 273	14 498
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		301	455
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe		27 004	20 013
5.	Pozostałe aktywa finansowe		85 521	95 070
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		111 617	71 808
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 195	1 845
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Aktywa razem		2 079 862	1 935 886
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 087 594	1 043 538
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
3.	Kapitał zapasowy		417 696	353 524
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe		100 205	100 205
5.	Pozostałe kapitały		1 994	1 994
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		120 141	140 257
B.	Zobowiązania długoterminowe		532 822	432 945
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	529 404	428 663
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		2 973	3 837
3.	Rezerwy	3.11	445	445
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	-	-
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		459 446	459 403
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	144 478	148 207
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		19 314	17 236
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		49 653	17 444
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
5.	Rezerwy	3.11	250	-
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		245 751	276 516
	Kapitał własny i zobowiązania razem		2 079 862	1 935 886

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2021 okres od 01.07.2021 do 30.09.2021	3 kwartały 2021 narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020 (przekształcone)	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	171 730	337 239	26 707	35 442
Przychody z odsetek i dyskont	931	4 489	1 171	3 304
Przychody z dywidend	-	90 869	-	235 559
Inne przychody finansowe	5 310	824	837	7 236
Pozostałe przychody operacyjne	168	745	118	475
Przychody operacyjne razem	178 139	434 166	28 833	282 016
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(151 729)	(299 705)	(25 319)	(46 849)
Koszty odsetek i dyskont	(1 804)	(5 372)	(1 807)	(6 539)
Inne koszty finansowe	(703)	(1 325)	(436)	(862)
Pozostałe koszty operacyjne	(340)	(456)	15	(55)
Koszty operacyjne razem	(154 576)	(306 858)	(27 547)	(54 305)
Zysk/(Strata) brutto	23 563	127 308	1 286	227 711
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(3 709)	(7 167)	(666)	189
Zysk/(Strata) netto	19 854	120 141	620	227 900
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-
Całkowite dochody	19 854	120 141	620	227 900

	III kwartał 2021 okres od 01.07.2021 do 30.09.2021	3 kwartały 2021 narastająco okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020 (przekształcone)	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 (przekształcone)
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	19 854	120 141	620	227 900
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy	0,05	0,27	-	0,51
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony	0,05	0,27	-	0,51

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	-	353 524	100 205	1 994	140 257	1 043 538
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	-	-	-	120 141	120 141
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	-	-	-	-	-	120 141	120 141
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy	-	-	64 172	-	-	(64 172)	-
Wpłata dywidendy	-	-	-	-	-	(76 085)	(76 085)
Na dzień 30 września 2021 roku	447 558	-	417 696	100 205	1 994	120 141	1 087 594

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	-	322 216	-	1 994	176 268	948 036
Zysk / (Strata) netto za rok 2020	-	-	-	-	-	140 257	140 257
Inne całkowite dochody za rok 2020	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za rok 2020	-	-	-	-	-	140 257	140 257
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy			31 308	100 205		(131 513)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(44 755)	(44 755)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku	447 558	-	353 524	100 205	1 994	140 257	1 043 538

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	-	322 216	-	1 994	176 268	948 036
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	227 547	227 547
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	227 547	227 547
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	-	31 307	100 205	-	(131 512)	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	-	-	(44 756)	(44 756)
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	-	353	353
Na dzień 30 września 2020 roku	447 558	-	353 523	100 205	1 994	227 900	1 131 180

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (przekształcone)
127 308	227 711
(89 651)	(20 683)
833	(1 200)
250	-
(84 387)	(192 214)
(39 797)	88 566
32 209	51 734
(31 817)	116 868
16 852	(22 822)
4 902	(64 172)
7 709	(7 155)
133	3 313
3 462	6 399
37 657	207 028
195 384	123 656
150 000	-
45 384	123 656
(193 232)	(219 910)
(100 000)	(118 000)
(5 384)	(85 200)
(1 796)	(1 721)
(9 967)	(14 989)
(76 085)	-
2 152	(96 254)
39 809	110 774
39 809	110 774
71 808	28 821
111 617	139 595
20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 września 2021 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 74.15.Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Przekształcenie danych porównywalnych

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe Develia S.A. zostało sporządzone po połączeniu Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych, całego majątku Spółek Przejmowanych na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 13 lipca 2020 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 roku).

Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 1 października 2020 roku.

Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

• dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
• dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółkach przejmowanych
• dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółek przejmowanych
• skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
• zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt

Spółki Przejęte na dzień 30 września 2020 roku nie dokonały zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2020 roku.

Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres zakończony dnia 30 września 2020 roku:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (publikowane)	Zmiana	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	35 489	(47)	35 442
Przychody z odsetek i dyskont	3 688	(384)	3 304
Przychody z dywidend	235 559	-	235 559
Inne przychody finansowe	7 235	1	7 236
Pozostałe przychody operacyjne	475	-	475
Przychody operacyjne razem	282 446	(430)	282 016
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(46 858)	9	(46 849)
Koszty odsetek i dyskont	(7 370)	831	(6 539)
Inne koszty finansowe	(862)	-	(862)
Pozostałe koszty operacyjne	(55)	-	(55)
Koszty operacyjne razem	(55 145)	840	(54 305)
Zysk/(Strata) brutto	227 301	410	227 711
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	246	(57)	189
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	227 547	353	227 900
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	227 547	353	227 900
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	227 547	353	227 900

3.3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2021 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku;

• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2021 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2021 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.6 i 3.7.

3.4 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 16 listopada 2021 roku.

3.5 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za trzy kwartały 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.13.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.11.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

	30 września 2021	31 grudnia 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	6 460	13 606
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(140 585)	141 350

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.6 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16

"Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).4

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	(141 350)	(36 741)
Zwiększenie	(2 072)	(114 162)
Wykorzystanie	-	488
Zmniejszenie	2 837	9 065
Na koniec okresu sprawozdawczego	(140 585)	(141 350)

3.11 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Pozostałe rezerwy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	445	-	-	445
Utworzone	-	-	250	250
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2021 roku, w tym	445	-	250	695
-długoterminowe	445	-	-	445
-krótkoterminowe	-	-	250	250

3.12 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2021	31 grudnia 2020	1 stycznia 2020	30 września 2021	31 grudnia 2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki i dyskonta	(1 637)	(1 567)	(776)	(70)	(791)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(89)	(79)	(83)	(10)	4
Udziały w spółkach komandytowych	-	-	(22 575)	-	22 575

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
Różnice przejściowe dotyczące sprzedaży wyrobów gotowych	(33 783)	(168)	-	(33 615)	(168)
Pozostałe	(649)	(616)	(390)	(33)	(226)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(36 158)	(2 430)	(23 824)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	2 065	1 937	2 067	128	(130)
Naliczone odsetki i dyskonta	4 658	4 157	3 119	501	1 038
Różnice przejściowe dotyczące kosztu sprzedanych wyrobów gotowych	27 702	132	-	27 570	132
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	8 193	9 810	1 184	(1 617)	8 626
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	42 618	16 036	6 370
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				(7 146)	31 060
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	6 460	13 606	-
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	(17 454)

3.13 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 506 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku: 473 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku, Spółka podpisała umowę leasingu 10 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 421 tys. zł.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów.

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.14 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.15 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.16 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.18 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.19 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.20.

3.20 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

		01.01.2021 – 30.09.2021				30.09.2021
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 378	1 779	416	254	448	14	25 278	6 761
Sky Tower S.A.	2 262	1	451	-	367	-	18 851	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	231	-	-	3 113	-	-	-	133 191
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 617	25	42 590	-	187	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	49	-	154	-	6	-	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	144	-	36	-	16	-	1 881	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	78	-	9 318	8 475	8 529	-	2	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	735	-	4 373	-	113	-	78	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	655	53	16 466	-	88	17	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	556	-	455	-	83	-	18 294	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	731	48	19 422	-	154	13	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	17	-	6 754	166	2	-	-	10 163
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	560	41	-	-	59	6	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	31	-	1 092	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 008	61	-	-	159	1	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	511	46	-	-	69	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	154	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	549	51	-	-	116	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	817	-	-	-	99	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	146	-	-	-	9	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	120	3	-	-	14	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	459	-	-	-	49	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	17	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	22	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	322	-	-	2 158	44	-	-	88 638
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	67	-	-	-	9	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 444	713	-	-	413	2	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	236	-	-	-	34	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	148	-	724	-	28	-	25 563	-
Atal Service Sp. z o.o.	-	-	2	-	-	-	-	-
Atal S.A.	-	-	5	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza					-	-	-	-
Zarząd	-	6 897 () 22 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	543 (*)	-	-	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

01.01.2020 – 31.12.2020					31.12.2020
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 514	2 316	2 124	325	1 253	20	24 306	6 507
Sky Tower S.A.	4 192	2	501	-	1 624	-	15 157	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	2 807	86	131 300	5 368	378	1	-	99 838
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	1 637	2 126	58 202	-	446	-	4 902	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	59	-	451	-	7	8	11 416	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	129	-	25	-	30	1	928	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	176	13 115	6 147	-	21	8	-	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	669	-	5 916	-	152	-	16 524	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	1 467	57	10 300	-	201	18	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	402	-	418	-	102	-	10 969	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	1 195	26	8 204	-	119	44	8 404	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	33	-	-	-	11	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	623	34	14 853	-	83	60	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 998	73	-	-	389	18	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	764	-	-	-	98	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	333	-	-	-	69	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	304	69	-	-	64	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	1 116	-	-	-	225	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	215	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	286	-	-	-	40	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	481	-5	-	-	146	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	44	-	-	-	25	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	32	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	35	-	500	-	16	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	517	-	-	5 152	399	-	-	85 991
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	114	-	-	-	13	26	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	2 149	356	-	-	991	265	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji	20	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Service S.A.	423	-	-	-	133	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	122	-	1 276	-	54	-	24 598	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	8 116 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	638 (*)	-	-	-	-	-	-
(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2020 – 30.09.2020				30.09.2020
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 286	1 938	411	241	160	13	24 062	6 424
Sky Tower S.A.	2 106	1	295	-	244	-	15 000	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	2 418	86	131 300	2 775	12	-	-	98 469
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	967	-	58 149	-	118	1 572	3 559	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	51	-	416	-	6	-	11 903	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	71	-	14	-	11	-	619	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	144	-	6 175	-	9	14 222	5 435	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	313	-	5 769	-	79	-	16 388	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 105	31	10 300	-	182	11	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	252	-	268	-	19	-	10 856	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	927	22	8 052	-	82	6	7 052	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	18	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	464	20	14 853	-	59	6	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	42	-	1 232	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 454	40	-	-	114	12	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	516	-	-	-	66	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	227	-	-	-	19	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	202	51	-	-	23	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	697	-	-	-	74	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	193	-	-	-	30	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	211	-	-	-	14	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	307	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	15	-	500	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	111	-	-	3 088	15	-	-	85 256
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	107	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 045	7	-	-	134	5	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	42	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	71	28	384	-	8	-	11 789	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	15	-	-	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	30	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	20	-	-	362	4	-	-	11 104
LC Corp Invest Service S.A.	242	-	-	-	21	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	57	-	854	-	7	-	24 327	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza	- - - -
Zarząd	-	7 193 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	707 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.21 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.22 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.23 Zobowiązania finansowe

3.23.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w PLN (a)	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Wibor 1M+marża	04-11-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Wibor 3M+marża	31-12-2022	-	-
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (i)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	-	49 865
Program obligacji (j)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	44 900
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 951	19 915
Program obligacji (l)	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 773	59 664
Program obligacji (m)	Wibor 3M+marża	06-10-2023	69 659	69 450
Program obligacji (n)	Wibor 3M+marża	10-05-2024	148 989	-
Weksle inwestycyjne (o)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	-	-
Weksle inwestycyjne (p)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	47 769	46 257
Pożyczka (q)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	24 500	24 014
Pożyczka (r)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	88 638	85 991
Pożyczka (s)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	26 636	25 852
Pożyczka (t)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	2 811	2 755
Pożyczka (u)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	30 515	-
Pożyczka (v)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	10 163	-
			529 404	428 663

Krótkoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w PLN (a) Wibor 1M+marża		30-09-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Wibor 1M+marża	30-09-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Wibor 3M+marża	30-09-2022	-	-
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	85 413
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	15 075
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	25 454	25 229
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	15 272	15 126
Program obligacji (i)	Wibor 6M+marża	05-12-2021 / 05-06-2022	50 481	112
Program obligacji (j)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	45 101	526
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	19-10-2021	150	146
Program obligacji (l)	Wibor 3M+marża	22-11-2021	236	232
Program obligacji (m)	Wibor 3M+marża	07-10-2021	541	-
Program obligacji (n)	Wibor 3M+marża	11-11-2021	641	-
Weksle inwestycyjne (o)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	6 602	6 348
Weksle inwestycyjne (p)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	-	-
Pożyczka (q)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Pożyczka (r)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (s)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (t)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (u)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (v)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
			144 478	148 207

• (a) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (b) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 5.384 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.384 tys. Na dzień 30 września 2021 roku saldo kredytu wyniosło 1,00 PLN.
• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (e) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (f) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.

(h) Obligacje kuponowe – emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.

• (i) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 roku wynosi 20.000 tys. PLN.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 07 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 06 października 2023 roku.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.
• (o) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. Na dzień 30 września 2021 roku do wykupu pozostają 2 weksle.
• (p) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
• (q) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
• (r) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.

• (s) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• (t) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
• (u) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• (v) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.
• 3.23.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

W dniu 6 październik 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 40 mln PLN.

W dniu 8 października 2021 r. spółka wyemitowała 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.

W dniu 4 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu 2 pozostających do wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych w dniu 09 marca 2012 roku z 30 listopada 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku.

3.23.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W dniu 4 marca 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie.

Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 2.299 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 2.299 tys. PLN. Na dzień 30 września 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 1,00 PLN.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 29 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku Spółka zaciągnęła następujące zobowiązania w formie pożyczek:

• W dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
• W dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony

Zdarzenia po dniu bilansowym:

W dniu 2 listopada 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. kom. umowę pożyczki na kwotę 40 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

3.23.4 Zabezpieczenia

Na dzień 30 września 2021 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki zależne od Develia S.A. stanowiły:

• 1) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
  • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
  • zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
• 2) W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowiła zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. Powyższe zabezpieczenia wygasły z chwilą zaciągnięcia kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. wobec mBank S.A. przeznaczonego na m.in. refinansowanie kredytu z dnia 8 lutego 2018 r. i ustanowienia zabezpieczeń opisanych w pkt.3
• 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
• − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

• 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A.z mBank S.A.
  • hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  • oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  • oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
• 5) Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  • hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  • oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
  • zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
  • blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  • zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
• 6) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  • hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
  • zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym
• 7) Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:
  • hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
  • zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  • przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  • ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

• przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.
• 3.24 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy, której wypłata nastąpiła w dniu 13 lipca 2021 roku – szczegóły patrz punkt 2.27.

3.25 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 30 września 2021 roku przedstawiono w punkcie 2.28 i 2.29.

3.26 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 3.22.4, Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 69 tys. zł z tytułu wycinki drzew.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 37 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2021 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.27 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2021 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

3.28 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	322 807	14 432	337 239
Przychody z odsetek i dyskont	-	4 489	4 489
Przychody z dywidend	-	90 869	90 869
Inne przychody finansowe	-	824	824
Pozostałe przychody operacyjne	-	745	745
Przychody operacyjne razem	322 807	111 359	434 166
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(276 998)	(22 707)	(299 705)
Koszty odsetek i dyskont	-	(5 372)	(5 372)
Inne koszty finansowe	-	(1 325)	(1 325)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(456)	(456)
Koszty operacyjne razem	(276 998)	(29 860)	(306 858)
Zysk/(Strata) brutto	45 809	81 499	127 308
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(8 839)	1 672	(7 167)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	36 970	83 171	120 141
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	36 970	83 171	120 141
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	36 970	83 171	120 141

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 (przekształcone)	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	22 408	13 034	35 442
Przychody z odsetek i dyskont	-	3 304	3 304
Przychody z dywidend	-	235 559	235 559
Inne przychody finansowe	-	7 236	7 236
Pozostałe przychody operacyjne	-	475	475
Przychody operacyjne razem	22 408	259 608	282 016
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(21 314)	(25 535)	(46 849)
Koszty odsetek i dyskont	-	(6 539)	(6 539)
Inne koszty finansowe	-	(862)	(862)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(55)	(55)
Koszty operacyjne razem	(21 314)	(32 991)	(54 305)
Zysk/(Strata) brutto	1 094	226 617	227 711
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(208)	397	189
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	886	227 014	227 900
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	886	227 014	227 900
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	886	227 014	227 900

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk i Katowice.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 20201 roku uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku sprzedano 1.500 mieszkania i lokale usługowe (umowy przedwstępne sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 92 % więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a przekazano 1.279 mieszkania i lokale usługowe (sprzedaż wykazywana w rachunku wyników), tj. o 71 % więcej niż w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe zestawienie sprzedaży w poszczególnych miastach w III kwartale 2021 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku (wraz z danymi porównywalnymi za rok ubiegły) (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i usługowych.

przedsprzedaż
miasto	3 kw. 2020	3 kw. 2021	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2021	01.01-31.10.2020	01.01-31.10.2021
Warszawa	96	35	222	219	253	245
Wrocław	73	34	199	199	232	235
Kraków	55	144	124	538	142	597
Gdańsk	128	135	210	349	240	396
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	6	90	26	195	27	208
TOTAL	358	438	781	1500	894	1681
		+22%		+92%		+88%

przekazania
miasto	3 kw. 2020	3 kw. 2021	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2021	01.01-31.10.2020	01.01-31.10.2021
Warszawa	2	16	226	292	246	414
Wrocław	60	430	60	634	61	641
Kraków	102	13	356	166	359	276
Gdańsk	100	60	104	162	105	179
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	0	2	0	25	0	25
TOTAL	264	521	746	1279	771	1535
		+97%		+71%		+99%

oferta 30.09.2021				31.10.2021
miasto	sprzedane	w ofercie	do wprowadzenia	do sprzedaży	w ofercie	do wprowadzenia	do sprzedaży
Warszawa	5881	213	3192	3405	187	3192	3379
Wrocław	3641	242	987	1229	206	987	1193
Kraków	3773	461	1262	1723	402	1262	1664
Gdańsk	2146	382	1622	2004	335	1622	1957
Łódź	60	0	275	275	0	275	275
Katowice	345	115	760	875	102	760	862
TOTAL	15846	1413	8098	9511	1232	8098	9330

W punkcie poniżej opisano projekty Grupy zarówno zrealizowane, w trakcie realizacji jak i będące w przygotowaniu na dzień 30 września 2021 roku.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2019	25 598
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 833
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 724
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House * Wrocław		Stare Miasto	Biurowo - usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q3'2021 i w Q3'2020 oraz WALT na dzień 30 września 2021 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	Q3 2020	Q3 2021	WALT Q3 2021
Arkady Wrocławskie	2,69	2,36	Powierzchnia biurowa – 1,9
			Powierzchnia handlowa – 2,2
Sky Tower	4,28	3,33	Powierzchnia biurowa – 3,2
			Powierzchnia handlowa – 5,3
Wola Retro	1,71	1,84	Powierzchnia biurowa – 5,3
			Powierzchnia handlowa – 8,3

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 30 września 2021 r.:

	30.09.2021
Nieruchomość	Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie	8,50	38.300.000
Sky Tower	7,82	82.255.000
Wola Retro	6,00	74.160.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
				4Q'2012	114	6 918
			Mieszkania, usługi	3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy			3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
	Warszawa		Mieszkania , usługi	4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
		Wola		1Q'2018	157	7 982
				4Q'2018	150	7 586
Na Woli (etapy I-IX)				1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 616
				3Q'2020	177	9 547
				3Q'2021	305	15 851
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2016	140	7 409
Mała Praga				3Q'2017	217	11 359
(etapy I-IV)				1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)				3Q'2018	171	8 992
				4Q'2018	173	9 086
	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	2Q'2017	159	8 604

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Krzemowe				4Q'2017	244	11 917
(etapy I-III)				4Q'2018	130	6 622
Mały Grochów	Warszawa	Grochów	Mieszkania ,	1Q'2021	105	5 318
(etapy I-II)			usługi	1Q'2021	137	7 010
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29	3 531
				3Q'2012	176	9 352
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
				2Q'2013	72	2 819
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42	4 486
				2Q'2014	73	3 621
				3Q'2013	173	9 200
				3Q'2014	179	8 716
Graniczna				4Q'2015	187	9 688
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231	13 319
Kamienna			Mieszkania,	3Q'2021	253	13 133
(etapy I-II)	Wrocław	Huby	usługi	3Q'2021	186	9 780
				4Q'2011	120	6 624
				4Q'2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko (etapy I-X)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	3Q'2014	42	2 162
				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 4Q'2018 108 5 903 1Q'2019 108 5 878 3Q'2020 108 5 806 1Q'2021 102 5 865 3Q'2021 123 8 665 Okulickiego 59 Kraków Mistrzejowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 ¹⁴⁶ 6 701 Grzegórzecka (etapy I-IV) Kraków Śródmieście Mieszkania, usługi 2Q'2015 164 8 011 4Q'2015 149 7 042 1Q'2016 85 4 562 1Q'2017 242 11 928 Centralna Park (etapy I-V) Kraków Czyżyny Mieszkania 2Q'2017 150 7 055 1Q'2018 130 6 190 4Q'2018 264 12 941 4Q'2019 151 7 451 1Q2020 103 5 183 5 Dzielnica (etapy I-II) Kraków Krowodrza Mieszkania, usługi 1Q'2017 190 10 018 3Q'2017 113 5 678 Przy Mogilskiej (etap I) Kraków Prądnik Czerwony Mieszkania 2Q'2021 ⁶⁵ 3 022 Przy Srebrnej (etapy I-IV) Gdańsk Łostowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 72 3 795 3Q'2014 28 1 734 4Q'2014 46 2 104 3Q'2016 32 1 687 Świętokrzyska Park (etapy I-VII.A4) Gdańsk Łostowice Mieszkania 1Q'2018 65 2 940 4Q'2018 65 2 949 2Q'2019 65 2 936 4Q'2019 65 2 939 3Q'2020 108 5 306 4Q'2020 54 2 654 3Q'2021 54 2 492 Przy Alejach Gdańsk Zaspa Mieszkania 2Q'2016 110 5 521 (etapy I-II) 2Q'2017 97 5 087 Bastion Wałowa (etapy I-IV) Gdańsk Śródmieście Mieszkania 4Q'2017 230 12 336 4Q'2018 230 12 339 4Q'2020 140 7 192 4Q'2020 115 4 065 Dębowa Ostoja (I etap) Łódź Bałuty Domy w zabudowie szeregowej 3Q'2011 22 4 548 Pustynna 43 (I etap) Łódź Górna Mieszkania 4Q'2012 ³⁸ 2 884 Katowice Brynów 4Q'2020 86 5 306

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Ceglana Park (etap I)	Mieszkania , usługi
Total	13 960 751 168

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa nie przekazała 522 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Mała Praga (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2021	48	2 940
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162	8 363
Aleje Praskie (etap I)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2023	143	8 695	(*)
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 977
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	4Q'2022	132	8 174
Reja	Wrocław	Ołbin	Mieszkania, usługi	4Q'2022	61	2 967
Mist House	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2023	46	2 973
Słoneczne Miasteczko (etapy XI - XIII)		Bieżanów Prokocim		1Q'2022	102	5 776
	Kraków		Mieszkania	4Q'2022	108	5 790
				4Q'2022	108	5 832
Przy Mogilskiej	Kraków	Prądnik	Mieszkania	4Q'2023	137	6 505
(etap II-III)		Czerwony		4Q'2023	136	6 183
Centralna Park	Kraków	Czyżyny	Mieszkania,	4Q'2022	270	14 421
(etapy VI-VII)			usługi	4Q'2022	224	12 497
Grzegórzecka 77 (etap V)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	3Q'2022	94	5 505
Świętokrzyska Park (etapy VII.B1)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	4Q'2021	54	2 705
Osiedle Latarników (etap I-II)			Mieszkania,	4Q'2021	135	7 677
	Gdańsk	Letnica	usługi	4Q'2022	218	12 101
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 221
	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2022	175	8 780

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Szmaragdowy Park (etap I)		Orunia Górna - Gdańsk Południe
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	4Q'2022	48	2 912
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	2Q'2023	83	5 124
Ceglana Park Katowice Brynów (etap II-III)		Mieszkania ,	3Q'2022	178	10 395
			usługi	4Q'2022	196	11 477
Total (30.09.2021)					3 299	185 990

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa posiadała 1931 lokali sprzedanych będących w realizacji.

(*) Aleje Praskie I (143 lokali) wprowadzenie do oferty oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 3Q'2021 , rozpoczęcie budowy w 4Q'2021

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin rozpoczęcia budowy
Kolejowa *	Wrocław	33 000	1H / 3Q '2022

* Rozpoczęcie realizacji projektu Kolejowa będzie ściśle uzależnione od sytuacji na rynku komercyjnym w tym wpływu epidemii Covid na popyt na nowe powierzchnie najmu we Wrocławiu. Spółka rozważa także możliwość alternatywnego wykorzystania gruntu np. realizację projektu mieszkań na wynajem instytucjonalny.

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	161	8 401
Toruńska	Warszawa	196	10 219
Krakowska	Warszawa	323	16 620
Aleje Praskie	Warszawa	1 064	58 039
Aroniowa	Warszawa	1 448	79 055

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Reszelska	Wrocław	83	5 337
Orawska	Wrocław	644	34 526
Cynamonowa	Wrocław	114	7 300
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	(*)
Krzemieniecka	Wrocław	32	3 485
Ogrody Wojszyce	Wrocław	114	16 517
Słoneczne Miasteczko	Kraków	321	17 431
Grzegórzecka	Kraków	301	20 236
Centralna Park	Kraków	640	34 132
Szmaragdowy Park	Gdańsk	44	2 148
Via Flora	Gdańsk	156	8 813
Osiedle Latarników	Gdańsk	159	9 122
Bajkowy Park	Gdańsk	792	45 495
Przemyska	Gdańsk	382	21 246
Zamojska	Gdańsk		5 060
Ceglana Park	Katowice 760		40 472
Pustynna 43	Łódź	114
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Total (30.09.2021)		8 098	476 419

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 30.09.2021 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2021.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 września 2021 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	63.148.000	63.148.000	14,11%	14,11%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny1)	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania za III kwartał 2021 roku 2021 roku zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	63.148.000	63.148.000	14,11%	14,11%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1)	23.131.988	23.131.988	5,17%	5,17%

1) W wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta rozliczonej w dniu 28 października 2021r. PKO BP BANKOWY OFE posiadał 21.621.900 akcji Emitenta (co stanowiło 4,83% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 21.621.900 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,83% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta rozliczonej w dniu 28 października 2021r. PKO DFE posiadał 1.510.088 akcji Emitenta (co stanowiło 0,34% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 1.510.088 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 0,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Łącznie w wyniku wyżej opisanej transakcji nabycia akcji, na dzień 28 października 2021r. PKO BP BANKOWY OFE oraz PKO DFE posiadali 23.131.988 akcji Emitenta (co stanowiło 5,17% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do 23.131.988 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 5,17% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

W okresie od przekazania raportu za I półrocze 2021 roku do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza opisanymi powyżej nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za III kwartał 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 08.09.2021	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 16.11.2021
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Borowiec 1)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
(1)	Członek Rady Nadzorczej od dnia 6 października 2020 r.
Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło	Prezes Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	46.800	-	-	46.800
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.11 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
• b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2021 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej w związku ze stanem epidemii. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro.

Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
• rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• kształtowanie się poziomu stóp procentowych
• rosnące koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji
• dalszą niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 16 listopada 2021 roku