Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

May 14, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 14 maja 2020 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH11
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE12
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 12
2.2	Skład Grupy 12
2.3	Zmiany w strukturze Grupy13
2.4	Skład Zarządu jednostki dominującej14
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego 14
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie15
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości19
2.9 2.10	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 19 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 20
2.11	Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży20
2.12	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 24
2.13	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów25
2.14	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw26
2.15	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego26
2.16	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych27
2.17	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych27
2.18 2.19	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 27 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów28
2.20	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)28
2.21	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 28
2.22	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe28
2.23	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
2.24 2.25	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 30 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów30
2.26	Zobowiązania finansowe 30
2.27	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane37
2.28	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia37
2.29	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 37
2.30	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy38
2.31	Przychody i koszty przypadające na poszczególne segmenty operacyjne Grupy 38
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A42
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 42
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 43
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 44
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH46
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE47
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta47
3.2	Przekształcenie danych porównywalnych47
3.3	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego 49
3.4	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego50

3.5	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie50
3.6	Istotne zasady (polityka) rachunkowości52
3.7	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 52
3.8	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta53
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 53
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów53
3.11	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw53
3.12	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego54
3.13	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych54
3.14	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych54
3.15	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 55
3.16	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów55
3.17	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)55
3.18	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 55
3.19	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe55
3.20	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi55
3.21	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 59
3.22	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów59
3.23	Zobowiązania finansowe 59
3.24	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane63
3.25	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 maca 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta 63
3.26	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego 64
3.27	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 64
3.28	Przychody i koszty przypadające na poszczególne segmenty operacyjne Spółki 65
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 67
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A67
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe74
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych74
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta74
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego76
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 76
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe76
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji77
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy77
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału77

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019
I.	Aktywa trwałe	1 303 708	1 234 709	286 384	289 940
II.	Aktywa obrotowe	1 743 185	1 562 934	382 924	367 015
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	446 282	-	104 798
IV.	Aktywa razem	3 046 893	3 243 925	669 308	761 753
V.	Kapitał własny	1 566 847	1 492 111	344 188	350 384
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 566 847	1 492 111	344 188	350 384
VII.	Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	774 404	1 028 223	170 113	241 452
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	705 642	706 818	155 007	165 978
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	16 773	-	3 939
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,50	3,33	0,77	0,78

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
XII.	Przychody ze sprzedaży	180 119	420 705	40 971	97 888
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	72 753	161 210	16 549	37 510
XIV.	Zysk netto	65 403	108 932	14 877	25 346
XV.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	65 403	108 932	14 877	25 346
XVI.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
XVII.	Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,15	0,24	0,03	0,06

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2020	31 grudnia 2019 (przekształcone)	31 marca 2020	31 grudnia 2019 (przekształcone)
XVIII.	Aktywa razem	1 874 733	1 728 538	411 821	405 903
XIX.	Kapitał własny	1 070 163	948 279	235 082	222 679
		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)
XX.	Zysk (Strata) netto	121 884	(5 892)	27 724	(1 371)

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

• a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 31 marca 2020 roku wynosił on 4,5523 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku wynosił on 4,2585 EUR/PLN.
• b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2020 roku oraz za pierwszy kwartał 2019 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,3963 EUR/PLN oraz 4,2978 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 303 708	1 234 709
1.	Wartości niematerialne		329	334
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.16	6 456	5 897
3.	Należności długoterminowe		9 487	8 699
4.	Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	2.12	86 692	86 603
5.	Nieruchomości inwestycyjne	2.11	1 171 287	1 096 679
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		649	1 089
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	28 808	35 408
B.	Aktywa obrotowe		1 743 185	1 562 934
1.	Zapasy	2.12	1 097 770	1 062 028
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.13	112 312	123 356
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		9 245	8 296
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		28 797	25 815
5.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		485 328	340 890
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		9 733	2 549
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.11	-	446 282
Aktywa razem			3 046 893	3 243 925
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 566 847	1 492 111
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 566 847	1 492 111
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		1 053 886	927 171
3.	Zysk/(Strata) netto		65 403	117 382
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		774 404	1 028 223

1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	683 359	898 717
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		19 109	18 769
3.	Rezerwy	2.14	5 319	5 319
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	66 617	105 418
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		705 642	706 818
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	104 413	128 727
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		43 182	41 512
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		136 070	127 117
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		86 801	39 319
5.	Rezerwy	2.14	9 368	8 831
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		325 808	361 312
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		-	16 773
	Kapitał własny i zobowiązania razem	3 046 893	3 243 925

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 566 847	1 492 111
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 566 847	1 492 111
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,50	3,33

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	180 119	420 705
Przychody ze sprzedaży usług	23 635	35 572
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	156 484	385 133
Koszt własny sprzedaży	(107 366)	(259 495)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	72 753	161 210
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	23	15
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	66 073	(7 583)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(4 046)	(4 648)
Koszty ogólnego zarządu	(7 096)	(6 669)
Pozostałe przychody operacyjne	826	1 500
Pozostałe koszty operacyjne	(1 161)	(249)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	127 372	143 576
Przychody finansowe	1 259	1 128
Koszty finansowe	(46 618)	(10 064)
Zysk/(Strata) brutto	82 013	134 640
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(16 610)	(25 708)
Zysk/(Strata) netto	65 403	108 932
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	11 522	(3 762)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(2 189)	627
Inne całkowite dochody (netto)	9 333	(3 135)
Całkowite dochody	74 736	105 797

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Zysk/(Strata) netto przypadający:	65 403	108 932
Akcjonariuszom jednostki dominującej	65 403	108 932
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Całkowite dochody przypadające:	74 736	105 797
Akcjonariuszom jednostki dominującej	74 736	105 797
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 14 na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,15	0,36
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 14 na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,15	0,36

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały			Razem kapitały
		Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	65 403	65 403	-	65 403
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	9 333	-	9 333	-	9 333
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	9 333	65 403	74 736	-	74 736
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Na dzień 31 marca 2020 roku	447 558	1 050 085	3 801	65 403	1 566 847	-	1 566 847

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały			Razem kapitały
		Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799
Zysk / (Strata) netto za rok 2019	-	-	-	117 382	117 382	-	117 382
Inne całkowite dochody za rok 2019	-	-	(2 229)	-	(2 229)	-	(2 229)
Całkowite dochody za rok 2019	-	-	(2 229)	117 382	115 153	-	115 153
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	160 380	-	(160 380)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(120 841)	-	-	(120 841)	-	(120 841)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	-	108 932	108 932	-	108 932
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	(3 135)	-	(3 135)	-	(3 135)
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	(3 135)	108 932	105 797	-	105 797
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	160 380	-	(160 380)	-	-	-
Na dzień 31 marca 2019 roku	447 558	1 053 544	(6 438)	108 932	1 603 596	-	1 603 596

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		82 013	134 640
II.	Korekty razem		(100 098)	(79 255)
1.	Amortyzacja		365	897
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych		23 913	(3 782)
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		10 586	10 517
4.	Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej		-	4
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych		(68 038)	7 583
6.	Zmiana stanu rezerw		(3 896)	19
7.	Zmiana stanu zapasów		(34 860)	129 064
8.	Zmiana stanu należności		10 256	(15 763)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji		11 123	23 367
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(42 248)	(265 220)
11.	Podatek dochodowy zapłacony		(4 467)	(8 749)
12.	Inne korekty		(2 832)	42 808
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		(18 085)	55 385
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy		436 071	-
1.	Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-	-
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości		436 071	-
II.	Wydatki		(10 129)	(23 976)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(184)	(349)
2.	Inwestycje w nieruchomości		(9 945)	(23 627)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)		425 942	(23 976)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		3 638	29 472
1.	Kredyty i pożyczki	2.26	3 638	29 472
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	2.26.3	-	-
II.	Wydatki		(267 057)	(35 365)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	2.26	(193 749)	(28 932)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	2.26.3	(65 000)	-
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(92)	(81)
4.	Odsetki		(8 216)	(6 352)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(263 419)	(5 893)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)		144 438	25 516
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		144 438	25 516
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		340 890	467 698
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)		485 328	493 214
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	611

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. (wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent", wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

		Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki	Siedziba	31 marca 2020 Udział w kapitale	31 grudnia 2019 Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%
Sky Tower S.A.	Wrocław	100%	100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)

Na dzień 31 marca 2020 roku i na 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

• 1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., a w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji i złożony stosowny wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru.
• 1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., a w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji i złożony stosowny wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru.

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku przestawiał się następująco:

• p.o. Prezesa Zarządu Michał Hulbój
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel
• Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak

W dniu 26 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła oddelegować Pana Michała Hulbója do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na okres od dnia 29 lutego 2020 roku do dnia 29 maja 2020 roku.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 marca 2020 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• p.o. Prezesa Zarządu Michał Hulbój
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel
• Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 14 maja 2020 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2020 r. tj. okres 3miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku;

• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2020 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2020 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2020 roku Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych dotyczą gruntu zlokalizowanego miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 kwietnia 2016 r. przepisów nowelizujących ustawę z dnia 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z 2016 r. poz. 585, 1159) i wprowadzonych ograniczeniach w nabywaniu nieruchomości rolnych dokonano analizy wpływu przepisów ustawy na ograniczenia w możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych na posiadanym w/w gruncie.

Powyższa nowelizacja wprowadza ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnych o powierzchni większej niż 0,3 ha i nieobjętych aktualnym planem zagospodarowania przestrzennego, w ten sposób, iż nabywcą nieruchomości rolnej może być co do zasady wyłącznie rolnik indywidualny - osoba fizyczna, natomiast inne podmioty mogą nabywać nieruchomości rolne tylko za zgodą prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych i w określonych przepisami przypadkach. Ograniczenia nałożone ustawą dotyczą także udziałów i akcji w spółkach posiadających nieruchomości rolne, gdzie prawo pierwokupu udziałów i akcji w tych spółkach przysługuje Agencji Nieruchomości Rolnych, która jest właścicielem nieruchomości rolnej.

Wprowadzone ograniczenia mają wpływ na kształtowanie się popytu i podaży na rynku gruntów rolnych przez zmianę profilu uczestników rynku oraz nowe warunki prawne zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych, co przedkłada się na spadek ilości transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych po dniu 30 kwietnia 2016 roku.

Grupa jest właścicielem nieruchomości gruntowej, o łącznej pow. 169 ha, zlokalizowanej w miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim i obecnie dla nieruchomości tej nie został uchwalony plan zagospodarowania przestrzennego, tym samym zgodnie z art. 2. pkt 1 ww. ustawy jest ona "nieruchomością rolną" i podlega powyższym ograniczeniom w zakresie możliwości obrotu tą nieruchomością.

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 31 marca 2020 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do realizacji inwestycji deweloperskich w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejścia w życie w/w ustawy, wykorzystywanej również na dzień 31 grudnia 2019 roku, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą Grupa uważa, że nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane poniżej dane finansowe za pierwszy kwartał 2020 roku nie podlegały badaniu audytora.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 marca 2020 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według

aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 marca 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	28 808	35 408
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	1 136 388	1 062 693
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	-	446 282
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(496)	239
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	(907)	(12 411)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(66 617)	(105 418)
Odpis aktualizujący wartość gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych	(3 263)	(3 263)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(124 807)	(124 934)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień [dzień publikacji sprawozdania finansowego] nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2020 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• centra handlowo biurowe: Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu,
• budynek biurowy: Wola Retro w Warszawie
• budynek biurowy w przygotowaniu: Wrocław, Kolejowa

31 marca 2020	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	54 000	245 824	12 451	258 275
Sky Tower	120 970	550 692	-	550 692
Wola Retro	71 160	323 942	3 479	327 421
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu				-
Wrocław, Kolejowa	N/D	30 012	4 887	34 899
				1 171 287

31 grudnia 2019	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	54 000	229 959	11 835	241 794
Sky Tower	120 970	515 151	-	515 151
Wola Retro	71 020	302 439	3 309	305 748
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Wrocław, Kolejowa	N/D	29 098	4 888	33 986
				1 096 679

Na dzień 31 marca 2020 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower zostały wyznaczone w oparciu o wyceny sporządzone przez profesjonalnych rzeczoznawców nieruchomości.

Na dzień 31 marca 2020 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym.

Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2020 roku oraz roku 31 grudnia 2019 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	1 096 679	1 929 475
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	784	36 882
Zakup gruntów pod budowę nieruchomości inwestycyjnych	-	26 028
Poniesione nakłady inwestycyjne	7 916	97 862
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 1)	-	(949 318)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	72 272	(2 005)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(6 364)	(42 245)
Na koniec okresu sprawozdawczego	1 171 287	1 096 679

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2020 roku nie występują aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży w Grupie stanowiły:

• budynek biurowy Wola Center w Warszawie

31 grudnia 2019	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Wola Center	101 900	433 941	16 773	(4 432)	446 282
					446 282

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznczone do sprzedaży w okresie zakończonym 31 marca 2020 roku oraz roku 31 grudnia 2019 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	446 282	-
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	-	1 100
Poniesione nakłady inwestycyjne	-	(3 006)
Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych 1)	-	949 318
Reklasyfikacja do zapasów	(973)
Sprzedaż nieruchomości 2)	(447 439)	(482 522)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	2 130	(16 051)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	-	(2 557)
Na koniec okresu sprawozdawczego	-	446 282

1) reklasyfikacja w związku z podpisaniem umowy sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu oraz podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie

2) W roku 2020 sprzedaż nieruchomości Wola Center w Warszawie, w 2019 roku sprzedaż nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu

Sprzedaż nieruchomości Wola Center w Warszawie

W dniu 24 września 2019 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (obecnie Wola Center sp. z o.o.), zawarły przedwstępną umowę sprzedaży w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami, dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do WP i objętych przedwstępną umową sprzedaży.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione było od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

(i) wydania zgodnych interpretacji podatkowych potwierdzających stanowisko Stron, oraz

(ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na transakcję, oraz

• (iii) wydania przez bank kredytujący pisma w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynku przez WP oraz;
• (iv) uzyskania przez kupującego decyzji kredytowej zapewniającej częściowe sfinansowanie transakcji, oraz
• (v) braku niekorzystnej zmiany dotyczącej tytułu prawnego sprzedającego do zbywanej nieruchomości, oraz
• (vi) udzielenia poręczenia na rzecz kupującego przez Spółkę.

Cena transakcji została ustalona przez Strony na 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.:

• (i) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z umowy przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez kupującego z winy sprzedającego

W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR (powiększoną o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji). Z uzyskanej z ceny sprzedaży spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Spółkę z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie 45.246.208,46 EUR, zaciągnięty na potrzeby realizacji budynku "Wola Center". Z tą chwilą wygasły również wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową i umową zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe).

Wskazane powyżej nieruchomości stanowiły aktywa segmentu "Usługi najmu" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia pozycję Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	436 071	-
Wartość sprzedanych nieruchomości	(436 071)	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	74 402	582
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(6 364)	(8 165)
Koszty transakcji sprzedaży (bez koszów związanych ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-
Koszty transakcji sprzedaży (koszty związane ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(1 965)	-
Razem	66 073	(7 583)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2020 roku:

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Arkady Wrocławskie	Wola Center	Sky Tower	Wola Retro	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	436 071	-	-	436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	(436 071)	-	-	(436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-	-	-	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	15 865	2 130	35 541	20 866	74 402
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(380)	-	(5 952)	(32)	(6 364)
Koszty transakcji sprzedaży (bez koszów związanych ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-	-	-	-
Koszty transakcji sprzedaży (koszty związane ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-	-	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	-	-	-	(1 965)	(1 965)
Razem	15 485	2 130	29 589	18 869	66 073

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2020 roku w tej pozycji zostały zaprezentowane grunty w wysokości 86.692 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 86.603 tys. zł), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat. Odpis aktualizacyjny na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie zmieniał się i wynosił 3.263 tys. zł.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 kwietnia 2016 r. przepisów nowelizujących ustawę z dnia 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z 2016 r. poz. 585, 1159) i wprowadzonych ograniczeniach w nabywaniu nieruchomości rolnych dokonano analizy wpływu przepisów ustawy na ograniczenia w możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych na posiadanym gruncie (patrz Nota 2.7).

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 31 marca 2020 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejściem w życie w/w ustawy, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą (które w praktyce uniemożliwiają zbycie tej nieruchomości), nie wystąpiły inne przesłanki mogące wpływać na dotychczasową wycenę i nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Zapasy

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Produkcja w toku	1 160 706	1 050 545
Produkty gotowe	29 270	105 395
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	32 601	31 022
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(124 807)	(124 934)
Zapasy ogółem	1 097 770	1 062 028

Na dzień 31 marca 2020 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 49.919 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły one 47.767 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	124 934	129 838
Zwiększenie	-	394
Wykorzystanie	(127)	(5 298)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	124 807	124 934

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu	10 459	9 419
Zwiększenie	1 328	4 735
Wykorzystanie	(225)	(3 150)
Zmniejszenie	(456)	(545)
Na koniec okresu	11 106	10 459

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	22	3 274	10 805	49	14 150
Utworzone	-	27	-	-	27
Reklasyfikacja	-	-	4 432	-	4 432
Wykorzystane	-	-	(3 922)	-	(3 922)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2020 roku, w tym:	22	3 301	11 315	49	14 687
-długoterminowe	22	-	5 297	-	5 319
-krótkoterminowe	-	3 301	6 018	49	9 368

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2020	31 grudnia 2019	1 stycznia 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(8 306)	(6 852)	(7 684)	(1 454)	832
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(5 186)	(29 502)	(68 033)	24 316	38 531
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(44 526)	(57 587)	(58 173)	13 061	586
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	(3 239)	5 936	-	(9 175)	5 936
Pozostałe	173	(464)	(1 038)	637	574
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(61 084)	(88 469)	(134 928)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	4 235	5 338	2 928	(1 103)	2 410
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	5 689	4 757	6 081	932	(1 324)
Różnice kursowe	6 976	2 567	4 859	4 409	(2 292)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	-	9 780	-	(9 780)

Grupa Kapitałowa Develia S.A.				QSr za I kwartał 2020
		SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	6 125	3 358	5 851	2 767	(2 493)
Pozostałe	250	2 439	1 723	(2 189)	716
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	23 275	18 459	31 222
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				32 201	33 696
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	28 808	35 408	11 175
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(66 617)	(105 418)	(114 881)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 922 tys. zł (odpowiednio 948 tys. zł na 31 grudnia 2019 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 16.860 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 16.382 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 149 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku: 1.487 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku, Grupa podpisała umowę leasingu 13 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 452 tys. zł.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2020 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2020 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 marca 2020	+ 0,20	26 015	26 015
	- 0,20	(26 015)	(26 015)
31 grudnia 2019	+ 0,20	35 262	35 262
	- 0,20	(35 262)	(35 262)
31 marca 2019	+ 0,20	46 744	46 744
	- 0,20	(46 744)	(46 744)

Wpływ ogłoszenia w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii został opisany w nocie 4.10.

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

31 marca 2020 roku

Należności od Sprzedaż na wobec Zakupy od podmiotów Przychody rzecz podmiotów Podmiot powiązany podmiotów powiązanych finansowe podmiotów powiązanych powiązanych (handlowe i (odsetki) powiązanych (handlowe i finansowe) finansowe)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze - - - - -	-
Podmioty powiązane poprzez - - - - - akcjonariuszy	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek - 2 706 (*) - - - zależnych	-
Rada Nadzorcza - 141 (*) - - -	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 grudnia 2019 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	14 213 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	627 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 marca 2019 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	823 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	153 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	65 525	59 421
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	30-06-2026	-	184 071
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	20-12-2022	189 470	179 867
Kredyt bankowy w EUR (d)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	28-11-2027	113 814	103 881
Kredyt bankowy w PLN (e)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Wibor 3M+marża	28-11-2020	-	-
Program obligacji (f)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	-
Program obligacji (g)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	84 918	84 899
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	14 992	14 990
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 981	24 978
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 967	14 962
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 794	49 770
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 836	44 815
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	19-10-2020	-	-
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 600	65 561
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 555	59 519
				682 452	886 734

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-03-2021	6 261	7 327
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	31-03-2021	-	7 317
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	31-03-2021	10 957	10 124

Kredyt bankowy w EUR (d)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	31-03-2021	1 379	310
Kredyt bankowy w PLN (e)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Wibor 3M+marża	31-12-2020	-	-
Program obligacji (f)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	65 886
Program obligacji (g)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2020	1 600	618
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2020	283	109
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-04-2020	598	309
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-04-2020	357	184
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2020	710	166
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2020	245	757
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-04-2020 / 19-10-2020	34 528	34 157
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-04-2020 / 20-07-2020	46 686	693
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	24-05-2020	313	342
				103 917	128 299

• (a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku.
• (b) Kredyt w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. zawarty na podstawie umowy z 15 lipca 2011 r. z BNP Paribas Polska S.A. do maksymalnej kwoty 49.000 tys. EUR w celu częściowego sfinansowania budowy kompleksu biurowego Wola Center w Warszawie. W dniu 26 czerwca 2014 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 55.000 tys. EUR. W dniu 20 września 2018 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu inwestycyjnego oraz przedłużono okres kredytowania. Kwota udzielonego kredytu inwestycyjnego ustalona w zawartym aneksie to kwota, nie większa niż 54.335.241,03 EUR, w tym nie więcej niż 7.000.000 EUR oraz nie więcej niż 6.000.000

EUR w ramach dwóch nowych, dostępnych transz przewidzianych w związku z aneksem. W dniu 29 stycznia 2020 r. spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała w całości spłaty kredytu bankowego udzielonego na podstawie umowy z 15 lipca 2011 r. z BNP Paribas Polska S.A. wraz z późniejszymi zmianami w łącznej kwocie 45.246.208,46 EUR oraz dokonała rozliczenia zawartych na dzień spłaty transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych w łącznej wysokości 3.468.899,70 EUR.

• (c) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami.
• (d) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie.
• (e) Kredyt odnawialny w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 7.000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Wola Retro w Warszawie.
• (f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 r. 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.

• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 r.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN, termin wcześniejszego wykupu zapada w dniu 20 lipca 2020 roku.
• (o) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 31 marca 2020 roku i na 31 grudnia 2019 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Długoterminowe	907	11 983
Krótkoterminowe	496	428
Razem	1 403	12 411

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 26 marca 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2020 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.478 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2020 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. nie dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. Na dzień 31 marca 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 71.786 tys. PLN.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec BNP Paribas Polska S.A. w kwocie 191.303 tys. PLN.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 2.446 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 200.427 tys. PLN.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 3.638 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 115.193 tys. PLN.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 marca 2020 r. w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
• − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
• − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
• − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,

• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. które wygasły w dniu 29 stycznia 2020 r. w związku ze spłatą zobowiązań z tytułu kredytu:
• − umowna hipoteka kaucyjna o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 75.957.124,43 EUR,

• − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
• − zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wraz z zastawem finansowym,
• − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
• − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 82.500.000 EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 1 czerwca 2012 r., ustanowione przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. które wygasły w dniu 29 stycznia 2020 r. w związku ze spłatą zobowiązań:
• − hipoteka umowna do kwoty 135.000 tys. PLN,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do łącznej kwoty 135.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
• − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
• − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC
• − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
• − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
• − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
• − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.:
• − hipoteka umowna do sumy 36.280.500,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank Hipoteczny S.A.,
• − hipoteka umowna do sumy 15.000.000,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
• − hipoteka umowna do sumy 10.500.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank Hipoteczny S.A. do kwoty 36.280.500,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 15.000.000,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 10.500.000,00 PLN na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − umowa przelewu wierzytelności z wszelkich zawartych przez kredytobiorcę umów związanych z inwestycją realizowaną na nieruchomości;

• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR na rzecz mBank Hipoteczny S.A.;
• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR oraz do kwoty 10.500.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
• − umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, w tym przelewu na zabezpieczenie na rzecz banku wszystkich wierzytelności podporządkowanych zgodnie z ww. umową,
• − umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC w związku z umowa wsparcia opisaną powyżej do kwoty 3.576.261,90 EUR,
• − umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR,
• − zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC w związku z umowa wsparcia opisaną powyżej do kwoty 558.660,50 EUR,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc

• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc

• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc

• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
• − umowna hipoteka do kwoty 32.235.000 PLN ustanowiona na drugim miejscu i podporządkowana w stosunku do hipoteki ustanowionej z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego i kredytu odnawialnego VAT na nieruchomości gruntowej należącej do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.,
• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonał wypłaty dywidendy za 2019 rok ani nie deklarował jej wypłaty.

2.28 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 31 marca 2020 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• − W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku.
• − W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.
• − wpływ ogłoszenia stanu epidemii został opisany w nocie 4.10

2.29 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wyniosła 5.325 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiły 5.411 tys. PLN).

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi

powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 19 Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz wyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2020 roku spółki z Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.30 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2020 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie. Wpływ ogłoszenia w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii został opisany w nocie 4.10.

2.31 Przychody i koszty przypadające na poszczególne segmenty operacyjne Grupy

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	23 614	156 483	22	180 119
Przychody ze sprzedaży usług	23 613	-	22	23 635
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1	156 483	-	156 484
Koszt własny sprzedaży	(9 721)	(97 645)	-	(107 366)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	13 893	58 838	22	72 753
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	23	23
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	66 073	-	-	66 073
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(150)	(3 896)	-	(4 046)
Koszty ogólnego zarządu	(1 996)	(5 048)	(52)	(7 096)
Pozostałe przychody operacyjne	249	467	110	826
Pozostałe koszty operacyjne	(929)	(177)	(55)	(1 161)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	77 140	50 184	48	127 372
Przychody finansowe	528	641	90	1 259
Koszty finansowe	(45 509)	(30)	(1 079)	(46 618)
Zysk/(Strata) brutto	32 159	50 795	(941)	82 013
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(7 087)	(9 653)	130	(16 610)
Zysk/(Strata) netto	25 072	41 142	(811)	65 403
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	11 522	-	-	11 522
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(2 189)	-	-	(2 189)
Inne całkowite dochody (netto)	9 333	-	-	9 333
Całkowite dochody	34 405	41 142	(811)	74 736

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	35 554	385 127	24	420 705
Przychody ze sprzedaży usług	35 548	-	24	35 572
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	6	385 127	-	385 133
Koszt własny sprzedaży	(12 935)	(246 560)	-	(259 495)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	22 619	138 567	24	161 210
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	15	15
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(7 583)	-	-	(7 583)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(224)	(4 364)	(60)	(4 648)
Koszty ogólnego zarządu	(1 803)	(4 500)	(366)	(6 669)
Pozostałe przychody operacyjne	870	616	14	1 500
Pozostałe koszty operacyjne	(98)	(137)	(14)	(249)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	13 781	130 182	(387)	143 576
Przychody finansowe	111	622	395	1 128
Koszty finansowe	(6 654)	(717)	(2 693)	(10 064)
Zysk/(Strata) brutto	7 238	130 087	(2 685)	134 640
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(1 861)	(24 291)	444	(25 708)
Zysk/(Strata) netto	5 377	105 796	(2 241)	108 932
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(3 762)	-	-	(3 762)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	627	-	-	627
Inne całkowite dochody (netto)	(3 135)	-	-	(3 135)
Całkowite dochody	2 242	105 796	(2 241)	105 797

Na dzień 31 marca 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 304 163	1 553 960	188 770	3 046 893
Należności długoterminowe	8 973	-	514	9 487
Nieruchomości inwestycyjne	1 171 287	-	-	1 171 287
Zapasy	978	1 096 792	-	1 097 770
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	28 797	-	28 797
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	86 716	249 161	149 451	485 328
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	611 054	857 432	11 560	1 480 046
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	423 000	364 772	-	787 772
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 582	309 792	9 434	325 808

Na dzień 31 grudnia 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 649 887	1 518 135	75 903	3 243 925
Należności długoterminowe	8 699	-	-	8 699
Nieruchomości inwestycyjne	1 096 679	-	-	1 096 679
Zapasy	6	1 062 022	-	1 062 028
Krótkoterminowe aktywa finansowe	239	25 576	-	25 815
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	66 266	242 737	31 887	340 890
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	446 282	-	-	446 282
Zobowiązania ogółem, w tym:	726 709	974 408	33 924	1 735 041
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	564 729	462 715	-	1 027 444
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 662	344 126	10 524	361 312

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 053 598	1 029 519
1.	Wartości niematerialne		262	282
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.13	6 009	6 145
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		99 642	75 177
4.	Inwestycje długoterminowe	3.10	947 422	947 499
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		263	416
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	-	-
B.	Aktywa obrotowe		821 135	699 019
1.	Zapasy		612 578	542 904
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		80 916	98 504
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		3 752	3 719
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		20 272	24 157
5.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		101 817	28 821
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 800	914
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Aktywa razem		1 874 733	1 728 538
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 070 163	948 279
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
3.	Kapitał zapasowy		322 216	322 216
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe		-	-
5.	Pozostałe kapitały		2 237	2 237
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		298 152	176 268
B.	Zobowiązania długoterminowe		531 581	534 361
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	510 348	514 150
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		2 812	2 744
3.	Rezerwy	3.11	19	19
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	18 402	17 448
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		272 989	245 898
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	85 319	103 221
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		11 287	11 061
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		38 673	34 996
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
5.	Rezerwy	3.11	-	-
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		137 710	96 620
	Kapitał własny i zobowiązania razem		1 874 733	1 728 538

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy Nota zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	4 556	8 461
Przychody z odsetek i dyskont	1 111	2 658
Przychody z dywidend	131 300	-
Inne przychody finansowe	2	4
Pozostałe przychody operacyjne	128	-
Przychody operacyjne razem	137 097	11 123
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(11 051)	(12 214)
Koszty odsetek i dyskont	(2 941)	(5 117)
Inne koszty finansowe	(222)	(635)
Pozostałe koszty operacyjne	(45)	(33)
Koszty operacyjne razem	(14 259)	(17 999)
Zysk/(Strata) brutto	122 838	(6 876)
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(954)	984
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	121 884	(5 892)
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(Strata) netto	121 884	(5 892)
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-
Całkowite dochody	121 884	(5 892)

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	121 884	(5 892)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy 14	0,27	0,09
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony 14	0,27	0,09

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	176 268	948 279
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	-	-	121 884	121 884
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	-	-	121 884	121 884
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2020 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	298 152	1 070 163

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888
Zysk / (Strata) netto za rok 2019	-	-	-	-	-	176 268	176 268
Inne całkowite dochody za rok 2019	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za rok 2019	-	-	-	-	-	176 268	176 268
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(36)		(36)
Wypłata dywidendy	-	-	(2 180)	-	-	(118 661)	(120 841)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	176 268	948 279

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku (publikowane)	447 558	-	324 396	-	3 068	118 661	893 683
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(795)	-	(795)
Na dzień 1 stycznia 2019 roku (przekształcone)	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku (publikowane)	-	-	-	-	-	(5 783)	(5 783)
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	-	-	-	-	-
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(109)	-	(109)
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	-	-	(109)	(5 783)	(5 892)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2019 roku (przekształcone)	447 558	-	324 396	-	2 164	112 878	886 996

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		122 838	(6 876)
II.	Korekty razem		(18 344)	(21 670)
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych		155	(7 723)
2.	Zmiana stanu rezerw		-	-
3.	Zmiana stanu zapasów		(69 674)	(55 438)
4.	Zmiana stanu należności		17 588	(11 577)
5.	Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów		3 676	16 512
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		40 357	1 404
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych		9 149	28 405
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli		(24 465)	(4 886)
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)		78	(601)
10.	Podatek dochodowy		(32)	(130)
11.	Inne korekty		4 824	12 364
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		104 494	(28 546)
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		123 656	-
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych		-	-
2.	Kredyty i pożyczki		123 656	-
II.	Wydatki		(155 154)	(4 615)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych		(65 000)	-
2.	Spłaty kredytów i pożyczek		(85 000)	-
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(565)	(584)
4.	Odsetki		(4 589)	(4 031)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(31 498)	(4 615)
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)		72 996	(33 161)
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:		72 996	(33 161)
E.	Środki pieniężne na początek okresu		28 821	120 119
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)		101 817	86 958
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 31 marca 2020 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 7415Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Przekształcenie danych porównywalnych

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe Develia S.A. zostało sporządzone po połączeniu Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 10 maja 2019 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 16/2019 z dnia 10 maja 2019 roku).

Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 15 lipca 2019 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

• dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
• dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółce przejmowanej
• dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej
• skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
• zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt Spółka Przejęta na dzień 16 listopada 2011 roku nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku. Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (publikowane)	Zmiana	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	8 682	(221)	8 461
Przychody z odsetek i dyskont	2 969	(311)	2 658
Przychody z dywidend	-	-	-
Inne przychody finansowe	4	-	4
Pozostałe przychody operacyjne	22	(22)	-
Przychody operacyjne razem	11 677	(554)	11 123
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(12 212)	(2)	(12 214)
Koszty odsetek i dyskont	(5 620)	503	(5 117)
Inne koszty finansowe	(635)	-	(635)
Pozostałe koszty operacyjne	(14)	(19)	(33)
Koszty operacyjne razem	(18 481)	482	(17 999)
Zysk/(Strata) brutto	(6 804)	(72)	(6 876)
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	1 021	(37)	984
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(5 783)	(109)	(5 892)
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	(5 783)	(109)	(5 892)
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	(5 783)	(109)	(5 892)

3.3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2020 roku tj. okres 3miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2020 roku;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2020 roku tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2020 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.6

3.4 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 14 maja 2020 roku.

3.5 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2020 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.12.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.10.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 402	17 448
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(36 339)	(36 741)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.6 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	(36 741)	(41 368)
Zwiększenie	-	(3 155)
Wykorzystanie	402	131
Zmniejszenie	-	7 651
Na koniec okresu sprawozdawczego	(36 339)	(36 741)

3.11 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Ogółem 19
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	19	-	-
Utworzone	-	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2020 roku, w tym	19	-	-	19
-długoterminowe	19	-	-	19
-krótkoterminowe	-	-	-	-

3.12 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2020	31 grudnia 2019	1 stycznia 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek i lokat	(1 479)	(992)	(1 538)	(487)	546
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(26 096)	(83)	(62)	(26 013)	(21)
Udziały w spółkach komandytowych	(88)	(22 575)	(1 149)	22 487	(21 426)
Pozostałe	(445)	(390)	(290)	(55)	(100)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(28 108)	(24 040)	(3 039)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Udziały w spółkach komandytowych	-	-	-	-	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	1 876	2 081	1 891	(205)	190
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, dyskonto obligacji	3 629	3 327	3 572	302	(245)
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	4 201	1 184	2 368	3 017	(1 184)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	9 706	6 592	7 831
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				(954)	(22 240)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	4 792
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(18 402)	(17 448)	-

3.13 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 86 tys. zł (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku: 919 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku, Spółka podpisała umowę leasingu 13 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 452 tys. zł.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych osiągając przychód z tego tytułu w łącznej kwocie 23 tys. zł. (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku przychód wyniósł 38 tys. zł)

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.14 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.15 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.16 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.18 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.19 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.20.

3.20 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

			01.01.2020 – 31.03.2020			31.03.2020 pozostałe należności długoterminowe oraz dostaw i usług oraz tytułu krótkoterminowe aktywa finansowe z tytułu dostaw Zobowiązania Zobowiązania zobowiązania należności usług oraz pozostałe Pożyczki Należności z i i - - -
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)				finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-				-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	441	608	1 637	79	745	45	23 234	6 102
Sky Tower S.A.	707	-	31	-	1 369	-	10 687	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	2 263	70	131 300(**)	874	392	5	-	95 875
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	294	-	-	-	159	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	17	-	152	-	6	-	11 792	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest II Sp.z o.o.	14	-	4	-	5	-	307	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	50	-	64	-	16	-	5 395	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	80	-	177	-	46	-	15 558	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	380	10	-	-	109	3	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	108	-	-	-	26	-	8 184	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	286	9	34	-	84	1	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	8	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	149	-	-	-	82	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	14	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	596	9	-	-	259	161	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	200	-	-	-	58	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	84	-	-	-	20	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	70	17	-	-	48	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	243	-	-	-	124	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	77	-	-	-	42	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	83	-	-	-	34	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	150	-	-	-	87	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	5	-	-	-	19	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	5	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	35	-	-	1 126	1 180	-	-	83 613
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	36	-	-	-	-	69	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	287	-	-	-	660	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	28	6	138	-	10	-	11 850	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	5	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	7	-	-	133	3	-	-	11 115
LC Corp Service S.A.	67	-	-	-	21	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	17	-	308	-	6	-	23 300	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	2 706 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	141 (*)	-	-	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) W dniu 31 marca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. z dnia 25 marca 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok oraz zyski z lat ubiegłych zgromadzone na kapitale zapasowym na rzecz Develia S.A. w wysokości 131.300 tys. PLN.

	01.01.2019 – 31.12.2019				31.12.2019
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 247	2 565	420	210	776	290	21 597	6 023

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

	QSr za I kwartał 2020
--	-----------------------	--

Sky Tower S.A.	3 608	2	-	-	1 896	18	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	1 661	853	-	1 394	550	69	-	66 004
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 709	267	89 507	-	344	10	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	86	-	4 010	-	29	-	11 640	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	51	-	3	-	11	6	253	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	314	-	601	-	46	-	5 331	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	271	-	10 412	-	53	-	15 381	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 241	29	406	-	267	13	-	-
	362	-	-		199	-	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.				-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	4 064	6 811	55 437	-	107	8	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	37	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	805	-	26 437	-	107	43	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	43	-	453	-	5	13	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	52	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	2 085	332	-	-	395	171	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	37	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	1 184	-	-	-	183	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	43	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	684	15	-	-	54	12	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	205	51	-	-	62	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	595	-	-	-	201	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	754	-	-	-	61	75	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	696	1	-	-	56	56	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	986	-	-	-	71	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14	27	-	-	-	-	-	-	-
Sp.k. LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance	6	-	-	-	-	-	-	-
S.K.A. LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments
S.K.A.	30	39	-	-	5	33	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	28	-	-	-	10	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	26	-	3	-	8	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20	2 596	-	55 000	174	979	-	-	82 629
Sp.k LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	1 833	-	-	-	329	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 077	-	-	-	548	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real	-	3	-	-	-	-	-	-
Estate S.K.A.
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.	22	-	16	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	94	4	549	-	10	19	11 512	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	28	25	8	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.	20	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	44	20 480	78	-	-	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	351	-	-	-	64	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	27 592	792	180	-	899	-	20 672	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	14 213(*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	627 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2019 – 31.03.2019					31.03.2019
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	400	344	118	159	199	85	21 550	5 892
Sky Tower S.A.	624	-	-	-	439	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	341	71	-	593	195	11	-	65 329
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	483	-	397	-	253	-	33 793	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	17	-	1 258	-	6	-	117 862	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	15	-	-	-	6	-	-	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	74	-	138	-	25	-	11 314	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	55	-	233	-	21	-	19 653	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	243	-	96	-	173	2	8 038	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	37	-	-	-	16	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	3 367	-	-	-	105	3 691	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	5	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	287	-	-	-	100	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	14	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	52	-	-	-	27	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	440	30	-	30	255	10	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	36	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	362	-	-	-	130	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	42	-	-	-	14	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	216	15	-	-	99	19	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	40	3	-	-	13	4	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	99	-	-	-	87	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	277	-	-	-	77	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	245	-	-	-	59	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	408	-	-	-	145	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	5	-	-	-	12	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	26	-	-	-	25	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	5	-	-	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	14	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	5	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5	-	-	-	7	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	159	-	-	-	102	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	103	-	-	-	66	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	135	-	-	-	83	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.	5	-	18	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	29	-	132	-	17	-	10 692	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	5	-	4	-	1	31	325	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.	5	-	52	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	5	-	82	-	1	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza	-	-	-	-
Zarząd	-	823 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	153 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.21 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.22 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.23 Zobowiązania finansowe

3.23.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Program obligacji (a)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	-
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	84 918	84 899
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	14 992	14 990
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 981	24 978
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 967	14 962
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 794	49 770
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 836	44 815
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	19-10-2020	-	-
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 600	65 561
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 555	59 519
Weksle inwestycyjne (k)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	6 102	6 023
Weksle inwestycyjne (l)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	44 783	44 305
Pożyczka (m)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	23 328	21 699
Pożyczka (n)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	83 613	82 629
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	25 113	-
Pożyczka (p)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	2 673	-
Pożyczka (q)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	11 093	-
			510 348	514 150

Krótkoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Program obligacji (a)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	65 886
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	10-05-2020	1 600	618
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	10-05-2020	283	109
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	06-04-2020	598	309
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	06-04-2020	357	184
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	05-06-2020	710	166
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	28-02-2020	244	757
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	20-04-2020 / 19-10-2020	34 528	34 157
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	20-04-2020 / 20-07-2020	46 686	693
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	24-05-2020	313	342
Weksle inwestycyjne (k)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	-	-
Weksle inwestycyjne (l)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	-	-
Pożyczka (m)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (n)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (p)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (q)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
			85 319	103 221

• (a) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 roku 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji.
• (b) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku.

(c) Obligacje kuponowe – emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku.

• (d) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.
• (e) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z

bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.

• (f) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 roku.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN, termin wcześniejszego wykupu zapada w dniu 20 lipca 2020 roku
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
• (k) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. Na dzień 31 marca 2020 roku do wykupu pozostają 2 weksle.
• (l) (l) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
• (m) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
• (n) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• (o) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.

• (p) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
• (q) Pożyczka w dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na czas nieokreślony.
• 3.23.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie dokonywano emisji obligacji.

W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku nie dokonywano emisji i wykupu weksli.

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

3.23.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 Spółka nie dokonała uruchomień i spłat kredytu.

W dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

W dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

W dniu 19 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 100 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony (uruchomione została kwota 85 mln PLN). Na dzień 31 marca 2020 r. zadłużenie wynikające z ww, umowy pożyczki było w całości spłacone.

W dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

3.23.4 Zabezpieczenia

Na dzień 31 marca 2020 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

• 1) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
• 2) W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowił zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi

spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. które wygasły w dniu 29 stycznia 2020 r. w związku ze spłatą zobowiązań z tytułu kredytu:

• − zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., wraz z zastawem finansowym.
• 3.24 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Informacja została przedstawiona punkcie 2.27.

3.25 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 maca 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 31 marca 2020 roku przedstawiono w punkcie 2.28.

Ponadto po dniu bilansowym zostały podjęte poniższe uchwały dotyczące wypłaty dywidend ze spółek zależnych Develia S.A.:

• − W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14.853 tys. PLN.
• − W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 58.100 tys. PLN.
• − W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 6.000 tys. PLN.
• − W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 8.000 tys. PLN.
• − W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 1.232 tys. PLN
• − W dniu 16 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 500 tys. PLN

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.26 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wyniosła 63 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiły 63 tys. zł).

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 37 Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 3.23.4 oraz wyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2020 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w spółce Develia S.A.

3.27 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2020 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie. Wpływ ogłoszenia w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii został opisany w nocie 4.10.

3.28 Przychody i koszty przypadające na poszczególne segmenty operacyjne Spółki

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	-	4 556	4 556
Przychody z odsetek i dyskont	-	1 111	1 111
Przychody z dywidend	-	131 300	131 300
Inne przychody finansowe	-	2	2
Pozostałe przychody operacyjne	-	128	128
Przychody operacyjne razem	-	137 097	137 097
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(1 226)	(9 825)	(11 051)
Koszty odsetek i dyskont	-	(2 941)	(2 941)
Inne koszty finansowe	-	(222)	(222)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(45)	(45)
Koszty operacyjne razem	(1 226)	(13 033)	(14 259)
Zysk/(Strata) brutto	(1 226)	124 064	122 838
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	233	(1 187)	(954)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(993)	122 877	121 884
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	(993)	122 877	121 884
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	(993)	122 877	121 884

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	-	8 461	8 461
Przychody z odsetek i dyskont	-	2 658	2 658
Przychody z dywidend	-	-	-
Inne przychody finansowe	-	4	4
Pozostałe przychody operacyjne	-		-
Przychody operacyjne razem	-	11 123	11 123
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(209)	(12 005)	(12 214)
Koszty odsetek i dyskont	-	(5 117)	(5 117)
Inne koszty finansowe	-	(635)	(635)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(33)	(33)
Koszty operacyjne razem	(209)	(17 790)	(17 999)
Zysk/(Strata) brutto	(209)	(6 667)	(6 876)
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	40	944	984
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(169)	(5 723)	(5 892)
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	(169)	(5 723)	(5 892)
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	(169)	(5 723)	(5 892)

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.

W 2020 roku uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska, Łodzi i Katowic.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

miasto	Q1'2019	Q1'2020	styczeń-marzec 2019	styczeń-marzec 2020
Warszawa	163	110	163	110
Wrocław	34	100	34	100
Kraków	71	45	71	45
Gdańsk	59	45	59	45
Łódź	4	0	4	0
Katowice	0	11	0	11
RAZEM	331	311	331	311
		-6%		-6%

przekazania
miasto	Q1'2019	Q1'2020	styczeń-marzec 2019	styczeń-marzec 2020
Warszawa	442	207	442	207
Wrocław	151	0	151	0
Kraków	351	212	351	212
Gdańsk	219	2	219	2
Łódź	0	0	0	0
Katowice	0	0	0	0
RAZEM	1163	421	1163	421
		-64%		-64%

oferta
miasto	w ofercie na dzień 31.03.2020	do wprowadzenia	do sprzedaży razem
Warszawa	317	1 839	2 156
Wrocław	382	879	1 261
Kraków	372	2 211	2 583
Gdańsk	470	1 515	1 985
Łódź	0	275	275
Katowice	28	1 135	1 163
RAZEM	1 569	7 854	9 423

Zestawienie lokali w ofercie na dzień 31.03.2020 zawiera projekty Baltea (239 lokali) oraz Centralna etap VI (270 lokali).

Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę.

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2019	25 954
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 640
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 685

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q1'2019 i w Q1'2020 oraz WALT:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	1Q'2019	1Q'2020	WALT
Arkady Wrocławskie	0,94	0,79	Powierzchnia biurowa – 3,3 Powierzchnia handlowa- 3,0
Sky Tower	1,19	1,40	Powierzchnia biurowa – 4,1 Powierzchnia handlowa- 4,9
Wola Retro	n/d	0,57	Powierzchnia biurowa – 8,4 Powierzchnia handlowa- 10,5

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 31 marca 2020 r.:

Nieruchomość		31.03.2020
		Yield	Wycena EUR
	usługi	7,80%
Arkady Wrocławskie	biura	7,80%	54.000.000
	usługi	6,75%
Sky Tower	biura B1 & B3	6,50%	120.970.000
	biura B2	6,50%
Wola Retro	biura	5,70%	71.160.000

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
				4Q'2012	114	6 918
				3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
				4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
Na Woli (etapy I-VII)	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	4Q'2018	150	7 586
				1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 610
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
Mała Praga (etapy I-IV)	Warszawa		Mieszkania, usługi	2Q'2016	140	7 409
				3Q'2017	217	11 359
		Praga Południe		1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
		Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa			3Q'2018	171	8 992
				4Q'2018	173	9 086
			Mieszkania	2Q'2017	159	8 604
Krzemowe (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów		4Q'2017	244	11 917
				4Q'2018	130	6 622
Maestro (etapy I-III)			Mieszkania	3Q'2012	176	9 352
	Wrocław	Krzyki-Jagodno		3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
				2Q'2013	72	2 819
Potokowa	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42	4 486
(etapy I-III)				2Q'2014	73	3 621
Graniczna				3Q'2013	173	9 200
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2014	179	8 716

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

				4Q'2015	187	9 688
				2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
				4Q'2011	120	6 624
				4Q'2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko (etapy I-VII)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	3Q'2014	42	2 162
				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894
				4Q'2018	108	5 903
				1Q'2019	108	5 878
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
Grzegórzecka	Kraków	Śródmieście		2Q'2015	164	8 011
			Mieszkania, usługi	4Q'2015	149	7 042
(etapy I-IV)				1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
		Czyżyny	Mieszkania	1Q'2018	130	6 190
Centralna Park (etapy I-V)	Kraków			4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 459
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica	Kraków	Krowodrza	Mieszkania,	1Q'2017	190	10 018
(etapy I-II)			usługi	3Q'2017	113	5 678
				4Q'2012	72	3 795
Przy Srebrnej	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania, usługi	3Q'2014	28	1 734
(etapy I-IV)				4Q'2014	46	2 104
				3Q'2016	32	1 687
	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	1Q'2018	65	2 940

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

				4Q'2018	65	2 949
Świętokrzyska Park (etapy I-IV)				2Q'2019	65	2 936
				4Q'2019	65	2 939
Przy Alejach				2Q'2016	110	5 521
(etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97	5 087
Bastion Wałowa				4Q'2017	230	12 336
(etapy I-II)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2018	230	12 339
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Total					11 519	619 673

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa nie przekazała 92 lokali.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli	Warszawa	Wola	Mieszkania ,	4Q'2020	177	9 573
(etapy VIII, IX)			usługi	1Q'2022	305	15 873
Mały Grochów	Warszawa	Grochów	Mieszkania ,	1Q'2021	105	5 338
(etapy I-II)			usługi	1Q'2021	137	7 014
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29	3 548
Kamienna (etapy I-II)	Wrocław	Huby	Mieszkania, usługi	1Q'2021	253	13 082
				1Q'2021	186	9 761
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 644
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2021	231	13 297
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 972
Słoneczne Miasteczko (etapy VIII - X)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	3Q'2020	108	5 797
				1Q'2021	102	5 865
				3Q'2021	128	8 653
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 031

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Total					2 837	154 722
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	4Q'2020	86	5 305
Osiedle Latarników (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135	7 677
(etapy III-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	1Q'2021	115	4 068
Wałowa				1Q'2021	140	7 192
				2Q'2021	108	5 146
Świętokrzyska Park (etapy V-VII)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	3Q'2020	54	2 629
				2Q'2020	108	5 258

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa posiadała 1797 lokali sprzedanych będących w realizacji.

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu

Projekty mieszkaniowe

Celem Grupy jest wprowadzenie do oferty projektów mieszkaniowych w skali dostosowanej do popytu na rynku. W związku z dużą niepewnością na rynku mieszkaniowym wywołaną koronawirusem Grupa działa wariantowo starając się dostosować do zachodzących zmian. Pierwotny cel Zarządu na 2020 rok wynoszący 1.900-2.200 lokali został zawieszony w związku z epidemią koronawirusa.

Od początku 2020 roku wprowadzono do oferty 373 lokale (325 lokali w Q1'2020) w 3 projektach: Mała Praga etap V, Między Parkami etap II, Baltea. Obecnie trwa budowa 86 z nich, budowa pozostałych 287 została przełożona na 3Q'2020.

W związku z wpływem koronawirusa tj. istotnie mniejszą sprzedażą w okresie marzec-kwiecień oraz zawieszeniem przez Rząd biegu procedur administracyjnych – co ma negatywny wpływ m.in. na uzyskiwanie pozwoleń na Budowę, Grupa planuje:

• przesuniecie wprowadzenia części projektów do oferty z 2 kwartału 2020 na drugą połowę roku,
• fazowanie większych etapów inwestycji,
• zamianę etapów tak aby oferta możliwie jak najbardziej odpowiadała sytuacji na rynku,
• potwierdzanie zapotrzebowania na kolejne etapy procesem przedsprzedaży (umowy rezerwacyjne),
• przesuniecie rozpoczęcia budów z 2 kwartału na druga połowę roku.

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin rozpoczęcia budowy
Kolejowa	Wrocław	33 000	2020/2021

4.1.4 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	167	8 833
Toruńska	Warszawa	196	10 219
Jagiellońska	Warszawa	162	8 279
Podskarbińska	Warszawa	1 266	67 030
Mała Praga	Warszawa	48	2 940
Reja	Wrocław	61	2 954
Mglista	Wrocław	48	2 970
Orawska	Wrocław	644	34 526
Cynamonowa	Wrocław	126	6 516
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	(*)
Słoneczne Miasteczko	Kraków	514	29 202
Przy Mogilskiej (etap II )	Kraków	273	12 312
Grzegórzecka	Kraków	471	25 699
Centralna Park	Kraków	864	46 629
Braci Czeczów	Kraków	89	5 000
Świętokrzyska Park	Gdańsk	259	13 626
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	48	2 870
Osiedle Latarników	Gdańsk	387	21 345
Marinus	Gdańsk	87	5 049

Total		7 854	446 221	(**)
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Pustynna 43	Łódź	114	8 286
Ceglana Park	Katowice	1 135	62 306
Bajkowy Park	Gdańsk	734	45 152

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2019 w kalkulacji banku gruntów

(**) w zestawieniu nie ujęto projektów Baltea (239 lokali) oraz Centralna etap VI (270 lokali) wprowadzonych do oferty do dnia 31.03.2020

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Wpływ ogłoszenia w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii został opisany w nocie 4.10.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2020.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 marca 2020 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. Powyższe dane pozostają aktualne na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Develia S.A. na dzień przekazania sprawozdania za I kwartał 2020 r.:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.545.000	81.545.000	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.000	77.195.000	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ Santander	54.707.246	54.707.246	12,22%	12,22%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,82 %	6,82%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Develia S.A. na dzień przekazania raportu za rocznego za 2019 rok:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.545.000	81.545.000	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.000	77.195.000	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ Santander	54.707.246	54.707.246	12,22%	12,22%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,82 %	6,82 %

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 12.03.2020	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 14.05.2020
Osoby nadzorujące
Michał Hulbój (1)	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Jacek Osowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski (2)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-

(1) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

(2) Członek Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2020 r.

Osoby zarządzające
Michał Hulbój (1)	Członek Zarządu	-	-	-	-
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski	Członek Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak	Członek Zarządu ds. finansowych	35 200	-	-	35.200

(1) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.11 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2020 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie. Wpływ ogłoszenia w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii został opisany w nocie 4.10.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Develia wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, sytuacji na rynku pracy oraz wysokości stóp procentowych. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań.

Zgodnie z MSSF 15 Grupa Develia ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19 skutkującymi ogłoszeniem w dniu 20 marca 2020 roku na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, Zarząd informuje, że spodziewane skutki pandemii mogą mieć istotny i potencjalnie niekorzystny wpływ na bieżącą działalność Spółki i jej Grupy, w tym również na przyszłe wyniki finansowe. W ocenie Zarządu wpływ na wyniki Grupy będą miały m.in.:

• spadek o ponad 40% liczby kontaktów klientów zainteresowanych realizowanymi przez spółki z Grupy projektami mieszkaniowymi (tzw. leadów),
• możliwe odstąpienia od zawartych umów deweloperskich i rezerwacyjnych (odstąpienia zanotowane w okresie styczeń-kwiecień były nieznacznie wyższe niż w porównywalnym okresie ubiegłego roku). Ilość odstąpień to około 2% sprzedanych mieszkań,
• znaczący spadek ilości zawieranych umów deweloperskich i umów rezerwacyjnych,
• opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych (m.in. decyzje o warunkach zabudowy, decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzję o pozwoleniu na użytkowanie),
• wstrzymanie lub opóźnienie rozpoczęcia realizacji inwestycji mieszkaniowych zaplanowanych na wiosnę 2020 roku
• terminowość realizacji inwestycji realizowanych przez spółki z Grupy na dzień publikacji nie zaobserwowano istotnych opóźnień w realizacji robót budowlanych,
• spadek przychodów z czynszów najmu oraz opłat eksploatacyjnych w obiektach handlowych, w okresie od 14 marca 2020 roku do 4 maja 2020 roku, związany z wprowadzeniem elementów tarczy antykryzysowej dla najemców, którzy zostali objęci administracyjnym ograniczeniem w funkcjonowaniu,

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

• spowolnienie procesów komercjalizacji projektów biurowych powodowanych wstrzymywaniem się części przyszłych najemców z decyzjami oraz potencjalnym ograniczeniem wielkości wynajmowanej przez nich powierzchni.
• pogorszenie sytuacji płynnościowej najemców, co może skutkować problemami ze ściągalnością należności, a w konsekwencji wpływać na sytuację płynnościową spółek prowadzących działalność w segmencie najmu oraz poziom odpisów należności.
• ograniczona dostępność i warunki finansowania wynikająca z ograniczonego dostępu do kapitału na rynku kapitałowym oraz wstrzymanie akcji kredytowej przez banki

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• ewentualna sprzedaż wybranych aktywów, będąca skutkiem zmiany podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy,
• koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które będą miały bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• sytuacja na rynku obligacji korporacyjnych.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Michał Hulbój p.o. Prezesa Zarządu Mirosław Kujawski Członek Zarządu

Tomasz Wróbel Członek Zarządu

Paweł Ruszczak Członek Zarządu ds. finansowych

Wrocław, dnia 14 maja 2020 roku