GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 16 listopada 2020 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11

	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 12
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 12
2.2	Skład Grupy12
2.3 2.4	Zmiany w strukturze Grupy 13 Skład Zarządu jednostki dominującej14
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego15
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie16
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości19
2.9	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie20
2.10	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 21
2.11	Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży21
2.12	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 25
2.13	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 26
2.14	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw27
2.15	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27
2.16	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 28
2.17 2.18	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 28 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 28
2.19	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 29
2.20	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 29
2.21	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
2.22	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego29 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe29
2.23	Transakcje z podmiotami powiązanymi 30
2.24	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 31
2.25	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 31
2.26	Zobowiązania finansowe31
2.27	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane39
2.28	Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy 39
2.29	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia39
2.30	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego42
2.31	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 43
2.32	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne43
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 46
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 46
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 47

	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 49
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 51
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 52
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta52
3.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego52
3.3	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego53

3.4	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie53
3.5	Istotne zasady (polityka) rachunkowości55
3.6	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie56
3.7	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 57
3.8	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 57
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 57
3.10	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw58
3.11	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 58
3.12	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 59
3.13	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 59
3.14	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 59
3.15	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 59
3.16	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 59
3.17	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego59
3.18	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe60
3.19	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 60
3.20	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 64
3.21	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 64
3.22 3.23	Zobowiązania finansowe64 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane68
3.24	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta68
3.25	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego68
3.26	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 69
3.27	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne69
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 71

4.1 4.2	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A71 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe78
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 78
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 78
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji raportu za III kwartał 2020 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego79
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 80
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe80
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji80
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 80
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 80

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
I.	Aktywa trwałe	1 268 067	1 234 709	280 124	289 940
II.	Aktywa obrotowe	1 735 688	1 562 934	383 425	367 015
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	446 282	-	104 798
IV.	Aktywa razem	3 003 755	3 243 925	663 549	761 753
V.	Kapitał własny	1 479 567	1 492 111	326 846	350 384
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 479 567	1 492 111	326 846	350 384
VII.	Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	659 513	1 028 223	145 691	241 452
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	864 675	706 818	191 012	165 978
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	16 773	-	3 939
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,31	3,33	0,73	0,78

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
XII.	Przychody ze sprzedaży	318 461	714 182	71 693	165 757
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	116 194	274 869	26 158	63 795
XIV.	Zysk netto	23 037	158 566	5 186	36 802
XV.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	23 037	158 566	5 186	36 802
XVI.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
XVII.	Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,05	0,35	0,01	0,08

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
XVIII.	Aktywa razem	2 009 682	1 728 538	443 952	405 903
XIX.	Kapitał własny	1 131 070	948 279	249 861	222 679
		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
XX.	Zysk (Strata) netto	227 547	145 025	51 226	33 659

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2020 roku wynosił on 4,5268 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku wynosił on 4,2585 EUR/PLN.

b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2020 roku oraz za trzy kwartały 2019 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,4420 EUR/PLN oraz 4,3086 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2020	31 grudnia 2019
Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 268 067	1 234 709
1.	Wartości niematerialne		376	334
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.16	5 614	5 897
3.	Należności długoterminowe		8 969	8 699
4.	Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	2.12	86 866	86 603
5.	Nieruchomości inwestycyjne	2.11	1 126 774	1 096 679
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		601	1 089
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	38 867	35 408
B.	Aktywa obrotowe		1 735 688	1 562 934
1.	Zapasy	2.12	1 256 178	1 062 028
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.13	29 335	123 356
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		5 271	8 296
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		60 203	25 815
5.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		380 484	340 890
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		4 217	2 549
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.11	-	446 282
	Aktywa razem		3 003 755	3 243 925

Kapitał własny i zobowiązania

A.	Kapitał własny		1 479 567	1 492 111
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 479 567	1 492 111
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		1 008 972	927 171
3.	Zysk/(Strata) netto		23 037	117 382
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		659 513	1 028 223
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	577 368	898 717
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		18 979	18 769
3.	Rezerwy	2.14	3 116	5 319
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	60 050	105 418
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		864 675	706 818
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	148 531	128 727
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		42 813	41 512
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		156 534	127 117
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		48 894	39 319
5.	Rezerwy	2.14	9 466	8 831
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		458 437	361 312
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		-	16 773
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 003 755	3 243 925

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 479 567	1 492 111
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 479 567	1 492 111
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,31	3,33

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	98 382	318 461	82 449	714 182
Przychody ze sprzedaży usług	21 643	65 876	31 816	108 733
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	76 739	252 585	50 633	605 449
Koszt własny sprzedaży	(73 753)	(202 267)	(45 955)	(439 313)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	24 629	116 194	36 494	274 869
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(6)	25	190	205
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	10 194	(4 932)	35 439	(9 179)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	(363)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(3 172)	(10 040)	(3 013)	(11 859)
Koszty ogólnego zarządu	(4 826)	(18 991)	(7 348)	(23 916)
Pozostałe przychody operacyjne	1 421	3 744	371	2 099
Pozostałe koszty operacyjne	(1 850)	(2 820)	(1 723)	(3 694)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	26 390	83 180	60 410	228 162
Przychody finansowe	143	2 139	1 609	4 016
Koszty finansowe	(9 381)	(52 808)	(21 099)	(33 115)
Zysk/(Strata) brutto	17 152	32 511	40 920	199 063
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(2 932)	(9 474)	(7 781)	(40 497)
Zysk/(Strata) netto	14 220	23 037	33 139	158 566
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(25)	11 327	(942)	(8 436)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	5	(2 152)	507	1 759
Inne całkowite dochody (netto)	(20)	9 175	(435)	(6 677)
Całkowite dochody	14 200	32 212	32 704	151 889

	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Zysk/(Strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	14 220	23 037	33 139	158 566
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	14 220	23 037	33 139	158 566
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	14 200	32 212	32 704	151 889
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	14 200	32 212	32 704	151 889

Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - podstawowy	0,03	0,05	0,07	0,35
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - rozwodniony	0,03	0,05	0,07	0,35

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały		Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	23 037	23 037	-	23 037
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	9 175	-	9 175	-	9 175
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	9 175	23 037	32 212	-	32 212
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(44 756)	-	-	(44 756)	-	(44 756)
Na dzień 30 września 2020 roku	447 558	1 005 329	3 643	23 037	1 479 567	-	1 479 567

		Pozostałe kapitały		Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799
Zysk / (Strata) netto za rok 2019	-	-	-	117 382	117 382	-	117 382
Inne całkowite dochody za rok 2019	-	-	(2 229)	-	(2 229)	-	(2 229)
Całkowite dochody za rok 2019	-	-	(2 229)	117 382	115 153	-	115 153
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	160 380	-	(160 380)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(120 841)	-	-	(120 841)	-	(120 841)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	158 566	158 566	-	158 566
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	(6 677)	-	(6 677)	-	(6 677)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	(6 677)	158 566	151 889	-	151 889
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	160 380	-	(160 380)	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(120 841)	-	-	(120 841)	-	(120 841)
Na dzień 30 września 2019 roku	447 558	932 703	(9 980)	158 566	1 528 847	-	1 528 847

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		32 511	199 063
II.	Korekty razem		(22 941)	(151 394)
1.	Amortyzacja		1 495	1 073
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych		20 331	3 481
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		26 178	33 284
4.	Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej		-	(19 342)
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych		(1 437)	6 063
6.	Zmiana stanu rezerw		(6 001)	7 359
7.	Zmiana stanu zapasów		(193 442)	85 805
8.	Zmiana stanu należności		93 751	(4 959)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	31.1	(13 753)	(19 523)
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		95 945	(256 321)
11.	Podatek dochodowy zapłacony		(47 853)	(40 741)
12.	Inne korekty	31.2	1 845	52 427
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		9 570	47 669
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy		436 071	482 892
1.	Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-	370
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości		436 071	482 522
II.	Wydatki		(67 433)	(78 416)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(477)	(1 069)
2.	Inwestycje w nieruchomości		(31 968)	(77 347)
3.	Na aktywa finansowe		(34 988)	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)		368 638	404 476
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		5 189	140 327
1.	Kredyty i pożyczki	26.4	5 189	80 327
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	26.3	-	60 000
II.	Wydatki		(343 803)	(437 849)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	26.4	(199 246)	(234 846)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	26.3	(118 000)	(50 000)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(658)	(238)
4.	Odsetki		(25 899)	(31 924)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej		-	(120 841)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(338 614)	(297 522)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)		39 594	154 623
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		39 594	154 623
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		340 890	467 698
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)		380 484	622 321
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. (wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent", wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

		Efektywny udział Develia S.A.
	30 września 2020	31 grudnia 2019 Udział w kapitale
	Udział w kapitale
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
	Siedziba

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)

Na dzień 30 września 2020 roku i na 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 14 lipca 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
1. W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.
1. W dniu 30 czerwca 2020 r. spółka LC Corp Service S.A. nabyła od Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki Develia S.A. ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 2"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie). Tożsame uchwały zostały w tym samym dniu podjęte przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
1. W dniu 28 października 2020 r. podjęte zostały uchwały walnego zgromadzenia LC Corp Service S.A. oraz uchwała wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki LC Corp Service S.A. jako spółki przejmującej ze spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. ze spółką jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - na spółkę przejmującą, W związku z połączeniem podwyższony został kapitał spółki przejmującej z kwoty 630.000,00 zł do kwoty 631.053,00 zł wyłącznie w celu wydania akcji komplementariuszowi spółki przejmowanej (LC Corp Invest XV Sp. z o.o.).

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku przestawiał się następująco:

p.o. Prezesa Zarządu Michał Hulbój
Członek Zarządu Mirosław Kujawski
Członek Zarządu Tomasz Wróbel
Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak

W dniu 26 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła przedłużyć oddelegowanie Pana Michała Hulbója do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na okres od dnia 29 lutego 2020 roku do dnia 29 maja 2020 roku.

W dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zgodnie z którą, powierzyła Panu Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, tymczasowo, pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu, począwszy od dnia 30 maja 2020 r. do czasu powołania Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 30 września 2020 roku przedstawiał się następująco:

p.o. Prezesa Zarządu Paweł Ruszczak
Członek Zarządu Mirosław Kujawski
Członek Zarządu Tomasz Wróbel

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 16 listopada 2020 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

− skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2019 roku;
− skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2020 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku;
− skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2020 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku;
− skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku;
− informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2020 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

(i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
(ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
(iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
(iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych dotyczą gruntu zlokalizowanego w miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 kwietnia 2016 r. przepisów nowelizujących ustawę z dnia 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z 2016 r. poz. 585, 1159) i wprowadzonych ograniczeniach w nabywaniu nieruchomości rolnych dokonano analizy wpływu przepisów ustawy na ograniczenia w możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych na posiadanym w/w gruncie.

Powyższa regulacja wprowadza ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnych o powierzchni większej niż 0,3 ha i nieobjętych aktualnym planem zagospodarowania przestrzennego, w ten sposób, iż nabywcą nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 1 ha może być co do zasady wyłącznie rolnik indywidualny - osoba fizyczna, natomiast inne podmioty mogą nabywać nieruchomości rolne tylko za zgodą prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych i w określonych przepisami przypadkach. Ograniczenia nałożone ustawą dotyczą także udziałów i akcji w spółkach posiadających nieruchomości rolne, gdzie prawo pierwokupu udziałów i akcji w tych spółkach przysługuje Agencji Nieruchomości Rolnych, która jest właścicielem nieruchomości rolnej.

Wprowadzone ograniczenia mają wpływ na kształtowanie się popytu i podaży na rynku gruntów rolnych przez zmianę profilu uczestników rynku oraz nowe warunki prawne zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych, co przedkłada się na spadek ilości transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych po dniu 30 kwietnia 2016 roku.

Grupa jest właścicielem nieruchomości gruntowej, o łącznej pow. 169 ha, zlokalizowanej w miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim i obecnie dla nieruchomości tej nie został uchwalony plan zagospodarowania przestrzennego, tym samym zgodnie z art. 2. pkt 1 ww. ustawy jest ona "nieruchomością rolną" i podlega powyższym ograniczeniom w zakresie możliwości obrotu tą nieruchomością.

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 30 września 2020 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do realizacji inwestycji deweloperskich w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejścia w życie w/w ustawy, wykorzystywanej również na dzień 31 grudnia 2019 roku, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą Grupa uważa, że nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 września 2020 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej

kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 września 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku:

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	38 867	35 408
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	1 089 520	1 062 693
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	-	446 282
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(418)	239
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	(1 101)	(12 411)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(60 050)	(105 418)
Odpis aktualizujący wartość gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych	(3 263)	(3 263)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(121 271)	(124 934)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały przyjęte przez Unię Europejską żadne zmiany do istniejących standardów / nowe standardy czy interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, również w sprawozdaniach finansowych niezatwierdzonych do publikacji w dniu 28 maja 2020 roku. Zmiana ta jest również dostępna dla raportów śródrocznych).
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 września 2020 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

centra handlowo biurowe: Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu,
budynki biurowe: Wola Retro w Warszawie
budynki biurowe w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa

30 września 2020	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	48 060	217 558	12 038	229 596
Sky Tower	115 670	523 615	-	523 615
Wola Retro	73 550	332 946	3 363	336 309
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu				-
Wrocław, Kolejowa	N/D	32 366	4 888	37 254
				1 126 774

31 grudnia 2019	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	54 000	229 959	11 835	241 794
Sky Tower	120 970	515 151	-	515 151
Wola Retro	71 020	302 439	3 309	305 748
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Wrocław, Kolejowa	N/D	29 098	4 888	33 986
				1 096 679

Na dzień 30 września 2020 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower zostały wyznaczone w oparciu o wyceny sporządzone przez profesjonalnych rzeczoznawców nieruchomości.

Na dzień 30 września 2020 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym.

Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2020 roku oraz roku 31 grudnia 2019 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	1 096 679	1 929 475
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	255	36 882
Zakup gruntów pod budowę nieruchomości inwestycyjnych	-	26 028
Poniesione nakłady inwestycyjne	30 533	97 862
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 1)	-	(949 318)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	65 316	(2 005)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(66 009)	(42 245)
Na koniec okresu sprawozdawczego	1 126 774	1 096 679

1) reklasyfikacja w związku z podpisaniem umowy sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu oraz podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2020 roku nie występują aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży w Grupie stanowiły:

• budynek biurowy Wola Center w Warszawie

31 grudnia 2019	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Wola Center	101 900	433 941	16 773	(4 432)	446 282
					446 282

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznczone do sprzedaży w okresie zakończonym 30 września 2020 roku oraz roku 31 grudnia 2019 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	446 282	-
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	-	1 100
Poniesione nakłady inwestycyjne	-	(3 006)
Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych 1)	-	949 318
Reklasyfikacja do zapasów	(973)	-
Sprzedaż nieruchomości 2)	(447 439)	(482 522)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	2 130	(16 051)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	-	(2 557)
Na koniec okresu sprawozdawczego	-	446 282

2) W roku 2020 sprzedaż nieruchomości Wola Center w Warszawie, w 2019 roku sprzedaż nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu

Sprzedaż nieruchomości Wola Center w Warszawie

W dniu 24 września 2019 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (obecnie Wola Center sp. z o.o.), zawarły przedwstępną umowę sprzedaży w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami, dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do WP i objętych przedwstępną umową sprzedaży.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione było od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

(i) wydania zgodnych interpretacji podatkowych potwierdzających stanowisko Stron, oraz
(ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na transakcję, oraz
(iii) wydania przez bank kredytujący pisma w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynku przez WP oraz;
(iv) uzyskania przez kupującego decyzji kredytowej zapewniającej częściowe sfinansowanie transakcji, oraz
(v) braku niekorzystnej zmiany dotyczącej tytułu prawnego sprzedającego do zbywanej nieruchomości, oraz
(vi) udzielenia poręczenia na rzecz kupującego przez Spółkę.

Cena transakcji została ustalona przez Strony na 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.:

(i) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z umowy przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez kupującego z winy sprzedającego

W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR (powiększoną o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji). Z uzyskanej z ceny sprzedaży spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Spółkę z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie 45.246.208,46 EUR, zaciągnięty na potrzeby realizacji budynku "Wola Center". Z tą chwilą wygasły również wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową i umową zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe).

Wskazane powyżej nieruchomość stanowiła aktywa segmentu "Usługi najmu" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	436 071	-
Wartość sprzedanych nieruchomości	(436 071)	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	(50 198)	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	67 446	19 263
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(15 811)	(25 326)
Koszty transakcji sprzedaży (bez koszów związanych ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-
Koszty transakcji sprzedaży (koszty związane ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(6 369)	(3 116)
Inne	-	-
Razem	(4 932)	(9 179)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku:

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Arkady Wrocławskie	Wola Center	Sky Tower	Wola Retro	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	436 071	-	-	436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	(436 071)	-	-	(436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	(26 528)	-	(23 670)	-	(50 198)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	14 127	2 130	32 134	19 055	67 446
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(881)	-	(14 930)	-	(15 811)
Koszty transakcji sprzedaży (bez koszów związanych ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-	-	-	-
Koszty transakcji sprzedaży (koszty związane ze spłatą zobowiązań finansowych)	-	-	-	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(1 236)	-	(770)	(4 363)	(6 369)
Razem	(14 518)	2 130	(7 236)	14 692	(4 932)

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku w tej pozycji zostały zaprezentowane grunty w wysokości 86.866 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku w wysokości 86.603 tys. zł), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat. Odpis aktualizacyjny na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie zmieniał się i wynosił 3.263 tys. zł.

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 30 września 2020 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejściem w życie w/w ustawy, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą (które w praktyce uniemożliwiają zbycie tej nieruchomości), nie wystąpiły inne przesłanki mogące wpływać na dotychczasową wycenę i nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Zapasy

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Produkcja w toku	1 249 771	1 050 545
Produkty gotowe	96 143	105 395
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	31 535	31 022
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(121 271)	(124 934)
Zapasy ogółem	1 256 178	1 062 028

Na dzień 30 września 2020 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 51.916 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły one 47.767 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu sprawozdawczego	124 934	129 838
Zwiększenie	-	394
Wykorzystanie	(3 663)	(5 298)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	121 271	124 934

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Na początek okresu	10 459	9 419
Zwiększenie	2 490	4 735
Wykorzystanie	(623)	(3 150)
Zmniejszenie	(888)	(545)
Na koniec okresu	11 438	10 459

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	22	3 274	10 805	49	14 150
Utworzone	-	183	-	70	253
Reklasyfikacja	-	-	4 432	-	4 432
Wykorzystane	-	-	(6 252)	(1)	(6 253)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2020 roku, w tym:	22	3 457	8 985	118	12 582
-długoterminowe	22	-	3 094	-	3 116
-krótkoterminowe	-	3 457	5 891	118	9 466

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2020	31 grudnia 2019	1 stycznia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(9 808)	(6 852)	(7 684)	(2 956)	832
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	(29 502)	(68 033)	29 502	38 531
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(47 186)	(57 587)	(58 173)	10 401	586
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	-	-	-	-
Pozostałe	(4)	(464)	(1 038)	460	574
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(56 998)	(94 405)	(134 928)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	4 447	-	-	4 447	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	3 061	5 338	2 928	(2 277)	2 410
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	6 171	4 757	6 081	1 414	(1 324)
Różnice kursowe	6 374	2 567	4 859	3 807	(2 292)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	4 483	5 936	9 780	(1 453)	(3 844)

Grupa Kapitałowa Develia S.A.			QSr za III kwartał 2020
	SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	9 586	3 358	5 851	6 228	(2 493)
Pozostałe	1 693	2 439	1 723	(746)	716
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	35 815	24 395	31 222
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				48 827	33 696
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	38 867	35 408	11 175
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(60 050)	(105 418)	(114 881)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 794 tys. zł (odpowiednio 948 tys. zł na 31 grudnia 2019 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 19.764 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 16.382 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 311 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku: 1.487 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, Grupa podpisała umowę leasingu 13 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 452 tys. zł.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2020 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2020 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
30 września 2020	+ 0,20	24 849	24 849
	- 0,20	(24 849)	(24 849)
31 grudnia 2019	+ 0,20	35 262	35 262
	- 0,20	(35 262)	(35 262)
30 września 2019	+ 0,20	36 135	36 135
	- 0,20	(36 135)	(36 135)

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2020 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	7 193 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	707 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 grudnia 2019 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	44	14 213 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	627 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

30 września 2019 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	10 352 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	459 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2020	31 grudnia 2019
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	61 263	59 421
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	29-01-2020	-	184 071
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	20-12-2022	188 170	179 867
Kredyt bankowy w EUR (d)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	28-11-2027	112 618	103 881
Kredyt bankowy w PLN (e)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Wibor 3M+marża	28-11-2020	-	-
Program obligacji (f)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	-
Program obligacji (g)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	84 899
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	14 990
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 987	24 978
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 978	14 962
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 841	49 770
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 879	44 815
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 903	65 561
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 628	59 519
				576 267	886 734

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2020	31 grudnia 2019
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2021	2 846	7 327
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	29-01-2020	-	7 317
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2021	11 105	10 124

Kredyt bankowy w EUR (d) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro) Euribor 3M+marża 30-09-2021 3 502 310 Kredyt bankowy w PLN (e) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro) Wibor 3M+marża 28-11-2020 - - Program obligacji (f) Develia S.A. Wibor 6M+marża 20-03-2020 - 65 886 Program obligacji (g) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-11-2020 / 10-05-2021 86 213 ⁶¹⁸ Program obligacji (h) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-11-2020 / 10-05-2021 15 218 ¹⁰⁹ Program obligacji (i) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-10-2020 480 309 Program obligacji (j) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-10-2020 287 184 Program obligacji (k) Develia S.A. Wibor 6M+marża 05-12-2020 543 166 Program obligacji (l) Develia S.A. Wibor 6M+marża 28-02-2021 132 757 Program obligacji (m) Develia S.A. Wibor 6M+marża 19-10-2020 27 416 34 157 Program obligacji (n) Develia S.A. Wibor 3M+marża 19-10-2020 144 693 Program obligacji (o) Develia S.A. Wibor 3M+marża 23-11-2020 227 342 148 113 128 299

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021

r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR.

(b) Kredyt w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. zawarty na podstawie umowy z 15 lipca 2011 r. z BNP Paribas Polska S.A. do maksymalnej kwoty 49.000 tys. EUR w celu częściowego sfinansowania budowy kompleksu biurowego Wola Center w Warszawie. W dniu 26 czerwca 2014 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 55.000 tys. EUR. W dniu 20 września 2018 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu inwestycyjnego oraz przedłużono okres kredytowania. Kwota udzielonego kredytu inwestycyjnego ustalona w zawartym aneksie to kwota, nie większa niż 54.335.241,03 EUR, w tym nie więcej niż 7.000.000 EUR oraz nie więcej niż 6.000.000 EUR w ramach dwóch nowych, dostępnych transz przewidzianych w związku z aneksem. W dniu 29 stycznia 2020 r. spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała w całości spłaty kredytu bankowego udzielonego na podstawie umowy z 15 lipca 2011 r. z BNP Paribas Polska S.A. wraz z późniejszymi zmianami w łącznej kwocie 45.246.208,46 EUR oraz dokonała rozliczenia zawartych na dzień spłaty transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych w łącznej wysokości 3.468.899,70 EUR.
(c) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku. W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR.
(d) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A).
(e) Kredyt odnawialny w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 7.000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Wola Retro w Warszawie.

(f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 r. 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji.
(g) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
(h) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
(i) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
(j) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
(k) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
(l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
(m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 r. W dniu 29 września 2020 r. Spółka dokonała nabycia 7.000 szt. obligacji własnych o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda, celem umorzenia. W dniu 19 października 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji na kwotę 27.000 tys. PLN.
(n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.

(o) Obligacje kuponowe – emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 30 września 2020 roku i na 31 grudnia 2019 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Długoterminowe	1 101	11 983
Krótkoterminowe	418	428
Razem	1 519	12 411

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 26 marca 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2020 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.478 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2020 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 29 września 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2020 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.518 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.

W dniu 20 lipca 2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 46.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.

W dniu 29 września 2020 r. Spółka dokonała nabycia 7.000 szt. obligacji własnych o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda, celem umorzenia.

Po dniu bilansowym, w dniu 7 października 2020 roku nastąpiła emisja 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 19 października 2020 roku nastąpił wykup 27.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 27.000 tys. PLN.

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 5.497 tys. PLN. Na dzień 30 września 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 64.109 tys. PLN.
1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec BNP Paribas Polska S.A. w kwocie 191.303 tys. PLN.
1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 2.446 tys. PLN. Na dzień 30 września 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 199.275 tys. PLN.
1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 5.189 tys. PLN. Na dzień 30 września 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 116.120 tys. PLN.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 września 2020 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
− hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
− zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
− zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
− cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
− oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
− kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
− hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
− oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
− umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
− zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
− oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC

− zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
− przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
− umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.
1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
− umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
− oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.:
− hipoteka umowna do sumy 36.280.500,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank Hipoteczny S.A.,
− hipoteka umowna do sumy 15.000.000,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
− hipoteka umowna do sumy 10.500.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
− oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank Hipoteczny S.A. do kwoty 36.280.500,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
− oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 15.000.000,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
− oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 10.500.000,00 PLN na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
− umowa przelewu wierzytelności z wszelkich zawartych przez kredytobiorcę umów związanych z inwestycją realizowaną na nieruchomości;
− zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR na rzecz mBank Hipoteczny S.A.;
− zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR oraz do kwoty 10.500.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
− umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, w tym przelewu na zabezpieczenie na rzecz banku wszystkich wierzytelności podporządkowanych zgodnie z ww. umową,
− umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,
− oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC w związku z umowa wsparcia opisaną powyżej do kwoty 3.576.261,90 EUR,
− umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR,
− zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,

− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
− zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
− umowna hipoteka do kwoty 32.235.000 PLN ustanowiona na drugim miejscu i podporządkowana w stosunku do hipoteki ustanowionej z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego i kredytu odnawialnego VAT na nieruchomości gruntowej należącej do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.,
− zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
− oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

a) Wysokość dywidendy: 44.755.831,10 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,10 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
d) Dzień dywidendy: 18 września 2020 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 2 października 2020 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 2 października 2020 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

W III kwartale 2020 roku Grupa odnotowała wzrost ilości sprzedanych mieszkań (sprzedaż wyższa niż porównywalnym okresie roku poprzedniego), co pozwala optymistycznie patrzeć na sytuację rynku mieszkaniowego i jego perspektywy.

Ze względu na ogłoszenie stanu epidemii, Grupa podjęła decyzję o zmianie planu inwestycyjnego opóźniając realizację części nowych projektów mieszkaniowych, wprowadzając możliwość etapowania poszczególnych inwestycji, a także zmieniając kolejność realizacji wieloetapowych inwestycji – dopasowując wybór kolejnego etapu do zmieniającej się sytuacji na rynku.

Dodatkowo Grupa zaobserwowała opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią.

Zarząd na bieżąco monitoruje postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Grupa nie przewiduje opóźnień w dostarczaniu lokali do klientów w projektach już zakończonych oraz planowanych do zakończenia w tym roku.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich i Sky Tower o łączną kwotę 11.240 tys. EUR. Ze względu na ograniczenia w handlu w centrach handlowych wprowadzone w listopadzie Zarząd spodziewa się spadku przychodów z budynków komercyjnych generowanych w IV kwartale 2020 roku. Skala spadku jest obecnie trudna do oszacowania i będzie zależała od okresu obowiązywania wspomnianych ograniczeń.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw). Ponadto spółki z Grupy spełniły warunki finansowania określone w umowach kredytowych.

2.29 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2020 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

− W dniu 1 października 2020 roku w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 2").

Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie) na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 13 lipca 2020 roku. Wobec faktu, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały w LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz wszystkie udziały w LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. połączenie odbyło się zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany statutu tej spółki.

Połączenie spółek zostanie rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym, posiadanych udziałów w spółce przejmowanej oraz kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów odzwierciedlone zostaną w kapitale własnym Spółki Przejmującej.

Poniższa tabela przestawia wpływ połączenia na główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Przejmującej:

	30 września 2020	Wpływ połączenia	Dane po połączeniu
Aktywa
Pożyczki i należności długoterminowe	119 373	(14 755)	104 618
Inwestycje długoterminowe	954 654	(11 851)	942 803
Zapasy	720 104	14 904	735 008
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	405	68	473
Krótkoterminowe aktywa finansowe	56 631	-	56 631
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	139 061	535	139 596
Pozostałe aktywa	19 454	2	19 456
Aktywa razem	2 009 682	(11 097)	1 998 585
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny	1 131 070	(14)	1 131 056
Zobowiązania finansowe	545 008	(11 162)	533 846
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	86 727	3	86 730
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	214 119	-	214 119
Pozostałe pasywa	32 758	76	32 834
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 009 682	(11 097)	1 998 585

Powyższa zmiana pozostaje bez wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia S.A.

− W dniu 2 października 2020 roku spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 44.755.831,10 zł zł (0,10 zł na jedną akcję) zgodnie z uchwałą z dnia 31 sierpnia 2020 roku podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
− W dniu 6 października 2020 roku w związku ze złożoną rezygnacją przez dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Marka Szydło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełniło skład Rady Nadzorczej powołując do swojego składu Marcina Eckerta;
− W dniu 7 października 2020 roku nastąpiła emisja 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 r.
− W dniu 19 października 2020 roku nastąpił wykup 27.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 27.000 tys. PLN.
− W dniu 20 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spośród swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej została powierzona Panu Jackowi Osowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej została powierzona Panu Arturowi Osuchowskiemu;
− W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR.
− W dniu 28 października 2020 roku podjęte zostały uchwały walnego zgromadzenia LC Corp Serice S.A. oraz uchwała wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki LC Corp Service S.A. jako spółki przejmującej ze spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. ze spółką jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - na spółkę przejmującą, W związku z połączeniem podwyższony został kapitał spółki przejmującej z kwoty 630.000,00 zł. do kwoty 631.053,00 zł wyłącznie w celu wydania akcji komplementariuszowi spółki przejmowanej (LC Corp Invest XV Sp. z o.o.);
− W dniu 28 października 2020 roku jednostka zależna od Emitenta tj. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank SA, umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187.000,00 EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro" zrealizowanego przez Kredytobiorcę na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej 16-20 i ul. Siedmiogrodzkiej 11/13. Powyższa umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny SA i mBank SA kredytodawcą został mBank SA). Najważniejsze warunki umowy kredytowej w szczególności kwota udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Od udzielonego kredytu będą pobierane odsetki według zmiennych stóp procentowych w stosunku rocznym, ustalanych jako suma stawki referencyjnej EURIBOR 3M oraz marż ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy kredytu ustalono w oparciu o warunki rynkowe. Zgodnie z zawartą Umową spłata zadłużenia z tytułu Kredytu nastąpi nie później niż 7 lat od dnia pierwszego wykorzystania Kredytu, które planowane jest do 28.11.2020 r. Podstawowe zabezpieczenia umowy stanowią:
- − hipoteka do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,
- − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
- − umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.
- − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
- − zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,
- − złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,
- − ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo odsetkowych,
− umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,
− umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.
− W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR.

2.30 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wyniosła 5.193 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiły 5.411 tys. PLN).

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

(i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
(ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
(iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
(iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2020 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.31 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.32 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

segment usług najmu
segment działalności deweloperskiej
segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz 30 września 2019 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	65 820	252 583	58	318 461
Przychody ze sprzedaży usług	65 818	-	58	65 876
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	2	252 583	-	252 585
Koszt własny sprzedaży	(27 249)	(175 018)	-	(202 267)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	38 571	77 565	58	116 194
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(23)	48	25
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(4 932)	-	-	(4 932)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(328)	(9 712)	-	(10 040)
Koszty ogólnego zarządu	(6 456)	(12 528)	(7)	(18 991)
Pozostałe przychody operacyjne	985	2 726	33	3 744
Pozostałe koszty operacyjne	(1 834)	(970)	(16)	(2 820)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	26 006	57 058	116	83 180
Przychody finansowe	836	818	485	2 139
Koszty finansowe	(51 012)	(109)	(1 687)	(52 808)
Zysk/(Strata) brutto	(24 170)	57 767	(1 086)	32 511
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	356	(10 040)	210	(9 474)
Zysk/(Strata) netto	(23 814)	47 727	(876)	23 037
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	11 327	-	-	11 327
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(2 152)	-	-	(2 152)
Inne całkowite dochody (netto)	9 175	-	-	9 175
Całkowite dochody	(14 639)	47 727	(876)	32 212

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	108 596	605 373	213	714 182
Przychody ze sprzedaży usług	108 520	-	213	108 733
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	76	605 373	-	605 449
Koszt własny sprzedaży	(35 576)	(403 737)	-	(439 313)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	73 020	201 636	213	274 869
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	189	16	205
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(9 179)	-	-	(9 179)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	(363)	-	(363)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(635)	(11 224)	-	(11 859)
Koszty ogólnego zarządu	(6 605)	(16 312)	(999)	(23 916)
Pozostałe przychody operacyjne	91	1 713	295	2 099
Pozostałe koszty operacyjne	(2 765)	(304)	(625)	(3 694)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	53 927	175 335	(1 100)	228 162
Przychody finansowe	777	2 128	1 111	4 016
Koszty finansowe	(23 898)	(2 144)	(7 073)	(33 115)
Zysk/(Strata) brutto	30 806	175 319	(7 062)	199 063
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(7 396)	(33 493)	392	(40 497)
Zysk/(Strata) netto	23 410	141 826	(6 670)	158 566
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(8 436)	-	-	(8 436)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	1 759	-	-	1 759
Inne całkowite dochody (netto)	(6 677)	-	-	(6 677)
Całkowite dochody	16 733	141 826	(6 670)	151 889

Na dzień 30 września 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 237 358	1 504 178	262 219	3 003 755
Należności długoterminowe	8 969	-	-	8 969
Nieruchomości inwestycyjne	1 126 774	-	-	1 126 774
Zapasy	977	1 255 201	-	1 256 178
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	25 192	35 011	60 203
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	79 431	114 498	186 555	380 484
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	590 638	910 142	23 408	1 524 188
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	422 003	303 896	-	725 899
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 606	440 480	11 351	458 437

Na dzień 31 grudnia 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 649 887	1 518 135	75 903	3 243 925
Należności długoterminowe	8 699	-	-	8 699
Nieruchomości inwestycyjne	1 096 679	-	-	1 096 679
Zapasy	6	1 062 022	-	1 062 028
Krótkoterminowe aktywa finansowe	239	25 576	-	25 815
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	66 266	242 737	31 887	340 890
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	446 282	-	-	446 282
Zobowiązania ogółem, w tym:	726 709	974 408	33 924	1 735 041
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	564 729	462 715	-	1 027 444
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 662	344 126	10 524	361 312

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2020	31 grudnia 2019
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 081 653	1 029 519
1.	Wartości niematerialne		330	282
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.12	7 296	6 145
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		119 373	75 177
4.	Inwestycje długoterminowe	3.9	954 654	947 499
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	416
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.11	-	-
B.	Aktywa obrotowe		928 029	699 019
1.	Zapasy		720 104	542 904
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		9 870	98 504
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		405	3 719
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		56 631	24 157
5.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		139 061	28 821
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 958	914
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Aktywa razem		2 009 682	1 728 538
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 131 070	948 279
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
3.	Kapitał zapasowy		353 523	322 216
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe		100 205	-
5.	Pozostałe kapitały		2 237	2 237
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		227 547	176 268
B.	Zobowiązania długoterminowe		435 654	534 361
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.22	414 348	514 150
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		4 085	2 744
3.	Rezerwy	3.10	19	19
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.11	17 202	17 448
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		442 958	245 898
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.22	130 660	103 221
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		11 452	11 061
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		86 727	34 996
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
5.	Rezerwy	3.10	-	-
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		214 119	96 620
	Kapitał własny i zobowiązania razem		2 009 682	1 728 538

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	26 744	35 489	4 841	18 428
Przychody z odsetek i dyskont	1 286	3 688	2 898	8 531
Przychody z dywidend	-	235 559	61 000	180 078
Inne przychody finansowe	836	7 235	-	4
Pozostałe przychody operacyjne	118	475	82	93
Przychody operacyjne razem	28 984	282 446	68 821	207 134
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(25 334)	(46 858)	(10 052)	(34 048)
Koszty odsetek i dyskont	(2 068)	(7 370)	(4 841)	(14 896)
Inne koszty finansowe	(436)	(862)	(3 080)	(5 224)
Pozostałe koszty operacyjne	15	(55)	-	(802)
Koszty operacyjne razem	(27 823)	(55 145)	(17 973)	(54 970)
Zysk/(Strata) brutto	1 161	227 301	50 848	152 164
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(650)	246	(7 386)	(7 139)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	511	227 547	43 462	145 025
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	511	227 547	43 462	145 025
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-
Całkowite dochody	511	227 547	43 462	145 025

	III kwartał 2020 okres od 01.07.2020 do 30.09.2020	3 kwartały 2020 narastająco okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	511	227 547	43 462	145 025
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy	-	0,51	0,09	0,32
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony	-	0,51	0,09	0,32

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	176 268	948 279
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	227 547	227 547
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	227 547	227 547
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy	-	-	31 307	100 205	-	(131 512)	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	-	-	(44 756)	(44 756)
Na dzień 30 września 2020 roku	447 558	-	353 523	100 205	2 237	227 547	1 131 070

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888
Zysk / (Strata) netto za rok 2019	-	-	-	-	-	176 268	176 268
Inne całkowite dochody za rok 2019	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za rok 2019	-	-	-	-	-	176 268	176 268
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(36)		(36)
Wypłata dywidendy	-	-	(2 180)	-	-	(118 661)	(120 841)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	176 268	948 279

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o.

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 31 września 2020 roku	-	-	-	-	-	145 025	145 025
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 31 września 2020 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	-	-	145 025	145 025
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(36)	-	(36)
Wypłata dywidendy	-	-	(2 180)	-	-	(118 661)	(120 841)
Na dzień 30 września 2019 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	145 025	917 036

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	227 301	152 164
II.	Korekty razem	(20 807)	(102 711)
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych	(1 199)	(6 062)
2.	Zmiana stanu rezerw	-	-
3.	Zmiana stanu zapasów	(177 200)	(153 516)
4.	Zmiana stanu należności	88 634	(68 160)
5.	Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów	51 730	(1 171)
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	116 871	34 138
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(22 822)	21 856
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych	(79 616)	64 894
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)	(7 155)	2 613
10.	Podatek dochodowy	3 314	(8 544)
11.	Inne korekty	6 636	11 241
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)	206 494	49 453
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	123 656	81 432
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	60 000
2.	Kredyty i pożyczki	123 656	21 432
II.	Wydatki	(219 910)	(190 290)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(118 000)	(50 000)
2.	Spłaty kredytów i pożyczek	(85 200)	(700)
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 721)	(1 764)
4.	Odsetki	(14 989)	(16 985)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy	-	(120 841)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(96 254)	(108 858)
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)	110 240	(59 405)
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	110 240	(59 405)
E.	Środki pieniężne na początek okresu	28 821	120 119
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	139 061	60 714
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	-

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

PKD 7415Z Działalność Holdingów Finansowych
PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

− sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2019 roku;
− sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2020 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku;
− sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2020 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku;
− sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku;
− informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2020 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 12 marca 2020 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.5 i 3.6

3.3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 16 listopada 2020 roku.

3.4 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za trzy kwartały 2020 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.12.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.10.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 202	17 448
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(29 106)	(36 741)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.5 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.6 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień [dzień publikacji sprawozdania finansowego] nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub później),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, również w sprawozdaniach finansowych niezatwierdzonych do publikacji w dniu 28 maja 2020 roku. Zmiana ta jest również dostępna dla raportów śródrocznych).
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.7 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.8 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Produkcja w toku	709 469	534 055
Produkty gotowe	1 215	-
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	9 420	8 849
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-
Zapasy ogółem	720 104	542 904

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	(36 741)	(41 368)
Zwiększenie	(34)	(3 155)
Wykorzystanie	402	131
Zmniejszenie	7 267	7 651
Na koniec okresu sprawozdawczego	(29 106)	(36 741)

3.10 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	19	-	-	19
Utworzone	-	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2020 roku, w tym	19	-	-	19
-długoterminowe	19	-	-	19
-krótkoterminowe	-	-	-	-

3.11 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2020	31 grudnia 2019	1 stycznia 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek i lokat	(1 868)	(992)	(1 538)	(876)	546
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(80)	(83)	(62)	3	(21)
Udziały w spółkach komandytowych	(27 670)	(22 575)	(1 149)	(5 095)	(21 426)
Różnice przejściowe dotyczące sprzedaży wyrobów gotowych	(977)	-	-	(977)	-
Pozostałe	(562)	(390)	(290)	(172)	(100)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(31 157)	(24 040)	(3 039)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Udziały w spółkach komandytowych	-	-	-	-	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	1 299	2 081	1 891	(782)	190
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, dyskonto obligacji	3 716	3 327	3 572	389	(245)
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	7 564	1 184	2 368	6 380	(1 184)
Pozostałe	1 376	-	-	1 376	-
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	13 955	6 592	7 831
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				246	(22 240)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	4 792
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(17 202)	(17 448)	-

3.12 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 141 tys. zł (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku: 837 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku, Spółka podpisała umowę leasingu 13 samochodów osobowych oraz najmu powierzchni biurowej w Warszawie. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła odpowiednio 452 tys. zł oraz 2.622 tys. zł.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych osiągając przychód z tego tytułu w łącznej kwocie 54 tys. zł. (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku przychód z tego tytułu wyniósł w wysokości 17 tys. zł)

Na dzień 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.13 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.14 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.15 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.16 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.17 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.18 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.19.

3.19 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

	01.01.2020 – 30.09.2020				30.09.2020
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 286	1 938	411	241	160	13	24 062	6 424
Sky Tower S.A.	2 106	1	295	-	244	-	15 000	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	2 418	86	131 300	2 775	12	-	-	98 469
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	967	-	58 149	-	118	1 572	3 559	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	51	-	416	-	6	-	11 903	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	71	-	14	-	11	-	619	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	144	-	6 175	-	9	14 222	5 435	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	313	-	5 769	-	79	-	16 388	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 105	31	10 300	-	182	11	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	252	-	268	-	19	-	10 856	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	927	22	8 052	-	82	6	7 052	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	18	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	464	20	14 853	-	59	6	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	42	-	1 232	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 454	40	-	-	114	12	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	516	-	-	-	66	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	227	-	-	-	19	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	202	51	-	-	23	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	697	-	-	-	74	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	193	-	-	-	30	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	211	-	-	-	14	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	307	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	15	-	500	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	111	-	-	3 088	15	-	-	85 256
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	107	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 045	7	-	-	134	5	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	42	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	71	28	384	-	8	-	11 789	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	15	-	-	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	2	-	30	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	20	-	-	362	4	-	-	11 104
LC Corp Invest Service S.A.	242	-	-	-	21	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	57	-	854	-	7	-	24 327	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza - - -
Zarząd	-	7 193 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	707 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2019 – 31.12.2019				31.12.2019
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 247	2 565	420	210	776	290	21 597	6 023
Sky Tower S.A.	3 608	2	-	-	1 896	18	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	1 661	853	-	1 394	550	69	-	66 004
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 709	267	89 507	-	344	10	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	86	-	4 010	-	29	-	11 640	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	51	-	3	-	11	6	253	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	314	-	601	-	46	-	5 331	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	271	-	10 412	-	53	-	15 381	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 241	29	406	-	267	13	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	362	-	-	-	199	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	4 064	6 811	55 437	-	107	8	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	37	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	805	-	26 437	-	107	43	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	43	-	453	-	5	13	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	52	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	2 085	332	-	-	395	171	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	37	-	-	-	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	1 184	-	-	-	183	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	43	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	684	15	-	-	54	12	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	205	51	-	-	62	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	595	-	-	-	201	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	754	-	-	-	61	75	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	696	1	-	-	56	56	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	986	-	-	-	71	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	27	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	30	39	-	-	5	33	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	28	-	-	-	10	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	26	-	3	-	8	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	2 596	-	55 000	174	979	-	-	82 629
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	1 833	-	-	-	329	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 077	-	-	-	548	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	-	3	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.	22	-	16	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	94	4	549	-	10	19	11 512	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	28	25	8	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.	20	-	-	-	17	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	44	20 480	78	-	-	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	351	-	-	-	64	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	27 592	792	180	-	899	-	20 672	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	14 213(*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	627 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2019 – 30.09.2019			30.09.2019
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-

Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 307	2 056	735	239	540	245	22 171	6 056

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Sky Tower S.A.	2 049	-	-	-	517	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	973	642	-	2 215	200	-	-	66 967
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 255	136	52 039	-	237	-	37 818	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	51	-	3 992	-	6	-	40 962	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	43	-	2	-	10	-	102	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	231	-	450	-	55	-	12 518	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	173	-	4 880	-	38	-	20 165	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	878	13	302	-	224	14	8 244	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	153	-	-	-	43	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	3 840	6 789	43 237	-	118	15	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	689	-	26 437	-	78	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	42	-	453	-	6	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	52	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 512	138	-	-	302	44	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	37	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	905	-	-	-	163	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	43	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	582	15	-	-	102	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	135	34	-	-	44	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	330	-	-	-	86	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	650	-	-	-	112	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	616	1	-	-	124	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	837	-	-	-	90	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	27	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	42	30	-	-	5	10	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	15	-	2	-	1	-	462	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	1 545	-	55 000	-	55 055	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	1 460	-	-	-	31	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	468	-	-	-	144	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	-	3	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	15	-	18	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	87	-	398	-	16	-	10 957	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	15	25	8	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	21	20 480	82	-	7	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	235	-	-	-	48	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	9	-	-	-	2	-	10	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza					-	-	-	-
Zarząd	-	10 352 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	459 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.20 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.21 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.22 Zobowiązania finansowe
3.22.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2020	31 grudnia 2019
Program obligacji (a)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	-
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	84 899
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	14 990
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 987	24 978
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 978	14 962
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 841	49 770
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 879	44 815
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	19-10-2020	-	-
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 903	65 561
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 628	59 519
Weksle inwestycyjne (k)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	6 265	6 023
Weksle inwestycyjne (l)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	45 757	44 305
Pożyczka (m)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	23 441	21 699
Pożyczka (n)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	85 256	82 629
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	11 104	-
Pożyczka (p)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	25 621	-
Pożyczka (q)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	2 688	-
			414 348	514 150

Krótkoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2020	31 grudnia 2019
Program obligacji (a)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	65 886
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	10-11-2020 / 10-05-2021	86 213	618
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	10-11-2020 / 10-05-2021	15 218	109
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	06-10-2020	480	309
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	06-10-2020	287	184
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	05-12-2020	543	166
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	28-02-2021	132	757
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	19-10-2020	27 416	34 157
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	19-10-2020	144	693
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	23-11-2020	227	342
Weksle inwestycyjne (k)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2021	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Weksle inwestycyjne (l)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	-	-
Pożyczka (m)	EURIBOR 1M + marża nieokreślony		-	-
Pożyczka (n)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (p)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (q)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
			130 660	103 221

(a) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 roku 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji.
(b) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku. W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku.
(c) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku.

(d) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.
(e) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.
(f) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
(g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.
(h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 roku. W dniu 29 września 2020 r. Spółka dokonała nabycia 7.000 szt. obligacji własnych o wartości nominalnej

1 tys. PLN każda, celem umorzenia. W dniu 19 października 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji na kwotę 27.000 tys. PLN.

(i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i , termin wcześniejszego wykupu zapada w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.
(j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
(k) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku.
(l) Na dzień 30 czerwca 2020 roku do wykupu pozostają 2 weksle. Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
(m) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
(n) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.
(o) Pożyczka w dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na czas nieokreślony. Na dzień bilansowy saldo pożyczki wynosiło 10,8 mln PLN. Po dniu bilansowym, w dniu 1 października 2020 r. nastąpiło połączenie spółki zależnej LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z Develia S.A. poprzez przejęcie majątku spółki zależnej przez Develia S.A. Develia S.A. w trybie sukcesji uniwersalnej wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przejętej spółki.
(p) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
(q) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
3.22.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku dokonane zostały następujące emisje i wykupy obligacji:

• W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.

W dniu 20 lipca 2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 46.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.
W dniu 29 września 2020 r. Spółka dokonała nabycia 7.000 szt. obligacji własnych o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda, celem umorzenia.
Po dniu bilansowym, w dniu 7 października 2020 roku nastąpiła emisja 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 r.
Po dniu bilansowym, w dniu 19 października 2020 roku nastąpił wykup 27.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 27.000 tys. PLN.

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku nie dokonywano wykupu weksli.

3.22.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 Spółka nie zaciągała kredytów bankowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 Spółka zaciągnęła następujące zobowiązania w formie pożyczek:

W dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony. W dniu 8 i 29 kwietnia Spółka dokonała częściowej spłaty pożyczki, w łącznej kwocie 200 tys. zł.
W dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
W dniu 19 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 100 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony (uruchomione została kwota 85 mln PLN) Pożyczka została całkowicie spłacona w dniu 31 marca 2020 roku.
W dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

3.22.4 Zabezpieczenia

Na dzień 30 września 2020 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki zależne od Develia S.A. stanowiły:

− zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
− zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
− W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowiła zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp

Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

3.23 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy, której wypłata nastąpiła w dniu 2 października 2020 roku – szczegóły patrz punkt 2.27.

3.24 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 30 września 2020 roku przedstawiono w punkcie 2.28 i 2.29.

3.25 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 3.22.4, Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 63 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z inwestycją przy ul. Rokokowej w Warszawie.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

(i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
(ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
(iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
(iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2020 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.26 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

3.27 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

segment działalności deweloperskiej
segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz 30 września 2019 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	22 408	13 081	35 489
Przychody z odsetek i dyskont	-	3 688	3 688
Przychody z dywidend	-	235 559	235 559
Inne przychody finansowe	-	7 235	7 235
Pozostałe przychody operacyjne	-	475	475
Przychody operacyjne razem	22 408	260 038	282 446
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(21 314)	(25 544)	(46 858)
Koszty odsetek i dyskont	-	(7 370)	(7 370)
Inne koszty finansowe	-	(862)	(862)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(55)	(55)
Koszty operacyjne razem	(21 314)	(33 831)	(55 145)

Zysk/(Strata) brutto	1 094	226 207	227 301

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (208) 454 246 Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 886 226 661 227 547 Działalności zaniechana Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - - Zysk/(Strata) netto 886 226 661 227 547 Inne całkowite dochody Inne składniki całkowitych dochodów - - - Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - - Inne całkowite dochody (netto) - - - Całkowite dochody 886 226 661 227 547

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa RAZEM (pozostała)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	-	18 428	18 428
Przychody z odsetek i dyskont	-	8 531	8 531
Przychody z dywidend	-	180 078	180 078
Inne przychody finansowe	-	4	4
Pozostałe przychody operacyjne	-	93	93
Przychody operacyjne razem	-	207 134	207 134
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(1 285)	(32 763)	(34 048)
Koszty odsetek i dyskont	-	(14 896)	(14 896)
Inne koszty finansowe	-	(5 224)	(5 224)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(802)	(802)
Koszty operacyjne razem	(1 258)	(53 712)	(54 970)
Zysk/(Strata) brutto	(1 258)	153 422	152 164
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	244	(7 383)	(7 139)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 014)	146 039	145 025
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	(1 014)	146 039	145 025
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	(1 014)	146 039	145 025

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk i Katowice.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym na terenie Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska.

Łącznie w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku sprzedano 781 mieszkania i lokale usługowe (umowy przedwstępne sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 16% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a przekazano 746 mieszkania i lokale usługowe (sprzedaż wykazywana w rachunku wyników), tj. o 58% mniej niż w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe zestawienie sprzedaży w poszczególnych miastach w III kwartale 2020 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi za 2019 rok (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i usługowych):

przedsprzedaż
miasto	Q3'2019	Q3'2020	styczeń-wrzesień 2019	styczeń-wrzesień 2020
Warszawa	91	96	359	222
Wrocław	62	73	182	199
Kraków	73	55	175	124
Gdańsk	67	128	191	210
Łódź	0	0	4	0
Katowice	17	6	17	26
RAZEM	310	358	928	781
		+15%		-16%

przekazania
miasto	Q3'2019	Q3'2020	styczeń-wrzesień 2019	styczeń-wrzesień 2020
Warszawa	96	2	962	226
Wrocław	2	60	164	60
Kraków	2	102	357	356
Gdańsk	5	100	291	104
Łódź	0	0	4	0
Katowice	0	0	0	0
RAZEM	105	264	1778	746
		+151%		-58%

oferta

miasto	sprzedane	w ofercie *	do wprowadzenia	do sprzedaży razem
Warszawa	5 536	253	1 791	2 044
Wrocław	3 361	283	963	1 246
Kraków	3 037	391	2 109	2 500
Gdańsk	1 699	523	1 456	1 979
Łódź	60	0	275	275
Katowice	73	191	956	1 147
RAZEM	13 766	1 641	7 550	9 191

(*) w tym Ceglana Park etap II (178 lokali), Centralna Park etap VI (270 lokali), Osiedle Latarników etap II (218 lokali) – wprowadzone do sprzedaży, nierozpoczęta budowa

W punkcie poniżej opisano projekty Grupy zarówno zrealizowane, w trakcie realizacji jak i będące w przygotowaniu na dzień 30 września 2020 roku.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2019	25 954
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 638
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 859
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q3'2019 i w Q3'2020 oraz WALT na dzień 30 września 2020 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	Q3 2019	Q3 2020	WALT Q3 2020
Arkady Wrocławskie	3,18	2,69	Powierzchnia biurowa – 2,7
			Powierzchnia handlowa – 2,9
Sky Tower	4,31	4,28	Powierzchnia biurowa – 3,9
			Powierzchnia handlowa-4,7
Wola Retro	n/d	1,71	Powierzchnia biurowa – 7,6
			Powierzchnia handlowa – 10,8

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 30 września 2020 r.:

		30.09.2020
Nieruchomość	Yield	Wycena EUR
	usługi	8,05%
Arkady Wrocławskie *	biura	8,05%	48.060.000
	usługi	7,25%
Sky Tower	biura B1 & B3	6,75%	115.670.000
	biura B2	6,75%
Wola Retro	biura	5,70%	73.550.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
				4Q'2012	114	6 918
				3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
				4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
Na Woli		Wola	Mieszkania ,	4Q'2018	150	7 586
(etapy I-VIII)	Warszawa		usługi	1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 610
				3Q'2020	177	9 547
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2016	140	7 409
Mała Praga				3Q'2017	217	11 359
(etapy I-IV)				1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170	8 988
Korona Pragi				3Q'2018	171	8 992
(etapy I-III)				4Q'2018	173	9 086
	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	2Q'2017	159	8 604
Krzemowe				4Q'2017	244	11 917
(etapy I-III)				4Q'2018	130	6 622
		Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2012	176	9 352
Maestro	Wrocław			3Q'2013	160	8 829
(etapy I-III)				3Q'2017	125	7 126
			Mieszkania i domy	2Q'2013	72	2 819
Potokowa	Wrocław	Maślice		3Q'2013	42	4 486
(etapy I-III)				2Q'2014	73	3 621

		SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
				3Q'2013	173	9 200
				3Q'2014	179	8 716
Graniczna				4Q'2015	187	9 688
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
				4Q'2011	120	6 624
				4Q'2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko (etapy I-VIII)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	3Q'2014	42	2 162
				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894
				4Q'2018	108	5 903
				1Q'2019	108	5 878
				3Q'2020	108	5 806
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	2Q'2015	164	8 011
Grzegórzecka				4Q'2015	149	7 042
(etapy I-IV)				1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	1Q'2018	130	6 190
Centralna Park (etapy I-V)				4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 459
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica	Kraków	Krowodrza	Mieszkania, usługi	1Q'2017	190	10 018
(etapy I-II)				3Q'2017	113	5 678

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Przy Srebrnej (etapy I-IV) Gdańsk Łostowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 72 3 795 3Q'2014 28 1 734 4Q'2014 46 2 104 3Q'2016 32 1 687 Świętokrzyska Park (etapy I-V) Gdańsk Łostowice Mieszkania 1Q'2018 65 2 940 4Q'2018 65 2 949 2Q'2019 65 2 936 4Q'2019 65 2 939 3Q'2020 108 5 306 Przy Alejach Gdańsk Zaspa Mieszkania 2Q'2016 110 5 521 (etapy I-II) 2Q'2017 97 5 087 Bastion Wałowa Gdańsk Śródmieście Mieszkania 4Q'2017 230 12 336 (etapy I-II) 4Q'2018 230 12 339 Dębowa Ostoja (I etap) Łódź Bałuty Domy w zabudowie szeregowej 3Q'2011 22 4 548 Pustynna 43 (I etap) Łódź Górna Mieszkania 4Q'2012 ³⁸ 2 884 Total 11 975 643 969

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa nie przekazała 223 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli (etapy IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	4Q'2021	305	15 873
Mały Grochów		Mieszkania ,	1Q'2021	105	5 338
(etapy I-II)	Warszawa	Grochów	usługi	1Q'2021	137	7 014
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29	3 548
Mała Praga (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania , usługi	4Q'2021	48	2 940,36
Kamienna			Mieszkania,	1Q'2021	253	13 082
(etapy I-II)	Wrocław Huby usługi		1Q'2021	186	9 761
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2021	231	13 297
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 972

Total					2 766	154 310
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	4Q'2020	86	5 305
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 221
Osiedle Latarników (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135	7 677
(etapy III-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2020	115	4 068
(etapy VI-VII) Wałowa	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	4Q'2020	140	7 192
				2Q'2021	108	5 146
Świętokrzyska Park				4Q'2020	54	2 654
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 031
				1Q'2022	102	5 687
Słoneczne Miasteczko (etapy IX - XI)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	3Q'2021	124	8 641
				1Q'2021	102	5 865

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa posiadała 1.816 lokali sprzedanych będących w realizacji.

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin rozpoczęcia budowy
Kolejowa	Wrocław	33 000	2Q'201

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	167	8 833
Toruńska	Warszawa	196	10 219
Jagiellońska	Warszawa	162	8 362
Podskarbińska	Warszawa	1 266	67 030
Reszelska	Wrocław	84	5 337

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Reja	Wrocław	61	2 954
Mglista	Wrocław	48	2 970
Orawska	Wrocław	644	34 526
Cynamonowa	Wrocław	126	6 516
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	(*)
Słoneczne Miasteczko	Kraków	412	23 418
Przy Mogilskiej	Kraków	273	12 312
Grzegórzecka	Kraków	471	25 699
Centralna Park	Kraków	864	46 629
Braci Czeczów	Kraków	89	5 000
Świętokrzyska Park	Gdańsk	259	13 626
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	48	2 891
Ptasia	Gdańsk	158	7 991
Osiedle Latarników	Gdańsk	170	9 110
Marinus	Gdańsk	87	5 049
Bajkowy Park	Gdańsk	754	43 628
Ceglana Park	Katowice	956	51 937
Pustynna 43	Łódź	114	8 286
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Total		7 550	426 801	(**)

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 30.09.2020 w kalkulacji banku gruntów

(**) w zestawieniu nie ujęto projektów Ceglana Park etap II (178 lokali), Centralna Park etap VI (270 lokali), Osiedle Latarników II (218 lokali) wprowadzonych do oferty do dnia 30.09.2020

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2020.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 września 2020 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2020 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania za I półrocze 2020 roku zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%

W dniu 18 czerwca 2020 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował Emitenta, iż w wyniku transakcji zbycia zawartej w dniu 16 czerwca 2020 r. i rozliczonej w dniu 18 czerwca 2020 r. zmniejszył stan posiadania akcji spółki Develia S.A. (dalej: "Spółka") poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny przed zbyciem akcji posiadał 23 031 601 akcji Spółki, co stanowiło 5,15% udziału w kapitale zakładowym oraz 23 031 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,15% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia akcji posiadał 16 831 601 akcji Spółki co stanowiło 3,76% udziału w kapitale zakładowym oraz 16 831 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 3,76% ogólnej liczby głosów.

W okresie od przekazania raportu za I półrocze 2020 roku do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza opisanymi powyżej nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za III kwartał 2020 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 08.09.2020	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 16.11.2020
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Marcin Eckert 1)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	-
(1)	Członek Rady Nadzorczej od dnia 6 października 2020 r.
Osoby zarządzające
Paweł Ruszczak	p.o. Prezesa Zarządu	35.200	-	-	35.200
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski	Członek Zarządu	-	-	-	-

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.10 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2020 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej w związku ze stanem epidemii. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
rosnące koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji
dalszą niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Paweł Ruszczak p.o. Prezesa Zarządu Mirosław Kujawski Członek Zarządu

Tomasz Wróbel Członek Zarządu

Wrocław, dnia 16 listopada 2020 roku

AI assistant

Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5583_rns_2020-11-16_80b296fe-6ff9-42c3-91ba-86668269de02.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Kapitał własny i zobowiązania

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.2 Skład Grupy

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Profesjonalny osąd

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Klasyfikacja umów leasingowych

Niepewność szacunków

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Sprzedaż nieruchomości Wola Center w Warszawie

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Zapasy

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2020 roku

31 grudnia 2019 roku

30 września 2019 roku

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

2.26.5 Zabezpieczenia

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

2.29 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2020 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

2.30 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

2.31 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

2.32 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Develia S.A. Interim / Quarterly Report 2020