Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Develia S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Sep 10, 2019

5583_rns_2019-09-10_b6cc2463-4038-47ab-b40a-3554b3c3f387.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Develia S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej……………………………………………………………… 3
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………………………………………… 4
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych……………………………………………………… 5
Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………………………………………. 6
Zasady (polityka) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające…………………………………………………. 8
1. Informacje ogólne 8
2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 8
3. Inwestycje Spółki 8
4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11
5.
6.		 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 15
7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 15
8. Sezonowość lub cykliczność w działalności 17
10. Podatek dochodowy 18
Obciążenie podatkowe 18
10.1.
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 18
10.2.
Odroczony podatek dochodowy 19
10.3.
11. Rzeczowe aktywa trwałe 19
12. Inwestycje długoterminowe 20
13. Pożyczki i należności długoterminowe 22
14. Krótkoterminowe aktywa finansowe 22
15. Zapasy 23
16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23
17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23
18. Kapitały 24
Kapitał podstawowy 24
18.1.
Kapitał zapasowy 25
18.2.
Pozostałe kapitały rezerwowe 26
18.3.
Pozostałe kapitały 26
18.4.
19. Zobowiązania finansowe 26
Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje 26
19.1.
Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych 28
19.2.
Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 28
19.3.
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 29
19.4.
20. Rezerwy 29
21. Zabezpieczenia 29
22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych 30
23. Sprawy sądowe 30
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi 31
Wypłata dywidendy przez Develia S.A 37
24.1.
Wypłata dywidendy przez spółki zależne 37
24.2.
25. Instrumenty finansowe 38
Wartości godziwe 38
25.1.
26. Zarządzanie kapitałem 38
27. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 39

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Nota 30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Aktywa
A. Aktywa trwałe 1 148 321 1 098 861
1. Wartości niematerialne 299 304
2. Rzeczowe aktywa trwałe 11 8 309 740
2.1. Środki trwałe 8 111 703
2.2. Środki trwałe w budowie 198 37
3. Pożyczki i należności długoterminowe 13 190 043 148 381
4. Inwestycje długoterminowe 12 944 296 944 562
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 5 374 4 874
B. Aktywa obrotowe 507 417 404 466
1. Zapasy 15 255 638 172 511
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 16 30 588 21 247
3. Należność z tytułu podatku dochodowego 233 240
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe 14 39 107 90 724
5. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 17 180 870 119 030
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 981 714
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0
Aktywa razem 1 655 738 1 503 327
Pasywa
A. Kapitał własny 874 557 893 683
1. Kapitał podstawowy 18.1 447 558 447 558
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0
3. Kapitał zapasowy 18.2 322 216 324 396
4. Pozostałe kapitały rezerwowe 18.3 0 0
5. Pozostałe kapitały 18.4 3 068 3 068
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty) 101 715 118 661
B. Zobowiązania długoterminowe 422 960 398 114
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 414 372 398 095
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 8 569 0
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 19.4 0 0
4. Rezerwy 20 19 19
5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 0 0
C. Zobowiązania krótkoterminowe 358 221 211 530
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 152 801 136 574
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 2 567 0
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 19.4 39 692 38 996
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po
pozostałe zobowiązania		 24.1 153 529 26 291
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0
6. Rezerwy 0 0
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów		 20 9 632 9 669
Pasywa razem 1 655 738 1 503 327

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 41 stanowią jego integralną część

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Nota Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2019
(niebadane)		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2018
(niebadane)
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 14 099 50 471
Przychody z odsetek i dyskont 6 433 9 031
Przychody z dywidend 119 078 73 723
Inne przychody finansowe 12 4 4 956
Pozostałe przychody operacyjne 76 511
Przychody operacyjne razem 139 690 138 692
Koszty
Koszty działalności operacyjnej,
wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 23 999) ( 49 328)
Koszty odsetek i dyskont ( 11 270) ( 13 418)
Inne koszty finansowe ( 2 144) ( 2 083)
Pozostałe koszty operacyjne ( 776) ( 1 835)
Koszty operacyjne razem ( 38 189) ( 66 664)
Zysk (strata) brutto 101 501 72 028
Podatek dochodowy 10.1 214 2 877
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 101 715 74 905
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 0 0
Zysk/(strata) netto 101 715 74 905
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów 0 0
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych
dochodów		 0 0
Inne całkowite dochody (netto) 0 0
Całkowity dochód 101 715 74 905
Zysk/(strata) na jedna akcję
- podstawowy z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,23 0,17
- rozwodniony z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,23 0,17

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 41 stanowią jego integralną część

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Nota Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2019
(niebadane)		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2018
(niebadane)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 101 501 72 028
II. Korekty razem ( 86 391) ( 13 328)
1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych ( 7 564) 9
2. Zmiana stanu rezerw 0 ( 370)
3. Zmiana stanu zapasów ( 83 127) 4 717
4. Zmiana stanu należności ( 9 341) ( 25 731)
5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów 127 238 109 641
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ( 304) 577
7. Zmiana stanu zobowiązań finansowych ( 135 777) ( 97 055)
8. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli 9 955 2 977
9. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji) 266 ( 6 862)
10. Podatek dochodowy ( 279) ( 1 231)
11. Inne korekty 12 542 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 15 110 58 700
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
l. Wpływy 60 000 45 000
1. Wpływy netto z emisji akcji oraz dopłat do kapitału 0 0
2. Emisja dłużnych papierów wartościowych 60 000 45 000
3. Kredyty 0 0
II. Wydatki ( 13 270) ( 11 260)
1. Nabycie udziałów (akcji własnych) 0 0
2. Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy 0 0
3. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0
4. Spłata kredytów 0 0
5. Odsetki ( 1 172) (11 260)
6. Inne wydatki finansowe ( 12 098) 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll) 46 730 33 740
C. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III±B.III)		 61 840 92 440
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 61 840 92 440
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0
E. Środki pieniężne na początek okresu 119 030 125 271
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 17 180 870 217 711
- o ograniczonej możliwości dysponowania 20 20

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

No
ta
Ka
i
ta
ł
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ta
ł p
ds
taw
o
ow
y		 Ka
i
ta
ł za
p
p
aso
wy		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos
rez
erw
ow
e		 Po
ta
łe
zos
kap
i
ta
ły		 Zy
k
i za
trz
/
s
y
ma
ne
(
N
iep
kry
te s
tra
ty
)
o		 Ra
zem
ń
Na
dz
ie
1 s
ty
ia
2
0
1
9 r
ku
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
4
3
9
6		 0 3
0
6
8		 1
1
8
6
6
1		 8
9
3
6
8
3
Zy
k n
t
to
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
s
e
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 1
0
1
7
1
5		 1
0
1
7
1
5
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
e c
a
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ó
ł
kow
i
ty
do
h
d z
kre
6 m
ies
ię
c
a o
s
cy
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
za
on
y
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 1
0
1
7
1
5		 1
0
1
7
1
5
Prz
ie n
ła
dy
i
den
dy
tę
ezn
acz
en
a w
y
p
w		 0 0 (
2
1
8
0
)		 0 0 (
1
1
8
6
6
1
)		 (
1
2
0
8
4
1
)
Na
dz
ie
ń
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
(
ie
ba
da
)
zer
wc
a
o
n
ne		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 3
0
6
8		 1
0
1
7
1
5		 8
7
4
5
5
7
No
ta
Ka
i
ł
ta
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ł p
ds
ta
taw
o
ow
y		 Ka
i
ł za
ta
p
p
aso
wy		 Po
łe
kap
i
ły
ta
ta
zos
rez
erw
ow
e		 Po
łe
ta
zos
kap
i
ły
ta		 Zy
k
i za
/
trz
s
y
ma
ne
(
N
iep
kry
)
te s
tra
ty
o		 Ra
zem
Na
dz
ie
ń
1 s
ty
ia
2
0
1
8 r
ku
czn
o		 4
4
8
7
5
5		 0 3
3
0
9
0
1		 0 3
0
6
8		 1
0
0
9
0
9		 8
8
2
4
3
6
Zy
k n
t
to z
2
0
1
8 r
k
s
e
a
o		 0 0 0 0 0 1
1
8
6
6
1		 1
1
8
6
6
1
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
2
0
1
8 r
k
e c
a
za
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
ty
do
h
ó
d z
2
0
1
8 r
k
c
a
o		 0 0 0 0 0 1
1
8
6
6
1		 1
1
8
6
6
1
Wy
ła
ta
dy
i
den
dy
p
w		 0 0 (
)
6
5
0
5		 0 0 (
)
1
0
0
9
0
9		 (
)
1
0
7
4
1
4
Na
dz
ie
ń
3
1 g
dn
ia
2
0
1
8 r
ku
ru
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
4
3
9
6		 0 3
0
6
8		 1
1
8
6
6
1		 8
9
3
6
8
3

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 41 stanowią jego integralną część

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

(w tysiącach złotych)

Ka
i
ł
ta
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
kap
i
ta
ł
na
ds
taw
p
o
ow
y		 Ka
i
ł za
ta
p
p
aso
wy		 Po
łe
kap
i
ły
ta
ta
zos
rez
erw
ow
e		 Po
łe
kap
i
ły
ta
ta
zos		 Zy
k
i
s
trz
/
za
y
ma
ne
(
N
iep
kry
te
o
tra
ty
)
s		 Ra
zem
Na
dz
ie
ń
1 s
ty
ia
2
0
1
8 r
ku
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
3
0
9
0
1		 0 3
0
6
8		 1
0
0
9
0
9		 8
8
2
4
3
6
6 m
ńcz
Zy
k n
t
to z
kre
ies
ię
ko
s
e
a o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
1
8 r
ku
zer
wc
a
o
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
e c
a
za
o
s
cy		 0 0 0 0 0 7
4
9
0
5		 7
4
9
0
5
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
8 r
ku
za
ony
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ó
6 m
ł
kow
i
ty
do
h
d z
kre
ies
ię
c
a o
s
cy
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
8 r
ku
za
on
y
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 7
4
9
0
5		 7
4
9
0
5
Prz
ie n
ła
tę
dy
i
den
dy
ezn
acz
en
a w
y
p
w		 0 0 (
6
5
0
5
)		 0 0 (
1
0
0
9
0
9
)		 (
1
0
7
4
1
4
)
Na
dz
ie
ń
3
0 c
2
0
1
8 r
ku
(
ie
ba
da
)
zer
wc
a
o
n
ne		 4
4
8
7
5
5		 0 3
2
4
3
9
6		 0 3
0
6
8		 4
9
0
7
5		 8
4
9
9
2
7

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 41 stanowią jego integralną część Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 7415Z Działalność Holdingów

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 10 września 2019 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, które dnia 10 września 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

3. Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

30 czerwca 2019 31 grudnia 2018
Siedziba Udział w kapitale Udział w kapitale
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%
Wrocław 100% 100%

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

(w tysiącach złotych)

LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji (p) Wrocław - 100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji (a) (g) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XX Sp. z o.o. (f) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. (b) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. (c) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji (d) (h) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k.(e) (i) Wrocław - 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. (e) (j) Wrocław - 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. (e) (k) Wrocław - 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. (e) (l) Wrocław - 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. (e) (m) Wrocław - 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A. (e) (n) Wrocław - 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A. (e) Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 -
Develia Invest Sp. z o.o. (o) Wrocław 100% (bezpośrednio) -
  • (a) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. do kwoty 380.000,00 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A.
  • (b) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXI sp. z o.o. do kwoty 205.000,00 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A.

  • (c) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXII sp. z o.o. do kwoty 120.000,00 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A.
  • (d) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXIII sp. z o.o. do kwoty 100.000,00 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A.
  • (e) W dniu 13 grudnia 2018 roku zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 KSH, poprzez zawiązanie nowej spółki akcyjnej pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu o kapitale zakładowym 630.000,00 zł, który dzieli się na 630.000 zwykłych, imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, na którą to nową spółkę akcyjną przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki akcyjnej. Z chwilą połączenia spółka akcyjna pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu wstąpiła również we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) wszystkich łączących się spółek. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 roku i w tym dniu została zarejestrowana przez sąd również nowa spółka LC Corp Service S.A.
  • (f) .W dniu 15 lipca 2019 roku w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana")
  • (g) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.
  • (h) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.
  • (i) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 kwietnia 2019 roku Postanowienie prawomocne z dniem 21 maja 2019 roku.
  • (j) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 maja 2019 roku Postanowienie prawomocne z dniem 1 czerwca 2019 roku.
  • (k) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2019 roku Postanowienie prawomocne z dniem 2 maja 2019 roku.
  • (l) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 maja 2019 roku. Postanowienie prawomocne z dniem 25 maja 2019 roku.
  • (m) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 kwietnia 2019 roku. Postanowienie prawomocne z dniem 24 maja 2019 roku.
  • (n) Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2019 roku. Postanowienie prawomocne z dniem 3 maja 2019 roku.
  • (o) W dniu 26 kwietnia 2019 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 roku, której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A. Z dniem 2 września 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Develia Invest sp. z o.o.
  • (p) W dniu 7 lutego 2019 roku Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 roku.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku i na 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

5. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

  • MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).
  • Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą - zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
  • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),

• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" - zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Wpływ wdrożenia MSSF 16 "Leasing"

Analiza wpływu wdrożenia MSSF 16 "Leasing"

Zastosowanie nowego standardu dotyczącego leasingu będzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki w momencie pierwszego zastosowania standardu, tj. w okresie rozpoczynającym się 1 stycznia 2019 roku.

MSSF 16 wprowadza znaczące zmiany do rozliczeń po stronie leasingobiorcy, w tym eliminuje przyjęte dotychczas w MSR 17 rozróżnianie leasingu na leasing finansowy i operacyjny, wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbieżny z charakterem leasingu finansowego. Zgodnie z nowym standardem jako leasing definiowana jest każda umowa lub jej część, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Jeżeli umowa spełnia definicję leasingu, wówczas leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem, odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17/KIMSF 4 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16 jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16, umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

  • prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
  • prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Spółka zastosowała nową definicję leasingu do wszystkich umów leasingu, zawartych lub zmienionych 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Prawo do użytkowania składnika aktywów ujmuje się początkowo w wartości zobowiązania z tytułu leasingu, powiększonej o nierozliczone opłaty leasingowe uiszczone przed datą rozpoczęcia umowy oraz początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy związane z daną umową oraz pomniejszonej o otrzymane zachęty i szacunek kosztów do poniesienia przez leasingobiorcę na koniec umowy. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się liniowo (przy uwzględnieniu oszacowanej wartości rezydualnej danego aktywa) i poddaje testom na utratę wartości, podobnie jak nabyte aktywa trwałe. Prawo do użytkowania aktywów jest również aktualizowane na kolejne dni bilansowe o określone w standardzie zmiany zobowiązania z tytułu leasingu.

Z kolei zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej przyszłych płatności leasingowych w okresie trwania leasingu zdyskontowanych przy użyciu stopy zawartej w umowie leasingu (w przypadku braku możliwości określenia tej stopy stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy). Do płatności leasingowych, które ujmuje się w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu w dacie początkowego ujęcia leasingu, zalicza się: stałe opłaty oraz opłaty zmienne zależne jedynie od indeksu lub stawki, gwarantowaną wartość końcową, cenę opcji kupna oraz kary za wypowiedzenie leasingu (jeżeli umowa leasingu przewiduje opcję kupna lub kary za wypowiedzenie oraz gdy wykonanie opcji kupna lub wypowiedzenie umowy jest racjonalnie pewne). Wycena zobowiązania z tytułu leasingu nie uwzględnia zmiennych opłat leasingowych innych niż zależne jedynie od indeksu lub stawki.

Na kolejne okresy sprawozdawcze zobowiązanie wycenia się podobnie do zobowiązań finansowych, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej, przy czym aktualizacja dyskonta następuje jedynie w szczególnych przypadkach określonych w MSSF 16.

Spółka wybrała metodę retrospektywnego zastosowania MSSF 16 z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu ujętym jako korekta salda początkowego zysków zatrzymanych Spółki w dniu pierwszego zastosowania, tj. w dniu 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Spółka na dzień 31 grudnia 2018 roku nie miała zidentyfikowanych żadnych umów, które spełniałyby warunki ujęcia jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17.

Spółka wyróżnia następujące typy istotnych umów, ujmowanych dotychczas jako leasingi operacyjne:

  • samochody użytkowane na podstawie umów leasingu
  • powierzchnia biurowa, handlowa i magazynowa użytkowana na podstawie umów najmu
  • grunty użytkowane w formie prawa wieczystego użytkowania

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka była stroną umów leasingu 35 samochodów osobowych. Ujawnienia wymagane obecnie przez MSR 17, obejmujące informacje o przyszłych minimalnych płatnościach leasingowych wynikających z tych umów, zostały przedstawione w nocie 16.

Spółka dokonała również analizy pozostałych zawartych umów pod kątem spełniania przez nie definicji leasingu określonej w MSSF 16. Mimo pewnych wątpliwości związanych ze specyficzną naturą praw wieczystego użytkowania gruntów, w oparciu o literalne brzmienie paragrafu 9 MSSF 16, Spółka zdecydowała, iż począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawa wieczystego użytkowania gruntów będą traktowane przez Spółkę jako leasing. Szczególna wątpliwość Zarządu Spółki występuje w przypadku gruntów użytkowanych wieczyście przeznaczonych pod zabudowę deweloperską, co skutkuje znacznie krótszym horyzontem faktycznego użytkowania gruntów niż przyjęty zgodnie z MSSF 16 maksymalny okres użytkowania wieczystego (w przeważającej części umów jest to rok 2089).

Na dzień wdrożenia MSSF 16, Spółka dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

  • stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz
  • okres trwania leasingów uwzględniający możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Ostatecznie stopa dyskonta została ustalona indywidualnie dla poszczególnych grup aktywów. Na dzień 1 stycznia 2019 roku zostały przyjęte następujące stopy dyskonta:

  • umowy leasingu samochodów stopa umów leasingu skalkulowana przez leasingodawcę
  • umowy najmu powierzchni biurowej przyjęto stopę dyskontową na poziomie 5,07%. Stopa odzwierciedla wysokość średnioważonego oprocentowania zobowiązań finansowych Spółki.
  • prawa wieczystego użytkowania gruntów, których pierwotny okres użytkowania kończy się w większości przypadków w 2089 roku, przyjęto stopę procentową na poziomie 7,31%. Stopa ta odzwierciedla stopę wolną od ryzyka powiększoną o aktualną marżę jaka zostałaby zapłacona przez Spółkę w przypadku zaciągnięcia przez nią długu z uwzględnieniem możliwych zabezpieczeń.

Spółka zdecydowała o zastosowaniu wyceny aktywów z tytułu prawa do użytkowania zgodnie z MSSF 16.C8(b)(ii), tj. w kwocie równiej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu. Na dzień wdrożenia Spółka skorzystała ze zwolnienia MSSF 16.C10(b). Ponadto, Spółka skorzystała z wiedzy zdobytej po fakcie w odniesieniu do określenia okresu leasingu oraz przyszłych wykupów przedmiotu leasingu. Podejście takie jest dopuszczone przez paragraf C10 e) standardu.

Poniżej przedstawiono szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku. W zakresie prezentacji leasingów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, Aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą wykazywane w tych samych pozycjach, w jakich zaprezentowane zostałyby odpowiednie składniki aktywów, gdyby były własnością Spółki, tj. w rzeczowych aktywach trwałych, nieruchomościach inwestycyjnych oraz zapasach. Zobowiązania z tytułu leasingu będą natomiast prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oddzielnie od innych zobowiązań. Dodatkowo, prawa wieczystego użytkowania gruntów, z uwagi na możliwość zbycia tych praw osobom trzecim (co stanowi specyficzną ich cechę odróżniającą je od pozostałych umów leasingowych), w przypadku wystąpienia przesłanek określonych w MSSF 5, będą prezentowane w aktywach klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Poniżej przedstawiono szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku.

1 stycznia Wpływ wdrożenia MSSF 16
2019
(bez wpływu
MSSF 16)		 Najem
samochodów		 PWUG Najem
powierzchni
biurowej		 1 stycznia 2019
(po wdrożeniu
MSSF 16)
Aktywa
Aktywa trwałe 1 098 861 691 - 7 458 1 107 010
Rzeczowe aktywa trwałe 740 691 - 7 458 8 889
Środki trwałe 703 691 - 7 458 8 852
Aktywa obrotowe 404 466 - 3 870 - 408 336
Zapasy 172 511 3 870 176 381
Aktywa razem 1 503 327 691 3 870 7 458 1 515 346
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny 893 683 - - - 893 683
Zobowiązania
długoterminowe i
krótkoterminowe		 609 644 691 3 870 7 458 621 663
Kapitał własny i zobowiązania
razem		 1 503 327 691 3 870 7 458 1 515 346

Łączny wpływ pierwszego zastosowania nowego standardu MSSF 16 na sumę bilansową Spółki wynosi 12.019 tys. zł.

W przypadku prawa wieczystego użytkowania wartość zdyskontowanych opłat zwiększy dotychczasową wartość zapasów ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki drugostronnie zwiększając wartość zobowiązań z tytułu leasingu.

W przypadku najmu powierzchni biurowej i leasingu samochodów wartość zdyskontowanych opłat zwiększy dotychczasową wartość środków trwałych (rzeczowych aktywów trwałych) ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki drugostronnie zwiększając wartość zobowiązań z tytułu leasingu.

Zastosowanie nowego standardu będzie miało również wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz na sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Koszty wynikające z umów leasingowych, przed wejściem w życie standardu w przypadku leasingu operacyjnego prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek, w związku z tym zmianie ulegnie wartość i struktura kosztów Spółki.

Działalność Spółki, jako leasingodawcy w zakresie podnajmu powierzchni została uznana za nieistotną, dlatego Spółka nie spodziewa się jej istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka zastosowała Standard od daty jego obowiązkowego wdrożenia tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku retrospektywnie z łącznym efektem pierwszego zastosowania ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Pozostałe zmiany MSSF

Wdrożenie pozostałych powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
  • Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2019 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników

podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 10.3.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2019 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w Nocie 12.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2019 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 5 374 4 874
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 0
Odpisy aktualizujące wartość udziałów (42 109) (41 368)

8. Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

9. Informacje dotyczące segmentów działalności

Jedyną działalnością Spółki jest działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych na rzecz spółek zależnych. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

10. Podatek dochodowy

10.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2019 roku
(niebadane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2018 roku
(niebadane)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 287 237
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego
z lat ubiegłych		 0 1 036
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych		 (501) (4 150)
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów		 (214) (2 877)

10.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2019 roku
(niebadane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2018 roku
(niebadane)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 101 501 72 028
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej 0 0
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem 101 501 72 028
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej
w Polsce, wynoszącej 19% (2018: 19%)		 19 285 13 685
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 1 366 92
Udział w spółkach komandytowych 262 3
Odpisy aktualizujące wartość udziałów 166 ( 941)
Przychody z tytułu dywidend (nieopodatkowane) ( 22 625) ( 13 813)
Inne przychody nie podlegające opodatkowaniu 0 (2 868)
Rozliczenie dyskonta ceny nabycia akcji i odsetki za odroczenie zapłaty 232 461
Pozostałe 1 100 504
Podatek według efektywnej stawki podatkowej (214) (2 877)
Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów		 (214) (2 877)
Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej 0 0
214 2 877

10.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Sprawozdanie
z sytuacji finansowej		 Sprawozdanie z całkowitych
dochodów
za okres zakończony
30 czerwca
2019
(niebadane)		 31 grudnia
2018
(badane)		 30 czerwca
2019
(niebadane)		 31 grudnia
2018
(badane)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki od pożyczek i lokat ( 2 479) ( 1 538) ( 941) ( 1 075)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja
podatkowa i bilansowa)		 ( 77) ( 62) ( 15) ( 19)
Udziały w spółkach komandytowych ( 1 393) ( 1 149) (244) 227
Pozostałe ( 267) ( 208) ( 59) ( 23)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego ( 4 216) ( 2 957)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 1 419 1 891 ( 472) ( 201)
Naliczone odsetki od pożyczek, dyskonto weksli
i obligacji		 3 691 3 572 119 352
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych
dochodów do opodatkowania		 4 481 2 368 2 113 768
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 9 591 7 831
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego		 501 29
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 5 375 4 874
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 0 0

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 816 tys. zł (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku: 290 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych osiągając przychód z tego tytułu w łącznej kwocie 15 tys. zł. (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku przychód z tego tytułu wyniósł w wysokości 31 tys. zł)

Na dzień 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

12. Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

30 czerwca 2019 31 grudnia 2018
Nazwa spółki Siedziba Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Udział
w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 128 652 100% 128 652 100%
Sky Tower S.A. Wrocław 231 198 100% 231 198 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 46 367 100%) 46 367 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio
100% (pośrednio		 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio
100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 1 i bezpośrednio 1 i bezpośrednio
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 91 788 100% 91 788 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. Wrocław 10 308 100% 10 308 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 12 234 100% 12 234 100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 20 500 100% 20 500 100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 17 096 100% 17 096 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 19 500 100% 19 500 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 85 935 100% 85 935 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 40 582 100% 40 582 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 305 100% 305 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp.k. (f) Wrocław - - 49 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A. (f) Wrocław - - 160 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k Wrocław 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k Wrocław 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji Wrocław - - 180 100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji (a) Wrocław 380 100% 50 100%
LC Corp Invest XX Sp. z o.o. (e) Wrocław 15 505 100% 15 505 100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. (b) Wrocław 205 100% 5 100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. (c) Wrocław 120 100% 50 100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji (d) Wrocław 100 100% 50 100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Wrocław 14 550 100% 14 550 100%
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k (f) Wrocław - - 348 -
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k (f) Wrocław - - 54 -
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 5 Sp.k. (f) Wrocław - - 8 -
LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 12 Sp.k. (f) Wrocław - - 2 -

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku

(w tysiącach złotych)

Razem 944 296 946 281
Odpis aktualizujący wartość udziałów (42 109) (41 368)
Develia Invest Sp. z o.o. (g) Wrocław 5 100% - -
LC Corp Service S.A. (f) Wrocław 621 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 - -
  • (a) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał spółki LC Corp Invest XIX sp. z o.o. podwyższony został o kwotę 330.000,00 zł, z czego kapitał zakładowy o kwotę 10.000 zł, tj. do kwoty 60.000 zł, a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 28 marca 2019 roku.
  • (b) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał spółki LC Corp Invest XXI sp. z o.o. podwyższony został o kwotę 200.000 zł, z czego kapitał zakładowy o kwotę 5.000 zł tj. do kwoty 10.000 zł, a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 22 marca 2019 roku.
  • (c) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał spółki LC Corp Invest XXII sp. z o.o. podwyższony został o kwotę 70.000 zł. z czego kapitał zakładowy o kwotę 10.000 zł tj. do kwoty 60.000 zł, a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 roku.
  • (d) W dniu 11 marca 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników kapitał spółki LC Corp Invest XXIII sp. z o.o. podwyższony został o kwotę 50.000 zł. z czego kapitał zakładowy o kwotę 10.000 zł tj. do kwoty 60.000 zł, a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 10 kwietnia 2019 roku.

(e) W dniu 7 lutego 2019 roku Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 roku.

  • (f) W dniu 13 grudnia 2018 roku zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 KSH, poprzez zawiązanie nowej spółki akcyjnej pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu o kapitale zakładowym 630.000,00 zł, który dzieli się na 630.000 zwykłych, imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, na którą to nową spółkę akcyjną przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki akcyjnej. Z chwilą połączenia spółka akcyjna pod firmą LC Corp Service S.A. z siedzibą we Wrocławiu wstąpiła również we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) wszystkich łączących się spółek. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 roku i w tym dniu została zarejestrowana przez sąd również nowa spółka LC Corp Service S.A.W dniu 26 kwietnia 2019 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 roku, której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A.
  • (g) W dniu 26 kwietnia 2019 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 roku, której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A. Z dniem 2 września 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Develia Invest sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwanej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 42.109 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku 41.368 tys. zł)

(w tysiącach złotych)

Rok zakończony
30 czerwca 2019		 Wykorzys
tanie		 Rozwiązanie Utworzenie/z
większenie		 Rok zakończony
31 grudnia 2018
LC Corp Invest II Sp. z o.o. (5 320) (5 320)
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. (5 425) 522 (5 947)
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. (9 058) (1 237) (7 821)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments SKA (21 868) (21 868)
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji (323) (273) (50)
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. (64) (22) (42)
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji (51) (22) (29)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A - 160 (160)
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji - 131 (131)
LC Corp Service S.A. - 160 (160) *) -
(42 109) 131 842 (1 714) (41 368)

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

*) Odpis aktualizujący powstały w wyniku połączenia spółek (patrz Nota 12 pkt .f)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku wynikają głównie z aktualizacji planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez te spółki.

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe"/ "Inne koszty finansowe".

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej. W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 10,4% (w 2018 roku: 10,4%).

13. Pożyczki i należności długoterminowe

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami) 189 757 148 095
Kaucje długoterminowe 286 286
Razem 190 043 148 381

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

14. Krótkoterminowe aktywa finansowe

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Pożyczki krótkoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami) 39 107 90 724
Razem 39 107 90 724

W pozycji Krótkoterminowe aktywa finansowe wykazane zostały pożyczki oraz odsetki od pożyczek o przewidywanym terminie spłaty do 12 miesięcy.

15. Zapasy

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Towary i produkcja w toku 247 028 161 170
Produkty gotowe 0 0
Odpisy aktualizujące wartość zapasów 0 0
Wpłaty na poczet zakupu gruntów 8 610 11 341
Zapasy ogółem 255 638 172 511

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku wynika głównie z zakupu nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Granitowej, Cynamonowej, Kolejowej, Mglistej i Reja we Wrocławiu, przy ul. Letnickiej w Gdańsku, przy ul. Rokokowej w Warszawie, przeznaczonych na realizację inwestycji deweloperskich, oraz z wpłat dokonanych na poczet zakupów gruntów.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 3.595 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2018 roku 1.212 tys. zł).

Część zapasów jest przedmiotem zabezpieczenia kredytu bankowego udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. w postaci hipoteki umownej oraz innych zabezpieczeń (patrz Nota 21).

16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług 5 063 9 064
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) 25 487 12 173
Pozostałe należności od osób trzecich 38 10
Należności ogółem (netto) 30 588 21 247
Odpis aktualizujący należności ( 35) ( 47)
Należności brutto 30 623 21 295

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Na początek okresu 47 46
Zwiększenie 2 1
Wykorzystanie (13) 0
Rozwiązanie (1) 0
Na koniec okresu 35 47

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Środki pieniężne w banku i w kasie 8 149 940
Lokaty krótkoterminowe 172 721 118 090
180 870 119 030

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

18. Kapitały

18.1. Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny 30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda 500 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda 113 700 113 700
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 453 1 453
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 472 1 472
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda 32 000 32 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda 102 000 102 000
Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda 80 000 80 000
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda 58 433 58 433
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda 57 000 57 000
Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 000 1 000
447 558 447 558

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień 30 czerwca 2019 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji		 Liczba
głosów		 Udział % w kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny		 81.500.000 81.500.000 18,21 % 18,21 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"		 77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny
AVIVA Santander		 52.121.000 52.121.000 11,65% 11,65%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny1) 34.000.000 34.000.000 7,60% 7,60%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny 30.546.601 30.546.601 6,83 % 6,83 %

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień sporządzenia sprawozdania za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji		 Liczba
głosów		 Udział % w kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny		 81.530.228 81.530.228 18,22 % 18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"		 77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny
AVIVA Santander		 52.121.000 52.121.000 11,65% 11,65%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny1) 34 528 295 34 528 295 7,71% 7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny 28.546.601 28.546.601 6,38 % 6,38 %

1) W dniu 7 marca 2019 roku MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował iż w dniu 27 lutego 2019 roku stanu posiadania akcji Emitenta powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przed zmianą udziału MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 19.528.295 sztuk akcji, co stanowiło 4,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 4,36% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, a w wyniku nabycia akcji na dzień 27 lutego 2019 roku posiadał 34.528.295 sztuk akcji, co stanowi 7,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 7,71% udziału w kapitale zakładowym Emitenta

18.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 322.216 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 324.396 tys. zł.

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 321.452 tys. zł, która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w kwocie 13.215 tys. zł. Z kapitału zapasowego zostały pokryte straty za lata 2006, 2008, 2009 w łącznej kwocie 20.240 tys. zł. Na kapitał zapasowy zostały przeznaczone zyski za lata 2007, 2010-2014 w łącznej kwocie 106.496 tys. zł, z których to w latach 2014 i 2015 przeniesiono do kapitału rezerwowego łącznie kwotę 100.000 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 13 kwietnia 2016 roku rozwiązany został kapitał rezerwowy w kwocie 100.000 tys. zł a kwota ta przekazana została na kapitał zapasowy. Ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 63.481 tys. zł

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 kwietnia 2017 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 111 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 czerwca 2018 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 6.505 tys. zł

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 13 czerwca 2019 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym przeznaczono na wypłatę dywidendy kwotę 2.180 tys. zł

18.3. Pozostałe kapitały rezerwowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku pozostałe kapitały rezerwowe nie występują.

18.4. Pozostałe kapitały

Na dzień 30 czerwca 2019 roku pozostałe kapitały wynoszą 3.068 tys. zł i zostały utworzone w wyniku wyceny wartości godziwej opcji menadżerskich w 2007 roku w kwocie 3.108 tys. zł oraz pomniejszone o kwotę 40 tys. zł z rozliczenia połączenia w dniu 17 listopada 2011 roku ze spółką LC Corp Invest Sp. z o.o.

19. Zobowiązania finansowe

19.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe Termin spłaty Stopa
procentowa		 30 czerwca 2019 31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w PLN
(cz.długoterminowa) (a) 20-12-19 Wibor 1M+marża - -
Program obligacji (b) 06-06-19 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (c) 20-03-20 Wibor 6M+marża - 64 888
Program obligacji (d) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża 84 862 84 825
Program obligacji (e) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża 14 986 14 982
Program obligacji (f) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 24 972 24 965
Program obligacji (g) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 14 951 14 941
Program obligacji (h) 05-06-22 Wibor 6M+marża 49 723 49 676
Program obligacji (i) 28-02-22 Wibor 6M+marża 44 772 44 729
Program obligacji (j) 19-10-20 Wibor 6M+marża 33 772 33 685
Program obligacji (k) 19-10-22 Wibor 3M+marża 65 483 65 404
Program obligacji (l) 22-05-23 Wibor 3M+marża 59 446 -
Weksle inwestycyjne (m) 30-11-19 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża - -
Weksle inwestycyjne (n) 09-12-19 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża - -
Pożyczka (o) nieokreślony EURIBOR 1M + marża 21 405 -
414 372 398 095
Krótkoterminowe Termin spłaty 30 czerwca 2019 31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w PLN
(cz.krótkoterminowa) (a)		 20-12-19 Wibor 1M+marża 33 199 33 197
Program Obligacji (b) 06-06-19 Wibor 6M+marża 0 50 132
20-09-19 /
Program Obligacji (c) 20-03-20 Wibor 6M+marża 65 851 930
Program obligacji (d) (*) 10-11-19 Wibor 6M+marża 617 619
Program obligacji (e) (*) 10-11-19 Wibor 6M+marża 109 109
Program obligacji (f) (**) 06-10-19 Wibor 6M+marża 306 310
Program obligacji (g) (**) 06-10-19 Wibor 6M+marża 181 184
Program obligacji (h) 05-12-19 Wibor 6M+marża 161 171
Program obligacji (i) 28-08-19 Wibor 6M+marża 739 760
Program obligacji (j) 21-10-19 Wibor 6M+marża 301 308
Program obligacji (k) 19-07-19 Wibor 3M+marża 707 725
Program obligacji (l) 22-08-19 Wibor 3M+marża 351 -
Weksle inwestycyjne (m) 30-11-19 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża 5 973 5 813
Weksle inwestycyjne (n)
Pożyczka (o)		 09-12-19
nieokreślony		 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża
EURIBOR 1M + marża		 44 306
-		 43 316
-

  • (*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii obligacji wyemitowanej 19 sierpnia 2016 (g) z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r (f)
  • (**) W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii wyemitowanej 27 października 2016 (i) obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku(h)
  • (a) Kredyt w spółce Develia S.A. zaciągnięty w PLN w Getin Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 18 czerwca 2014 roku, uruchomiony w dniu 3 września 2015 roku. W dniu 19 października 2018 roku została dokonana częściowa spłata kredytu. Kwota spłaty wyniosła 4.800.000 zł.
  • (b) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 czerwca 2014 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 czerwca 2019 roku.
  • (c) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 roku 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 20 marca 2020 roku.
  • (d) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

(*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku.

(e) Obligacje kuponowe – emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

(*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku.

  • (f) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.
  • (g) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.
  • (h) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
  • (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.

  • (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 roku.
  • (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku.
  • (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
  • (m) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku.
  • (n) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku.
  • (o) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarł ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów, obligacji, weksli inwestycyjnych oraz pożyczki w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku wyniosło 5,1%. Średnie ważone oprocentowanie kredytów, obligacji oraz weksli inwestycyjnych w roku 2018 wyniosło 5,1%.

19.2. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku dokonane zostały następujące emisje wykupy obligacji:

  • W dniu 22 maja 2019 roku nastąpiła emisja 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
  • W dniu 6 czerwca 2019 roku Spółka dokonała wykupu 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku nie dokonywano wykupu weksli.

19.3. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 Spółka nie dokonała uruchomień i spłat kredytu.

Po dniu bilansowym Spółka dokonała częściowej spłaty kredytu (patrz Nota. 27).

W dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

19.4. Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej

W związku z odroczonym terminem płatności ceny nabycia akcji spółki Sky Tower S.A (na podstawie umowy z 6 grudnia 2013 roku) zobowiązanie z tego tytułu podlega dyskontowaniu.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość zobowiązania pozostałego do spłaty wynosi 40.400 tys. zł, a kwota dyskonta do rozliczenia 708 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku 1.404 tys. zł).

Termin wymagalności zobowiązania przypada na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku zdyskontowane zobowiązania zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

30 czerwca 2019
Długoterminowe - -
Krótkoterminowe 39 692 38 996
Razem 39 692 38 996

20. Rezerwy

Kwotę tych rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu 6 miesięcy przedstawiono w poniższej tabeli:

Na odprawy
emerytalne, rentowe,
pośmiertne		 Na usuwanie
wad i usterek
budowlanych		 Na sprawy
sądowe		 Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku 19 0 0 19
Utworzone w ciągu roku obrotowego 0 0 0 0
Wykorzystane 0 0 0 0
Rozwiązane 0 0 0 0
Na dzień 30 czerwca 2019 roku 19 0 0 19
Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2019 roku 0 0 0 0
Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2019 roku 19 0 0 19
Na dzień 1 stycznia 2018 roku 19 - 370 389
Utworzone w ciągu roku obrotowego - - - -
Wykorzystane - - - -
Rozwiązane - - (370) (370)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku 19 - 0 19
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2018 roku 0 0 0 0
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2018 roku 19 0 0 19

21. Zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2019 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

1) Zabezpieczeniem do umowy kredytów bankowych zaciągniętych przez Develia S.A. w Getin Noble Bank S.A. są odpowiednio:

a) w stosunku do umowy kredytu z dnia 18 czerwca 2014 roku na kwotę 40.000 tys. PLN:

  • umowna hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. oraz na nieruchomościach będących własnością spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. ,
  • poręczenie udzielone przez spółkę zależną od Emitenta- LC Corp Invest XV Sp.z o.o. Projekt 2 Sp.k. oraz spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A
  • oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego oraz w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę zależną od Emitenta – LC Corp Invest XV Sp.

z o.o. Projekt 2 Sp. k. z ograniczeniem do znoszenia egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotecznie oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A..

  • 2) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
    • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
    • zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
    • zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., wraz z zastawem finansowym,
    • umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą (spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.), bankiem oraz Emitentem dotycząca umowy kredytu na realizację I etapu inwestycji Silesia Star w Katowicach, na mocy której Develia S.A. działając jako gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC do kwoty 41.333.333,33 EUR - obowiązujące na dzień 30 czerwca 2019roku (wszystkie zabezpieczenia wygasły z chwilą rozwiązania umowy kredytu z dniem 19 lipca 2019 roku;
    • umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą (spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.), bankiem oraz Emitentem, dotycząca umowy kredytu na realizację II etapu inwestycji Silesia Star w Katowicach na mocy której Develia S.A. działając jako gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego do kwoty 31.000.000,00 EUR obowiązujące na dzień 30 czerwca 2019 roku (wszystkie zabezpieczenia wygasły z chwilą rozwiązania umowy kredytu z dniem 19 lipca 2019 roku;
    • umowa poręczenia pomiędzy kredytobiorcą (spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.), bankiem PKO BP S.A. oraz Emitentem, dotycząca umowy kredytu na realizację etapu II inwestycji Silesia Star w Katowicach na mocy której Develia S.A. działając jako poręczyciel zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego, za ewentualne przekroczenie kosztów do maksymalnej kwoty 31.750.000 PLN obowiązujące na dzień 30 czerwca 2019 roku (wszystkie zabezpieczenia wygasły z chwilą rozwiązania umowy kredytu z dniem 19 lipca 2019 roku;
    • oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC w związku z umową wsparcia i umową poręczenia opisanymi powyżej obowiązujące na dzień 30 czerwca 2019 roku (wszystkie zabezpieczenia wygasły z chwilą rozwiązania umowy kredytu z dniem 19 lipca 2019 roku.

22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 21, Spółka posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 63 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z inwestycją przy ul. Rokokowej w Warszawie.

Poza powyższymi, na dzień 30 czerwca 2019 roku, Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań, które nie zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Po dniu bilansowym, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy (Nota 27 pkt.2).

23. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

24. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (niebadane), za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (niebadane) oraz za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku (badane):

Po
dm
io
ią
t p
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
żno
śc
i
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
łe
ta
p
ozo
s
le
żno
śc
i
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
łe
ta
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
ży
k
i
cz
i na
le
żno
śc
i
d
ług
ino
ter
o
m
we
ora
z
kr
ó
t
ko
ter
ino
m
we
f
k
ty
ina
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
kon
ta
)
s
Je
dn
k
i za
le
żne
t
os
Ar
ka
Wr
ław
k
ie
S.
A.		 2
0
1
9		 8
7
0		 1
4
5
7		 5
9
9		 2
9		 2
1
4
3
0		 5
9
7
3		 1
7
1		 3
3
3
dy
oc
s
S
To
S.
A.		 2
0
1
9		 1
2
8
8		 6
1
2		 -
ky
we
r
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
o
ow
a
o.o
. z		 2
0
1
9		 6
3
6		 -
4
3
0		 1
7
3		 -
1
3		 - -
6
7
1
1
5		 - 9
6
3
y
ów
ń
Sp
Kra
k
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
. z
o.o		 2
0
1
9		 8
8
9		 2
1
4		 -
3
4
1
9
9		 -
5
1
6
2
1		 -
y
L
C
Co
Inv
t
I
Sp
Z o
es
.o.		 2
0
1
9		 3
4		 - 6 - 8
6
8
9
7		 - 2
6
1
7		 -
rp
L
C
Co
Inv
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 2
9		 -
-		 5 -
-		 5
1		 -
-		 1 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
5
4		 - 1
8		 - 1
1
8
6
4		 - 2
9
6		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 1
1
3		 - 1
9		 - 1
9
8
9
2		 - 4
6
0
7		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 5
4
4		 - 2
0
1		 - 8
1
4
0		 - 1
9
7		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
X
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 8
5		 1
9		 -
rp
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 3
6
3
8		 -
3
0		 8
1		 -
4		 -
-		 -
-		 -
3
7
2
3
7		 -
rp
L
C
Co
Inv
X
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 5
1
9		 - 5
3		 - - - 2
6
4
3
7		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 2
8		 - 5 - - - 4
3
5		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 5
2		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 1
0
4
6		 7
2		 4
0
2		 1
4		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
3
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 3
7		 - - - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
4
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
6
8		 - 1
9
4		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
Sp
k
t
t
5
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
3		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
6
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 3
9
6		 1
5		 7
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 8
1		 3 2
3		 6 - - - -

Śr
ó
dro
kr
óc
da
ie
f
ina
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
czn
e s
on
e s
p
raw
oz
n
nso
we
za
o
s
cy
za
on
y
ze
rw
ca
o
(
)
ty
ią
h z
ło
ty
h
s
ca
c
c
w
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
8
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
1		 - 0
4		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
9
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
9
2		 - 9
9		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
0
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
2
6		 - 1
1
1		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
1
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
8
5		 - 1
4
8		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
2
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
7		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
F
ina
S.
K.
A.
rp
es
.o.
nce		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
Inv
tme
ts
S.
K.
A.
rp
es
.o.
es
n		 2
0
1
9		 2
8		 - 5 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - 3
0		 - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 3
1
4		 - 9
3		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
2		 - 9
7		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
Pro
j
k
t
2
2
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
9
4		 - 9
4		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
I
Sp
Z o
Re
l
Esa
S
K
A
t
te
rp
es
.o.
a		 2
0
1
9		 0 3 - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
I
X
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 1
8		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 6
0
8		 - 1
0
7		 - 3
4
4
7
5		 - 6
7
5		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 5
7		 - 9 - 1
0
8
2
3		 - 2
6
3		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 8 -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
I
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
V
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 8
2		 -
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 1
0
1		 - 6
1		 - - - -
De
l
ia
Sp
ve
o.o
. z		 4 - 1 - - - -
Za
d
i
Ra
da
Na
dzo
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
1
9		 (
*)
8
1
3
4		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
1
9		 3
0
6
(
*)		 - - - - - - -

Develia S.A.

(*) wynagrodzenia

Dodatkowo w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych opisane w Nocie 3 i 12.

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (badane):

Po
dm
io
t p
ią
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
żno
śc
i
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
ta
łe
p
ozo
s
le
żno
śc
i
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
ta
łe
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
ży
k
i
cz
i na
le
żno
śc
i
d
ług
ter
ino
o
m
we
ora
z
kr
ó
t
ko
ter
ino
m
we
k
ty
f
ina
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
c
y
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
kon
ta
)
s
żne
Je
dn
t
k
i za
le
os
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
S.
A.
oc
s		 2
0
1
8		 1
3
2
6		 2
4
0
2		 5
7
2		 1 - 5
8
1
3		 - 4
1
5
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
1
8		 1
5
2
3		 - 6
5
6		 - - - - -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
o
ow
a
o.o
y
. z		 2
0
1
8		 1
6
7
4		 8
1
5		 3
6
7		 - - 3
3
1
6
4		 6
3
1
6
7		 1
9
2
8
ów
ń
Sp
Kra
k
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
y
. z
o.o		 2
0
1
8		 4
0
6
7		 - 9
1
5		 - 3
3
4
2
5		 - 2
9
2
2
3		 -
L
C
Co
Inv
t
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 1
0
1		 - 7 - 1
2
0
4
2
8		 - 1
3
3
9
9		 -
L
C
Co
Inv
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 1
8		 1
2
0		 6 1
0		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
rp
es
o.o
. z		 2
0
1
8		 7
2
0		 - 2
5
6		 - 1
1
1
9
6		 - 3
1
5
9		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 6
0
3		 - 3
9		 - 1
9
4
0
5		 - 1
1
0
9
2		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o		 2
0
1
8		 1
6
7
9		 - 3
9
4		 - 7
1
5
6		 - 1
4
3		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
X
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 5
8
0		 - 5
3		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
rp
es
.z o
.o		 2
0
1
8		 2
3
9
8		 - 5
9
3		 - - - 5
5
7
3		 -
L
C
Co
Inv
X
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 6
1		 - 4 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 2
0
7
8		 - 3
3
0		 - - - 2
4
2
9
0		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 2
6
5		 - 3 - - - 6
4
4		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
2
4
8		 - 8
2		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 2
6
3
5		 1
2
0		 1
9
7		 1
0		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
3
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
8		 9
4
6		 - 3
6		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
4
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
8
9
4		 - 4
7
6		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
5
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
0
9
3		 - 8
5		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
6
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
8
9
7		 - 2
4
3		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
0
1
5		 - 2
8		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
8
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 7
2
6		 - 2
2		 - - - - -

D
l
i
S
A
e
v
e
a
Śr
f
ó
dro
kr
óc
da
ie
ina
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
czn
e s
on
e s
p
raw
oz
n
nso
we
za
o
s
cy
za
on
y
ze
rw
ca
o
(
ią
h z
ło
h
)
ty
ty
s
ca
c
c
w
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
9
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z
L
C
Co
Inv
t
X
V
Pro
k
t
1
0
k		 2
0
1
8		 1
9
6
2		 - 4
6
5		 - - -
-		 -
Sp
j
Sp
rp
es
o.o
e
. z
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
1
Sp
k
t
t
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 2
0
9
0		 - 2
2
7		 - - -
-		 -
rp
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
2
Sp
k.
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 3
5		 - 5 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
4
Sp
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 7
1
1		 - 1
0
2		 - - 1
4
2
5
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
F
ina
S.
K.
A.
rp
es
. z
o.o
nce		 2
0
1
8		 4
1		 - 2 - - -
-		 -
C
Co
Sp
S.
L
Inv
t
X
V
Inv
tme
ts
K.
A.
rp
es
. z
o.o
es
n		 2
0
1
8		 3
1		 1
2
0		 3 1
0		 - -
-		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 4
2		 - 2 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 5
0		 - 2 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
0
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
3
1
2		 - 3
4
3		 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
8		 9
2
8		 - 2
0
0		 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
2
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
8		 0
7
7		 - 2
6
6		 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 4
8		 - 8 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
I
Sp
Re
l
Es
S.
K.
A.
t
ta
te
rp
es
. z
o.o
a		 2
0
1
8		 5
2		 - 1
3		 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
I
X
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 9
8		 - 1
1		 - 2
2
3
0		 1
1
3
-		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 2
5
4
1
7		 - 8
2
7		 - 2
0
5
1
5		 4
1
9
-		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
rp
es
o.o
. z		 2
0
1
8		 1
9
4		 - 1
3		 - 1
0
4
8
8		 5
0
2
-		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 3
9		 - 8 - 3
2
1		 8
-		 -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 2
1		 - 2 - - -
-		 -
L
C
Co
Inv
X
X
I
V
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
8		 2
0
3
8
6		 - 2
4		 - 1
4
0
9
9		 1
8
0
-		 -

Dodatkowo w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych, a także dokonała wycofania wkładu ze spółki zależnej, nie wykazane w tabeli powyżej, a opisane w Nocie 5 i 17 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (niebadane):

Po
dm
io
ią
t p
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
żno
śc
i
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
łe
ta
p
ozo
s
le
żno
śc
i
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
łe
ta
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
k
i
ży
cz
i na
le
żno
śc
i
d
ług
ino
ter
o
m
we
ora
z
kr
ó
t
ko
ter
ino
m
we
k
ty
f
ina
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
kon
ta
)
s
Je
dn
k
i za
le
żne
t
os
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
S.
A.
oc
s		 2
0
1
8		 5
9
0		 1
0
6
0		 3
8
1		 8 - 5
6
5
5		 - 2
5
7
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
1
8		 4
4
8		 - 9
0		 - - - - -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
o
ow
a
o.o
y
. z		 2
0
1
8		 9
0
6		 4
2
1		 2
3
0		 (
3
)		 - 4
2
3
3
3		 - 9
4
5
ów
ń
Sp
Kra
k
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
y
. z
o.o		 2
0
1
8		 1
3
6
6		 - 5
6
3		 - - - 2
8
8
2
7		 -
L
C
Co
Inv
t
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 6
6		 - 7 - 2
4
4
3
1
2		 - 6
9
2
7		 -
L
C
Co
Inv
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 (
1
1
)		 6
0		 - 5
4		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 4
2
5		 - 3
2		 - 1
0
8
9
8		 - 2
8
8
2		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 4
7
4		 - 3
4		 - 1
9
0
4
5		 - 1
0
6
2
6		 -
L
C
Co
Inv
V
I
I
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 1
0
2
1		 - 7
5		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
X
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 4
6
4		 - 2
3		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 1
4
3
3		 - 1
2
8
2		 - - - 5
5
7
3		 -
L
C
Co
Inv
X
I
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
8		 4
8		 - 2 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 1
4
5
1		 - 1
1
3
3		 - - - 2
4
2
9
0		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 2
3
9		 - 6 - - - 6
4
4		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
1
0
7		 - 2
6		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
4
7
3		 6
0		 1
3
0
2		 1
0		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
3
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
8		 8
3
2		 - 9
1
0		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
4
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
1
3
0		 - 7
7		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
5
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 8
2
6		 - 9
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
6
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
3
2
2		 - 1
3
0
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 9
3
1		 - 1
0
6
1		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
8
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 6
5
7		 - 7
2
4		 - - - - -

Śr
ó
dro
kr
óc
da
ie
f
ina
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
czn
e s
on
e s
p
raw
oz
n
nso
we
za
o
s
cy
za
on
y
ze
rw
ca
o
(
)
ty
ią
h z
ło
ty
h
w
s
ca
c
c
2
0
1
8
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
9
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 1
0
5
9		 - 9
0
0		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
1
8
7		 - 1
1
1
9		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
1
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 1
0
3
2		 - 3
1
1		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
2
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 2
3		 - 2 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 5
7
6		 - 6
1
2		 - - - 6
4
2
5		 -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Z o
F
ina
S.
K.
A.
t
rp
es
.o.
nce		 2
0
1
8		 3
1		 - 3 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
Inv
tme
ts
S.
K.
A.
rp
es
.o.
es
n		 2
0
1
8		 6 6
0		 - 2
7		 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 3
1		 - 2 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 3
8		 - 5
4		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
0
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 7
3
8		 - 6
4
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 5
1
0		 - 3
6		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
8		 2
7
4		 - 6
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 3
1		 - 2
7		 - - - - -
C
Co
Sp
S
L
Inv
t
X
V
I
I
I
Z o
Re
l
Esa
te
K
A
rp
es
.o.
a		 2
0
1
8		 3
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
I
X
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 7
3		 - 3
3		 - 2
1
2
2		 - 5
1		 -
L
C
Co
Inv
X
X
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 2
4
3
7
6		 - 1
6
7
7
0		 - 6
8
0
7		 - 4
1		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 1
2
9		 - 7
7		 - 9
9
6
6		 - 2
4
0		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 2
2		 - 4 - 2
1
4		 - 1 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 1
0		 - 3 - - - 0 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
V
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
8		 1
0		 - 2 - 3
1
3
4		 - 1
9		 -
Za
d
i
Ra
da
Na
dzo
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
1
8		 8
8
9
(
*)
5		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
1
8		 3
4
2
(
*)		 - - - - - - -

Develia S.A.

(*)wynagrodzenia

Dodatkowo w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych opisane w Nocie 3 i 12 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2018 roku.

24.1. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

  • a) Wysokość dywidendy: 120.840.743,97 zł
  • b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,27 zł
  • c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
  • d) Dzień dywidendy: 19 sierpnia 2019 roku
  • e) Termin wypłaty dywidendy: 30 sierpnia 2019 roku

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 30 sierpnia 2019 roku spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy (patrz Nota 26).

Na dzień 30 czerwca 2019 roku zobowiązanie z tytułu zadeklarowanej do wypłaty dywidendy w wysokości 120.840.743,97 zł wykazane zostało w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

24.2. Wypłata dywidendy przez spółki zależne

  • W dniu 28 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 20 maja marca 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 15.437 tys. PLN.
  • W dniu 29 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda w wysokości 4.134 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 29 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 37.237 tys. PLN.
  • W dniu 30 maja 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 20 maja 2019 roku wypłacona została dywidenda w łącznej wysokości 39.612 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 11 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 3 czerwca 2019 roku wypłacona została dywidenda na rzecz Develia S.A w wysokości 453 tys. PLN.
  • W dniu 27 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 25 czerwca 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 11.000 tys. PLN.
  • W dniu 28 czerwca 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 czerwca 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w łącznej wysokości 11.205 tys. PLN na rzecz Develia S.A.

25. Instrumenty finansowe

25.1. Wartości godziwe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki, które wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym według wartości innej niż wartość godziwa, w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

Wartość bilansowa
30 czerwca 2019 31 grudnia 2018
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone 228 864 238 819
228 864 238 819
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Środki pieniężne 180 870 119 030
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności
(bez należności
budżetowych)		 5 063 9 360
185 933 128 390
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania
(bez zobowiązań budżetowych
)		 150 495 25 296
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy
procentowej		 495 489 485 540
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg stałej stopy procentowej 71 684 49 129
717 668 559 965

Wartości godziwe pozycji zaprezentowanych w powyższej tabeli zbliżone są do ich wartości bilansowych.

26. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2019 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

30 czerwca 2019
(niebadane)		 31 grudnia 2018
(badane)
Oprocentowane obligacje, kredyty, weksle i pożyczki 567 173 534 669
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 39 692 38 996
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania		 153 529 26 291
- w tym zobowiązania z tytułu dywidendy 120 841 0
A. Zadłużenie 760 394 599 956
B. Kapitał własny 874 557 895 402
Wskaźnik dźwigni (A/B) 0,87 0,67

27. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

  1. W dniu 15 lipca 2019 roku w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana").

Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 10 maja 2019 roku. Wobec faktu, iż Spółka Przejmująca posiadała wszystkie udziały w LC Corp Invest XX Sp. z o.o. połączenie odbyło się zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez zmiany statutu tej spółki.

Połączenie spółek zostanie rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym, posiadanych udziałów w spółce przejmowanej oraz kapitału podstawowego spółki przejmowanej. Różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów odzwierciedlone zostaną w kapitale własnym Spółki Przejmującej.

Poniższa tabela przestawia wpływ połączenia na główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Przejmującej:

Aktywa: Dane na dzień
30 czerwca 2019		 Wpływ
połączenia		 Dane po
połączeniu
- Inwestycje długoterminowe (udziały) 944 296 (15 505) 928 791
- Pożyczki i należności długoterminowe 190 043 (34 821) 155 222
- Zapasy 255 638 58 544 314 182
- Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 30 588 7 432 38 020
- Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 180 870 1 526 182 396
- Pozostałe aktywa 54 303 109 54 412
1 655 738 17 285 1 673 023
Pasywa
- Kapitał własny 874 557 (983) 873 574
- Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 153 529 3 011 156 540
- Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów		 9 632 15 257 24 889
- Pozostałe pasywa 618 020 0 618 020
1 655 738 17 285 1 673 023

    1. W dniu 17 lipca 2019 roku Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Toruńskiej, o powierzchni 0.7228 ha wraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie za cenę 17.100.000,00 zł netto (słownie: siedemnaście milionów sto tysięcy złotych 00/100), powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. za kwotę 21.033.000 zł brutto (dwadzieścia jeden milionów trzydzieści trzy tysiące złotych 00/100 brutto). Spółka zamierza na przedmiotowej nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 180 lokali mieszkalnych. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach tego projektu inwestycyjnego to III kwartał 2020 roku.
    1. W dniu 19 lipca 2019 roku podmioty kontrolowane przez Emitenta tj.: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21"), działające jako sprzedający (łącznie "Sprzedający"), oraz podmioty kontrolowane przez spółkę Globalworth Poland Real Estate N.V. tj. odpowiednio: Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo"), działające jako kupujący (łącznie jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży ("Umowy Przyrzeczone") w ramach jednej transakcji portfelowej zawieranej pomiędzy grupami spółek ("Transakcja"), dotyczące sprzedaży:
    2. a) prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach przy Al. Roździeńskiego i ul. Uniwersyteckiej wraz z prawem własności dwóch budynków biurowych posadowionych na tym gruncie oraz budowli znanych jako budynki "Silesia Star", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P20 na rzecz Artigo ("Transakcja 1"), oraz
    3. b) prawa własności działek gruntu położonych we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego i Komandorskiej, wraz z budynkiem biurowym zlokalizowanym na tym gruncie oraz budowlami znanych jako budynek "Retro Office House", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P21 na rzecz Ingadi ("Transakcja 2").

Łączna cena Transakcji wyniosła 113.175.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), przy czym cena Transakcji 1 została ustalona na 54.375.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), a cena Transakcji 2 została ustalona na 58.800.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Umowach Przyrzeczonych strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Sprzedający dostarczyli Kupującym udzielone na okres 5 lat gwarancje czynszowe (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za P20 oraz P21 jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantowała:

  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Umowach Przyrzeczonych,
  • (iv) oraz przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostały opisane w treści poręczeń.
    1. Z łącznej ceny Transakcji opisanej w pkt 1 powyżej zostały spłacone dwa kredyty wynikające z umów zawartych przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 20 sp. k. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedziba w Warszawie, na potrzeby realizacji budynków "Silesia Star" (kwota spłaty odpowiednio: 9.008.748,20 Euro w stosunku do umowy kredytu z dnia 14 maja 2014 roku oraz 11.639.469,15 Euro w stosunku do umowy kredytu z dnia 16 lutego 2016 roku) oraz kredyt wynikający z umowy zawartej przez LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 21 sp. k. z bankiem mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na potrzeby realizacji budynku "Retro Office House" w łącznej kwocie 23.898.810,60 EUR.

W związku z rozwiązaniem Umów Kredytowych wygasły zabezpieczenia opisane w Nocie 21.

    1. W dniu 30 lipca 2019 roku Spółka dokonała spłaty części kapitału kredytu w wysokości 700 tys. PLN udzielonego przez Getin Noble Bank.
    1. W dniu 5 sierpnia 2019 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 1 sierpnia 2019 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2019 rok w łącznej wysokości 6.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
    1. W dniu 30 sierpnia 2019. roku Emitent dokonał wypłaty dywidendy w wysokości 120.840.743,97 zł (0,27 zł na jedną akcję) zgodnie z uchwałą z dnia 13 czerwca 2019 roku podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
    1. W dniu 2 września 2019 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy Emitenta z dotychczasowej nazwy LC Corp S.A. na Develia S.A.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2019 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Dariusz Niedośpiał Prezes Zarządu

Mirosław Kujawski Członek Zarządu

Tomasz Wróbel Członek Zarządu Radosław Stefurak Członek Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości

Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Wrocław, dnia 10 września 2019 roku

More from Develia S.A.

Director's Dealing 2026
May 28
Director's Dealing 2026
May 28
Director's Dealing 2026
May 26
Director's Dealing 2026
May 26
Notice of Dividend Amount 2026
May 22
Audit Report / Information 2026
May 22
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 22
Governance Information 2026
May 22
AGM Information 2026
May 22
Remuneration Information 2026
May 22
View all filings →