Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 14, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 13 listopada 2019 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 12
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 12
2.2	Skład Grupy12
2.3	Zmiany w strukturze Grupy 14
2.4	Skład Zarządu jednostki dominującej15
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego16
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie17
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości20
2.9	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie23
2.10 2.11	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 24 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży24
2.12	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 28
2.13	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 29
2.14	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw30
2.15	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30
2.16	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 31
2.17	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 31
2.18	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 31
2.19 2.20	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 31 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 32
2.21	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego32
2.22	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe32
2.23	Transakcje z podmiotami powiązanymi 33
2.24 2.25	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 34 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 34
2.26	Zobowiązania finansowe34
2.27	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane44
2.28	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2019 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia44
2.29	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego44
2.30	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 45
2.31	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne45
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 47
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 47
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 48
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 50
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 52
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 53
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 53
3.2	Przekształcenie danych porównywalnych53
3.3	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego56
3.4	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego57

3.5	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie57
3.6	Istotne zasady (polityka) rachunkowości59
3.7	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie62
3.8	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 62
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 63
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 63
3.11	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw63
3.12	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 64
3.13	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 64
3.14	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 65
3.15	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 65
3.16	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 65
3.17	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 65
3.18	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego65
3.19	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe65
3.20	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 66
3.21	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 69
3.22	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 70
3.23	Zobowiązania finansowe70
3.24	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane73
3.25	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2019 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta73
3.26	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego74
3.27	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 74
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 75
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A75
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe80
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 81
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 81
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień 13 listopada 2019 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu
	kwartalnego 82
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 82
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe82
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji83
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 83
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 83

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2019	31 grudnia 2018	30 września 2019	31 grudnia 2018
I.	Aktywa trwałe	1 222 696	2 046 472	279 563	475 924
II.	Aktywa obrotowe	1 603 109	1 528 196	366 542	355 394
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	461 318	-	105 478	-
IV.	Aktywa razem	3 287 123	3 574 668	751 583	831 318
V.	Kapitał własny	1 528 847	1 497 799	349 563	348 325
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 528 847	1 497 799	349 563	348 325
VII.	Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	1 072 692	1 207 757	245 265	280 874
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	670 117	869 112	153 219	202 119
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	15 467	-	3 536	-
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,42	3,35	0,78	0,78

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
XII.	Przychody ze sprzedaży	714 182	637 450	165 757	149 865
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	274 869	242 934	63 795	57 114
XIV.	Zysk netto	158 566	144 432	36 802	33 956
XV.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	158 566	144 432	36 802	33 956
XVI.	Zysk netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
XVII.	Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,35	0,32	0,08	0,08

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)	30 września 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
XVIII.	Aktywa razem	1 620 844	1 513 921	370 597	352 075
XIX.	Kapitał własny	917 036	892 888	209 675	207 648
		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 (przekształcone)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 (przekształcone)
XX.	Zysk (Strata) netto	145 025	130 290	33 659	30 631

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2019 roku wynosił on 4,3736 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku wynosił on 4,3000 EUR/PLN.

b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2019 roku oraz za trzy kwartały 2018 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,3086 EUR/PLN oraz 4,2535 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2019	31 grudnia 2018
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 222 696	2 046 472
1.	Wartości niematerialne		345	382
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.16	6 106	5 632
3.	Należności długoterminowe		7 738	12 749
4.	Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	2.12	86 510	86 400
5.	Nieruchomości inwestycyjne	2.11	1 109 598	1 929 475
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 096	659
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	11 303	11 175
B.	Aktywa obrotowe		1 603 109	1 528 196
1.	Zapasy	2.12	893 168	979 083
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.13	62 737	52 767
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		4 501	3 030
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		15 014	20 290
5.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		622 321	467 698
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		5 368	5 328
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.11	461 318	-
	Aktywa razem		3 287 123	3 574 668

Kapitał własny i zobowiązania

A.	Kapitał własny		1 528 847	1 497 799
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 528 847	1 497 799
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		922 723	889 861
3.	Zysk/(Strata) netto		158 566	160 380
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		1 072 692	1 207 757
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	953 624	1 092 854
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		23 510	-
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	2.26.6	-	-
4.	Rezerwy	2.14	5 543	22
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	90 015	114 881
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		670 117	869 112
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	130 076	121 611
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		38 467	-
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	2.26.6	40 044	38 996
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		124 618	142 049
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		37 484	13 022
6.	Rezerwy	2.14	4 898	3 060
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		294 530	550 374
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		15 467	-
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 287 123	3 574 668

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 528 847	1 497 799
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 528 847	1 497 799
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,42	3,35

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał 2018 okres od 01.07.2018 do 30.09.2018	3 kwartały 2018 narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	82 449	714 182	149 743	637 450
Przychody ze sprzedaży usług	31 816	108 733	35 492	107 193
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	50 633	605 449	114 251	530 257
Koszt własny sprzedaży	(45 955)	(439 313)	(98 996)	(394 516)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	36 494	274 869	50 747	242 934
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	190	205	-	61
Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych	35 439	(9 179)	(47 023)	11 113
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	(363)	(1 153)	(1 153)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(3 013)	(11 859)	(4 553)	(13 594)
Koszty ogólnego zarządu	(7 348)	(23 916)	(6 107)	(24 466)
Pozostałe przychody operacyjne	371	2 099	1 107	3 712
Pozostałe koszty operacyjne	(1 723)	(3 694)	(1 398)	(4 324)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	60 410	228 162	(8 380)	214 283
Przychody finansowe	1 609	4 016	15 176	4 679
Koszty finansowe	(21 099)	(33 115)	(9 192)	(43 099)
Zysk/(Strata) brutto	40 920	199 063	(2 396)	175 863
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(7 781)	(40 497)	(264)	(31 431)
Zysk/(Strata) netto	33 139	158 566	(2 660)	144 432
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(942)	(8 436)	(1 307)	(1 267)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	507	1 759	310	286
Inne całkowite dochody (netto)	(435)	(6 677)	(997)	(981)
Całkowite dochody	32 704	151 889	(3 657)	143 451

	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał 2018 okres od 01.07.2018 do 30.09.2018	3 kwartały 2018 narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018
Zysk/(Strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	33 139	158 566	(2 660)	144 432
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	33 139	158 566	(2 660)	144 432
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	32 704	151 889	(3 657)	143 451
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
	32 704	151 889	(3 657)	143 451
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - podstawowy	0,07	0,35	(0,01)	0,32
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - rozwodniony	0,07	0,35	(0,01)	0,32

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy		Pozostałe kapitały		Razem kapitały
		Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	158 566	158 566	-	158 566
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	(6 677)	-	(6 677)	-	(6 677)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	(6 677)	158 566	151 889	-	151 889
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	160 380	-	(160 380)	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(120 841)	-	-	(120 841)	-	(120 841)
Na dzień 30 września 2019 roku	447 558	932 703	(9 980)	158 566	1 528 847	-	1 528 847

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	447 558	920 338	240	80 240	1 448 376	-	1 448 376
Zysk / (Strata) netto za rok 2018	-	-	-	160 380	160 380	-	160 380
Inne całkowite dochody za rok 2018	-	-	(3 543)	-	(3 543)	-	(3 543)
Całkowite dochody za rok 2018	-	-	(3 543)	160 380	156 837	-	156 837
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	80 240	-	(80 240)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(107 414)	-	-	(107 414)	-	(107 414)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	447 558	893 164	(3 303)	160 380	1 497 799	-	1 497 799

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	447 558	920 338	240	80 240	1 448 376	-	1 448 376
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	-	144 432	144 432	-	144 432
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	(981)	-	(981)	-	(981)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	(981)	144 432	143 451	-	143 451
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	80 240	-	(80 240)	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(107 414)	-	-	(107 414)	-	(107 414)
Na dzień 30 września 2018 roku	447 558	893 164	(741)	144 432	1 484 413	-	1 484 413

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		199 063	175 863
II.	Korekty razem		(151 394)	105 833
1.	Amortyzacja		1 073	859
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych		3 481	13 971
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		33 284	32 643
4.	Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej		(19 342)	-
5.	Zysk (Strata) z tytułu aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych		6 063	(11 931)
6.	Zmiana stanu rezerw		7 359	(262)
7.	Zmiana stanu zapasów		85 805	48 230
8.	Zmiana stanu należności		(4 959)	(7 230)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji		(19 523)	14 010
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(256 321)	39 852
11.	Podatek dochodowy zapłacony		(40 741)	(25 045)
12.	Inne korekty		52 427	736
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		47 669	281 696
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy		482 892	-
1.	Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		370	-
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości		482 522	-
II.	Wydatki		(78 416)	(95 122)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(1 069)	(551)
2.	Inwestycje w nieruchomości		(77 347)	(94 571)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)		404 476	(95 122)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		140 327	116 515
1.	Kredyty i pożyczki	2.26	80 327	71 515
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	2.26.3	60 000	45 000
II.	Wydatki		(437 849)	(167 446)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	2.26	(234 846)	(30 650)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	2.26.3	(50 000)	-
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(238)	-
4.	Odsetki		(31 924)	(29 382)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej		(120 841)	(107 414)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(297 522)	(50 931)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)		154 623	135 643
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		154 623	135 643
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		467 698	344 248
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)		622 321	479 891
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	2 419

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. (wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent", wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

	Efektywny udział Develia S.A.
Siedziba	30 września 2019	31 grudnia 2018
	Udział w kapitale	Udział w kapitale
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A.	Wrocław	-	100% (bezpośrednio i pośrednio)

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	-
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	-

Na dzień 30 września 2019 roku i na 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2018 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

• 1. W dniu 7 lutego 2019 r. Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 r.
• 1. W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XIX sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 28 marca 2019 r.
• 1. W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXI sp. z o.o. o kwotę 5.000 zł czyli do kwoty 10.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 22 marca 2019 r.
• 1. W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXII sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 9 kwietnia 2019 r.
• 1. W dniu 11 marca 2019 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki LC Corp Invest XXIII sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł czyli do kwoty 60.000 zł a wszystkie nowe udziały objęła spółka Develia S.A. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd w dniu 10 kwietnia 2019 r.
• 1. Spółka LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła proces likwidacji spółki w dniu 7 lutego 2019 r. Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 maja 2019 r.
• 1. W dniu 9 kwietnia 2019 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka LC Corp Service S.A. o kapitale zakładowym 630.000,00 zł, zawiązana w wyniku połączenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 12 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu, LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) KSH. Wspólnikami spółki są LC Corp Invest XV Sp. z o.o. oraz Develia S.A.

• 1. W dniu 26 kwietnia 2019 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka Develia sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 zł zawiązana w dniu 18 kwietnia 2019 r., której jedynym wspólnikiem jest Develia S.A. W dniu 2 września spółka zmieniła nazwę na Develia Invest sp. z o.o.
• 1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.
• 1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.
• 1. W dniu 15 lipca 2019 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca") ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana"). Z chwilą połączenia spółka Develia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółki LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2019 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Dariusz Niedośpiał
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel
• Członek Zarządu Radosław Stefurak

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 30 września 2019 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Dariusz Niedośpiał
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel
• Członek Zarządu Radosław Stefurak

W dniu 21 października 2019 r. Radosław Stefurak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu w spółce Develia S.A. Jednocześnie w dniu 21 października 2019 r. Rada Nadzorcza Develia S.A. powołała z dniem 21 października 2019 r. do składu Zarządu Pawła Ruszczaka i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych.

Na dzień publikacji niniejszej raportu skład Zarządu Develia S.A. przedstawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Dariusz Niedośpiał
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel
• Członek Zarządu ds. finansowych Paweł Ruszczak

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 13 listopada 2019 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2019 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2019 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2019 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2019 roku Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych dotyczą gruntu zlokalizowanego miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 kwietnia 2016 r. przepisów nowelizujących ustawę z dnia 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z 2016 r. poz. 585, 1159) i wprowadzonych ograniczeniach w nabywaniu nieruchomości rolnych dokonano analizy wpływu przepisów ustawy na ograniczenia w możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych na posiadanym w/w gruncie.

Powyższa nowelizacja wprowadza ograniczenia w nabywaniu nieruchomości rolnych o powierzchni większej niż 0,3 ha i nieobjętych aktualnym planem zagospodarowania przestrzennego, w ten sposób, iż nabywcą nieruchomości rolnej może być co do zasady wyłącznie rolnik indywidualny - osoba fizyczna, natomiast inne podmioty mogą nabywać nieruchomości rolne tylko za zgodą prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych i w określonych przepisami przypadkach. Ograniczenia nałożone ustawą dotyczą także udziałów i akcji w spółkach posiadających nieruchomości rolne, gdzie prawo pierwokupu udziałów i akcji w tych spółkach przysługuje Agencji Nieruchomości Rolnych, która jest właścicielem nieruchomości rolnej.

Wprowadzone ograniczenia mają wpływ na kształtowanie się popytu i podaży na rynku gruntów rolnych przez zmianę profilu uczestników rynku oraz nowe warunki prawne zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych, co przedkłada się na spadek ilości transakcji sprzedaży nieruchomości rolnych po dniu 30 kwietnia 2016 roku.

Grupa jest właścicielem nieruchomości gruntowej, o łącznej pow. 169 ha, zlokalizowanej w miejscowości Malin, gm. Wisznia Mała w woj. dolnośląskim i obecnie dla nieruchomości tej nie został uchwalony plan zagospodarowania

przestrzennego, tym samym zgodnie z art. 2. pkt 1 ww. ustawy jest ona "nieruchomością rolną" i podlega powyższym ograniczeniom w zakresie możliwości obrotu tą nieruchomością.

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 30 września 2019 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do realizacji inwestycji deweloperskich w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejścia w życie w/w ustawy, wykorzystywanej również na dzień 31 grudnia 2018 roku, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą Grupa uważa, że nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Wpływ wdrożenia z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" na skonsolidowane sprawozdanie finansowe został opisany w Nocie 2.8.

Niepewność szacunków

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane poniżej dane finansowe za trzy kwartały 2019 roku nie podlegały badaniu audytora.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 września 2019 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. Na dzień 30 września 2019 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowanych jako Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (Wola Center) odpowiadają wartościom wynikającym z zawartych umów sprzedaży nieruchomości z dnia 24 września 2019 roku pomniejszonym o przewidywane koszty związane ze sprzedażą nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2019 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej

kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku:

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	11 303	11 175
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	1 109 598	1 929 475
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	461 318	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(327)	102
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	(17 917)	(9 565)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(90 015)	(114 881)
Odpis aktualizujący wartość gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych	(3 263)	(3 263)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(125 681)	(129 838)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 - 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Wpływ wdrożenia MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 wprowadza znaczące zmiany do rozliczeń po stronie leasingobiorcy, w tym eliminuje przyjęte dotychczas w MSR 17 rozróżnianie leasingu na leasing finansowy i operacyjny, wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbieżny z charakterem leasingu finansowego. Zgodnie z nowym standardem jako leasing definiowana jest każda umowa lub jej część, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Jeżeli umowa spełnia definicję leasingu, wówczas leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem, odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17/KIMSF 4 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16, jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16, umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

• prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Grupa stosuje nową definicję leasingu do wszystkich umów leasingu, zawartych lub zmienionych 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Prawo do użytkowania składnika aktywów ujmuje się początkowo w wartości zobowiązania z tytułu leasingu, powiększonej o nierozliczone opłaty leasingowe uiszczone przed datą rozpoczęcia umowy oraz początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy związane z daną umową oraz pomniejszonej o otrzymane zachęty i szacunek kosztów do poniesienia przez leasingobiorcę na koniec umowy. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się liniowo (przy uwzględnieniu oszacowanej wartości rezydualnej danego aktywa) i poddaje testom na utratę wartości, podobnie jak nabyte aktywa trwałe. Prawo do użytkowania aktywów jest również aktualizowane na kolejne dni bilansowe o określone w standardzie zmiany zobowiązania z tytułu leasingu.

Z kolei zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej przyszłych płatności leasingowych w okresie trwania leasingu zdyskontowanych przy użyciu stopy zawartej w umowie leasingu (w przypadku braku możliwości określenia tej stopy stosowana jest krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy). Do płatności leasingowych, które są ujmowane w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu w dacie początkowego ujęcia leasingu, zalicza się: stałe opłaty oraz opłaty zmienne zależne jedynie od indeksu lub stawki, gwarantowaną wartość końcową, cenę opcji kupna oraz kary za wypowiedzenie leasingu (jeżeli umowa leasingu przewiduje opcję kupna lub kary za wypowiedzenie oraz gdy wykonanie opcji kupna lub wypowiedzenie umowy jest racjonalnie pewne). Wycena zobowiązania z tytułu leasingu nie uwzględnia zmiennych opłat leasingowych innych niż zależne jedynie od indeksu lub stawki.

W kolejnych okresach sprawozdawczych zobowiązanie wycenia się podobnie do zobowiązań finansowych, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej, przy czym aktualizacja dyskonta następuje jedynie w szczególnych przypadkach określonych w MSSF 16.

Grupa wybrała metodę retrospektywnego zastosowania MSSF 16 z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu ujętym jako korekta salda początkowego zysków zatrzymanych Grupy w dniu pierwszego zastosowania, tj. w dniu 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Grupa na dzień 31 grudnia 2018 roku nie miała zidentyfikowanych żadnych umów, które spełniałyby warunki ujęcia jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17.

Grupa wyróżnia następujące typy istotnych umów, ujmowanych do 31 grudnia 2018 roku dotychczas jako leasingi operacyjne:

• umowy leasingu samochodów
• prawo wieczystego użytkowania gruntów

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa była stroną umów leasingu 33 samochodów osobowych.

Grupa dokonała również analizy pozostałych zawartych umów pod kątem spełniania przez nie definicji leasingu określonej w MSSF 16. Mimo pewnych wątpliwości związanych ze specyficzną naturą praw wieczystego użytkowania gruntów, w oparciu o literalne brzmienie paragrafu 9 MSSF 16, Grupa zdecydowała, iż począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawa wieczystego użytkowania gruntów będą traktowane przez Grupę jako leasing. Szczególna wątpliwość Zarządu Develia S.A. występuje w przypadku gruntów użytkowanych wieczyście przeznaczonych pod zabudowę

deweloperską, co skutkuje znacznie krótszym horyzontem faktycznego użytkowania gruntów przez spółki z Grupy niż przyjęty zgodnie z MSSF 16 maksymalny okres użytkowania wieczystego (w przeważającej części umów jest to rok 2089).

Na dzień wdrożenia MSSF 16, Grupa dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

• stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz
• okres trwania leasingów uwzględniający możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Ostatecznie stopa dyskonta została ustalona indywidualnie dla poszczególnych grup aktywów. Na dzień 1 stycznia 2019 roku zostały przyjęte następujące stopy dyskonta:

• umowy leasingu samochodów stopa umów leasingu skalkulowana przez leasingodawcę
• prawa wieczystego użytkowania gruntów, których pierwotny okres użytkowania kończy się w większości przypadków w 2089 roku, przyjęto stopę procentową na poziomie 7,31%. Stopa ta odzwierciedla stopę wolną od ryzyka powiększoną o aktualną marżę jaka zostałaby zapłacona przez Grupę w przypadku zaciągnięcia przez nią długu z uwzględnieniem możliwych zabezpieczeń.

Grupa zdecydowała o zastosowaniu wyceny aktywów z tytułu prawa do użytkowania zgodnie z MSSF 16.C8(b)(ii), tj. w kwocie równiej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu. Na dzień wdrożenia Grupa skorzystała ze zwolnienia MSSF 16.C10(b).Ponadto Grupa skorzystała z wiedzy zdobytej po fakcie w odniesieniu do określenia okresu leasingu oraz przyszłych wykupów przedmiotu leasingu. Podejście takie jest dopuszczone przez paragraf C10 e) standardu.

Poniżej przedstawiono wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku. W zakresie prezentacji leasingów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, Aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą wykazywane w tych samych pozycjach, w jakich zaprezentowane zostałyby odpowiednie składniki aktywów, gdyby były własnością spółek Grupy, tj. w rzeczowych aktywach trwałych, nieruchomościach inwestycyjnych oraz zapasach. Zobowiązania z tytułu leasingu będą natomiast prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oddzielnie od innych zobowiązań.

		Wpływ wdrożenia MSSF 16
	1 stycznia 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Najem samochodów	PWUG	1 stycznia 2019 (po wdrożeniu MSSF 16)
Aktywa
Aktywa trwałe	2 046 472	695	20 414	2 067 581
Rzeczowe aktywa trwałe	5 632	695		6 327
Nieruchomości inwestycyjne	1 929 475		20 414	1 949 889
Aktywa obrotowe	1 528 196	-	41 192	1 569 388
Zapasy	979 083		41 192	1 020 275
Aktywa razem	3 574 668	695	61 606	3 636 969
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny	1 497 799	-	-	1 497 799
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe	2 076 869	695	61 606	2 139 170
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	695	61 606	62 301
Kapitał własny i zobowiązania razem	3 574 668	695	61 606	3 636 969

Łączny wpływ pierwszego zastosowania nowego standardu MSSF 16 na sumę bilansową Grupy wynosi 62.301 tys. zł.

Zastosowanie nowego standardu miało również istotny wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz na sprawozdanie z przepływów pieniężnych. Koszty wynikające z umów leasingowych, przed wejściem w życie standardu w przypadku leasingu operacyjnego prezentowane były jako koszty ogólnego zarządu są po zmianach prezentowane jako koszty ogólnego zarządu (koszty amortyzacji) i koszty odsetek. Z kolei opłaty z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów, które były dotychczas wykazywane w rachunku wyników w pozycji Koszt własny sprzedaży bądź aktywowane w pozycji nieruchomości inwestycyjne w budowie bądź zapasy są po wdrożeniu nowego standardu MSSF 16 (czyli ujęcia odpowiednich aktywów i zobowiązań z tego tytułu) wykazywane jako koszty odsetek oraz jako koszty amortyzacji lub pozostaną prezentowane w pozycji nieruchomości inwestycyjne w budowie lub zapasy w przypadku realizacji projektów deweloperskich.

Pozostałe zmiany MSSF

Wdrożenie pozostałych powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 września 2019 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• centra handlowo biurowe: Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu,
• budynki biurowe: Wola Retro w Warszawie

30 września 2019	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	61 060	267 052	11 428	278 480
Sky Tower	121 400	530 955	-	530 955
Wola Retro	67 900	296 967	3 196	300 163
				1 109 598

31 grudnia 2018	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	69 340	298 162	-	298 162
Wola Center	102 300	439 890	-	439 890
Sky Tower	121 400	522 020	-	522 020
Silesia Star	54 375	233 813	-	233 813
Retro Office House	58 800	252 840	-	252 840
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Wola Retro	42 500	182 750	-	182 750
				1 929 475

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2019 roku oraz roku 31 grudnia 2018 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Na początek okresu sprawozdawczego	1 929 475	1 804 524
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	31 473	-
Poniesione nakłady inwestycyjne	78 958	108 877
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 1)	(949 318)	-
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	24 841	54 213
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR oraz prac wykończeniowych)	(5 831)	(38 139)
Na koniec okresu sprawozdawczego	1 109 598	1 929 475

1) reklasyfikacja w związku z podpisaniem umowy sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu oraz podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie

Na dzień 30 września 2019 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower zostały wyznaczone w oparciu o wyceny sporządzone przez profesjonalnych rzeczoznawców nieruchomości.

Na dzień 30 września 2019 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości według stanu po zakończeniu inwestycji, pomniejszona o nakłady jeszcze do poniesienia. W dniu 30 lipca 2019 roku spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. uzyskała pozwolenie na użytkowanie budynku biurowo-usługowego Wola Retro położonego w Warszawie przy ul. Skierniewickiej. Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna z dniem 5 sierpnia 2019 roku.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym.

Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2019 roku aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży w Grupie stanowią:

• budynek biurowy Wola Center w Warszawie

Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
101 900	445 670	15 648	461 318
			461 318
	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznczone do sprzedaży w okresie zakończonym 30 września 2019 roku oraz roku 31 grudnia 2018 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Na początek okresu sprawozdawczego	-	-
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	(25)	-
Poniesione nakłady inwestycyjne	1 592	-
Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych 1)	949 318	-
Sprzedaż nieruchomości 2)	(464 494)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	(5 578)	-
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR oraz prac wykończeniowych)	(19 495)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	461 318	-

1) reklasyfikacja w związku z podpisaniem umowy sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu oraz podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie

2) sprzedaż nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu

Na dzień 30 września 2019 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej (prezentowanej jako Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży) Wola Center odpowiadają wartości wynikającej z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 24 września 2019 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 37/2019 z dnia 24 września 2019 roku).

Sprzedaż nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu

W dniu 19 lipca 2019 roku podmioty kontrolowane przez Emitenta tj.: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21"), działające jako sprzedający (łącznie "Sprzedający"), oraz podmioty kontrolowane przez spółkę Globalworth Poland Real Estate N.V. tj. odpowiednio: Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo"), działające jako kupujący (łącznie jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży ("Umowy Przyrzeczone") w ramach jednej transakcji portfelowej zawieranej pomiędzy grupami spółek ("Transakcja"), dotyczące sprzedaży:

• a) prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach przy Al. Roździeńskiego i ul. Uniwersyteckiej wraz z prawem własności dwóch budynków biurowych posadowionych na tym gruncie oraz budowli znanych jako budynki "Silesia Star", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P20 na rzecz Artigo ("Transakcja 1"), oraz
• b) prawa własności działek gruntu położonych we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego i Komandorskiej, wraz z budynkiem biurowym zlokalizowanym na tym gruncie oraz budowlami znanych jako budynek "Retro Office House", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P21 na rzecz Ingadi ("Transakcja 2").

Łączna cena Transakcji wyniosła 113.175.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), przy czym cena Transakcji 1 została ustalona na 54.375.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), a cena Transakcji 2 została ustalona na 58.800.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Umowach Przyrzeczonych strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Sprzedający dostarczyli Kupującym udzielone na okres 5 lat gwarancje czynszowe (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za P20 oraz P21 jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantowała:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostały opisane w treści poręczeń.

Z łącznej ceny Transakcji zostały spłacone dwa kredyty wynikające z umów zawartych przez P20 z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedziba w Warszawie, na potrzeby realizacji budynków "Silesia Star" oraz kredyt wynikający z umowy zawartej przez P21 z bankiem mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na potrzeby realizacji budynku "Retro Office House".

Wskazane powyżej nieruchomości stanowiły aktywa segmentu "Usługi najmu" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie

W dniu 24 września 2019 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający (dalej jako "Sprzedający"), oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (dalej jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przedwstępną umowę sprzedaży ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży") w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami ("Transakcja"), dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, należących do WP i objętych Przedwstępną Umową Sprzedaży.

Zawarcie umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") uzależnione jest od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

• (i) wydania zgodnych interpretacji podatkowych potwierdzających stanowisko Stron, oraz
• (ii) uzyskania przez Strony wszystkich koniecznych zgód na Transakcję, oraz
• (iii) wydania przez bank kredytujący pisma w zakresie spłaty kredytów zaciągniętych na budowę budynku przez WP oraz;
• (iv) uzyskania przez Kupującego decyzji kredytowej zapewniającej częściowe sfinansowanie Transakcji, oraz
• (v) braku niekorzystnej zmiany dotyczącej tytułu prawnego Sprzedającego do zbywanej nieruchomości, oraz
• (vi) udzielenia poręczenia na rzecz Kupującego przez Spółkę.

Oczekuje się, że Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta nie później niż do 31 grudnia 2019 roku chyba że do tej daty nie zostanie spełniony warunek zawieszający w postaci uzyskania zgodnych interpretacji podatkowych, wówczas Sprzedający jak i Kupujący będą mieć prawo przełożenia daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej o 1 miesiąc, tj. do 31 stycznia 2020 roku poprzez wysłanie pisemnego zawiadomienia drugiej Stronie.

Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany (uregulowanej w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży) lub niespełnienie warunków zawieszających z winy drugiej strony, upoważni Kupującego lub odpowiednio Sprzedającego do odstąpienia od Przedwstępnej Umowy Sprzedaży w całości i ewentualne naliczenie kary umownej.

Cena Transakcji została ustalona przez Strony na 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Sprzedający złożył Kupującemu standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnił i zabezpieczył Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Ponadto, zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Stronami, Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Wskazane powyżej nieruchomości stanowią aktywa segmentu "Usługi najmu" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych

Poniższa tabela przedstawia aktualizację wartości niefinansowych aktywów trwałych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	19 263	42 202
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR oraz prac wykończeniowych)	(25 326)	(30 271)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(3 116)	(818)
Inne	-	-
Razem	(9 179)	11 113

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2019 roku w tej pozycji zostały zaprezentowane grunty w wysokości 86.510 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 86.400 tys. zł), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat. Odpis aktualizacyjny na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie zmieniał się i wynosił 3.263 tys. zł.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 kwietnia 2016 r. przepisów nowelizujących ustawę z dnia 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2012 r. poz. 803, z 2016 r. poz. 585, 1159) i wprowadzonych ograniczeniach w nabywaniu nieruchomości rolnych dokonano analizy wpływu przepisów ustawy na ograniczenia w możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych na posiadanym gruncie (patrz Nota 2.7).

Z uwagi na nabycie gruntu przez Grupę z zamiarem realizacji inwestycji deweloperskiej oraz przeznaczenia w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Gminy Wisznia Mała tej nieruchomości na tereny mieszkaniowe, Grupa na dzień 30 września 2019 roku wykazuje nieruchomość w pozycji Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych z przeznaczeniem do dewelopowania w okresie powyżej 2 lat, w wartości wyceny niezależnego rzeczoznawcy sporządzonej przed dniem wejściem w życie w/w ustawy, gdyż pomimo ograniczeń wprowadzonych ustawą (które w praktyce uniemożliwiają zbycie tej nieruchomości), nie wystąpiły inne przesłanki mogące wpływać na

dotychczasową wycenę i nadal istnieje możliwość wykorzystania tych gruntów w sposób zgodny z zamierzeniami Grupy, a Grupa nie planuje zbycia tej nieruchomości.

Zapasy

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Zaliczki na zakup gruntu	-	4 093
Produkcja w toku	942 415	778 737
Produkty gotowe	35 510	326 091
Korekta wartości PWUG według MSSF 16	40 924	-
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(125 681)	(129 838)
Zapasy ogółem	893 168	979 083

Na dzień 30 września 2019 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 46.681 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły one 47.306 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Na początek okresu sprawozdawczego	129 838	132 529
Zwiększenie	363	1 327
Wykorzystanie	(4 520)	(4 018)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	125 681	129 838

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
Na początek okresu	9 419	8 005
Zwiększenie	3 136	3 252
Wykorzystanie	(202)	(1 713)
Zmniejszenie	(498)	(125)
Na koniec okresu	11 855	9 419

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	22	3 046	14	3 082
Utworzone	-	27	7 540	7 567
Wykorzystane	-	(200)	(8)	(208)
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2019 roku, w tym	22	2 873	7 546	10 441
-długoterminowe	22	-	5 521	5 543
-krótkoterminowe	-	2 873	2 025	4 898

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2019	31 grudnia 2018	1 stycznia 2018	30 września 2019	31 grudnia 2018
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(7 612)	(7 684)	(8 437)	72	753
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(32 305)	(68 033)	(55 871)	35 728	(12 162)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(56 162)	(58 173)	(52 046)	2 011	(6 127)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	(3 676)	-	(183)	(3 676)	183
Pozostałe	(491)	(1 038)	(612)	547	(426)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(100 246)	(134 928)	(117 149)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	3 674	2 928	2 860	746	68
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	5 628	6 081	6 190	(453)	(109)
Różnice kursowe	5 311	4 859	1 540	452	3 319
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	9 780	-	(9 780)	9 780
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	3 438	5 851	7 059	(2 413)	(1 208)
Pozostałe	3 483	1 723	936	1 760	787

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 21 534 31 222 18 585 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 994 (5 142) Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 11 303 11 175 9 596 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (90 015) (114 881) (108 160)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 694 tys. zł (odpowiednio 834 tys. zł na 31 grudnia 2018 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 14.920 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 15.011 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 979 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku: 533 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2019 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2019 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2019 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
30 września 2018	+ 0,20	36 135	36 135
	- 0,20	(36 135)	(36 135)
31 grudnia 2018	+ 0,20	41 160	41 160
	- 0,20	(41 160)	(41 160)
30 września 2018	+ 0,20	38 830	38 830
	- 0,20	(38 830)	(38 830)

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2019 roku
-----------------------

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	10 352 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	459 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 grudnia 2018 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	761	14 991 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	670 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

30 września 2018 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	13 892 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	513 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	62 904	85 639
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	30-06-2026	190 945	196 127
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	20-12-2022	187 370	191 818
Kredyt bankowy w EUR (d)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. (Silesia Star)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	39 715
Kredyt bankowy w EUR (e)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. (Silesia Star)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	51 273
Kredyt bankowy w EUR (f)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. (Retro Office House)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	84 937
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. (Retro Office House)	Wibor 1M+marża	19-07-2019	-	-
Kredyt bankowy w PLN (h)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	28-11-2027	100 400	35 649
Kredyt bankowy w PLN (i)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Wibor 3M+marża	28-11-2020	2 068	138
Kredyt bankowy w PLN (j)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	20-12-2019	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-06-2019	-	-
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	64 888
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	84 880	84 825
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	14 988	14 982
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 975	24 965
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 957	14 941
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 747	49 676
Program obligacji (r)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 793	44 729

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Program obligacji (s)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	19-10-2020	33 816	33 685
Program obligacji (t)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	65 522	65 404
Program obligacji (u)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 482	-
				936 847	1 083 391

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2020	7 529	10 625
Kredyt bankowy w EUR (b)	Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Euribor 1M+marża	30-09-2020	7 449	7 115
Kredyt bankowy w EUR (c)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2020	10 256	9 787
Kredyt bankowy w EUR (d)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. (Silesia Star)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	2 337
Kredyt bankowy w EUR (e)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. (Silesia Star)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	2 270
Kredyt bankowy w EUR (f)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. (Retro Office House)	Euribor 3M+marża	19-07-2019	-	1 865
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. (Retro Office House)	Wibor 1M+marża	19-07-2019	-	168
Kredyt bankowy w PLN (h)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	30-09-2020	-	-
Kredyt bankowy w PLN (i)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Wibor 3M+marża	30-09-2020	-	-
Kredyt bankowy w PLN (j)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	20-12-2019	32 500	33 197
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-06-2019	-	50 132
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	20-03-2020	65 055	930
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-11-2019	1 752	619
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-11-2019	309	109
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2019	641	310
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2019	383	184
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-12-2019	787	171
Program obligacji (r)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2019	192	760
Program obligacji (s)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	21-10-2019	695	308
Program obligacji (t)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	21-10-2019	715	724
Program obligacji (u)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-11-2019	346	-
				128 609	121 611

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona

w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat.

• (b) Kredyt w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. zawarty na podstawie umowy z 15 lipca 2011 r. z BNP Paribas Polska S.A. do maksymalnej kwoty 49.000 tys. EUR w celu częściowego sfinansowania budowy kompleksu biurowego Wola Center w Warszawie. W dniu 26 czerwca 2014 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 55.000 tys. EUR. W dniu 20 września 2018 r. spółka zawarła aneks do Umowy kredytu, na podstawie którego zwiększono kwotę kredytu inwestycyjnego oraz przedłużono okres kredytowania. Kwota udzielonego kredytu inwestycyjnego ustalona w zawartym aneksie to kwota, nie większa niż 54.335.241,03 EUR, w tym nie więcej niż 7.000.000 EUR oraz nie więcej niż 6.000.000 EUR w ramach dwóch nowych, dostępnych transz przewidzianych w związku z aneksem.
• (c) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami.
• (d) Kredyt w LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 14 maja 2014 r. z PKO BP S.A. kredyt w EUR do kwoty stanowiącej równowartość w EUR kwoty 62.000 tys. PLN przeznaczony na częściowe sfinansowanie budowy kompleksu biurowego z częścią usługowo-handlową wraz z parkingami pod nazwą Silesia Star (etap I) w Katowicach przy ul. Roździeńskiego. W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.
• (e) Kredyt w LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 26 lutego 2016 r. z PKO BP S.A. Kwota kredytu stanowi równowartość w EUR kwoty 63.500 tys. PLN z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie etapu II inwestycji Silesia Star. W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.
• (f) Kredyt w LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 30 listopada 2016 r. z bankiem mBank Hipoteczny S.A. do maksymalnej kwoty 23.700 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Retro Office House. W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.
• (g) Kredyt odnawialny w LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 26 kwietnia 2017 r. z bankiem mBank S.A. do maksymalnej kwoty 6.000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Retro Office House. W dniu 19 lipca 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.
• (h) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie.
• (i) Kredyt odnawialny w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 7.000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Wola Retro w Warszawie.

• (j) Kredyt w spółce Develia S.A. zaciągnięty w PLN w Getin Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 18 czerwca 2014 r., uruchomiony w dniu 3 września 2015 r. W dniu 21 grudnia 2018 r. zawarty został aneks przedłużający termin spłaty kredytu do dnia 20 grudnia 2019 r. W miesiącu styczniu 2019 r. wydłużono terminy obowiązywania dotychczasowych zabezpieczeń kredytu. W dniu 19 marca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w sprawie zwolnienia spod hipoteki części nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia wydania promesy bezobciążeniowego ustanowienia odrębnej własności poszczególnych lokali na rzecz nabywców w ramach kolejnego etapu inwestycji "Osiedle na Woli w Warszawie". W dniu 1 lipca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu, na podstawie którego zmianie uległa część zabezpieczeń spłaty kredytu.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 czerwca 2014 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 czerwca 2019 r.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 r. 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 20 marca 2020 r.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
• (o) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
• (p) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
• (q) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
• (r) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej

z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.

• (s) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 r.
• (t) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r.
• (u) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 30 września 2019 roku i na 31 grudnia 2018 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Długoterminowe	16 777	9 463
Krótkoterminowe	1 467	-
Razem	18 244	9 463

Zmiana transakcji typu COLLAR zawartej przez spółkę Arkady Wrocławskie S.A.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. spółka Arkady Wrocławskie w związku z wykonaniem zapisów Aneksu do Umowy Kredytu z dnia 29 grudnia 2017 r. zawartego w dniu 28 marca 2019 r. dokonała obniżenia kwoty transakcji Collar zawartej w dniu 18 stycznia 2018 r. do poziomu ok. 17,1 mln EUR. Termin obowiązywania transakcji nie uległ zmianie.

Zawarcie transakcji pochodnej IRS przez spółkę Sky Tower S.A.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Spółka zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej na kwotę 16,013 mln EUR na okres od 01 lipca 2019 r. do 20 grudnia 2022 r.

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcje walutowe typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej, na łączną kwotę 36.000 tys. PLN, z terminami wykonania przypadającymi na okres od 30 września 2019 roku do 31 października 2019 roku. Łączna kwota nominalna przedmiotowych transakcji w kwocie bazowej wyniosła 8.336 tys. EUR. W dniu 17 października 2019 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła transakcję wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 października 2019 roku. Dla nierozliczonej kwoty 16.366 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, tj. 31 marca 2020 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła ok. 3.762 tys. EUR

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 22 maja 2019 roku nastąpiła emisja 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

W dniu 6 czerwca 2019 roku nastąpił wykup 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. oraz nadpłaty kapitału w łącznej kwocie 22.660 tys. PLN. Na dzień 30 września 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 70.433 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec BNP Paribas Polska S.A. w kwocie 8.208 tys. PLN. Na dzień 30 września 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 198.394 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 7.108 tys. PLN. Na dzień 30 września 2019 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 197.626 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. Spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na sfinansowanie budowy kompleksu biurowego etap I Silesia Star w łącznej kwocie 41.443 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na częściowe sfinansowanie etapu II inwestycji Silesia Star spłaty tego kredytu w łącznej kwocie 53.600 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Retro Office House we Wrocławiu dokonała uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 15.096 tys. PLN. W dniu 30 maja 2019 r., zgodnie z umową kredytową, nastąpiła konwersja kredytu i przejście kredytu w okres spłaty. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka dokonała spłat rat kredytu oraz całkowitej spłaty kredytu w łącznej kwocie 100.959 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. dokonała całkowitej spłaty kredytu odnawialnego z bankiem mBank S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Retro Office House w łącznej wysokości 168 tys. PLN.
• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 63.301 tys. PLN. Na dzień 30 września 2019 r. całkowita wartość zadłużenia z tytułu tego zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 100.400 tys. PLN.

• 1. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytu odnawialnego z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na finansowanie i refinansowanie płatności podatku VAT z tytułu kosztów związanych z inwestycją Wola Retro w Warszawie uruchomienia netto kredytu (uruchomienia minus spłaty) w PLN w łącznej wysokości 1.930 tys. PLN. Na dzień 30 września 2019 r. całkowita wartość zadłużenia z tytułu tego zadłużenia wyniosła 2.068 tys. PLN.
• 10.W dniu 30 lipca 2019 roku Spółka dokonała spłaty części kapitału kredytu w wysokości 700 tys. PLN udzielonego przez Getin Noble Bank.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 września 2019 r. w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
• − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
• − umowa wsparcia w zakresie spłaty kredytu zawarta przez Develia S.A.,
• − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), które zostały zawarte po dniu bilansowym na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
• − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.:
• − umowna hipoteka kaucyjna o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 75.957.124,43 EUR,
• − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
• − zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wraz z zastawem finansowym,

• − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,

• − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.,

• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 82.500.000 EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 1 czerwca 2012 r., ustanowione przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.:
• − hipoteka umowna do kwoty 135.000 tys. PLN,

• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do łącznej kwoty 135.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
• − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
• − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC
• − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
• − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
• − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
• − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.:
• − hipoteka umowna do sumy 36.280.500,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank Hipoteczny S.A.,
• − hipoteka umowna do sumy 15.000.000,00 EUR na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
• − hipoteka umowna do sumy 10.500.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych należących do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na rzecz mBank S.A.,
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank Hipoteczny S.A. do kwoty 36.280.500,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 15.000.000,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − oświadczenie kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 10.500.000,00 PLN na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;
• − umowa przelewu wierzytelności z wszelkich zawartych przez kredytobiorcę umów związanych z inwestycją realizowaną na nieruchomości;
• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR na rzecz mBank Hipoteczny S.A.;
• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR oraz do kwoty 10.500.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
• − umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, w tym przelewu na zabezpieczenie na rzecz banku wszystkich wierzytelności podporządkowanych zgodnie z ww. umową,
• − umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,

• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC w związku z umowa wsparcia opisaną powyżej do kwoty 3.576.261,90 EUR,
• − umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR,
• − zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego ,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC w związku z umowa wsparcia opisaną powyżej do kwoty 558.660,50 EUR,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. spółkę zależną od Emitenta, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez Develia S.A., w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank Hipoteczny S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 36.280.500,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
• − zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw)ustanowiony na rzecz mBank S.A. przez kredytobiorcę, w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.500.000,00 PLN wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc

• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
• − umowna hipoteka do kwoty 32.235.000 PLN ustanowiona na drugim miejscu i podporządkowana w stosunku do hipoteki ustanowionej z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego i kredytu odnawialnego VAT na nieruchomości gruntowej należącej do LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.,
• − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie inwestycji mieszkaniowych lub finansowanie zakupu gruntów pod inwestycje mieszkaniowe i finansowanie początkowej fazy realizacji tych inwestycji

• 1. Zabezpieczeniem do umowy kredytów bankowych zaciągniętych przez Develia S.A. w Getin Noble Bank S.A. są :
• a) w stosunku do umowy kredytu z dnia 18 czerwca 2014 r. na kwotę 40.000 tys. PLN:
• − umowna hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.,
• − umowna hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących własnością spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz Develia S.A.,
• − poręczenie udzielone przez spółkę zależną od Emitenta LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. oraz spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego oraz w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę zależną od Emitenta - LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. z ograniczeniem do znoszenia egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotecznie oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
• 1. W dniu 25 lipca 2016 r. spółka LC Corp Invest IX Sp. z o.o. w związku z umową przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Mogilskiej ustanowiła hipotekę umowną na rzecz sprzedającego do kwoty 1.771.200,00 zł. Zabezpiecza ona roszczenie zgodnie z którym, w przypadku gdy spółka uzyska ostateczną decyzję o pozwoleniu na budowę przewidującą uprawnienie do realizacji na nabytej nieruchomości, inwestycji mieszkaniowej o powierzchni użytkowej mieszkań większej niż 11.500 m², sprzedającemu będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 800,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług za każdy uzyskany przez spółkę dodatkowy metr kwadratowy powierzchni użytkowej mieszkań powyżej 11.500 m². W związku z tym że podstawa zabezpieczenia nie została spełniona, w dniu 8 sierpnia 2019 r. został złożony wniosek o wykreślenie hipoteki na podstawie oświadczenia złożonego przez wierzyciela hipotecznego.

2.26.6 Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej

W związku z odroczonym terminem płatności ceny nabycia akcji spółki Sky Tower S.A (na podstawie umowy z 6 grudnia 2013 roku) zobowiązanie z tego tytułu podlega dyskontowaniu. Na dzień 30 września 2019 roku kwota dyskonta do rozliczenia wynosiła 356 tys. zł, zaś na dzień 31 grudnia 2018 roku 1.404 tys. zł.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku zdyskontowane zobowiązania zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Długoterminowe	-	-
Krótkoterminowe	40 044	38 996
Razem	40 044	38 996

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 120.840.743,97 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,27 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 19 sierpnia 2019 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 30 sierpnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 30 sierpnia 2019 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

• 2.28 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2019 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia
• 1. W dniu 21 października 2019 r. Radosław Stefurak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu w spółce Develia S.A. Jednocześnie w dniu 21 października 2019 r. Rada Nadzorcza Develia S.A. powołała z dniem 21 października 2019 r. do składu Zarządu Pawła Ruszczaka i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych
• 1. Dnia 22 października 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Develia InvestSp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 1.339.000,00 zł poprzez utworzenie nowych 1.334 udziałów. Wszystkie udziały zostały objęte przez dotychczasowego jedynego wspólnika spółki tj. Develia S.A. i zostały pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 13.340.000,00 zł, z czego kwota 12.006.000,00 zł przeznaczona została na kapitał zapasowy (agio).
• 1. W dniu 29 października 2019 roku na mocy Uchwały Zarządu spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. przeznaczono do wypłaty zaliczkę na poczet dywidendy na rzecz Develia S.A w wysokości 37.018 tys. PLN. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 6 listopada 2019 roku.

2.29 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 5.721 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 r. do kwoty 5.386 tys. PLN na dzień 30 września 2019 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w pkt. 2.1 Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.: (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz wyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2019 roku spółki z Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.30 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2019 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej.

2.31 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

Grupa dokonuje oceny wyników segmentów operacyjnych na podstawie przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży. Wyniki pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej, zarządzane są na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz 30 września 2018 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody ze sprzedaży razem	108 596	605 373	213	714 182
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (Wynik segmentu)	73 021	201 635	213	274 869
Przychody nieprzypisane				6 320
Koszty nieprzypisane				(82 126)
Zysk/(Strata) brutto				199 063
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)				(40 497)
Zysk/(Strata) netto				158 566

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody ze sprzedaży razem	107 187	530 163	100	637 450
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (Wynik segmentu)	70 988	171 846	100	242 934
Przychody nieprzypisane				19 565
Koszty nieprzypisane				(86 636)
Zysk/(Strata) brutto				175 863
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)				(31 431)
Zysk/(Strata) netto				144 432

Na dzień 30 września 2019	Usługi najmu	Działalność deweloperska		RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 927 974	1 245 473	113 676	3 287 123
Nieruchomości inwestycyjne	1 109 598	-	-	1 109 598
Zapasy	12	893 156	-	893 168
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	318 770	242 239	61 312	622 321
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	461 318	-	-	461 318
Zobowiązania ogółem, w tym:	741 960	916 987	83 862	1 742 809
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	587 165	496 535	-	1 083 700
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	40 044	40 044
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	7 430	280 200	6 900	294 530

Na dzień 31 grudnia 2018	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	2 057 481	1 374 753	142 434	3 574 668
Nieruchomości inwestycyjne	1 929 475	-	-	1 929 475
Zapasy	16	979 067	-	979 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	86 943	259 854	120 901	467 698
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	895 037	1 105 069	76 763	2 076 869
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	728 925	485 540	-	1 214 465
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	38 996	38 996
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	1 482	539 224	9 668	550 374

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 051 786	1 062 903
1.	Wartości niematerialne		283	304
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.13	6 849	765
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		112 733	127 902
4.	Inwestycje długoterminowe	3.10	926 444	929 057
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	83
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	5 477	4 792
B.	Aktywa obrotowe		569 058	451 018
1.	Zapasy		365 915	212 400
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		94 979	26 821
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		962	240
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe		44 388	90 724
5.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		60 714	120 119
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 100	714
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Aktywa razem		1 620 844	1 513 921
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		917 036	892 888
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
3.	Kapitał zapasowy		322 216	324 396
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe		-	-
5.	Pozostałe kapitały		2 237	2 273
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		145 025	118 661
B.	Zobowiązania długoterminowe		425 496	398 114
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	415 310	398 095
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		10 167	-
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	3.23.5	-	-
4.	Rezerwy	3.11	19	19
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.12	-	-
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		278 312	222 919
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.23	154 249	136 574
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		2 402	-
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	3.23.5	40 044	38 996
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		27 609	28 781
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
6.	Rezerwy	3.11	-	-
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		54 008	18 568
	Kapitał własny i zobowiązania razem		1 620 844	1 513 921

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał 2018 okres od 01.07.2018 do 30.09.2018 (przekształcone)	3 kwartały 2018 narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	4 841	18 428	3 868	30 048
Przychody z odsetek i dyskont	2 898	8 531	4 172	13 156
Przychody z dywidend	61 000	180 078	63 176	136 899
Inne przychody finansowe	-	4	1 064	6 020
Pozostałe przychody operacyjne	82	93	-	441
Przychody operacyjne razem	68 821	207 134	72 280	186 564
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(10 052)	(34 048)	(8 497)	(33 774)
Koszty odsetek i dyskont	(4 841)	(14 896)	(6 492)	(19 815)
Inne koszty finansowe	(3 080)	(5 224)	(1 016)	(3 099)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(802)	(52)	(1 887)
Koszty operacyjne razem	(17 973)	(54 970)	(16 057)	(58 575)
Zysk/(Strata) brutto	50 848	152 164	56 223	127 989
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(7 386)	(7 139)	(627)	2 301
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	43 462	145 025	55 596	130 290
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	43 462	145 025	55 596	130 290
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-
Całkowite dochody	43 462	145 025	55 596	130 290

	III kwartał 2019 okres od 01.07.2019 do 30.09.2019	3 kwartały 2019 narastająco okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	III kwartał 2018 okres od 01.07.2018 do 30.09.2018 (przekształcone)	3 kwartały 2018 narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018 (przekształcone)
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	43 462	145 025	55 596	130 290
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy	0,09	0,32	0,12	0,29
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony	0,09	0,32	0,12	0,29

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku (przekształcone)	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	-	-	145 025	145 025
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	-	-	145 025	145 025
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(36)	-	(36)
Wypłata dywidendy	-	-	(2 180)	-	-	(118 661)	(120 841)
Na dzień 30 września 2019 roku	447 558	-	322 216	-	2 237	145 025	917 036

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku (publikowane)	447 558	-	330 901	-	3 068	100 909	882 436
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(9)	-	(9)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku (przekształcone)	447 558	-	330 901	-	3 059	100 909	882 427
Zysk / (Strata) netto za rok 2018 (publikowane)	-	-	-	-	-	118 661	118 661
Inne całkowite dochody za rok 2018	-	-	-	-	-	-	-
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(786)	-	(786)
Całkowite dochody za rok 2018	-	-	-	-	(786)	118 661	117 875
Wypłata dywidendy	-	-	(6 505)	-	-	(100 909)	(107 414)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku (przekształcone)	447 558	-	324 396	-	2 273	118 661	892 888

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku (publikowane)	447 558	-	330 901	-	3 068	100 909	882 436
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(9)	-	(9)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku (przekształcone)	447 558	-	330 901	-	3 059	100 909	882 427
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku (publikowane)	-	-	-	-	-	130 648	130 648
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	-	-	-	-	-
Rozliczenie połączenia spółek (1)	-	-	-	-	(373)	-	(373)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku	-	-	-	-	(373)	130 648	130 275
Wypłata dywidendy	-	-	(6 505)	-	-	(100 909)	(107 414)
Na dzień 30 września 2018 roku (przekształcone)	447 558	-	324 396	-	2 686	130 648	905 288

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 (przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		152 164	127 989
II.	Korekty razem		(102 711)	(70 603)
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych		(6 062)	7
2.	Zmiana stanu rezerw		-	(370)
3.	Zmiana stanu zapasów		(153 516)	(34 733)
4.	Zmiana stanu należności		(68 160)	(8 908)
5.	Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów		(1 171)	6 452
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		34 138	2 941
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych		21 856	18 045
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli		64 894	(29 355)
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)		2 613	(23 338)
10.	Podatek dochodowy		(8 544)	(1 329)
11.	Inne korekty		11 241	(15)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		49 453	57 386
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		81 432	45 000
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych		60 000	45 000
2.	Kredyty i pożyczki		21 432	-
II.	Wydatki		(190 290)	(122 444)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych		(50 000)	-
2.	Spłaty kredytów		(700)	-
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(1 764)	-
4.	Odsetki		(16 985)	(15 030)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy		(120 841)	(107 414)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(108 858)	(77 444)
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)		(59 405)	(20 058)
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:		(59 405)	(20 058)
E.	Środki pieniężne na początek okresu		120 119	125 491
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)		60 714	105 433
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 7415Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Przekształcenie danych porównywalnych

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe Develia S.A. zostało sporządzone po połączeniu Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 10 maja 2019 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 16/2019 z dnia 10 maja 2019 roku).

Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 15 lipca 2019 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

• dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
• dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółce przejmowanej
• dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej
• skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
• zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt Spółka Przejęta na dzień 16 listopada 2011 roku nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2018 roku. Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 (publikowane)	Zmiana	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 (przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	54 489	(24 441)	30 048
Przychody z odsetek i dyskont	13 352	(196)	13 156
Przychody z dywidend	136 899	-	136 899
Inne przychody finansowe	6 020	-	6 020
Pozostałe przychody operacyjne	511	(70)	441
Przychody operacyjne razem	211 271	(24 707)	186 564
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(57 804)	24 030	(33 774)
Koszty odsetek i dyskont	(20 233)	418	(19 815)
Inne koszty finansowe	(3 099)	-	(3 099)
Pozostałe koszty operacyjne	(1 835)	(52)	(1 887)
Koszty operacyjne razem	(82 971)	24 396	(58 575)
Zysk/(Strata) brutto	128 300	(311)	127 989
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	2 348	(47)	2 301
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	130 648	(358)	130 290
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	130 648	(358)	130 290
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	130 648	(358)	130 290

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok. Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2018 roku:

		31 grudnia 2018 (publikowane)	Zmiana	31 grudnia 2018 (przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	1 098 861	(35 958)	1 062 903
1.	Wartości niematerialne	304	-	304
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	740	25	765
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	148 381	(20 479)	127 902
4.	Inwestycje długoterminowe	944 562	(15 505)	929 057
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	83	83
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 874	(82)	4 792
B.	Aktywa obrotowe	404 466	46 552	451 018
1.	Zapasy	172 511	39 889	212 400
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 247	5 574	26 821
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego	240	-	240
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	90 724	-	90 724
5.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	119 030	1 089	120 119
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	714	-	714
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
	Aktywa razem	1 503 327	10 594	1 513 921
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	893 683	(795)	892 888
1.	Kapitał podstawowy	447 558	-	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	-	-	-
3.	Kapitał zapasowy	324 396	-	324 396
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe	-	-	-
5.	Pozostałe kapitały	3 068	(795)	2 273
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)	118 661	-	118 661
B.	Zobowiązania długoterminowe	398 114	-	398 114
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	398 095	-	398 095
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	-
4.	Rezerwy	19	-	19
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	211 530	11 389	222 919
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	136 574	-	136 574
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	38 996	-	38 996
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26 291	2 490	28 781
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
6.	Rezerwy	-	-	-
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	9 669	8 899	18 568
	Kapitał własny i zobowiązania razem	1 503 327	10 594	1 513 921

3.3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2019 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2019 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2019 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku opublikowanym w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.6

3.4 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 13 listopada 2019 roku.

3.5 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za trzy kwartały 2019 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Wpływ wdrożenia z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" na skonsolidowane sprawozdanie finansowe został opisany w Nocie 3.6 poniżej.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.12.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2018 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych

w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.10.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

	30 września 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	5 477	4 792
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(44 456)	(41 368)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania,

nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.6 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu zatwierdzone w UE w dniu 13 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - zatwierdzone w UE w dniu 8 lutego 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 - 2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Wpływ wdrożenia MSSF 16 "Leasing"

Analiza wpływu wdrożenia MSSF 16 "Leasing"

Zastosowanie nowego standardu dotyczącego leasingu będzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki w momencie pierwszego zastosowania standardu, tj. w okresie rozpoczynającym się 1 stycznia 2019 roku.

MSSF 16 wprowadza znaczące zmiany do rozliczeń po stronie leasingobiorcy, w tym eliminuje przyjęte dotychczas w MSR 17 rozróżnianie leasingu na leasing finansowy i operacyjny, wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbieżny z charakterem leasingu finansowego. Zgodnie z nowym standardem jako leasing definiowana jest każda umowa lub jej część, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Jeżeli umowa spełnia definicję leasingu, wówczas leasingobiorca ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. MSSF 16 wprowadza nową definicję leasingu. Podstawowym elementem, odróżniającym definicję leasingu zgodną z MSR 17/KIMSF 4 od definicji leasingu zawartej w MSSF 16 jest koncepcja kontroli. Zgodnie z MSSF 16, umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

• prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;
• prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Spółka zastosowała nową definicję leasingu do wszystkich umów leasingu, zawartych lub zmienionych 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Prawo do użytkowania składnika aktywów ujmuje się początkowo w wartości zobowiązania z tytułu leasingu, powiększonej o nierozliczone opłaty leasingowe uiszczone przed datą rozpoczęcia umowy oraz początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy związane z daną umową oraz pomniejszonej o otrzymane zachęty i szacunek kosztów do poniesienia przez leasingobiorcę na koniec umowy. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się liniowo (przy uwzględnieniu oszacowanej wartości rezydualnej danego aktywa) i poddaje testom na utratę wartości, podobnie jak nabyte aktywa trwałe. Prawo do użytkowania aktywów jest również aktualizowane na kolejne dni bilansowe o określone w standardzie zmiany zobowiązania z tytułu leasingu.

Z kolei zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej przyszłych płatności leasingowych w okresie trwania leasingu zdyskontowanych przy użyciu stopy zawartej w umowie leasingu (w przypadku braku możliwości określenia tej stopy stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy). Do płatności leasingowych, które ujmuje się w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu w dacie początkowego ujęcia leasingu, zalicza się: stałe opłaty oraz opłaty zmienne zależne jedynie od indeksu lub stawki, gwarantowaną wartość końcową, cenę opcji kupna oraz kary za wypowiedzenie leasingu (jeżeli umowa leasingu przewiduje opcję kupna lub kary za wypowiedzenie oraz gdy wykonanie opcji kupna lub wypowiedzenie umowy jest racjonalnie pewne). Wycena zobowiązania z tytułu leasingu nie uwzględnia zmiennych opłat leasingowych innych niż zależne jedynie od indeksu lub stawki.

Na kolejne okresy sprawozdawcze zobowiązanie wycenia się podobnie do zobowiązań finansowych, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej, przy czym aktualizacja dyskonta następuje jedynie w szczególnych przypadkach określonych w MSSF 16.

Spółka wybrała metodę retrospektywnego zastosowania MSSF 16 z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu ujętym jako korekta salda początkowego zysków zatrzymanych Spółki w dniu pierwszego zastosowania, tj. w dniu 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Spółka na dzień 31 grudnia 2018 roku nie miała zidentyfikowanych żadnych umów, które spełniałyby warunki ujęcia jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17.

Spółka wyróżnia następujące typy istotnych umów, ujmowanych dotychczas jako leasingi operacyjne:

• samochody użytkowane na podstawie umów leasingu
• powierzchnia biurowa, handlowa i magazynowa użytkowana na podstawie umów najmu
• grunty użytkowane w formie prawa wieczystego użytkowania

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka była stroną umów leasingu 35 samochodów osobowych. Ujawnienia wymagane obecnie przez MSR 17, obejmujące informacje o przyszłych minimalnych płatnościach leasingowych wynikających z tych umów, zostały przedstawione w nocie 16.

Spółka dokonała również analizy pozostałych zawartych umów pod kątem spełniania przez nie definicji leasingu określonej w MSSF 16. Mimo pewnych wątpliwości związanych ze specyficzną naturą praw wieczystego użytkowania gruntów, w oparciu o literalne brzmienie paragrafu 9 MSSF 16, Spółka zdecydowała, iż począwszy od 1 stycznia 2019 roku prawa wieczystego użytkowania gruntów będą traktowane przez Spółkę jako leasing. Szczególna wątpliwość Zarządu Spółki występuje w przypadku gruntów użytkowanych wieczyście przeznaczonych pod zabudowę deweloperską, co skutkuje znacznie krótszym horyzontem faktycznego użytkowania gruntów niż przyjęty zgodnie z MSSF 16 maksymalny okres użytkowania wieczystego (w przeważającej części umów jest to rok 2089).

Na dzień wdrożenia MSSF 16, Spółka dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

• stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz
• okres trwania leasingów uwzględniający możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Ostatecznie stopa dyskonta została ustalona indywidualnie dla poszczególnych grup aktywów. Na dzień 1 stycznia 2019 roku zostały przyjęte następujące stopy dyskonta:

• umowy leasingu samochodów stopa umów leasingu skalkulowana przez leasingodawcę
• umowy najmu powierzchni biurowej przyjęto stopę dyskontową na poziomie 5,07%. Stopa odzwierciedla wysokość średnioważonego oprocentowania zobowiązań finansowych Spółki.
• prawa wieczystego użytkowania gruntów, których pierwotny okres użytkowania kończy się w większości przypadków w 2089 roku, przyjęto stopę procentową na poziomie 7,31%. Stopa ta odzwierciedla stopę wolną od ryzyka

powiększoną o aktualną marżę jaka zostałaby zapłacona przez Spółkę w przypadku zaciągnięcia przez nią długu z uwzględnieniem możliwych zabezpieczeń.

Spółka zdecydowała o zastosowaniu wyceny aktywów z tytułu prawa do użytkowania zgodnie z MSSF 16.C8(b)(ii), tj. w kwocie równiej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu. Na dzień wdrożenia Spółka skorzystała ze zwolnienia MSSF 16.C10(b). Ponadto, Spółka skorzystała z wiedzy zdobytej po fakcie w odniesieniu do określenia okresu leasingu oraz przyszłych wykupów przedmiotu leasingu. Podejście takie jest dopuszczone przez paragraf C10 e) standardu.

Poniżej przedstawiono szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku. W zakresie prezentacji leasingów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, Aktywa z tytułu prawa do użytkowania będą wykazywane w tych samych pozycjach, w jakich zaprezentowane zostałyby odpowiednie składniki aktywów, gdyby były własnością Spółki, tj. w rzeczowych aktywach trwałych, nieruchomościach inwestycyjnych oraz zapasach. Zobowiązania z tytułu leasingu będą natomiast prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oddzielnie od innych zobowiązań. Dodatkowo, prawa wieczystego użytkowania gruntów, z uwagi na możliwość zbycia tych praw osobom trzecim (co stanowi specyficzną ich cechę odróżniającą je od pozostałych umów leasingowych), w przypadku wystąpienia przesłanek określonych w MSSF 5, będą prezentowane w aktywach klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

Poniżej przedstawiono szacunkowy wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku.

	1 stycznia	Wpływ wdrożenia MSSF 16
	2019 (bez wpływu MSSF 16)	Najem samochodów	PWUG	Najem powierzchni biurowej	1 stycznia 2019 (po wdrożeniu MSSF 16)
Aktywa
Aktywa trwałe	1 098 861	691	-	7 458	1 107 010
Rzeczowe aktywa trwałe	740	691	-	7 458	8 889
Środki trwałe	703	691	-	7 458	8 852
Aktywa obrotowe	404 466	-	3 870	-	408 336
Zapasy	172 511		3 870		176 381
Aktywa razem	1 503 327	691	3 870	7 458	1 515 346
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny	893 683	-	-	-	893 683
Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe	609 644	691	3 870	7 458	621 663
Kapitał własny i zobowiązania razem	1 503 327	691	3 870	7 458	1 515 346

Łączny wpływ pierwszego zastosowania nowego standardu MSSF 16 na sumę bilansową Spółki wynosi 12.019 tys. zł.

W przypadku prawa wieczystego użytkowania wartość zdyskontowanych opłat zwiększy dotychczasową wartość zapasów ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki drugostronnie zwiększając wartość zobowiązań z tytułu leasingu.

W przypadku najmu powierzchni biurowej i leasingu samochodów wartość zdyskontowanych opłat zwiększy dotychczasową wartość środków trwałych (rzeczowych aktywów trwałych) ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki drugostronnie zwiększając wartość zobowiązań z tytułu leasingu.

Zastosowanie nowego standardu będzie miało również wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz na sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Koszty wynikające z umów leasingowych, przed wejściem w życie standardu w przypadku leasingu operacyjnego prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek, w związku z tym zmianie ulegnie wartość i struktura kosztów Spółki.

Działalność Spółki, jako leasingodawcy w zakresie podnajmu powierzchni została uznana za nieistotną, dlatego Spółka nie spodziewa się jej istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka zastosowała Standard od daty jego obowiązkowego wdrożenia tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku retrospektywnie z łącznym efektem pierwszego zastosowania ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Pozostałe zmiany MSSF

Wdrożenie pozostałych powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Na początek okresu sprawozdawczego	(41 368)	(44 217)
Zwiększenie	(4 085)	(6 574)
Wykorzystanie	131	215
Zmniejszenie	866	9 208
Na koniec okresu sprawozdawczego	(44 456)	(41 368)

3.11 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

Na dzień 1 stycznia 2019 roku	Na odprawy emerytalne, Na sprawy sporne rentowe, i sądowe pośmiertne		Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Ogółem
	19	-	-	19
Utworzone	-	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2019 roku, w tym	19	-	-	19
-długoterminowe	19	-	-	19
-krótkoterminowe	-	-	-	-

3.12 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2019	31 grudnia 2018	30 września 2019	31 grudnia 2018
		(przekształcone)		(przekształcone)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek i lokat	(1 199)	(1 452)	253	(989)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(81)	(1 149)	1 068	(1 106)
Udziały w spółkach komandytowych	-	(61)	61	1 315
Pozostałe	(338)	(213)	(125)	(28)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(1 618)	(2 875)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Udziały w spółkach komandytowych	823	-	823	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	1 348	1 891	(543)	(201)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, dyskonto obligacji	3 740	3 408	332	188
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	1 184	2 368	(1 184)	768
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	7 095	7 667
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego			685	(53)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	5 477	4 792
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	-

3.13 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 837 tys. zł (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku: 290 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku Spółka dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych osiągając przychód z tego tytułu w łącznej kwocie 17 tys. zł. (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku przychód z tego tytułu wyniósł w wysokości 31 tys. zł)

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.14 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2019 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.15 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.16 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.18 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.19 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.20.

3.20 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

			01.01.2019 – 30.09.2019		30.09.2019
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 307	2 056	735	239	540	245	22 171	6 056
Sky Tower S.A.	2 049	-	-	-	517	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	973	642	-	2 215	200	-	-	66 967
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 255	136	52 039	-	237	-	37 818	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	51	-	3 992	-	6	-	40 962	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	43	-	2	-	10	-	102	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	231	-	450	-	55	-	12 518	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	173	-	4 880	-	38	-	20 165	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	878	13	302	-	224	14	8 244	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	153	-	-	-	43	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	3 840	6 789	43 237	-	118	15	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	689	-	26 437	-	78	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	42	-	453	-	6	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	52	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 512	138	-	-	302	44	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	37	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	905	-	-	-	163	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	43	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	582	15	-	-	102	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	135	34	-	-	44	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	330	-	-	-	86	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	650	-	-	-	112	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	616	1	-	-	124	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	837	-	-	-	90	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	27	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	6	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	42	30	-	-	5	10	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	15	-	2	-	1	-	462	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	1 545	-	55 000	-	55 055	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	1 460	-	-	-	31	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	468	-	-	-	144	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	-	3	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	15	-	18	-	1	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	87	-	398	-	16	-	10 957	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	15	25	8	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	15	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	21	20 480	82	-	7	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	235	-	-	-	48	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	9	-	-	-	2	-	10	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza - - - -
	-	10 352	-	-	-	-	-	-
Zarząd		(*)
Rada Nadzorcza	-	459 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2018 – 31.12.2018				31.12.2018
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	- -		-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 326	2 402	-	415	572	1	-	5 813
Sky Tower S.A.	1 523	-	-	-	656	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	1 746	851	63 176	1 928	367	-	-	43 316
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	7 406	-	29 223	-	951	-	33 425	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	101	-	13 399	-	7	-	120 428	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	18	120	-	-	6	10	-	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	720	-	3 159	-	256	-	11 196	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	603	-	11 092	-	39	-	19 540	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 679	-	143	-	394	-	7 156	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	580	-	-	-	53	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	2 398	-	5	-	593	-	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	61	-	5 573	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	2 078	-	-	-	330	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	265	-	24 290	-	3	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	1 248	-	644	-	82	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	2 653	120	-	-	719	10	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	946	-	-	-	36	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	1 894	-	-	-	476	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	1 093	-	-	-	85	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	1 897	-	-	-	243	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 051	-	-	-	28	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	726	-	-	-	22	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9
Sp.k	1 814	-	-	-	407	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	1 962	-	-	-	456	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	2 090	-	-	-	722	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	35	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	711	-	1 425	-	102	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	41	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	31	120	-	-	3	10	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	42	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	50	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	1 312	-	-	-	343	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	928	-	-	-	200	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	707	-	-	-	266	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	48	-	-	-	8	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	52	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.	98	-	113	-	11	-	2 230	-
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	25 417	-	419	-	827	-	20 515	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	194	-	502	-	13	-	10 488	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	39	-	8	-	8	-	321	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.	21	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	20 386	-	180	-	24	-	14 099	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	14 757 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	670 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

			01.01.2018 – 30.09.2018		30.09.2018
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	883	1 664	-	336	457	-	-	5 733
Sky Tower S.A.	720	-	-	-	155	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	1 266	635	63 176	1 434	249	-	-	42 822
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 575	-	28 842	-	148	-	28 016	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	83	-	9 884	-	6	-	247 305	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	3	90		-	5	10	-	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	468	-	3 020	-	26	-	11 047	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	528	-	10 857	-	35	-	19 291	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	1 212	-	52	-	127	-	7 059	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	505	-		-	23	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	1 665	-	5 573	-	132	-	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	53	-		-	1	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	1 652	-	24 290	-	125	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	253	-	644	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 1 Sp.k	1 144	-	-	-	22	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 735	90	-	-	165	10	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 3 Sp.k	876	-	-	-	24	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	1 330	-	-	-	144	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 5 Sp.k	948	-	-	-	65	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	1 545	-	-	-	148	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	993	-	-	-	43	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	687	-	-	-	15	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k	1 298	-	-	-	172	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	1 385	-	-	-	129	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	1 241	-	-	-	375	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 12 Sp.k.	28	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 14 Sp.k.	602	-	6 425	-	12	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Finance S.K.A.	36	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	20	90	-	-	5	10	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	36	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	43	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	914	-	-	-	106	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	669	-	-	-	92	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	399	-	-	-	76	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.	36	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.	35	-	-	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.	82	-	80	-	6	-	2 201	-
LC Corp Invest XX Sp. z o.o.	24 581	-	198	-	123	-	16 280	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	162	-	373	-	18	-	10 351	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.	27	-	4	-	1	-	317	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o.	15	-	0	-	1	-	-	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	15	-	59	-	1	-	3 177	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza					-	-	-	-
Zarząd	-	13 658 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	513 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.21 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.22 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.23 Zobowiązania finansowe

3.23.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w PLN (a)	Wibor 1M+marża	20-12-2019	-	-
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	06-06-2019	-	-
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	-	64 888
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	84 880	84 825
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	10-05-2021	14 988	14 982
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	24 975	24 965
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	06-10-2021	14 957	14 941
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	49 747	49 676
Program obligacji (i)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	44 793	44 729
Program obligacji (j)	Wibor 6M+marża	19-10-2020	33 816	33 685
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	19-10-2022	65 522	65 404
Program obligacji (l)	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 482	-
Weksle inwestycyjne (m)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2019	-	-
Weksle inwestycyjne (n)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2019	-	-
Pożyczka (o)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	22 150	-
			415 310	398 095

Krótkoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kredyt bankowy w PLN (a)	Wibor 1M+marża	20-12-2019	32 500	33 197
Program obligacji (b)	Wibor 6M+marża	06-12-2019	-	50 132
Program obligacji (c)	Wibor 6M+marża	20-03-2020	65 055	930
Program obligacji (d)	Wibor 6M+marża	10-11-2019	1 752	619
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	10-11-2019	309	109
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	06-10-2019	641	310
Program obligacji (g)	Wibor 6M+marża	06-10-2019	383	184
Program obligacji (h)	Wibor 6M+marża	05-12-2019	787	171
Program obligacji (i)	Wibor 6M+marża	28-02-2019	192	760
Program obligacji (j)	Wibor 6M+marża	19-10-2019	695	308
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	19-10-2019	715	725
Program obligacji (l)	Wibor 3M+marża	22-11-2019	346	-
Weksle inwestycyjne (m)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-11-2019	6 056	5 813
Weksle inwestycyjne (n)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2019	44 818	43 316
Pożyczka (o)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
			154 249	136 574

• (a) Kredyt w spółce Develia S.A. zaciągnięty w PLN w Getin Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 18 czerwca 2014 roku, uruchomiony w dniu 3 września 2015 roku. W dniu 30 lipca 2019 roku została dokonana częściowa spłata kredytu. Kwota spłaty wyniosła 4.800.000 zł.
• (b) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 czerwca 2014 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 czerwca 2019 r.
• (c) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 r. 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 20 marca 2020 r.
• (d) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
• (e) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
• (f) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 r.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej

z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r.

• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (m) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku.
• (n) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku.
• (o) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarł ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.

3.23.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku dokonane zostały następujące emisje i wykupy obligacji:

• W dniu 22 maja 2019 roku nastąpiła emisja 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.
• W dniu 6 czerwca 2019 roku Spółka dokonała wykupu 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie dokonywano wykupu weksli.

3.23.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W dniu 30 lipca 2019 roku Spółka dokonała spłaty części kapitału kredytu w wysokości 700 tys. PLN udzielonego przez Getin Noble Bank.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 Spółka nie dokonała uruchomień kredytu.

W dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

3.23.4 Zabezpieczenia

Na dzień 30 września 2019 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

• 1) Zabezpieczeniem do umowy kredytów bankowych zaciągniętych przez Develia S.A. w Getin Noble Bank S.A. są odpowiednio:
• a) w stosunku do umowy kredytu z dnia 18 czerwca 2014 roku na kwotę 40.000 tys. PLN:

• − umowna hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k,
• − umowna hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 zł na nieruchomościach będących własnością spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz Develia S.A.,
• − poręczenie udzielone przez spółkę zależną od Emitenta- LC Corp Invest XV Sp.z o.o. Projekt 2 Sp.k. oraz spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego oraz w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę zależną od Emitenta – LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. z ograniczeniem do znoszenia egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotecznie oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
• 2) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
• − zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., wraz z zastawem finansowym,

3.23.5 Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej

W związku z odroczonym terminem płatności ceny nabycia akcji spółki Sky Tower S.A (na podstawie umowy z 6 grudnia 2013 roku) zobowiązanie z tego tytułu podlega dyskontowaniu.

Na dzień 30 września 2019 roku kwota dyskonta do rozliczenia wynosiła 356 tys. zł, zaś na dzień 31 grudnia 2018 roku 1.404 tys. zł.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku zdyskontowane zobowiązania zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Długoterminowe	-	-
Krótkoterminowe	40 044	38 996
Razem	40 044	38 996

3.24 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 13 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy, której wypłata nastąpiła w dniu 30 sierpnia 2019 roku – szczegóły patrz punkt 2.27.

3.25 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 30 września 2019 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 30 września 2019 roku przedstawiono w punkcie 2.28.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.26 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wyniosła 63 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2018 r. zobowiązania warunkowe z tego tytułu nie występowały).

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w pkt. 2.1 Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantuje m.in.: (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 3.23.4 oraz wyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2019 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w spółce Develia S.A.

3.27 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2019 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym.

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

W III kwartale 2019 roku Grupa realizowała zgodnie z założeniami projekty inwestycyjne prowadzone przez Emitenta oraz spółki zależne.

Tabele poniżej przedstawiają ilości lokali przedsprzedanych oraz przekazanych w trzecim kwartale 2019 roku w porównaniu z odpowiednimi danymi z roku ubiegłego oraz narastająco za trzy kwartały 2018 i 2019 roku, odpowiednio.

Ostatnia z poniższych tabel przedstawia poziom oferty Grupy na dzień 30 września 2019 roku oraz przewidywaną liczbę lokali do wprowadzenia jeszcze w roku 2019. Czwarta kolumna tej tabeli przedstawia liczbę lokali do wprowadzenia po roku 2019 w każdym z miast, oszacowaną w oparciu o aktualnie posiadany przez Grupę bank ziemi. Ponadto prowadzony jest ciągły monitoring rynku oraz poszukiwania gruntów w celu uzupełniania oferty, zapewniającej odpowiednio wysoką sprzedaż w perspektywie kolejnych lat.

przedsprzedaż
miasto	Q3'2018	Q3'2019	styczeń-wrzesień 2018	styczeń-wrzesień 2019
Warszawa	147	91	609	359
Wrocław	140	62	249	182
Kraków	69	73	323	175
Gdańsk	51	67	215	191
Łódź	0	0	1	4
Katowice	0	17	0	17
RAZEM	407	310	1 397	928
		-24%		-34%

przekazania
miasto	Q3'2018	Q3'2019	styczeń-wrzesień 2018	styczeń-wrzesień 2019
Warszawa	322	96	833	962
Wrocław	9	2	394	164
Kraków	2	2	129	357
Gdańsk	7	5	295	291
Łódź	1	0	2	4
Katowice	0	0	0	0
RAZEM	341	105	1 653	1 778
		-69%		+8%

oferta

miasto	W ofercie na dzień 30.09.2019	do wprowadzenia w 2019	do wprowadzenia po 2019	do sprzedaży razem
Warszawa	610	0	403	1 013
Wrocław	527	0	511	1 038
Kraków	501	241	1 879	2 621
Gdańsk	429	0	1 601	2 030
Łódź	0	0	275	275
Katowice	69	0	1 139	1 208
RAZEM	2 136	241	5 808	8 185

W punkcie poniżej opisano projekty Grupy zarówno zrealizowane, w trakcie realizacji jak i będące w przygotowaniu.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Center	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	III kw. 2013	33 283
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	III kw. 2019	25 642
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	II kw. 2007	38 915
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	I kw. 2013	52 659

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q3'2018 i w Q3'2019 oraz WALT na dzień 30 września 2019 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	Q3 2018	Q3 2019	WALT Q3 2019
Arkady Wrocławskie	3,64	3,18	Powierzchnia biurowa – 3,8
			Powierzchnia handlowa-4,4
Sky Tower		4,31	Powierzchnia biurowa – 3,8
	4,45		Powierzchnia handlowa-4,3
			Powierzchnia biurowa – 1,8
Wola Center	5,49	5,65	Powierzchnia handlowa-3,8
Wola Retro	n/d	n/d	Powierzchnia biurowa – 9,0 Powierzchnia handlowa – 10,7

* umowy zawarte po 30.09.2019 - nie uwzględnione w NOI

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 30 września 2019 r.:

		30.09.2019
Nieruchomość	Yield	Wycena EUR
	usługi	7,80%
Arkady Wrocławskie *	biura	7,80%	61.060.000
	usługi	6,50%
Sky Tower	biura B1 & B3	6,50%	121.400.000
	biura B2	6,50%
Wola Center	biura	ok. 5,90%	101.900.000
Wola Retro	biura	6,00%	68.200.000

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	IV kw. 2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	III kw. 2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	I kw. 2011	101	7 430
				IV kw. 2012	114	6 918
				III kw .2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	III kw .2016	230	13 635
				III kw .2018	165	10 045
				II kw .2019	123	6 958
				IV kw. 2014	192	10 008
				IV kw. 2015	112	5 628
Na Woli			Mieszkania ,	I kw. 2018	157	7 982
(etapy I-VI)	Warszawa	Wola	usługi	IV kw. 2018	150	7 586
				I kw. 2019	147	7 565
				II kw. 2019	147	7 554
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	II kw. 2016	91	4 189
			Mieszkania, usługi	II kw. 2016	140	7 409
Mała Praga				III kw. 2017	217	11 359
(etapy I-IV)	Warszawa	Praga Południe		I kw. 2018	158	8 124
				I kw. 2019	235	12 058
				IV kw. 2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	III kw. 2018	171	8 992
				IV kw. 2018	173	9 086
				II kw. 2017	159	8 604
Krzemowe (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	IV kw. 2017	244	11 917
				IV kw. 2018	130	6 622
				III kw. 2012	176	9 352
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	III kw. 2013	160	8 829
				III kw. 2017	125	7 126
				II kw. 2013	72	2 819
Potokowa	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	III kw. 2013	42	4 486
(etapy I-III)				II kw. 2014	73	3 621
Graniczna				III kw. 2013	173	9 200
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	III kw. 2014	179	8 716

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

				IV kw. 2015	187	9 688
				II kw. 2016	125	6 449
				IV kw. 2016	168	9 103
				III kw. 2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	I kw. 2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	IV kw. 2014	167	7 889
Stabłowicka 77	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	III kw. 2014	73	4 259
(etapy I-II)				I kw. 2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	II kw. 2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	I kw. 2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	I kw. 2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	I kw. 2019	164	8 607
	Kraków			IV kw. 2011	120	6 624
			Mieszkania	IV kw. 2012	164	8 960
				III kw. 2014	42	2 162
Słoneczne Miasteczko (etapy I-VI)		Bieżanów Prokocim		IV kw. 2015	120	6 498
				II kw. 2017	108	5 894
				IV kw. 2018	108	5 903
				I kw. 2019	108	5 878
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	IV kw. 2012	146	6 701
				II kw. 2015	164	8 011
Grzegórzecka			Mieszkania,	IV kw. 2015	149	7 042
(etapy I-IV)	Kraków	Śródmieście	usługi	I kw. 2016	85	4 562
				I kw. 2017	242	11 928
				II kw. 2017	150	7 055
Centralna Park (etapy I-III)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	I kw. 2018	130	6 190
				IV kw. 2018	264	12 941
5 Dzielnica	Kraków	Krowodrza	Mieszkania,	I kw. 2017	190	10 018
(etapy I-II)			usługi	III kw. 2017	113	5 678
				IV kw. 2012	72	3 795
Przy Srebrnej			Mieszkania,	III kw. 2014	28	1 734
(etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice	usługi	IV kw. 2014	46	2 104
				III kw. 2016	32	1 687
				I kw. 2018	65	2 940
Świętokrzyska Park (etapy I-II)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	IV kw. 2018	65	2 949
				II kw. 2019	65	2 936

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Przy Alejach	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	II kw.2016	110	5 521
(etapy I-II)				II kw. 2017	97	5 087
Bastion Wałowa				IV kw.2017	230	12 336
(etapy I-II)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	IV kw. 2018	230	12 339
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	III kw. 2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	IV kw. 2012	38	2 884
Total					10 899	588 482

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli			Mieszkania ,	IV kw. 2019	301	15 610
(etapy VII-VIII)	Warszawa	Wola	usługi	IV kw. 2020	177	9 573
Mały Grochów			Mieszkania ,	I kw. 2021	105	5 338
(etapy I-II)	Warszawa	Grochów	usługi	I kw. 2021	137	7 015
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	I kw. 2021	29	3 548
Kamienna			Mieszkania,	I kw. 2021	253	13 082
(etapy I-II)	Wrocław	Huby	usługi	I kw. 2021	186	9 761
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	II kw.2020	63	3 651
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	I kw. 2021	231	13 297
Słoneczne Miasteczko		Bieżanów	Mieszkania	III kw.2020	108	5 797
(etapy VIII - IX)	Kraków	Prokocim		I kw. 2021	102	5 865
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania	II kw. 2021	65	3 031
Centralna Park		Czyżyny Mieszkania		IV kw. 2019	151	7 459
(etapy IV-V)	Kraków			I kw. 2020	103	5 170
		IV kw. 2019 Gdańsk Łostowice Mieszkania II kw. 2020	65	2 939
Świętokrzyska Park (etapy IV-VI)					108	5 258
				III kw. 2020	54	2 629
Wałowa				I kw. 2021	139	7 183
(etapy III-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	I kw. 2021	115	4 068

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	IV kw.2020	86	5 305
Total					2 578	135 578

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (do uruchomienia w 2019 r.)

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia budowy	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli (*) (etap IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	IV kw. 2019	IV kw. 2021	305	15 873
Między Parkami (*) (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	IV kw. 2019	IV kw. 2021	193	12 892
Grzegórzecka (etap V)	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	IV kw. 2019	III kw. 2021	104	5 463
Słoneczne Miasteczko (etap X)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	IV kw. 2019	III kw. 2021	128	8 650
Centralna Park (etap VI)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	IV kw. 2019	IV kw. 2021	270	14 419
Przy Mogilskiej				IV kw. 2019	IV kw. 2021	137	6 311
(etapy II i III)	Kraków Grzegórzki Mieszkania		IV kw. 2019	IV kw. 2021	136	6 000
Osiedle Latarników (*) (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	IV kw. 2019	III kw. 2021	135	7 678
Świętokrzyska Park	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	IV kw. 2019	II kw. 2021	108	5 146
(etap VII)
Total						1 516	82 433

(*) budowa rozpoczęta po 30 września 2019 roku

Ponadto, w zależności od realizowanego tempa sprzedaży lokali w danej inwestycji planowane jest uruchamianie kolejnych jej etapów.

W III kwartale 2019 roku trwały intensywne prace przygotowawcze zmierzające do rozpoczęcia kolejnych inwestycji przez spółki Grupy oraz poszukiwania atrakcyjnych nieruchomości pod nowe inwestycje zarówno w segmencie nieruchomości komercyjnych jak i mieszkaniowych.

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2019.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 września 2019 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. Powyższe dane pozostają aktualne na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Develia S.A. na dzień przekazania sprawozdania za III kwartał 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.500.000	81.500.000	18,21 %	18,21 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ Santander	52.121.000	52.121.000	11,65%	11,65%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.000.000	34.000.000	7,60%	7,60%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,83 %	6,83 %

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Develia S.A. na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.500.000	81.500.000	18,21 %	18,21 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ Santander	52.121.000	52.121.000	11,65%	11,65%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.000.000	34.000.000	7,60%	7,60%

Grupa Kapitałowa Develia S.A.		QSr za III kwartał 2019
		SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,83 %	6,83 %

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 13 listopada 2019 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 10.09.2019	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 13.11.2019
Osoby nadzorujące
Michał Hulbój	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Jacek Osowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-

Dariusz Niedośpiał	Prezes Zarządu	158.791	-	-	158.791
Radosław Stefurak (1)	Członek Zarządu	761.280	-	-	nie dotyczy
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski	Członek Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak (2)	Członek Zarządu ds. finansowych	nie dotyczy	-	-	35.200

(1) Członek Zarządu do dnia 21 października 2019 r.

(2) Członek Zarządu od dnia 21 października 2019 r.

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.11 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Spółka zależna od Develia S.A. - LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investments S.K.A. w dniu 1 lipca 2019 r. udzieliła poręczenia do kwoty 60.000.000,00 PLN na rzecz Getin Noble Bank S.A. za zobowiązania Develia S.A. wynikające z umowy kredytu z dnia 18 czerwca 2014 r. na kwotę 40.000 tys. PLN: Poza opisanymi powyżej oraz kwotami wynikającymi z umów sprzedaży nieruchomości opisanymi w notach 2.28 i 3.26, w omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2019 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Develia wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, sytuacji na rynku pracy oraz wysokości stóp procentowych. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań.

Zgodnie z MSSF 15 Grupa Develia ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• ewentualna sprzedaż wybranych aktywów, będąca skutkiem zmiany podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy,
• rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które będą miały bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• sytuacja na rynku obligacji korporacyjnych.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Dariusz Niedośpiał Prezes Zarządu

Mirosław Kujawski Członek Zarządu

Tomasz Wróbel Członek Zarządu

Paweł Ruszczak Członek Zarządu ds. finansowych

Wrocław, dnia 13 listopada 2019 roku