Develia S.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 12, 2020

Zarząd DEVELIA S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do zapisów pkt 6.2.3 Warunków Emisji Obligacji serii LCC1910220Z2 wyemitowanych w dniu 19.10.2018 r. o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 64/2018 z dnia 19.10.2018 r. ("Warunki Emisji Obligacji 1") oraz w nawiązaniu do zapisów pkt 6.2.3 Warunków Emisji Obligacji serii LCC220523OZ3 wyemitowanych w dniu 22.05.2019 r. o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 22/2019 z dnia 22.05.2019 r. ("Warunki Emisji Obligacji 2") informuje, że w dniu 29.01.2020 r. podmiot w 100% zależny od Spółki: Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("WP"), działająca jako sprzedający (dalej jako "Sprzedający"), oraz spółka kontrolowana przez Hines European Value Fund SCSp z siedzibą w Luksemburgu tj. Wola Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca jako kupujący (wcześniej pod firmą Gisla Sp. z o.o.) (dalej jako "Kupujący", przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie "Stronami"), zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona") w ramach transakcji zawieranej pomiędzy spółkami ("Transakcja"), dotyczącej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością.

Łączna cena Transakcji wyniosła 101.900.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji). Z ceny Transakcji został spłacony w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez WP z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie 45.246.208,46 EUR, zaciągnięty na potrzeby realizacji budynku "Wola Center". Informacje o zawarciu umowy kredytu oraz jego zabezpieczeń Zarząd Spółki przekazał raportami bieżącymi nr 45/2011 z dnia 15.07.2011 r. oraz nr 53/2018 z dnia 20.09.2018 r.

O powyższej transakcji Emitent poinformował raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 29.01.2020 r., w którym też zawarte zostały pozostałe warunki transakcji.

Powyższa cena sprzedaży przekracza więc próg wskazany w pkt 6.2.1 Warunków Emisji Obligacji 1 oraz próg wskazany w pkt 6.2.1 Warunków Emisji Obligacji 2.

Zarząd Spółki potwierdza poprawność zawartych w niniejszym raporcie danych i wyliczeń.