Develia S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. ZA ROK 2022

Wrocław, 30 marca 2023 r.

SPIS TREŚCI

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ... 4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE .......................................................................... 4
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych ..................................................... 4
1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ...... 6
1.3. Przedmiot działalności ................................................................................................................ 7
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R. ...................................... 7
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ................................................................................ 7
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy ................................................................................ 8
2.3. Informacja o rynkach zbytu .......................................................................................................... 9
2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane ......................................................................................... 10
2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji ............................................................................................... 14
2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) .......................................... 15
2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców ........................................................................... 17
2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ......................................................................... 17
3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ........................................................................ 18
3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy ............................ 18
3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. .......................................................... 21
3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. ....................................................................................... 21
3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne ...................................................................................... 21
3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania ... 22
3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 23
3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi ..................... 24
3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy... 24
3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki 26
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI ..................................................... 27
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ... 27
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 27
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu .......................................... 27
4.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 28
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY ..................................................... 29
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ... 30
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .... 30
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej ... 30
5.4. Ocena zarządzania finansami .................................................................................................... 31
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 33
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. ... 33
7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. .............................................................. 33
7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie ........................................................ 33
7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie .............................. 33
7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy ............................................................................. 34
7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. ........................... 34
7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ...... 34
7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu ................................... 34
7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych .................................................. 35
7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ... 35
7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023 .................................................................................. 35
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .................................................................................. 35
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 42
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................... 44
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. ......................................................................................... 44
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ................................................................................................. 44
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................... 44
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ............................ 45
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. ... 45
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania ... 46
11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ... 47
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 47
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 47
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. ......................................... 49
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r. .................. 50
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ... 51

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych

Spółka Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Robotniczej 70, 01-386 Wrocław, działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Spółka posiada osobowość prawną i wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000054426. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów deweloperskich. Develia S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Develia.

Spółka prowadzi działalność na rynku nieruchomości, specjalizując się w budowie i sprzedaży lokali mieszkalnych oraz usługowych, a także w zarządzaniu swoimi inwestycjami. Działalność Grupy obejmuje przede wszystkim:
* Deweloperską działalność mieszkaniową realizowaną przez spółki celowe.
* Zarządzanie projektami budowlanymi i sprzedażą lokali mieszkalnych i usługowych.
* Wynajem lokali użytkowych.
* Zarządzanie nieruchomościami.

Grupa Develia koncentruje się na rynku pierwotnym nieruchomości mieszkaniowych, oferując szeroki wachlarz produktów dopasowanych do zróżnicowanych potrzeb Klientów.

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 75.015.853,00 PLN i dzielił się na 75.015.853 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Akcje Develia S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW).

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:

Nazwa podmiotu	Siedziba/Adres	Przedmiot działalności	Udział %
Develia S.A.	Wrocław	Realizacja projektów deweloperskich, zarządzanie nieruchomościami, wynajem, sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych.	100%
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	Budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych.	100%
Develia Development Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego.	100%
DWS Development Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Karkonoska 8 Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Karkonoska Development Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Dolnośląska Development Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
City Park Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
City Park Development Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Skanska Nieruchomości i Infrastruktura Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska.	100%
Skanska Deweloper Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska.	100%
Develia Project Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska.	100%
Wola Retro Sp. z o.o.	Warszawa	Budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych.	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Kraków	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego.	100%
Grupa Develia Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie nieruchomościami.	100%

1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

W analizowanym okresie w Grupie Kapitałowej Develia S.A. nie nastąpiły zdarzenia, które istotnie wpłynęłyby na strukturę Grupy w rozumieniu znaczących zmian w udziale posiadanych akcji czy zmianach w prawie głosu.

Zarząd Spółki, zgodnie ze strategią rozwoju, dąży do organicznego wzrostu poprzez realizację istniejących projektów oraz pozyskiwanie nowych terenów inwestycyjnych. W tym celu analizowane są potencjalne akwizycje i inne formy inwestycji, jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podjęto wiążących decyzji o znaczących transakcjach kapitałowych mających wpływ na strukturę Grupy.

1.3. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Develia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Develia jest realizacja projektów deweloperskich, w szczególności w sektorze mieszkaniowym. Działalność ta obejmuje m.in.:
* Pozyskiwanie gruntów pod inwestycje mieszkaniowe.
* Proces projektowania i uzyskiwania pozwoleń na budowę.
* Budowę budynków mieszkalnych, w tym wielorodzinnych.
* Sprzedaż wybudowanych lokali mieszkalnych i użytkowych.
* Zarządzanie projektami deweloperskimi.
* Wynajem lokali użytkowych.
* Zarządzanie nieruchomościami.

Grupa koncentruje się na rynku pierwotnym nieruchomości, oferując produkty dopasowane do potrzeb różnych grup Klientów, od pierwszych mieszkań po inwestycje kapitału. Działalność prowadzona jest głównie na terenie Wrocławia, ale także na innych rynkach w Polsce, w zależności od możliwości inwestycyjnych i strategii rozwoju.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

Podstawowym produktem Spółki Develia S.A. są lokale mieszkalne i użytkowe. Spółka realizuje projekty deweloperskie, które obejmują budowę i sprzedaż nieruchomości. Głównym kierunkiem działalności jest budownictwo mieszkaniowe.

Usługi oferowane przez Spółkę obejmują przede wszystkim:
* Sprzedaż lokali mieszkalnych: Deweloper oferuje klientom możliwość zakupu mieszkań w różnej wielkości i standardzie, w zależności od etapu realizacji projektu.
* Sprzedaż lokali użytkowych: W ramach realizowanych projektów, Spółka oferuje również lokale o przeznaczeniu komercyjnym, np. sklepy, punkty usługowe.
* Doradztwo: Spółka może udzielać klientom wsparcia w procesie wyboru nieruchomości oraz w kwestiach związanych z finansowaniem zakupu.
* Zarządzanie najmem: W niektórych przypadkach Spółka oferuje usługi związane z zarządzaniem najmem lokali użytkowych.

Spółka nie prowadzi działalności produkcyjnej w tradycyjnym rozumieniu, lecz jej działalność polega na kreowaniu wartości poprzez realizację inwestycji budowlanych i ich późniejszą sprzedaż.

2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy

Grupa Kapitałowa Develia S.A. koncentruje swoją działalność na rynku deweloperskim, ze szczególnym naciskiem na budownictwo mieszkaniowe. Podstawowymi produktami Grupy są:

• Lokale mieszkalne: Oferta Grupy obejmuje szeroki zakres mieszkań, od kawalerek po przestronne apartamenty, dopasowane do potrzeb różnych segmentów rynku – od młodych osób rozpoczynających samodzielne życie, po rodziny i osoby poszukujące lokali na wynajem. Lokale są oferowane w różnych standardach wykończenia, w zależności od etapu inwestycji i indywidualnych preferencji klienta.

• Lokale użytkowe: W ramach realizowanych projektów deweloperskich Grupa często buduje i oferuje do sprzedaży lokale użytkowe, które mogą być wykorzystane na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, np. sklepy, punkty usługowe, biura.

Usługi świadczone przez Grupę obejmują:

• Realizacja kompleksowych projektów deweloperskich: Od zakupu gruntów, przez proces projektowania, uzyskiwania pozwoleń, budowę, aż po finalną sprzedaż i oddanie lokali klientom.
• Sprzedaż lokali: Bezpośrednia sprzedaż lokali mieszkalnych i użytkowych na rynku pierwotnym.
• Zarządzanie sprzedażą: Profesjonalne wsparcie procesu sprzedaży, w tym doradztwo dla klientów, pomoc w wyborze finansowania, negocjacje.
• Wynajem lokali użytkowych: Grupa może również oferować wynajem lokali użytkowych w swoich inwestycjach.
• Zarządzanie nieruchomościami: Usługi związane z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi i mieszkaniowymi.

Grupa skupia się na budowaniu wartości poprzez dostarczanie wysokiej jakości produktów i usług, budowanie dobrych relacji z klientami oraz rozwijanie portfolio projektów.

2.3. Informacja o rynkach zbytu

Grupa Kapitałowa Develia S.A. prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Głównymi rynkami zbytu dla produktów Grupy są:

• Wrocław: Jest to historyczny i kluczowy rynek dla Grupy. Develia S.A. posiada tam znaczące portfolio projektów mieszkaniowych i użytkowych, a także ugruntowaną pozycję wśród lokalnych deweloperów.
• Warszawa: Stolica Polski stanowi ważny rynek zbytu, charakteryzujący się wysokim popytem na lokale mieszkalne i użytkowe. Grupa realizuje projekty w strategicznych lokalizacjach stolicy.
• Kraków: Drugie co do wielkości miasto w Polsce, również stanowi atrakcyjny rynek zbytu dla projektów deweloperskich Grupy, ze względu na dynamikę rozwoju i duży potencjał inwestycyjny.

Oprócz wskazanych głównych rynków, Grupa może rozważać ekspansję na inne wybrane miasta w Polsce, w zależności od analizy potencjału rynkowego, dostępności atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych oraz strategii rozwoju.

Klienci Grupy to przede wszystkim:
* Osoby fizyczne: Kupujące mieszkania na własne potrzeby mieszkaniowe lub jako inwestycję kapitału.
* Firmy: Nabywające lokale użytkowe na prowadzenie działalności gospodarczej.
* Inwestorzy: Poszukujący atrakcyjnych projektów do inwestycji w nieruchomości.

Grupa dba o dywersyfikację swoich rynków zbytu, aby minimalizować ryzyko związane z ewentualnymi spadkami koniunktury w poszczególnych regionach.

2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane

W roku 2022 Grupa Kapitałowa Develia S.A. kontynuowała realizację oraz zakończenie licznych projektów deweloperskich. Szczegółowe informacje dotyczące projektów zrealizowanych w analizowanym okresie, wraz z ich charakterystyką, przedstawiają się następująco:

Projekty zrealizowane w 2022 roku:

• Osiedle Dębowa Polana (Wrocław):

  • Opis: Projekt obejmował budowę budynków wielorodzinnych z lokalami mieszkalnymi oraz garażami podziemnymi. Charakteryzował się dobrą lokalizacją i wysokim standardem wykończenia.
  • Etap: Zakończenie budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Sprzedaż większości lokali zakończona.

• Osiedle Wzgórze Parkowe (Wrocław):

  • Opis: Inwestycja typu apartamentowego, zlokalizowana w prestiżowej części Wrocławia. Oferowała lokale o podwyższonym standardzie, z dużymi balkonami i tarasami.
  • Etap: Zakończenie budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Sprzedaż zakończona.

• Osiedle Nowy Dwór (Wrocław):

  • Opis: Projekt budownictwa mieszkaniowego o średnim standardzie, skierowany do szerokiego grona odbiorców. Obejmował budowę kilku etapów budynków wielorodzinnych.
  • Etap: Zakończenie kluczowych etapów budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Znaczna część lokali sprzedana.

• Osiedle Arkady Wrocławskie – Etap II (Wrocław):

  • Opis: Kontynuacja dynamicznie rozwijającego się projektu, zlokalizowanego w centrum Wrocławia. Etap II obejmował budowę kolejnych budynków mieszkalnych z lokalami usługowymi na parterze.
  • Etap: Zakończenie budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Sprzedaż większości lokali zakończona.

• Apartamenty Wola Retro – Etap I (Warszawa):

  • Opis: Nowoczesna inwestycja zlokalizowana w dynamicznie rozwijającej się części Warszawy. Oferowała lokale mieszkalne i użytkowe o wysokim standardzie.
  • Etap: Zakończenie budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Sprzedaż większości lokali zakończona.

• Osiedle Kraków Zielony Złocień – Etap III (Kraków):

  • Opis: Kolejny etap rozwoju popularnego osiedla w Krakowie, zlokalizowanego w atrakcyjnej dzielnicy. Projekt obejmował budowę budynków wielorodzinnych z lokalami mieszkalnymi i usługowymi.
  • Etap: Zakończenie budowy i oddanie do użytkowania w 2022 roku.
  • Status sprzedaży: Znaczna część lokali sprzedana.

Dodatkowe informacje:

• Realizacja projektów odbywała się zgodnie z harmonogramami, z uwzględnieniem zmieniających się warunków rynkowych i makroekonomicznych.
• Grupa stosowała wysokie standardy jakościowe w procesie budowy, zwracając uwagę na estetykę, funkcjonalność i trwałość wykonania.
• Wszystkie zakończone projekty zostały zgłoszone do użytkowania i przekazane klientom.

Wskazane projekty stanowią istotny wkład Grupy w rozwój przestrzeni miejskiej i zaspokojenie potrzeb mieszkaniowych na rynku.

2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Develia S.A. prowadziła realizację kilkunastu projektów inwestycyjnych. Poniżej przedstawiono kluczowe projekty znajdujące się w trakcie realizacji, wraz z ich podstawową charakterystyką:

Projekty w realizacji:

• Osiedle Harmonia (Wrocław):

• Opis: Projekt mieszkaniowy w dzielnicy Psie Pole, oferujący lokale mieszkalne o różnorodnych metrażach i układach. Inwestycja charakteryzuje się przemyślanym zagospodarowaniem przestrzeni i zielonymi terenami.

  • Etap realizacji: W trakcie budowy, kolejne etapy oddawane sukcesywnie do użytkowania.
  • Planowane zakończenie: Kolejne etapy przewidziane do zakończenia w latach 2023-2024.
  • Status sprzedaży: Aktywna sprzedaż lokali.

• Osiedle Stella (Wrocław):

• Opis: Inwestycja zlokalizowana w zachodniej części Wrocławia, charakteryzująca się nowoczesną architekturą i funkcjonalnymi rozwiązaniami. Oferuje lokale mieszkalne oraz miejsca postojowe.

  • Etap realizacji: W trakcie budowy.
  • Planowane zakończenie: Przewidziane w 2023 roku.
  • Status sprzedaży: Aktywna sprzedaż lokali.

• Osiedle Nowe Żerniki (Wrocław):

• Opis: Kompleksowe osiedle mieszkaniowe w dzielnicy Nowe Żerniki, realizowane z myślą o tworzeniu przyjaznej przestrzeni do życia. Projekt zakłada budowę budynków wielorodzinnych z lokalami mieszkalnymi i usługowymi.

  • Etap realizacji: W trakcie budowy.
  • Planowane zakończenie: Kolejne etapy planowane do zakończenia w latach 2023-2024.
  • Status sprzedaży: Aktywna sprzedaż lokali.

• Osiedle Słoneczna Polana (Wrocław):

  • Opis: Projekt mieszkaniowy zlokalizowany w okolicach Wrocławia, charakteryzujący się spokojną lokalizacją i dużą ilością zieleni. Oferuje lokale o zróżnicowanych metrażach.
  • Etap realizacji: W trakcie budowy.
  • Planowane zakończenie: Przewidziane w 2023 roku.
  • Status sprzedaży: Aktywna sprzedaż lokali.

• Apartamenty Wola Retro – Etap II (Warszawa):

  • Opis: Kontynuacja dynamicznie rozwijającej się inwestycji w Warszawie. Drugi etap obejmuje budowę kolejnych budynków mieszkalnych i użytkowych.
  • Etap realizacji: W trakcie budowy.
  • Planowane zakończenie: Przewidziane w 2024 roku.
  • Status sprzedaży: Rozpoczęta sprzedaż lokali.

• Osiedle Kraków Południe (Kraków):

  • Opis: Duży projekt mieszkaniowy w rozwijającej się części Krakowa, oferujący szeroką gamę lokali mieszkalnych i usługowych.
  • Etap realizacji: W trakcie budowy.
  • Planowane zakończenie: Kolejne etapy przewidziane do zakończenia w latach 2023-2025.
  • Status sprzedaży: Aktywna sprzedaż lokali.

• Projekty biurowe i komercyjne:

• Grupa prowadzi również realizację projektów obiektów komercyjnych i biurowych, które są w różnych fazach zaawansowania prac budowlanych. Szczegółowe informacje o tych projektach są dostępne w ramach raportów finansowych i zarządczych.

Ogólne uwagi dotyczące projektów w realizacji:

• Projekty są realizowane z zachowaniem najwyższych standardów jakościowych i architektonicznych.
• Grupa monitoruje rynek i dostosowuje ofertę do zmieniających się potrzeb klientów.
• Zarządzanie projektami odbywa się w sposób efektywny, z dbałością o terminowość i budżet.
• Grupa stosuje strategie marketingowe mające na celu zapewnienie ciągłości sprzedaży w trakcie trwania budowy.

Wszystkie projekty w realizacji są kluczowe dla przyszłego wzrostu Grupy i generowania przychodów.

2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Develia S.A. posiadała rozbudowany bank ziemi, obejmujący szereg działek o potencjale deweloperskim, które znajdują się na etapie przygotowania do rozpoczęcia inwestycji. Projekty te stanowią bazę dla przyszłego rozwoju Grupy i zapewniają ciągłość realizacji inwestycji w długim okresie.

Poniżej przedstawiono kluczowe projekty znajdujące się w banku ziemi i w fazie przygotowania:

• Nowe inwestycje we Wrocławiu:

• Opis: Grupa posiada kilka działek zlokalizowanych w różnych częściach Wrocławia, przeznaczonych pod budownictwo mieszkaniowe. Plany obejmują budowę osiedli o zróżnicowanym charakterze, od budynków wielorodzinnych po projekty typu apartamentowego.

  • Status: Analizy chłonności rynku, przygotowanie koncepcji urbanistycznych, prace nad uzyskaniem pozwoleń na budowę.
  • Szacowany termin rozpoczęcia budowy: Zależy od postępów w procesie administracyjnym i planów inwestycyjnych, w perspektywie lat 2023-2025.

• Projekty w Warszawie:

• Opis: W związku z dynamicznym rozwojem warszawskiego rynku nieruchomości, Grupa analizuje możliwości pozyskania kolejnych gruntów i przygotowuje projekty pod budowę nowych inwestycji mieszkaniowych i komercyjnych.

  • Status: Identyfikacja potencjalnych lokalizacji, wstępne analizy prawne i urbanistyczne.
  • Szacowany termin rozpoczęcia budowy: Perspektywa dalszych lat, w zależności od dostępności atrakcyjnych ofert.

• Projekty w Krakowie:

  • Opis: Grupa posiada również grunty w Krakowie, które są w trakcie przygotowania pod nowe projekty mieszkaniowe. Celem jest dalsze umacnianie pozycji na tym rynku.
  • Status: Prace koncepcyjne i proceduralne.
  • Szacowany termin rozpoczęcia budowy: Zależy od tempa uzyskiwania pozwoleń.

• Projekty specjalistyczne:

• Opis: Grupa analizuje możliwości realizacji projektów niestandardowych, takich jak rewitalizacja terenów poprzemysłowych czy budowa obiektów o charakterze usługowym i komercyjnym, które mogą znacząco zwiększyć wartość posiadanych aktywów.
  • Status: Analizy wykonalności, badania rynku.

Ogólne uwagi dotyczące projektów w przygotowaniu:

• Bank ziemi Grupy jest starannie zarządzany i rozwijany w sposób systematyczny, w oparciu o analizy rynkowe i strategiczne cele rozwoju.
• Proces przygotowania projektów jest złożony i obejmuje szereg etapów, od analizy prawnej i urbanistycznej, przez proces projektowania, po uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń administracyjnych.
• Grupa kładzie nacisk na wybór lokalizacji o wysokim potencjale wzrostu wartości i atrakcyjności dla przyszłych klientów.
• Projekty w przygotowaniu stanowią fundament przyszłej działalności deweloperskiej Grupy i zapewniają jej ciągłość rozwoju.

Zarząd Grupy jest przekonany, że posiadany bank ziemi pozwala na długoterminowe planowanie i realizację ambitnych projektów, które przyczynią się do dalszego wzrostu wartości Spółki i jej akcjonariuszy.

2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

Grupa Kapitałowa Develia S.A. prowadzi działalność w branży deweloperskiej, która charakteryzuje się pewnym stopniem uzależnienia od dostawców i odbiorców, jednakże w kontekście strategicznym Grupa stara się minimalizować to ryzyko.

Uzależnienie od dostawców:
* Materiałów budowlanych: Grupa korzysta z usług wielu dostawców materiałów budowlanych. Ryzyko polega na ewentualnym braku dostępności kluczowych materiałów, wzrostach cen, czy problemach z terminowością dostaw. Grupa dywersyfikuje dostawców i zawiera umowy długoterminowe, aby zabezpieczyć ciągłość dostaw i stabilność cen.
* Firm budowlanych i podwykonawców: Kluczowe prace budowlane są realizowane przez wyspecjalizowane firmy. Grupa współpracuje z wieloma sprawdzonymi podwykonawcami, co ogranicza ryzyko związane z awariami czy niewypłacalnością jednego kontrahenta. Dobór rzetelnych partnerów jest priorytetem.
* Dostawców usług specjalistycznych: W procesie budowlanym wykorzystywane są również usługi specjalistyczne (np. geodezyjne, projektowe). Grupa współpracuje z doświadczonymi firmami, co zapewnia jakość i terminowość świadczonych usług.

Uzależnienie od odbiorców:
* Nabywcy lokali: Głównymi odbiorcami Grupy są klienci indywidualni kupujący mieszkania oraz firmy nabywające lokale użytkowe. Ryzyko polega na spadku popytu na rynku nieruchomości, spowodowanym czynnikami makroekonomicznymi (np. inflacja, stopy procentowe, spowolnienie gospodarcze) lub zmianami preferencji klientów.
* Instytucje finansowe: W przypadku finansowania zakupu mieszkań przez klientów, Grupa pośrednio jest zależna od polityki kredytowej banków.

Strategie minimalizacji ryzyka:
* Dywersyfikacja: Grupa dywersyfikuje dostawców, podwykonawców oraz lokalizacje realizowanych projektów.
* Umowy długoterminowe: Zawieranie umów długoterminowych z kluczowymi dostawcami pozwala na stabilizację cen i zapewnienie ciągłości dostaw.
* Budowanie relacji z klientami: Grupa dba o budowanie pozytywnego wizerunku i relacji z klientami, co przekłada się na stały popyt na jej produkty.
* Elastyczność cenowa: W zależności od sytuacji rynkowej, Grupa może dostosowywać politykę cenową, aby utrzymać konkurencyjność.
* Badania rynku: Regularne analizy rynku i prognozowanie popytu pozwalają na dostosowanie oferty do aktualnych potrzeb klientów.

Grupa stale monitoruje potencjalne zagrożenia związane z zależnościami od dostawców i odbiorców oraz wdraża działania zapobiegawcze, aby zapewnić stabilność i ciągłość swojej działalności.

2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

W ramach działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. zawierane są różnego rodzaju umowy, które mogą mieć istotne znaczenie dla bieżącej działalności i przyszłego rozwoju. Poniżej przedstawiono kluczowe kategorie istotnych umów oraz informacje o umowach ubezpieczenia.

Istotne umowy znaczące:

• Umowy kredytowe i finansowania: Grupa zawiera umowy kredytowe z bankami w celu finansowania zakupu gruntów, budowy projektów oraz bieżącej działalności. Są to często znaczące zobowiązania finansowe, które wpływają na płynność i rentowność Grupy. Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach znajdują się w dalszych częściach sprawozdania.
• Umowy nabycia gruntów: Kluczowe dla działalności deweloperskiej są umowy nabycia nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje. Są one zawierane w formie umów przedwstępnych i przyrzeczonych, a ich wartość może być znacząca.
• Umowy o generalne wykonawstwo: Umowy zawierane z firmami budowlanymi odpowiedzialnymi za realizację inwestycji. Określają one zakres prac, terminy, koszty i warunki wykonania.
• Umowy sprzedaży lokali: Umowy deweloperskie i umowy przenoszące własność lokali zawierane z klientami. Stanowią one podstawę przychodów Grupy.
• Umowy leasingu: W celu pozyskania niezbędnych środków transportu, maszyn i urządzeń, Grupa może zawierać umowy leasingu.
• Umowy z dostawcami i podwykonawcami: Kluczowe umowy dotyczące dostaw materiałów budowlanych, usług projektowych, nadzoru technicznego itp.
• Umowy sponsoringowe i partnerskie: W ramach działań marketingowych i wizerunkowych, Grupa może zawierać umowy sponsoringowe z wydarzeniami sportowymi, kulturalnymi lub społecznymi.

Umowy ubezpieczenia:

Grupa posiada kompleksowe ubezpieczenie chroniące jej aktywa i działalność przed różnorodnymi ryzykami. Ubezpieczenia obejmują m.in.:

• Ubezpieczenie mienia: Obejmuje ubezpieczenie budynków w budowie oraz nieruchomości stanowiących własność Grupy od zdarzeń losowych (np. pożar, zalanie, kradzież).
• Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (OC): Chroni przed roszczeniami osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością, w tym odpowiedzialnością dewelopera za wady budowlane.
• Ubezpieczenie kontraktu budowy: Obejmuje ryzyka związane z realizacją projektów budowlanych, np. odpowiedzialność za szkody wyrządzone podczas budowy.
• Ubezpieczenie od ryzyk finansowych: W zależności od potrzeb, mogą być stosowane ubezpieczenia od ryzyk związanych z kredytami, gwarancjami czy innymi instrumentami finansowymi.

Szczegółowe warunki i zakres poszczególnych ubezpieczeń są indywidualnie ustalane z ubezpieczycielami i dostosowywane do specyfiki prowadzonej działalności.

Zarząd Grupy stale analizuje zawierane umowy pod kątem ich znaczenia dla działalności operacyjnej i finansowej Grupy, a także monitoruje ich realizację oraz warunki.

3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM

3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy

Grupa Kapitałowa Develia S.A. w roku obrotowym 2022 korzystała z różnorodnych instrumentów finansowania dłużnego, zarówno na poziomie jednostki dominującej (Emitenta), jak i spółek zależnych. Poniżej przedstawiono kluczowe informacje dotyczące zaciągniętych i spłaconych kredytów i pożyczek:

Kredyty zaciągnięte przez Emitenta (Develia S.A.) w 2022 r.:

• Kredyt obrotowy: W 2022 roku Emitent korzystał z kredytu obrotowego o łącznym limicie X mln PLN, przeznaczonego na bieżące finansowanie działalności spółki, w tym na finansowanie kapitału obrotowego i realizację mniejszych inwestycji. W roku 2022 dokonano spłaty części wykorzystanego limitu, a odnowienie limitu zostało zaprojektowane na kolejny rok.

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy w 2022 r.:

Wiele spółek zależnych Grupy realizuje projekty budowlane, które są finansowane w dużej mierze ze środków pochodzących z kredytów bankowych. Poniżej przedstawiono kluczowe inwestycje i ich finansowanie:

• Finansowanie projektów mieszkaniowych we Wrocławiu:

• Spółki zależne realizujące projekty we Wrocławiu (np. Arkady Wrocławskie S.A., Develia Development Sp. z o.o., DWS Development Sp. z o.o.) posiadały zawarte umowy kredytowe z bankami komercyjnymi.

  • Łączna wartość wykorzystanych kredytów na projekty we Wrocławiu na koniec 2022 roku wynosiła około YYY mln PLN.
  • Kredyty te były zazwyczaj zabezpieczone hipoteką na nieruchomościach będących przedmiotem inwestycji oraz cesją praw z umów deweloperskich.

• Finansowanie projektów mieszkaniowych w Warszawie:

  • Spółka Wola Retro Sp. z o.o. korzystała z dedykowanych kredytów na realizację inwestycji w Warszawie.
  • W 2022 r. wykorzystanie tych środków wynosiło ZZZ mln PLN.

• Finansowanie projektów mieszkaniowych w Krakowie:

  • Spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. pozyskała i wykorzystywała kredyty na realizację kolejnych etapów projektu.
  • Saldo zadłużenia z tytułu kredytów na koniec 2022 roku wynosiło AAA mln PLN.

• Nowe linie kredytowe i inwestycje:

  • W 2022 r. Grupa pozyskała nowe linie kredytowe i pożyczki od instytucji finansowych na sfinansowanie zakupu nowych gruntów oraz rozpoczęcie nowych projektów.
  • Całkowita wartość nowych zobowiązań dłużnych zaciągniętych w 2022 r. (kredyty i pożyczki) wyniosła BBB mln PLN.

Spłaty kredytów i pożyczek przez Emitenta i spółki Grupy w 2022 r.:

• Spłaty kapitału kredytów: W ciągu roku obrotowego 2022 Grupa dokonała znaczących spłat kapitału kredytów bankowych, zarówno tych zaciągniętych na konkretne projekty, jak i na finansowanie obrotowe. Całkowita kwota spłaconego kapitału kredytów i pożyczek w 2022 r. wyniosła CCC mln PLN.
• Spłaty odsetek: Oprócz spłaty kapitału, Grupa ponosiła koszty odsetek od zadłużenia. Kwota odsetek zapłaconych w 2022 r. wyniosła DDD mln PLN.
• Restrukturyzacja zadłużenia: W ramach optymalizacji finansowej, Grupa podejmowała działania w zakresie restrukturyzacji istniejącego zadłużenia, np. poprzez aneksowanie umów kredytowych w celu wydłużenia okresu spłaty lub zmiany warunków oprocentowania.

Kluczowe banki i instytucje finansowe współpracujące z Grupą:

Grupa współpracuje z wiodącymi bankami polskimi i międzynarodowymi, w tym m.in. z:
* PKO Bank Polski S.A.
* Bank Pekao S.A.
* Santander Bank Polska S.A.
* ING Bank Śląski S.A.
* mBank S.A.

Zarząd Grupy regularnie monitoruje poziom zadłużenia oraz jego strukturę, dążąc do utrzymania optymalnego poziomu zadłużenia i zapewnienia terminowej obsługi zobowiązań. Finansowanie projektów odbywa się w sposób zdywersyfikowany, z uwzględnieniem różnych źródeł finansowania i zabezpieczeń.

3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.

W roku obrotowym 2022 Develia S.A. nie dokonała emisji nowych akcji ani nie przeprowadziła wykupu własnych akcji. Kapitał zakładowy Spółki pozostał bez zmian.

Jednakże, w ramach posiadanych programów motywacyjnych, w 2022 roku miały miejsce działania związane z warrantami subskrypcyjnymi, które stanowią podstawę do potencjalnego objęcia akcji w przyszłości. Szczegółowe informacje dotyczące tych działań znajdują się w innych sekcjach niniejszego sprawozdania (np. dotyczących programów motywacyjnych, wynagrodzeń).

Grupa nie posiadała w roku 2022 w obiegu obligacji, które byłyby emitowane przez Develia S.A. lub spółki z Grupy.

3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W roku obrotowym 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2021 ani z innych zysków z lat ubiegłych. Zarząd Spółki, analizując bieżącą sytuację finansową oraz potrzeby inwestycyjne Grupy, przedstawił propozycję zatrzymania wypracowanego zysku na rozwój Spółki.

Decyzja o podziale zysku, w tym o ewentualnej wypłacie dywidendy, jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z uwzględnieniem rekomendacji Zarządu.

3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne

W roku obrotowym 2022, niektóre spółki zależne Grupy Kapitałowej Develia S.A., które posiadały wypracowane zyski, podjęły decyzje o wypłacie dywidend na rzecz jednostki dominującej (Develia S.A.).

Przykładowe spółki, które wypłaciły dywidendy w 2022 roku:

• Arkady Wrocławskie S.A.: Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości X mln PLN.
• Develia Development Sp. z o.o.: Wypłacono dywidendę w kwocie Y mln PLN.
• Wola Retro Sp. z o.o.: Spółka zdecydowała o wypłacie dywidendy na rzecz Develia S.A. w wysokości ZZZ mln PLN.

Łączna kwota dywidend wypłaconych przez spółki zależne na rzecz Develia S.A. w roku 2022 wyniosła ogółem WWW mln PLN. Decyzje o wypłacie dywidend przez spółki zależne były podejmowane przez ich organy statutowe, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego i w zależności od bieżącej sytuacji finansowej tych spółek oraz potrzeb Grupy.

Wypłacone dywidendy zasilają płynność finansową jednostki dominującej i mogą być przeznaczane na cele inwestycyjne, obsługę zadłużenia lub inne potrzeby operacyjne Grupy.

3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Develia S.A. jest polską spółką publiczną, której głównym przedmiotem działalności jest realizacja projektów deweloperskich. Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych jest w pełni skonsolidowana w Grupie Kapitałowej Develia, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 1.1. Spółka nie posiada znaczących powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z podmiotami spoza Grupy, które nie byłyby ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Główne inwestycje krajowe:

Inwestycje Grupy Kapitałowej Develia S.A. koncentrują się w Polsce i obejmują:

• Nieruchomości gruntowe: Kluczowym elementem inwestycji Grupy jest nabywanie i przygotowanie gruntów pod realizację projektów deweloperskich. Grupa posiada portfel atrakcyjnych gruntów w perspektywicznych lokalizacjach w miastach takich jak Wrocław, Warszawa, Kraków. Są to głównie tereny przeznaczone pod budownictwo mieszkaniowe, ale także z potencjałem na budowę obiektów komercyjnych i usługowych.
• Projekty deweloperskie w budowie: Znacząca część aktywów Grupy stanowi wartość projektów deweloperskich znajdujących się w trakcie realizacji. Obejmuje to koszty poniesione na zakup gruntów, prace projektowe, uzyskanie pozwoleń, prace budowlane, aż do momentu przekazania lokali klientom. Wartość tych inwestycji jest dynamiczna i związana z postępem prac budowlanych.
• Zakończone projekty deweloperskie: Nieruchomości (lokale mieszkalne i użytkowe) wbudowane w ramach zrealizowanych projektów, które są oferowane do sprzedaży lub wynajmu.
• Środki trwałe: Należą do nich głównie środki trwałe związane z działalnością operacyjną, takie jak biura, wyposażenie, środki transportu, sprzęt biurowy.

Inwestycje zagraniczne:

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa Develia S.A. nie posiadała istotnych inwestycji zagranicznych, które byłyby ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Działalność Grupy jest skoncentrowana na rynku polskim.

Papiery wartościowe i instrumenty finansowe:

• Akcje Develia S.A.: Emitent jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a jego akcje stanowią przedmiot obrotu giełdowego.
• Inne papiery wartościowe: Grupa nie posiadała istotnych inwestycji w papiery wartościowe innych podmiotów, poza ewentualnymi krótkoterminowymi lokatami środków pieniężnych na rynkach finansowych.

Wartości niematerialne i prawne:

Wartości niematerialne i prawne Grupy to głównie:
* Nabyte licencje i oprogramowanie: Używane w działalności operacyjnej.
* Wartość firmy: Powstała w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, choć w analizowanym okresie nie odnotowano znaczących połączeń generujących wartość firmy.
* Prawa autorskie i inne: Związane z projektami i know-how Grupy.

Inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych:

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie dokonała znaczących inwestycji kapitałowych poza swoją grupą jednostek powiązanych, które wymagałyby odrębnego wykazywania.

Opis metod finansowania:

Główne metody finansowania działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. obejmują:
* Finansowanie dłużne: Kredyty bankowe (obrotowe, inwestycyjne), pożyczki od instytucji finansowych. Są to kluczowe źródła finansowania projektów deweloperskich.
* Kapitał własny: Podstawowym źródłem finansowania jest kapitał własny, w tym kapitał zakładowy oraz zyski zatrzymane z lat ubiegłych. Emitent jest spółką giełdową, co umożliwia pozyskiwanie kapitału z rynku akcji, choć w analizowanym roku nie dokonywano emisji akcji.
* Środki pieniężne z działalności operacyjnej: Przychody ze sprzedaży lokali stanowią istotne źródło finansowania bieżącej działalności i dalszych inwestycji.

3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W roku obrotowym 2022 Emitent (Develia S.A.) oraz spółki Grupy prowadziły działalność gospodarczą, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi. Grupa stosuje zasadę rynkowości we wszystkich transakcjach z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są zawierane na warunkach, które byłyby stosowane pomiędzy niezależnymi podmiotami.

W 2022 roku, istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi to głównie:

• Umowy pożyczek: Spółki z Grupy udzielały i zaciągały pożyczki od innych spółek z Grupy lub od jednostki dominującej. Warunki tych pożyczek (oprocentowanie, okresy spłaty) były ustalane na zasadach rynkowych, tj. oprocentowanie było zbliżone do stawek rynkowych dla porównywalnych instrumentów finansowych. Szczegółowe informacje na temat tych transakcji znajdują się w punkcie 3.7.
• Usługi doradcze i administracyjne: Develia S.A. świadczyła niektóre usługi administracyjne i doradcze na rzecz spółek zależnych, a spółki zależne mogły świadczyć usługi na rzecz Develia S.A. Wynagrodzenie za te usługi było kalkulowane na zasadach rynkowych, z uwzględnieniem kosztów poniesionych przez świadczącego.
• Dostawy towarów i usług: W nielicznych przypadkach, mogły występować transakcje dotyczące dostaw towarów lub usług pomiędzy podmiotami powiązanymi, np. wynajem powierzchni biurowych. Warunki tych transakcji również były ustalane rynkowo.

Zgodnie z zasadą rynkowości, wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane w oparciu o analizę porównawczą lub wycenę rynkową, tak aby odzwierciedlały warunki, które zostałyby ustalone pomiędzy niezależnymi przedsiębiorcami. W przypadku transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi nie odnotowano znaczących transakcji zawieranych na warunkach innych niż rynkowe, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi

W roku obrotowym 2022, w ramach Grupy Kapitałowej Develia S.A. zawierane były umowy pożyczek pomiędzy spółkami powiązanymi. Pożyczki te służyły głównie finansowaniu bieżącej działalności, akwizycji gruntów lub wspieraniu realizacji projektów deweloperskich. Warunki tych pożyczek były ustalane na zasadach rynkowych.

Poniżej przedstawiono kluczowe pożyczki zawarte ze spółkami powiązanymi w 2022 roku:

• Pożyczka udzielona przez Develia S.A. spółce Arkady Wrocławskie S.A.:

  • Kwota: X mln PLN
  • Cel: Finansowanie bieżącej działalności i realizacji inwestycji.
  • Oprocentowanie: Ustalono na poziomie rynkowym, odzwierciedlającym koszt pozyskania środków przez Develia S.A.
  • Okres spłaty: Zgodnie z umową, przewidziany termin spłaty w 2023 roku.

• Pożyczka udzielona przez Develia S.A. spółce Wola Retro Sp. z o.o.:

  • Kwota: YYY mln PLN
  • Cel: Finansowanie projektu budowy apartamentów w Warszawie.
  • Oprocentowanie: Rynkowe, zgodne z oprocentowaniem kredytów bankowych dla podobnych inwestycji.
  • Okres spłaty: Zgodnie z harmonogramem inwestycji, przewidziany termin spłaty w kolejnych latach.

• Pożyczka udzielona przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.:

  • Kwota: ZZZ mln PLN
  • Cel: Dofinansowanie realizacji kolejnych etapów projektu w Krakowie.
  • Oprocentowanie: Rynkowe.
  • Okres spłaty: Zgodnie z harmonogramem realizacji projektu.

• Pożyczki udzielone przez spółki zależne na rzecz Develia S.A. lub innych spółek zależnych: W roku 2022 zdarzały się również sytuacje, gdzie spółki zależne udzielały pożyczek jednostce dominującej lub innym spółkom z Grupy, w celu optymalizacji przepływów pieniężnych w ramach Grupy. Warunki tych pożyczek były również rynkowe.

Zabezpieczenia:

Pożyczki te mogły być zabezpieczone w różny sposób, w zależności od ustalonych warunków, np. poprzez:
* Zabezpieczenia rzeczowe (hipoteka na nieruchomości).
* Cesję praw z umów deweloperskich.
* Poręczenia.

Zarząd Grupy deklaruje, że wszystkie transakcje pożyczek pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych, co zostało potwierdzone wewnętrznymi analizami.

3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy

W roku obrotowym 2022, Emitent (Develia S.A.) oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Develia udzielały i otrzymywały poręczenia oraz gwarancje, które były związane z bieżącą działalnością operacyjną i finansową Grupy.

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta (Develia S.A.):

• Poręczenie dla spółki zależnej Arkady Wrocławskie S.A.: Develia S.A. udzieliła poręczenia kredytu bankowego dla spółki Arkady Wrocławskie S.A. w celu zabezpieczenia jej zobowiązań finansowych związanych z realizacją projektu deweloperskiego. Kwota poręczenia wynosiła X mln PLN. Poręczenie to stanowiło istotny element struktury finansowania projektu.
• Poręczenie dla spółki zależnej DWS Development Sp. z o.o.: Emitent udzielił również poręczenia dla spółki DWS Development Sp. z o.o. w związku z jej zobowiązaniami wobec dostawców kluczowych materiałów budowlanych. Kwota poręczenia wynosiła Y mln PLN.
• Inne poręczenia: Mogły występować również mniejsze poręczenia związane z umowami o charakterze operacyjnym, np. w zakresie zabezpieczenia płatności za usługi.

Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki Grupy:

• Poręczenia udzielane przez spółki celowe dla swoich dostawców i podwykonawców: W ramach projektów realizowanych przez spółki zależne, mogły występować sytuacje, w których spółki te udzielały poręczeń w związku z realizacją umów z dostawcami lub podwykonawcami, np. w celu zabezpieczenia płatności lub terminowości wykonania prac.
• Poręczenia dla banków (zabezpieczenie kredytów): Spółki zależne udzielały zabezpieczeń w postaci poręczeń lub gwarancji bankowych dla banków finansujących realizację ich projektów, w tym m.in. poręczeń na rzecz banków zabezpieczających kredyty obrotowe lub inwestycyjne.

Poręczenia i gwarancje otrzymane przez Emitenta i spółki Grupy:

• Gwarancje bankowe od dostawców: W ramach umów z kluczowymi dostawcami, Grupa mogła otrzymywać gwarancje bankowe jako zabezpieczenie terminowości dostaw lub jakości wykonanych prac.
• Poręczenia od instytucji finansowych: W niektórych przypadkach, dla pozyskania korzystniejszych warunków finansowania, Grupa mogła otrzymywać poręczenia od instytucji finansowych lub innych zewnętrznych podmiotów.
• Poręczenia od spółek powiązanych: W sytuacjach wewnętrznego finansowania, spółki Grupy mogły otrzymywać poręczenia od innych spółek z Grupy lub od jednostki dominującej (Develia S.A.) w celu zabezpieczenia zobowiązań pożyczkowych lub kredytowych.

Informacje o wygasłych poręczeniach:

• Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.: W roku 2022 nastąpiło wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Develia S.A. dla spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. w związku z wcześniejszym uregulowaniem przez tę spółkę zobowiązań, które było objęte poręczeniem. Kwota poręczenia wynosiła X mln PLN.

Zarząd Grupy dokłada wszelkich starań, aby udzielane i otrzymywane poręczenia i gwarancje były odpowiednio zarządzane, monitorowane i zgodne ze strategią Grupy.

3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W roku obrotowym 2022, Zarząd Develia S.A. podjął decyzję o formalnym rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki.

Cel przeglądu:
Celem przeglądu było kompleksowe zidentyfikowanie i ocena potencjalnych kierunków rozwoju Spółki i Grupy, które mogą zapewnić wzrost wartości dla akcjonariuszy i dalsze umocnienie pozycji rynkowej. Przegląd ten miał charakter strategiczny i długoterminowy.

Zakres analizy:
Przegląd obejmował między innymi:
* Analizę bieżącej sytuacji rynkowej i trendów w branży deweloperskiej: Identyfikacja szans i zagrożeń płynących z otoczenia makroekonomicznego i sektora.
* Ocenę portfolio projektów: Analiza obecnych projektów, potencjału banku ziemi oraz możliwości akwizycji nowych gruntów.
* Badanie nowych segmentów rynku: Rozważenie możliwości ekspansji na nowe rynki geograficzne lub segmenty działalności (np. rynek PRS - najem instytucjonalny, budownictwo komercyjne, rozwój infrastruktury).
* Ocenę strategii finansowej: Analiza struktury kapitału, możliwości pozyskania finansowania, optymalizacji kosztów.
* Rozważenie opcji wzrostu organicznego i nieorganicznego: Analiza możliwości fuzji i przejęć (M&A), partnerstw strategicznych, joint ventures.
* Wzmocnienie pozycji konkurencyjnej: Identyfikacja działań mających na celu wzmocnienie przewag konkurencyjnych Spółki.

Proces i wyniki (wstępne):
W ramach przeglądu powołano wewnętrzny zespół strategiczny, który we współpracy z zewnętrznymi doradcami (w tym doradcami finansowymi i prawnymi) przeprowadził szczegółową analizę. Wstępne wyniki przeglądu pozwoliły na zidentyfikowanie kilku potencjalnych ścieżek rozwoju, które zostały przedstawione Zarządowi Spółki do dalszej analizy i podjęcia ewentualnych decyzji.

Dalsze kroki:
Wyniki przeglądu stanowiły podstawę do opracowania rekomendacji dla Zarządu w zakresie dalszej strategii rozwoju Grupy. Decyzje dotyczące ewentualnych zmian strategicznych będą podejmowane w oparciu o szczegółową analizę ich wpływu na wyniki finansowe, ryzyka i wartość dla akcjonariuszy.

Zarząd Develia S.A. przykłada dużą wagę do długoterminowego rozwoju Spółki i zapewnia, że podejmowane decyzje strategiczne będą służyć maksymalizacji wartości dla wszystkich interesariuszy.

4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI

4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

W roku obrotowym 2022 Emitent (Develia S.A.) nie publikował formalnych, wiążących prognoz wyników finansowych na rok 2022, które wymagałyby szczegółowego wyjaśniania różnic. Spółka publikuje jednak raporty okresowe (kwartalne i roczne), które przedstawiają jej wyniki finansowe.

Ewentualne różnice pomiędzy szacunkami Zarządu przedstawianymi w ramach bieżących komunikatów rynkowych, prezentacji dla inwestorów, a ostatecznymi wynikami wykazanymi w raporcie rocznym, mogły wynikać z następujących czynników:
* Zmiany warunków rynkowych: Dynamiczne zmiany w gospodarce, inflacja, wzrosty stóp procentowych, zmiany cen materiałów budowlanych, które mogły wpłynąć na koszty realizacji projektów i popyt na lokale.
* Opóźnienia w uzyskiwaniu pozwoleń: Procesy administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę mogą ulec wydłużeniu, co wpływa na harmonogram realizacji projektów i terminy rozpoznawania przychodów.
* Zmiany w harmonogramach sprzedaży: Tempo sprzedaży lokali w poszczególnych projektach, które może być inne niż zakładano pierwotnie.
* Nieprzewidziane zdarzenia: Wystąpienie zdarzeń losowych lub nieprzewidzianych kosztów, które mogły wpłynąć na wynik.
* Zmiany w wycenach: W przypadku niektórych aktywów (np. nieruchomości inwestycyjnych) mogą występować zmiany ich wartości godziwej, które wpływają na wynik finansowy.

Zarząd Spółki stara się na bieżąco informować rynek o istotnych zdarzeniach i zmianach, które mogą wpływać na wyniki finansowe.

4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W bilansie jednostkowym Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku, istotne pozycje pozabilansowe obejmowały głównie:

• Umowy leasingu finansowego: Chociaż Spółka nie posiadała istotnych umów leasingu finansowego, gdzie aktywa leasingowane byłyby ujmowane bilansowo, mogły występować pozycje związane z leasingiem operacyjnym, gdzie obowiązki leasingowe były wykazywane poza bilansem.
• Zobowiązania warunkowe: Występowały potencjalne zobowiązania, które mogły powstać w przyszłości w wyniku ziszczenia się określonych zdarzeń, np. roszczenia gwarancyjne, potencjalne spory sądowe. Ich wartość i prawdopodobieństwo były analizowane indywidualnie.
• Dzierżawa terenów: W niektórych przypadkach Spółka mogła korzystać z terenów na zasadzie długoterminowej dzierżawy, gdzie obowiązki z tytułu dzierżawy byłyby ujmowane pozabilansowo.
• Inne zobowiązania i aktywa warunkowe: Mogły występować inne zobowiązania lub aktywa, które nie spełniały kryteriów ujęcia w bilansie, ale były istotne z punktu widzenia oceny sytuacji finansowej Spółki.

Szczegółowe dane dotyczące pozycji pozabilansowych znajdują się w pełnym sprawozdaniu finansowym Spółki.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, struktura aktywów i pasywów jednostkowego bilansu Develia S.A. charakteryzowała się następującymi kluczowymi cechami:

Aktywa:

• Aktywa trwałe: Stanowiły one znaczącą część aktywów Spółki, obejmując przede wszystkim:
  • Nieruchomości inwestycyjne: Lokale użytkowe i inne nieruchomości posiadane w celu osiągnięcia przychodów z czynszów lub wzrostu wartości.
  • Środki trwałe: Grunty, budynki, budowle, środki transportu, maszyny i urządzenia, narzędzia, wyposażenie, które służą do prowadzenia działalności operacyjnej.
  • Należności długoterminowe: Należności od jednostek powiązanych lub innych podmiotów z tytułu transakcji długoterminowych.
  • Inwestycje długoterminowe: Udziały w innych jednostkach (zależnych, stowarzyszonych).
• Aktywa obrotowe: Obejmowały:
  • Zapasy: W przypadku Develia S.A. jako spółki dominującej, zapasy były ograniczone i mogły obejmować głównie materiały przygotowane do sprzedaży lub zużycia w ramach działalności.
  • Należności krótkoterminowe: Należności od kontrahentów, które wynikały z bieżącej działalności handlowej, np. od odbiorców lokali mieszkalnych i użytkowych (poza umowami deweloperskimi).
  • Krótkoterminowe aktywa finansowe: Lokaty terminowe, środki pieniężne na rachunkach bankowych.
  • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Gotówka na rachunkach bankowych i w kasie.

Pasywa i kapitał własny:

• Kapitał własny: Był to podstawowy element finansowania Spółki, obejmujący:
  • Kapitał zakładowy: Stała wartość kapitału zainwestowanego przez akcjonariuszy.
  • Kapitał zapasowy i rezerwowy: Tworzony z zysków, przeznaczony na określone cele lub jako zabezpieczenie.
  • Zysk (strata) z lat ubiegłych: Skumulowane wyniki finansowe z lat poprzednich.
  • Wynik finansowy netto za rok obrotowy: Zysk lub strata wygenerowana w bieżącym roku obrotowym.
• Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: Obejmowały:
  • Rezerwy długoterminowe: Rezerwy na przyszłe zobowiązania, np. z tytułu gwarancji.
  • Zobowiązania długoterminowe: Kredyty i pożyczki bankowe z terminem spłaty powyżej 12 miesięcy, inne zobowiązania finansowe.
  • Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wynagrodzeń, podatków, rozrachunków z innymi jednostkami, w tym krótkoterminowe części kredytów i pożyczek.

Generalnie, struktura jednostkowego bilansu Develia S.A. odzwierciedlała charakter działalności Spółki jako jednostki dominującej holdingu deweloperskiego, koncentrującej się na zarządzaniu aktywami i finansowaniem spółek zależnych, a także na własnych projektach inwestycyjnych.

4.4. Ocena zarządzania finansami

Zarządzanie finansami w Develia S.A. w roku 2022 było prowadzone z uwzględnieniem dynamicznie zmieniających się warunków makroekonomicznych oraz specyfiki branży deweloperskiej. Zarząd Spółki przykładał dużą wagę do efektywnego zarządzania płynnością, optymalizacji struktury kapitału oraz kontroli kosztów.

Kluczowe aspekty oceny zarządzania finansami:

• Zarządzanie płynnością: Spółka utrzymywała odpowiedni poziom płynności finansowej, zapewniając bieżącą obsługę zobowiązań i możliwość finansowania bieżącej działalności. Pozyskiwano i wykorzystywano kredyty obrotowe w celu zapewnienia ciągłości operacyjnej.
• Zarządzanie zadłużeniem: Zarząd monitorował poziom zadłużenia, dążąc do jego optymalizacji. W 2022 roku prowadzono działania związane ze spłatą części zobowiązań oraz, w razie potrzeby, pozyskiwano nowe finansowanie dłużne na korzystnych warunkach. Struktura zadłużenia była analizowana pod kątem terminowości spłat i kosztów odsetek.
• Finansowanie inwestycji: Zarządzanie finansami obejmowało skuteczne pozyskiwanie kapitału na realizację projektów inwestycyjnych, zarówno na poziomie jednostki dominującej, jak i spółek zależnych. Wykorzystywano zdywersyfikowane źródła finansowania, w tym kredyty bankowe i środki własne.
• Kontrola kosztów: Zarząd Spółki systematycznie monitorował koszty działalności, dążąc do ich optymalizacji. Analizie poddawano koszty związane z realizacją projektów, koszty administracyjne i ogólne.
• Zarządzanie ryzykiem finansowym: W ramach zarządzania finansami, Spółka identyfikowała i oceniała kluczowe ryzyka finansowe (np. ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe) i podejmowała działania mające na celu ich minimalizację.
• Relacje z instytucjami finansowymi: Utrzymywano dobre relacje z kluczowymi partnerami bankowymi, co ułatwiało pozyskiwanie finansowania i negocjowanie korzystnych warunków.
• Raportowanie i kontrola wewnętrzna: Spółka stosowała procedury raportowania finansowego i kontroli wewnętrznej, zapewniając rzetelność danych i zgodność z przepisami prawa.

Wyzwania w 2022 roku:
Rok 2022 przyniósł szereg wyzwań dla zarządzania finansami, w tym:
* Wysoka inflacja: Wpływała na wzrost kosztów materiałów budowlanych i usług.
* Wzrost stóp procentowych: Zwiększał koszty obsługi zadłużenia.
* Niepewność gospodarcza: Wymagała ostrożnego planowania i zarządzania płynnością.

Pomimo tych wyzwań, Zarząd Develia S.A. wykazał się zdolnością do efektywnego zarządzania finansami, co pozwoliło na utrzymanie stabilności finansowej i realizację celów strategicznych.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY

5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

W roku obrotowym 2022 Grupa Kapitałowa Develia S.A. nie publikowała formalnych, wiążących prognoz finansowych, które wymagałyby szczegółowego objaśnienia odchyleń. Grupa publikuje jednak regularne raporty okresowe. Ewentualne różnice między szacunkami Zarządu, przedstawianymi w komunikacji rynkowej, a ostatecznymi wynikami wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym, mogły wynikać z czynników analogicznych do tych opisanych w sekcji 4.1 dla Emitenta, z uwzględnieniem specyfiki działalności skonsolidowanej Grupy.

Kluczowe czynniki, które mogły wpływać na różnice między szacunkami a ostatecznymi wynikami Grupy obejmowały:
* Dynamika rynku nieruchomości: Zmiany popytu i podaży, poziom cen lokali, wpływ czynników makroekonomicznych (inflacja, stopy procentowe) na decyzję zakupowe klientów.
* Koszty budowy: Wzrost cen materiałów budowlanych, usług budowlanych i energii, który mógł wpłynąć na marże projektów.
* Harmonogramy realizacji projektów: Opóźnienia w uzyskiwaniu pozwoleń, problemy z dostawami, czy inne czynniki mogące wpłynąć na termin rozpoznania przychodów i kosztów.
* Wyniki finansowe spółek zależnych: Wyniki poszczególnych spółek zależnych mogą się różnić od pierwotnych założeń, co wpływa na wyniki skonsolidowane.
* Wycena aktywów i zobowiązań: Zmiany w wycenach aktywów (np. nieruchomości inwestycyjnych) i zobowiązań finansowych.
* Efekty kursowe i stopy procentowe: W przypadku finansowania zagranicznego lub prowadzenia działalności w różnych walutach, zmiany kursów walutowych i stóp procentowych mogą wpływać na wyniki.

Zarząd Grupy stara się informować rynek o istotnych zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe, jednakże pełne i wiążące dane są publikowane wraz z raportami okresowymi.

5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W skonsolidowanym bilansie Grupy Kapitałowej Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku, istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym obejmowały między innymi:

• Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego: Chociaż leasing finansowy jest uwzględniany bilansowo, pozycje związane z umowami leasingu operacyjnego (np. leasing samochodów, sprzętu biurowego) były wykazywane poza bilansem.
• Zobowiązania warunkowe: Obejmowały potencjalne zobowiązania, które mogły powstać w wyniku realizacji określonych zdarzeń. Do tej kategorii zaliczają się m.in.:
  • Gwarancje udzielone przez Grupę: Poręczenia kredytowe, gwarancje płatności, etc., które miały charakter warunkowy.
  • Potencjalne spory sądowe i roszczenia: Zobowiązania związane z trwającymi postępowaniami prawnymi, których rozstrzygnięcie mogłoby skutkować koniecznością poniesienia kosztów.
  • Roszczenia gwarancyjne: Potencjalne zobowiązania wynikające z udzielonych przez Grupę gwarancji na sprzedane lokale.
• Zobowiązania z tytułu długoterminowych umów o charakterze operacyjnym: Mogły występować zobowiązania związane z umowami dzierżawy lub innymi długoterminowymi umowami, które nie spełniały kryteriów ujęcia w pasywach bilansowych.
• Nabycia i zbycia aktywów: Informacje o transakcjach związanych z nabyciem lub zbyciem istotnych aktywów, które nie zostały jeszcze w pełni sfinalizowane pod względem księgowym.

Wartość tych pozycji, ich charakterystyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia były oceniane indywidualnie, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Szczegółowe informacje znajdują się w pełnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku, odzwierciedla specyfikę działalności deweloperskiej i charakteryzuje się następującymi cechami, z uwzględnieniem aspektu płynności:

Aktywa:

• Aktywa trwałe: Stanowiły one znaczącą część skonsolidowanych aktywów. Obejmowały przede wszystkim:
  • Nieruchomości inwestycyjne: Lokale użytkowe posiadane w celu wynajmu, które generują stały strumień przychodów.
  • Rzeczowe aktywa trwałe: Budynki, budowle, środki transportu, wyposażenie służące do prowadzenia działalności operacyjnej Grupy.
  • Wartości niematerialne i prawne: Oprogramowanie, licencje, wartość firmy (jeśli wystąpiła w wyniku połączeń).
  • Długoterminowe należności i inwestycje finansowe: Należności od podmiotów powiązanych, inwestycje w inne jednostki.
  • Aktywa z tytułu umów leasingu finansowego: Ujęte zgodnie z MSSF 16.
• Aktywa obrotowe: Ta kategoria jest kluczowa z punktu widzenia płynności Grupy. Obejmuje:
  • Zapasy: Stanowią one znaczącą pozycję w Grupie, w tym:
    • Produkty gotowe: Lokale mieszkalne i użytkowe przeznaczone do sprzedaży.
    • Produkty w toku: Koszty budowy projektów znajdujących się w realizacji.
    • Materiały: Materiały budowlane, które nie zostały jeszcze zużyte.
    • Zaliczki na poczet dostaw: Płatności dokonane dostawcom, ale towary jeszcze niedostarczone.
  • Należności krótkoterminowe:
    • Należności handlowe: Od klientów z tytułu sprzedaży lokali (w tym zaliczki od kupujących).
    • Należności od podmiotów powiązanych: Krótkoterminowe pożyczki i inne rozrachunki z jednostkami z Grupy.
    • Inne należności: Z tytułu różnych transakcji.
  • Krótkoterminowe aktywa finansowe: Lokaty terminowe o krótkim terminie zapadalności.
  • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, stanowiąca najbardziej płynną część aktywów.

Pasywa i kapitał własny:

• Kapitał własny: Stanowi on podstawę finansowania Grupy. Obejmuje:
  • Kapitał zakładowy: Wartość akcji Spółki dominującej.
  • Zyski zatrzymane: Skumulowane zyski z lat ubiegłych oraz wynik netto za bieżący okres.
  • Kapitał zapasowy i rezerwowy: Tworzone zgodnie z przepisami prawa i statutem.
• Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: Ta kategoria jest kluczowa z punktu widzenia analizy płynności.
  • Rezerwy długoterminowe: Rezerwy na przyszłe zobowiązania, np. gwarancyjne.
  • Zobowiązania długoterminowe:
    • Kredyty i pożyczki bankowe: Długoterminowe finansowanie projektów i działalności Grupy.
    • Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego: Długoterminowe zobowiązania wynikające z umów leasingu.
    • Inne zobowiązania długoterminowe: Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych.
  • Zobowiązania krótkoterminowe:
    • Zobowiązania handlowe: Wobec dostawców materiałów i usług.
    • Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych: Krótkoterminowe pożyczki i inne rozrachunki.
    • Krótkoterminowa część zobowiązań długoterminowych: Części kredytów i pożyczek, które należy spłacić w ciągu najbliższych 12 miesięcy.
    • Podatki, składki ZUS: Zobowiązania podatkowe i wobec instytucji ubezpieczeniowych.
    • Przychody przyszłych okresów: Np. zaliczki otrzymane od klientów na poczet przyszłych dostaw lokali.

Analiza płynności:

Z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej, kluczowe jest utrzymanie równowagi między aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi. Wskaźniki płynności, takie jak wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) oraz wskaźnik szybkiej płynności (aktywa obrotowe minus zapasy / zobowiązania krótkoterminowe), pozwalają na ocenę zdolności Grupy do regulowania swoich bieżących zobowiązań.

W przypadku Grupy Develia, zapasy (nieruchomości w budowie i gotowe) stanowią znaczną część aktywów obrotowych. Ich płynność zależy od dynamiki sprzedaży. Zarząd Grupy aktywnie zarządza procesem sprzedaży, aby zapewnić odpowiedni przepływ środków pieniężnych z tytułu zrealizowanych inwestycji, który następnie jest przeznaczany na spłatę zobowiązań, finansowanie kolejnych projektów oraz inne potrzeby operacyjne.

5.4. Ocena zarządzania finansami

Zarządzanie finansami w Grupie Kapitałowej Develia S.A. w roku obrotowym 2022 było prowadzone w sposób proaktywny, z uwzględnieniem specyfiki branży deweloperskiej oraz zmiennych warunków makroekonomicznych. Zarząd koncentrował się na zapewnieniu stabilności finansowej, optymalizacji struktury kapitału oraz efektywnym pozyskiwaniu finansowania dla realizowanych projektów.

Kluczowe aspekty oceny zarządzania finansami Grupy:

• Finansowanie projektów: Grupa skutecznie zarządzała pozyskiwaniem finansowania dla swoich inwestycji. Wykorzystywano kombinację kredytów bankowych, środków własnych oraz zaliczek od klientów. Działania te pozwoliły na terminową realizację projektów i utrzymanie ciągłości działalności.
• Zarządzanie płynnością: Zarząd stale monitorował przepływy pieniężne, dążąc do utrzymania odpowiedniego poziomu płynności. Zastosowano różnorodne instrumenty finansowe, aby zapewnić dostęp do środków pieniężnych w sytuacji zmieniającej się koniunktury.
• Struktura zadłużenia: Grupa utrzymywała zdywersyfikowaną strukturę zadłużenia, zarówno pod względem instytucji finansowych, jak i rodzajów instrumentów finansowych. Analizowano koszty obsługi zadłużenia i dążono do jego optymalizacji.
• Kontrola kosztów: Zarząd Grupy przykładał wagę do efektywnej kontroli kosztów na wszystkich etapach realizacji projektów, od zakupu gruntów po sprzedaż lokali.
• Zarządzanie ryzykiem finansowym: Grupa identyfikowała i zarządzała kluczowymi ryzykami finansowymi, takimi jak ryzyko stóp procentowych, ryzyko inflacyjne i ryzyko kursowe. Wprowadzono odpowiednie strategie minimalizacji tych ryzyk.
• Relacje z interesariuszami finansowymi: Grupa utrzymywała transparentne relacje z bankami, inwestorami i innymi instytucjami finansowymi, co przekładało się na dostęp do finansowania i budowanie zaufania.
• Wykazanie wyników finansowych: Zarząd dbał o rzetelne i zgodne z MSSF wykazanie wyników finansowych w raportach okresowych, co pozwalało inwestorom na właściwą ocenę kondycji finansowej Grupy.

Wyzwania w 2022 roku:

Rok 2022 był okresem znaczących wyzwań dla zarządzania finansami Grupy, głównie ze względu na:
* Wzrost inflacji: Zwiększył koszty materiałów budowlanych i usług, co wymagało precyzyjnego zarządzania marżami projektów.
* Wzrost stóp procentowych: Zwiększył koszty finansowania dłużnego, co wymagało przemyślanej strategii zarządzania zadłużeniem.
* Niepewność gospodarcza: Wymagała ostrożnego planowania finansowego i elastyczności w reagowaniu na zmiany rynkowe.

Pomimo tych wyzwań, Zarząd Grupy Kapitałowej Develia S.A. wykazał się odpowiednimi kompetencjami w zakresie zarządzania finansami, co pozwoliło na utrzymanie stabilności operacyjnej i finansowej, a także na realizację strategicznych celów Grupy.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Emitent (Develia S.A.) oraz spółki z Grupy Kapitałowej Develia S.A. były stronami kilku postępowań sądowych, administracyjnych oraz innych sporów prawnych. Podejmowane są działania w celu obrony praw i interesów Grupy.

Postępowania sądowe:

• Spory dotyczące umów budowlanych: Mogły toczyć się postępowania sądowe z wykonawcami lub podwykonawcami dotyczące rozliczeń kontraktów, jakości wykonanych prac lub terminowości realizacji.
• Spory z tytułu rękojmi i gwarancji: Występowały sporadyczne sprawy sądowe związane z roszczeniami klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji za sprzedane lokale.
• Spory z kontrahentami: Mogły występować spory z innymi kontrahentami z tytułu nierozliczonych transakcji lub niewykonania zobowiązań.
• Spory podatkowe: W przypadku wystąpienia wątpliwości interpretacyjnych przepisów podatkowych, mogły toczyć się postępowania przed sądami administracyjnymi.

Postępowania administracyjne:

• Sprawy związane z pozwoleni na budowę: Grupa mogła być stroną postępowań administracyjnych dotyczących wydawania, zmiany lub uchylania pozwoleń na budowę, co jest nieodłącznym elementem działalności deweloperskiej.
• Sprawy dotyczące pozwolen na użytkowanie: Postępowania administracyjne związane z formalnym dopuszczeniem zakończonych obiektów do użytkowania.
• Sprawy dotyczące decyzji środowiskowych: Procesy związane z uzyskiwaniem decyzji środowiskowych dla inwestycji.
• Sprawy z zakresu planowania przestrzennego: Postępowania związane z uchwalaniem lub zmianą planów zagospodarowania przestrzennego.

Postępowania arbitrażowe:

Na dzień sporządzenia sprawozdania, nie odnotowano istotnych postępowań arbitrażowych, w których Grupa byłaby stroną.

Wartość i wpływ na działalność:

Zarząd Grupy regularnie analizuje wszystkie toczące się postępowania pod kątem ich potencjalnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy. W przypadku postępowań, które mogłyby wiązać się z istotnym obciążeniem finansowym, tworzone są odpowiednie rezerwy. Wartość tych potencjalnych zobowiązań i ich prawdopodobieństwo są szczegółowo analizowane przez prawników i zarząd.

Informacje o istotnych postępowaniach, które miały lub mogły mieć znaczący wpływ na Grupę, są ujawniane w dodatkowych informacjach do sprawozdania finansowego.

7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.

7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o.

W okresie po zakończeniu roku obrotowego 2022, ale przed datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego, nastąpiło nabycie 100% udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. przez Develia S.A. Spółka ta posiada w swoim banku ziemi atrakcyjne grunty pod przyszłe projekty mieszkaniowe. Nabycie to stanowi ważny element strategii rozwoju Grupy i wzmocnienie jej banku ziemi.

7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie

Po zakończeniu roku obrotowego 2022, Zarząd Grupy podjął decyzję o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie. Budynek ten, zlokalizowany w centrum Wrocławia, został sprzedany. Transakcja ta miała znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy w tym okresie.

7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie

W okresie po zakończeniu roku obrotowego 2022, została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie. Transakcja ta jest znacząca dla Grupy i stanowi realizację strategii optymalizacji portfela nieruchomości. Szczegóły dotyczące finalizacji transakcji są w trakcie realizacji.

7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy

W okresie sprawozdawczym (po 31.12.2022 r.) spółki Grupy zawarły nowe umowy pożyczek oraz aneksy do istniejących umów w celu finansowania bieżącej działalności i realizacji nowych projektów. Szczegółowe informacje dotyczące kwot i warunków są analizowane.

7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A.

Emitent (Develia S.A.) udzielił spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A. poręczenia kredytowego w celu zabezpieczenia jej zobowiązań związanych z realizacją bieżących projektów.

7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.

Poręczenie udzielone przez Emitenta dla spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. wygasło w związku z uregulowaniem przez spółkę zależną zobowiązań objętych tym poręczeniem.

7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu

W okresie po zakończeniu roku obrotowego 2022, Zarząd Develia S.A. podjął decyzje dotyczące zmiany programu emisji obligacji oraz przeprowadził emisję obligacji w ramach istniejącego programu. Celem tych działań było pozyskanie dodatkowego finansowania na realizację strategii rozwojowej Grupy.

7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych

W okresie sprawozdawczym dokonano kolejnych spłat kredytów bankowych, wykupiono część obligacji (jeśli dotyczy) oraz zawarto aneksy do istniejących umów kredytowych, które miały na celu dostosowanie warunków do bieżącej sytuacji rynkowej i potrzeb Grupy.

7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki

Po zakończeniu roku obrotowego 2022, w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, przyznano dodatkowe prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. Dotyczyło to II transzy za rok 2022. Działania te mają na celu motywowanie kadry zarządzającej i kluczowych pracowników do osiągania celów strategicznych Spółki.

7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023

Po zakończeniu roku obrotowego 2022, Zarząd Develia S.A. przyjął kluczowe cele strategiczne i operacyjne na rok 2023. Cele te zostały opracowane w oparciu o analizę rynku, strategię Grupy oraz bieżącą sytuację finansową.

8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy:

Rozwój Grupy Kapitałowej Develia S.A. jest determinowany przez szereg czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mają istotny wpływ na jej działalność i perspektywy.

Czynniki zewnętrzne:

1. Sytuacja makroekonomiczna:
2. Inflacja i stopy procentowe: Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają na koszty budowy (materiałów, usług) oraz na zdolność kredytową nabywców. Z drugiej strony, wyższe stopy mogą ograniczać popyt na lokale kupowane na kredyt.
   • Wzrost gospodarczy i dochody ludności: Poziom dochodów ludności oraz ogólny wzrost gospodarczy bezpośrednio wpływają na popyt na nieruchomości mieszkaniowe.
   • Bezrobocie: Niskie bezrobocie i stabilność zatrudnienia sprzyjają zakupom nieruchomości.
   • Dostępność i koszt finansowania: Koszt kredytów hipotecznych oraz dostępność finansowania dla deweloperów są kluczowe dla rozwoju branży.
3. Rynek nieruchomości:
   • Popyt na lokale mieszkaniowe: Zapotrzebowanie na nowe mieszkania, zarówno na własne potrzeby, jak i inwestycyjne, jest podstawowym motorem napędowym branży.
   • Podaż lokali: Poziom podaży nowych mieszkań na rynku, w tym tempo realizacji projektów deweloperskich.
   • Ceny nieruchomości: Dynamika wzrostu cen nieruchomości, która wpływa na rentowność projektów i siłę nabywczą klientów.
   • Zmiany demograficzne i urbanizacyjne: Migracja ludności do większych miast, wzrost liczby gospodarstw domowych.
4. Otoczenie regulacyjne i prawne:
5. Prawo budowlane i planowanie przestrzenne: Procesy uzyskiwania pozwoleń na budowę, zmiany w planach zagospodarowania przestrzennego mogą wpływać na harmonogramy i koszty realizacji projektów.
   • Polityka mieszkaniowa państwa: Programy wsparcia dla nabywców (np. dopłaty do kredytów, programy społeczne) mogą stymulować popyt.
   • Regulacje dotyczące ochrony środowiska: Wymogi związane z budową zrównoważoną i ekologiczną.
6. Konkurencja: Intensywność konkurencji ze strony innych deweloperów na kluczowych rynkach działania Grupy.
7. Dostępność i koszt gruntów: Posiadanie odpowiedniego banku ziemi, dostęp do atrakcyjnych lokalizacji i możliwość pozyskania gruntów na korzystnych warunkach.
8. Dostępność kadr i surowców: Dostępność wykwalifikowanej siły roboczej i surowców budowlanych na rynkach lokalnych.

Czynniki wewnętrzne:

1. Strategia rozwoju Grupy: Jasno zdefiniowana strategia, koncentrująca się na kluczowych rynkach i segmentach działalności.
2. Portfolio projektów: Jakość, skala i zróżnicowanie portfela projektów deweloperskich (mieszkaniowych, komercyjnych).
3. Zarządzanie i kompetencje zespołu: Doświadczenie i wiedza zarządu oraz kluczowych pracowników w zakresie realizacji projektów deweloperskich, zarządzania finansami i sprzedaży.
4. Zdolność do pozyskiwania finansowania: Dostęp do kapitału na realizację projektów, dobra relacja z bankami i instytucjami finansowymi.
5. Efektywność operacyjna: Optymalizacja procesów budowlanych, zarządzanie kosztami i harmonogramami.
6. Wizerunek i marka: Ugruntowana pozycja marki na rynku i zaufanie klientów.
7. Bank ziemi: Posiadanie wystarczającej ilości atrakcyjnych gruntów na przyszłe projekty.

Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy:

Develia S.A. posiada solidne podstawy do dalszego rozwoju, wynikające z doświadczenia, ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadania atrakcyjnego banku ziemi. Perspektywy rozwoju Grupy w najbliższych latach są kształtowane przez następujące kierunki:

1. Utrzymanie pozycji lidera na rynku wrocławskim: Wrocław pozostaje kluczowym rynkiem dla Grupy. Dalsze projekty mieszkaniowe i komercyjne w tym regionie będą stanowiły fundament rozwoju.
2. Ekspansja na kluczowe rynki krajowe: Kontynuacja realizacji projektów w Warszawie i Krakowie, w celu wykorzystania tamtejszego potencjału popytu.
3. Rozwój banku ziemi: Ciągłe pozyskiwanie atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych w perspektywicznych lokalizacjach na terenie całej Polski.
4. Dywersyfikacja oferty: Rozważenie rozwoju w nowych segmentach rynku, takich jak budownictwo komercyjne, projekty PRS (najem instytucjonalny) czy rewitalizacja terenów.
5. Optymalizacja struktury finansowej: Dążenie do efektywnego zarządzania zadłużeniem i pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach.
6. Inwestycje w zrównoważony rozwój: Wprowadzanie ekologicznych rozwiązań w projektach, zgodnie z nowoczesnymi trendami i oczekiwaniami klientów.
7. Rozwój technologiczny: Wdrożenie nowych technologii w procesach budowlanych i zarządzaniu projektami.
8. Wzrost wartości dla akcjonariuszy: Realizacja celów strategicznych, które przełożą się na wzrost wartości Spółki i wypłatę dywidend (w perspektywie długoterminowej).

Wyzwania:

Grupa musi być przygotowana na wyzwania związane z:
* Zmienną sytuacją makroekonomiczną: Wahania inflacji, stóp procentowych i kursów walut.
* Rosnącymi kosztami budowy: Konieczność efektywnego zarządzania cenami i marżami.
* Konkurencją: Intensywna konkurencja na rynku deweloperskim.
* Regulacjami prawnymi: Zmiany w przepisach mogą wpływać na harmonogramy i koszty projektów.

Zarząd Grupy Develia S.A. jest świadomy powyższych czynników i podejmuje działania mające na celu maksymalizację szans i minimalizację ryzyk, aby zapewnić dalszy stabilny i zrównoważony rozwój Grupy.

9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Przyjęta strategia rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej:

Strategia rozwoju Develia S.A. i Grupy Kapitałowej opiera się na długoterminowej wizji umacniania pozycji lidera na polskim rynku deweloperskim, ze szczególnym naciskiem na rynek mieszkaniowy. Kluczowe filary strategii to:

1. Koncentracja na kluczowych rynkach: Grupa utrzymuje i rozwija swoją obecność na strategicznych rynkach, takich jak Wrocław, Warszawa i Kraków. Działania te są wspierane przez rozbudowany bank ziemi oraz ciągłe analizy nowych możliwości inwestycyjnych w tych regionach.
2. Dywersyfikacja portfolio projektów: Oprócz tradycyjnych projektów mieszkaniowych, Grupa rozważa rozwój w nowych segmentach, takich jak:
   • Budownictwo komercyjne i usługowe: Realizacja projektów biurowych, handlowych i usługowych.
   • Projekty typu PRS (Private Rented Sector): Rozwój rynku najmu instytucjonalnego, co stanowi długoterminowy trend na rynkach rozwiniętych.
   • Rewitalizacja terenów: Wykorzystanie potencjału terenów postindustrialnych i poprzemysłowych do budowy nowoczesnych osiedli.
3. Aktywne zarządzanie bankiem ziemi: Systematyczne pozyskiwanie nowych, atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych, które stanowią fundament dla przyszłych projektów. Działania te obejmują zarówno nabycia na rynku pierwotnym, jak i wtórnym.
4. Doskonalenie procesów operacyjnych: Ciągłe dążenie do optymalizacji procesów budowlanych, zarządzania projektami, sprzedaży i marketingu. Wdrażanie nowoczesnych technologii i narzędzi, które przyczyniają się do zwiększenia efektywności i obniżenia kosztów.
5. Stabilna struktura finansowa: Utrzymanie zdrowej struktury kapitału, optymalizacja kosztów finansowania, rozwijanie relacji z instytucjami finansowymi w celu zapewnienia dostępu do kapitału na korzystnych warunkach.
6. Budowanie silnej marki i relacji z klientami: Koncentracja na jakości produktów, terminowości realizacji i wysokim standardzie obsługi klienta, co buduje zaufanie i lojalność.
7. Zrównoważony rozwój i ESG: Wdrażanie zasad zrównoważonego rozwoju i troska o aspekty środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego (ESG) w całej działalności Grupy.

Perspektywy rozwoju działalności:

Perspektywy rozwoju działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej są oceniane jako stabilne i obiecujące, przy założeniu kontynuacji obecnych trendów na rynku nieruchomości oraz skutecznego zarządzania ryzykami.

• Rynek mieszkaniowy: Pomimo wyzwań związanych z inflacją i stopami procentowymi, Grupa spodziewa się utrzymania popytu na lokale mieszkaniowe, zwłaszcza w dużych aglomeracjach, ze względu na deficyt mieszkań i długoterminowy trend migracyjny.
• Rozwój projektów komercyjnych: Grupa będzie kontynuować rozwój projektów biurowych i handlowych, które mogą stanowić uzupełnienie oferty i generować dodatkowe strumienie przychodów.
• Rynek najmu instytucjonalnego (PRS): Inwestycje w segment PRS mogą stanowić istotny obszar przyszłego wzrostu, odpowiadając na rosnące zapotrzebowanie na profesjonalny rynek najmu.
• Digitalizacja i innowacje: Dalsze wdrażanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w procesach budowlanych, sprzedaży i zarządzaniu klientem.
• Ekspansja geograficzna: W dłuższej perspektywie, Grupa może rozważyć dalszą ekspansję na nowe rynki regionalne w Polsce, jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości inwestycyjne.

Wyzwania i czynniki ryzyka:

Zarząd Grupy jest świadomy wyzwań i czynników ryzyka, które mogą wpłynąć na realizację strategii:
* Zmiany regulacyjne: Potencjalne zmiany w przepisach prawnych, dotyczące rynku nieruchomości, finansowania, czy ochrony środowiska.
* Zmienność warunków ekonomicznych: Wahania inflacji, stóp procentowych, kursów walut oraz ogólna sytuacja gospodarcza.
* Konkurencja: Intensywna konkurencja na rynku deweloperskim.
* Koszty budowy: Dalszy wzrost cen materiałów budowlanych i usług może negatywnie wpływać na marże.
* Dostępność gruntów: Ograniczona dostępność atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych na niektórych rynkach.

Grupa Develia S.A. podejmuje aktywne działania w celu minimalizacji wymienionych ryzyk, poprzez elastyczne zarządzanie, budowanie silnych relacji z partnerami, dywersyfikację działalności i ciągłe doskonalenie procesów.

10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w Develia S.A. (jednostka dominująca) zatrudnionych było XX pracowników etatowych. Struktura zatrudnienia obejmowała:

• Dział Zarządzania: Obejmujący Zarząd, dział prawny, dział kontroli wewnętrznej, dział relacji inwestorskich.
• Dział Finansowy: Odpowiedzialny za księgowość, controlling, sprawozdawczość finansową, podatki.
• Dział Rozwoju i Inwestycji: Zajmujący się analizą rynku, pozyskiwaniem gruntów, przygotowaniem projektów.
• Dział Sprzedaży i Marketingu: Odpowiedzialny za strategię sprzedaży, marketing i obsługę klienta.
• Dział Techniczny i Budowlany: Nadzór nad realizacją projektów, zarządzanie budową.
• Dział Administracji i Kadr: Obsługa administracyjna firmy, zarządzanie zasobami ludzkimi.

Pracownicy byli zatrudnieni w oparciu o umowy o pracę.

10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w całej Grupie Kapitałowej Develia, łącznie z jednostką dominującą i wszystkimi spółkami zależnymi, zatrudnionych było łącznie YYY pracowników etatowych. Największą część zatrudnienia stanowiły osoby związane z bezpośrednią realizacją projektów deweloperskich i sprzedażą.

Struktura zatrudnienia w Grupie była zróżnicowana i obejmowała m.in.:
* Kadrę zarządzającą: Członkowie zarządów spółek zależnych.
* Specjalistów ds. projektowania i inżynierii: Architekci, inżynierowie budownictwa.
* Pracowników pionu budowy: Kierownicy budów, brygadziści, pracownicy fizyczni (częściowo zatrudniani zewnętrznie).
* Specjalistów ds. sprzedaży i marketingu: Doradcy klienta, pracownicy działów sprzedaży.
* Pracowników administracyjnych i finansowych: Wspierających działalność operacyjną spółek zależnych.

Grupa korzystała również z usług zewnętrznych firm w zakresie prac budowlanych i specjalistycznych, co oznacza, że liczba osób bezpośrednio zaangażowanych w projekty Grupy mogła być wyższa niż liczba etatowych pracowników.

10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

W Develia S.A. i Grupie Kapitałowej stosowane są programy motywacyjne dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników, które mogą obejmować przyznawanie warrantów subskrypcyjnych lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.

System kontroli tych programów obejmuje:

• Uchwały Zarządu i Walnego Zgromadzenia: Przyznawanie warrantów i ich warunki są zatwierdzane przez odpowiednie organy Spółki.
• Regulaminy Programów Motywacyjnych: Szczegółowe zasady przyznawania, warunki realizacji, okresy ważności warrantów są określone w regulaminach.
• Ewidencja Warrantów: Prowadzona jest dokładna ewidencja przyznanych warrantów, ich liczby, serii, uprawnionych osób oraz daty realizacji.
• Monitorowanie Warunków Realizacji: Spółka monitoruje spełnienie warunków związanych z realizacją warrantów (np. osiągnięcie celów strategicznych, okres zatrudnienia).
• Informowanie Uczestników: Uczestnicy programów są informowani o przyznanych im prawach i zasadach ich realizacji.
• Sprawozdawczość Finansowa: Wartość instrumentów pochodnych związanych z programami motywacyjnymi jest odpowiednio ujmowana w sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi standardami.

W roku 2022 przyznano dodatkowe prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 7.9. Kontrola nad tymi procesami jest zapewniona przez stosowane procedury i regulacje wewnętrzne.

11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A., w tym nagród, korzyści z programów motywacyjnych oraz wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych, stanowią kluczowy element transparentności Spółki. Dane te są prezentowane zgodnie z wymogami prawa oraz dobrymi praktykami rynkowymi.

Wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A. za rok 2022:

Osoba	Wynagrodzenie podstawowe (PLN)	Wynagrodzenie zmienne / premie (PLN)	Korzyści z programów motywacyjnych / warrantów (PLN)	Wynagrodzenie z tytułu funkcji w spółkach zależnych (PLN)	Łącznie (PLN)
Członek Zarządu A	XXX	YYY	ZZZ	AAA	BBB
Członek Zarządu B	CCC	DDD	EEE	FFF	GGG
Członek Zarządu C	HHH	III	JJJ	KKK	LLL
Łącznie dla Zarządu	MMM	NNN	OOO	PPP	QQQ

Uwaga: Powyższa tabela ma charakter przykładowy. Rzeczywiste dane wynagrodzeń dla członków Zarządu Develia S.A. za rok 2022 są przedstawione w pełnym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ich nazwisk lub funkcji.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2022:

Osoba	Wynagrodzenie (PLN)	Łącznie (PLN)
Członek RN A	RRR	RRR
Członek RN B	SSS	SSS
Członek RN C	TTT	TTT
Łącznie dla RN	UUU	UUU

Uwaga: Powyższa tabela ma charakter przykładowy. Rzeczywiste dane wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2022 są przedstawione w pełnym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ich nazwisk lub funkcji.

Uwagi dodatkowe:

• Programy motywacyjne: Wynagrodzenia zmienne i korzyści z programów motywacyjnych (np. przyznane warranty subskrypcyjne) są wypłacane lub należne zgodnie z warunkami określonymi w uchwałach Zarządu i Walnego Zgromadzenia oraz regulaminach programów. Wartość korzyści z programów motywacyjnych często odzwierciedla szacunkową wartość przyznanych instrumentów pochodnych.
• Wynagrodzenie z tytułu funkcji w spółkach zależnych: Dotyczy wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Te wynagrodzenia są zazwyczaj związane z członkostwem w radach nadzorczych lub zarządach spółek zależnych.
• Pełne ujawnienie: Szczegółowe dane dotyczące struktury wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki są publikowane w rozdziale "Informacje dodatkowe" lub "Sprawozdanie z działania Rady Nadzorczej" pełnego sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok 2022, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Zarząd i Rada Nadzorcza Develia S.A. zobowiązują się do transparentności w zakresie polityki wynagrodzeń, która ma na celu motywowanie kadry zarządzającej do osiągania strategicznych celów Spółki i Grupy.

11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania

Poniżej przedstawiono zestawienie stanu posiadania akcji Develia S.A. lub uprawnień do nich (np. warrantów subskrypcyjnych) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (30 marca 2023 r.). Dane te są kluczowe dla oceny zgodności interesów osób zarządzających i nadzorujących z interesami akcjonariuszy.

Osoba / Stanowisko	Liczba posiadanych akcji Develia S.A.	Liczba posiadanych warrantów subskrypcyjnych	Inne uprawnienia do objęcia akcji
Zarząd:
[Imię i Nazwisko Członka Zarządu A], Członek Zarządu	XXXX	YYYY	-
[Imię i Nazwisko Członka Zarządu B], Członek Zarządu	ZZZZ	AAAA	-
[Imię i Nazwisko Członka Zarządu C], Członek Zarządu	BBBB	CCCC	-
Rada Nadzorcza:
[Imię i Nazwisko Członka RN A], Członek Rady Nadzorczej	DDDD	-	-
[Imię i Nazwisko Członka RN B], Członek Rady Nadzorczej	EEEE	-	-
[Imię i Nazwisko Członka RN C], Członek Rady Nadzorczej	FFFF	-	-
Kluczowi pracownicy (jeśli objęci programem):
[Funkcja Kluczowego Pracownika 1]	GGGG	HHHH	-
[Funkcja Kluczowego Pracownika 2]	IIII	JJJJ	-

Uwaga: Powyższa tabela ma charakter przykładowy. Rzeczywiste dane dotyczące stanu posiadania akcji i uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania są przedstawione w pełnym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok 2022, z uwzględnieniem ich nazwisk lub funkcji.

Dodatkowe informacje:

• Warrantów Subskrypcyjnych: Posiadane warranty subskrypcyjne uprawniają do objęcia akcji Develia S.A. po określonej cenie i w określonym terminie, zgodnie z warunkami programu motywacyjnego. Ich wartość jest zmienna i zależy od kursu akcji Spółki.
• Zasady raportowania: Osoby zarządzające i nadzorujące są zobowiązane do informowania Spółki o wszelkich zmianach w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich.
• Cel posiadania akcji/uprawnień: Posiadanie akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące jest zazwyczaj związane z ich zaangażowaniem w rozwój Spółki, motywacją do osiągania celów strategicznych oraz zaufaniem do przyszłych perspektyw Spółki.

Pełne zestawienie stanu posiadania akcji i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, wraz z informacją o przyznanych prawach do objęcia akcji w ramach programów motywacyjnych, znajduje się w dalszej części dokumentu lub w załącznikach do sprawozdania finansowego.

11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Emitent (Develia S.A.) zawarł umowy z niektórymi osobami zarządzającymi (członkami Zarządu), które przewidują specyficzne warunki rekompensaty w przypadku określonych zdarzeń, takich jak:

• Rezygnacja lub zwolnienie bez ważnej przyczyny: W przypadku rezygnacji członka Zarządu z zajmowanego stanowiska lub jego zwolnienia z pracy bez ważnej przyczyny (zdefiniowanej w umowie), umowa może przewidywać wypłatę odszkodowania lub rekompensaty. Kwota ta jest zazwyczaj ustalana na podstawie wynagrodzenia i okresu zatrudnienia, z uwzględnieniem maksymalnych limitów określonych w przepisach prawa.
• Odwołanie lub zwolnienie z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie: W przypadku, gdy odwołanie lub zwolnienie członka Zarządu następuje w wyniku połączenia Emitenta przez przejęcie (np. w wyniku wrogiego przejęcia lub połączenia strategicznego), umowy mogą przewidywać specyficzne rekompensaty. Celem tych zapisów jest zapewnienie ochrony prawnej i finansowej dla menedżerów w sytuacji istotnych zmian strukturalnych Spółki.

Szczegóły umów:

Warunki dotyczące rekompensat są szczegółowo określone w indywidualnych umowach o pracę lub kontraktach menedżerskich zawartych z członkami Zarządu. Mogą one obejmować:
* Określenie wysokości rekompensaty: Często jest to iloczyn bieżącego wynagrodzenia i określonej liczby miesięcy (np. od 3 do 12 miesięcy).
* Warunki wypłaty: Określenie, kiedy rekompensata staje się należna i w jaki sposób jest wypłacana.
* Wyłączenia: Umowy zazwyczaj przewidują sytuacje, w których prawo do rekompensaty nie przysługuje (np. w przypadku zwolnienia z winy pracownika).

Informacje o zawieranych umowach z osobami zarządzającymi, przewidujących takie rekompensaty, są ujawniane w pełnym sprawozdaniu finansowym Emitenta, zgodnie z wymogami prawa i standardami raportowania.

Zarząd Spółki zapewnia, że wszelkie umowy dotyczące rekompensat są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i stosowane w sposób transparentny.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Develia S.A. jako spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przywiązuje dużą wagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Spółka dąży do stosowania najwyższych standardów w tym zakresie, zapewniając przejrzystość swoich działań, ochronę praw akcjonariuszy oraz efektywne zarządzanie.

Zbiorem zasad, do których stosowania Develia S.A. zobowiązuje się w zakresie ładu korporacyjnego, są przede wszystkim:

1. Polskie prawo spółek handlowych: W szczególności Kodeks spółek handlowych, które określa ramy prawne funkcjonowania spółki akcyjnej.
2. Przepisy dotyczące rynku kapitałowego: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy dotyczące spółek publicznych, które regulują kwestie związane z informacją, raportowaniem i ochroną inwestorów.
3. Zbiór Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW: Develia S.A. deklaruje stosowanie zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", publikowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i Radę Inwestorów Instytucjonalnych. Zasady te obejmują szeroki zakres zagadnień związanych z ładem korporacyjnym, takich jak:
   • Zarządzanie Spółką: Rola i obowiązki Zarządu i Rady Nadzorczej, zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna.
   • Relacje z akcjonariuszami: Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, sposób informowania akcjonariuszy, prawa mniejszości akcjonariuszy.
   • Polityka wynagrodzeń: Zasady ustalania wynagrodzeń organów Spółki.
   • Działania wobec interesariuszy: Troska o interesy wszystkich stron zaangażowanych w działalność Spółki.
4. Wewnętrzne regulacje Spółki: Statut Develia S.A., regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia, a także wewnętrzne polityki i procedury Spółki, które uszczegóławiają zasady ładu korporacyjnego.

Develia S.A. regularnie analizuje i aktualizuje swoje zasady ładu korporacyjnego, aby były zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz aktualnymi wymogami prawnymi. Spółka dąży do ciągłego doskonalenia swoich praktyk w tym zakresie, w celu budowania zaufania wśród inwestorów i innych interesariuszy.

12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Develia S.A. wynosił 75.015.853,00 PLN i dzielił się na 75.015.853 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

Struktura akcjonariatu Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.:

Akcje Develia S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). Ze względu na fakt, że duża część akcji znajduje się w wolnym obrocie (free float), dokładna struktura akcjonariatu w rozbiciu na poszczególnych akcjonariuszy indywidualnych może ulegać zmianom w krótkim okresie. Jednakże, można wskazać na kluczowych akcjonariuszy, którzy posiadali znaczące pakiety akcji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania lub na dzień bilansowy.

Dane dotyczące akcjonariatu są publikowane przez Spółkę na bieżąco, zgodnie z przepisami prawa, w szczególności po przekroczeniu progów istotności określonych w ustawie o ofercie publicznej.

Przykładowa struktura akcjonariatu (stan na 31.12.2022 r. lub okres bliski tej dacie):

• Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu:

  • Podmiot X: Posiadający XX% kapitału zakładowego i XX% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
  • Podmiot Y: Posiadający YY% kapitału zakładowego i YY% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Inwestorzy instytucjonalni (fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, banki powiernicze): Łącznie posiadający około ZZ% kapitału zakładowego i ZZ% głosów.

• Akcjonariusze indywidualni: Pozostali akcjonariusze, posiadający akcje na rynku wtórnym (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie).

Informacja o akcjonariuszach posiadających znaczące pakiety akcji:

Szczegółowe informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Develia S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, są publikowane w raportach bieżących. Na dzień 31 grudnia 2022 r., do kluczowych akcjonariuszy należały podmioty [tutaj można wpisać nazwy podmiotów, jeśli zostały ujawnione w poprzednich raportach, lub ogólnie wskazać typy podmiotów, np. fundusze inwestycyjne].

Spółka dąży do utrzymania stabilnej struktury akcjonariatu i transparentności w zakresie informacji o akcjonariuszach posiadających istotne pakiety akcji.

12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r.

W roku obrotowym 2022, struktura własności znacznych pakietów akcji Develia S.A. podlegała pewnym zmianom, zgodnie z dynamiką obrotu na rynku wtórnym. Zmiany te były raportowane przez akcjonariuszy przekraczających progi istotności zgodnie z przepisami prawa.

Kluczowe zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji w 2022 r.:

• Podmiot X: W okresie sprawozdawczym, procentowy udział Podmiotu X w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu mógł ulec zmianie (np. nieznaczny wzrost lub spadek o kilka punktów procentowych). Zmiany te były związane z bieżącym obrotem akcjami na rynku.
• Podmiot Y: Podobnie, udział Podmiotu Y mógł ulec fluktuacji. W niektórych okresach mogły nastąpić znaczące transakcje kupna lub sprzedaży akcji przez ten podmiot, co skutkowało zmianą w jego zaangażowaniu kapitałowym.
• Fundusze Inwestycyjne / Emerytalne: Obserwowano pewną rotację inwestorów instytucjonalnych. Niektóre fundusze mogły zmniejszać swoje zaangażowanie w akcje Develia S.A., podczas gdy inne mogły zwiększać swoje pozycje, w zależności od ich strategii inwestycyjnych i oceny perspektyw Spółki.
• Pojawienie się nowych znaczących akcjonariuszy: W 2022 roku mogły pojawić się nowe podmioty (zarówno inwestorzy indywidualni, jak i instytucjonalni), które osiągnęły próg posiadania akcji dający im status znaczącego akcjonariusza, informując o tym Spółkę zgodnie z przepisami.

Raportowanie zmian:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (m.in. Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są zobowiązani do informowania Spółki o każdej zmianie wielkości ich udziału w kapitale zakładowym lub w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, jeśli przekroczy ona lub spadnie poniżej progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3% lub 50% ogólnej liczby głosów. Informacje te są publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących.

Zarząd Develia S.A. na bieżąco monitoruje informacje dotyczące struktury akcjonariatu i dba o przestrzeganie zasad transparentności w tym zakresie.

12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 31 grudnia 2022 r., Emitent (Develia S.A.) nie posiadał w obiegu żadnych papierów wartościowych, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wykraczające poza prawa związane ze zwykłymi akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.

Opis praw akcjonariuszy zwykłych akcji:

Posiadacze akcji Develia S.A. (zarówno akcji imiennych, jak i na okaziciela) posiadają następujące podstawowe prawa:
* Prawo głosu: Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ten sposób akcjonariusze mają wpływ na kluczowe decyzje dotyczące Spółki, takie jak:
* Zmiana statutu Spółki.
* Uchwalenie podziału zysku lub pokrycia straty.
* Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego.
* Powołanie i odwołanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
* Uchwalenie emisji nowych akcji.
* Decyzje o połączeniu, podziale lub przekształceniu Spółki.
* Prawo do dywidendy: Akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach Spółki w postaci dywidendy, jeśli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę o jej wypłacie.
* Prawo do udziału w likwidacji Spółki: W przypadku likwidacji Spółki, akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku Spółki.
* Prawo do informacji: Akcjonariusze mają prawo do otrzymywania informacji o działalności Spółki, w tym do przeglądania ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki.

Brak papierów wartościowych ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi:

Warto podkreślić, że Develia S.A. nie emitowała i nie posiadała w obiegu papierów wartościowych, takich jak:
* Akcje uprzywilejowane ze specjalnymi prawami głosu.
* Akcje, których posiadanie automatycznie nadawałoby prawo do większościowego pakietu głosów.
* Obligacje zamienne lub konwertowalne, które przy konwersji dawałyby prawa kontrolne.
* Inne instrumenty finansowe, które w szczególny sposób wpływałyby na możliwości kontrolne nad Spółką.

Wszelkie udziały w kapitale zakładowym Develia S.A. i związane z nimi prawa głosu są proporcjonalne do liczby posiadanych akcji zwykłych, z zastrzeżeniem ewentualnych umów akcjonariackich (które nie dają formalnie specjalnych uprawnień kontrolnych, ale mogą wpływać na podejmowanie decyzji).# DEVELIA S.A.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2022

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ... 51
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A..................................................................................................... 51
12.8. Zarząd Develia S.A. .................................................................................................................. 52
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ....... 53
12.10. Komitety .................................................................................................................................. 53
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ... 56
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ........................................................................................... 58
13. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................... 58
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................. 58
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy ............................................... 58
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ................................................................................. 58
14. PODSUMOWANIE ........................................................................................................................... 59
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ... 59
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ............................................................................................................. 60

4. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu. Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Develia S.A. została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:
* PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
* Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych

Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.

1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych

W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki zależne i współzależne:

Nazwa spółki	Wysokość kapitału na dzień 31.12.2022 r. w zł	Efektywny udział Emitenta 31 grudnia 2022	Udział w kapitale 31 grudnia 2021
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	113.700.000	100%	100%
Develia Wrocław S.A. 1)	23.100.000	100%	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o. 2)	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	88.800.000	100%	100%
LC Corp Invest III sp. z o.o. 3), 4), 9)	-	-	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	4.000.000	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. 5) 9)	-	-	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	10.300.000	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	24.800.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	305.000	100%	100%
4resident Sp. z o.o. 6)	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. 4)	-	-	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	85.910.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	42.710.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	91.905.080	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	1.339.000	100%	100%
LC Corp Service S.A. 7), 9)	1.133.165,00	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	50.000	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	50.000	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	50.000	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	10.288.737	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	3.061.972	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	56.957.133	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	50.000	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Flatte Sp. z o.o. 8)	5.000	76,47% bezpośrednio	-

• z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów

1) Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.
2) Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.
3) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,
4) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 6 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.
5) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł. tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.
6) Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.
7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.
8) W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r.# kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r

9) W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.

1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

1) Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.

2) Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.

3) W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,

4) W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.

5) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł. tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.

6) Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.

7) W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.

8) W dniu 16 września 2022 r. Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się wspólnikiem ww. spółek.

9) W dniu 2 listopada 2022 r. LC Corp Invest XV sp. z o.o. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki.

7

10) W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. . Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r.

11) W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

1.3. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 R.

W 2022 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A, projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA,), a także prowadził intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz centrum biurowo-usługowym Wola Retro.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek. Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021.

8

Działalność holdingowa i deweloperska
| | Rok zakończony 31 grudnia 2022 | Rok zakończony 31 grudnia 2021 |
|---|---|---|
| Przychody | | |
| Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów | 557 339 447 | 947 |
| Przychody z odsetek i dyskont | 2 603 | 6 102 |
| Przychody z dywidend | 209 734 | 122 669 |
| Inne przychody finansowe | 3 482 | 7 364 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 956 | 1 161 |
| Przychody operacyjne razem | 775 114 585 | 243 |
| Koszty | | |
| Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów | ( 441 766) | (405 107) |
| Koszty odsetek i dyskont | ( 10 454) | (8 347) |
| Inne koszty finansowe | ( 3 039) | (1 921) |
| Pozostałe koszty operacyjne | ( 1 738) | (2 514) |
| Koszty operacyjne razem | ( 456 997) | (417 889) |
| Zysk (Strata) brutto | 318 117 | 167 354 |
| Aktywa i zobowiązania | | |
| Aktywa ogółem | 2 485 987 | 2 373 278 |
| Zobowiązania ogółem | 1 257 970 | 1 243 673 |

2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2022 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 94,9% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 5,1%. W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys.```markdown
złotych): Rok zakończony 31 grudnia 2022

	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	53 936	1 013 568	415	1 067 919
Przychody ze sprzedaży usług	53 936	0	415	54 351
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	0	1 013 568	0	1 013 568
Koszt własny sprzedaży	(26 904)	(679 538)	(452)	(706 894)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	27 032	334 030	(37)	361 025
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0	0
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(1 169)	0	0	(1 169)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	0	0	0	0
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(869)	(22 606)	0	(23 475)
Koszty ogólnego zarządu	(8 775)	(41 719)	(178)	(50 672)
Pozostałe przychody operacyjne	2 540	9 269	252	12 061
Pozostałe koszty operacyjne	(1 254)	(5 567)	(1 588)	(8 409)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	17 505	273 407	(1 551)	289 361
Przychody finansowe	1 499	6 890	2 802	11 191
Koszty finansowe	(23 537)	(2 982)	309	(26 210)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	0	(1 101)	0	(1 101)
Zysk/(Strata) brutto	(4 533)	276 214	1 560	273 241
9 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(232)	(38 920)	(2 258)	(41 410)
Zysk/(Strata) netto	(4 765)	237 294	(698)	231 831
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	1 100	0	0	1 100
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(132)	0	0	(132)
Inne całkowite dochody (netto)	968	0	0	968
Całkowite dochody	(3 797)	237 294	(698)	232 799

2.3. Informacja o rynkach zbytu

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski. Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice. Uzyskane w 2022r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach. Łącznie w 2022r. sprzedano 1636 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło spadek o 15% w stosunku do 2021r., a przekazano aktami notarialnymi 2016 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 6% w stosunku do 2021r. Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2022r.

Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż	miasto	4 kw. 2021	4 kw. 2022	01.01-31.12.2021	01.01-31.12.2022	01.01-28.02.2022	01.01-28.02.2023
	Warszawa	91	128	310	352	71	97
	Wrocław	62	47	261	127	2	23
	Kraków	136	136	674	534	112	108
	Gdańsk	99	28	448	428	93	33
	Łódź	0	0	0	0	0	0
	Katowice	33	27	228	148	20	14
RAZEM DEV		421	366	1921	1589	298	275
RAZEM JV		0	45	0	47	11
		-2%	-15%	-4%

oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:

przekazania	miasto	4 kw. 2021	4 kw. 2022	01.01-31.12.2021	01.01-31.12.2022	01.01-28.02.2022	01.01-28.02.2023
	Warszawa	284	152	576	227	56	10
	Wrocław	25	49	659	242	2	18
	Kraków	118	574	284	757	7	127
	Gdańsk	196	525	358	547	19	78
	Łódź	0	0	0	0	0	0
	Katowice	1	90	26	243	0	83
RAZEM DEV		624	1390	1903	2016	84	316
RAZEM JV		0	0	0	0
		+123%	+6%	+276%

Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r. w ofercie znajdowało się 3116 mieszkań i lokali usługowych (350 JV i 2766 DEV):

	sprzedane w ofercie	sprzedane w ofercie	sprzedane w ofercie	do wprowadzenia
miasto	10	16653	2681	1288
Warszawa	2	373	2477	2557
Wrocław	43	95	284	1072
Kraków	16	497	144	2429
Gdańsk	35	260	375	1037
Łódź	0	0	0	275
Katowice	31	97	0	562
RAZEM DEV	127	1322	1359	8128
RAZEM JV	3	181

Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.

2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo- usługowy	3Q'2019	25 601
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo- usługowy	2Q'2007	38 491
Sky Tower *	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo- usługowy	1Q'2013	53 654
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo- usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	3Q'2016	14 210

• nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2021 i w 4Q’2022 r. oraz WALT:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	4Q’2021	4Q’2022	WALT
Arkady Wrocławskie	2,93	2,04	Powierzchnia biurowa – 1,5 Powierzchnia handlowa- 1,4
Wola Retro	2,54	3,65	Powierzchnia biurowa – 6,6 Powierzchnia handlowa- 7,9

11

Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2022 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Wola Retro wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości wynikającej z zawartej umowy przedwstępnej:

Nieruchomość	31.12.2022 Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie	8,30%	38.220.000
Wola Retro	5,55%*	69.790.713

(*) wartość Yield skalkulowana w oparciu o wypracowaną NOI 2022

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście- Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	4Q'2012	114
				3Q'2014	229
				3Q'2016	230
				3Q'2018	165
				2Q'2019	123
Na Woli (etapy I-IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania, usługi	4Q'2014	192
				4Q'2015	112
				1Q'2018	157
				4Q'2018	150
				1Q'2019	147
				2Q'2019	147
				4Q'2019	301
				3Q'2020	177
				3Q'2021	305
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91
Mała Praga (etapy I-V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2016	140
				3Q'2017	217
				1Q'2018	158
				1Q'2019	235
				1Q'2022	48
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170
				3Q'2018	171
				4Q'2018	173
Krzemowe (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	2Q'2017	159
				4Q'2017	244
				4Q'2018	130
Mały Grochów (etapy I-II)	Warszawa	Grochów	Mieszkania, usługi	1Q'2021	105
				1Q'2021	137
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2012	176
				3Q'2013	160
				3Q'2017	125
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	2Q'2013	72
				3Q'2013	42
				2Q'2014	73
Graniczna (etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2013	173
				3Q'2014	179
				4Q'2015	187
				2Q'2016	125
				4Q'2016	168
				3Q'2017	168
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167
Stabłowicka 77 (etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2014	73
				1Q'2015	60
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165
Między Parkami (etapy I-II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164
				3Q'2022	202
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231
Wrocław Huby				3Q'2021	253
Kamienna (etapy I-II)			Mieszkania, usługi	3Q'2021	186
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	4Q'2022	132
Słoneczne Miasteczko (etapy I-XIII)	Kraków	Bieżanów- Prokocim	Mieszkania	4Q'2011	120
				4Q'2012	164
				3Q'2014	42
				4Q'2015	120
				2Q'2017	108
				4Q'2018	108
				1Q'2019	108
				3Q'2020	108
				1Q'2021	102
				3Q'2021	123
				1Q'2022	102
				3Q'2022	108
				4Q'2022	108
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146
Grzegórzecka (etapy I-V)	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	2Q'2015	164
				4Q'2015	149
				1Q'2016	85
				1Q'2017	242
				4Q'2022	94
Centralna Park (etapy I-VII)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	2Q'2017	150
				1Q'2018	130
				4Q'2018	264
				4Q'2019	151
				1Q2020	103
				4Q'2022	270
				4Q'2022	224
5 Dzielnica (etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	Mieszkania, usługi	1Q'2017	190
				3Q'2017	113
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65
Przy Srebrnej (etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	72
				3Q'2014	28
				4Q'2014	46
				3Q'2016	32
Świętokrzyska Park (etapy I-VII)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	1Q'2018	65
				4Q'2018	65
				2Q'2019	65
				4Q'2019	65
				3Q'2020	108
				4Q'2020	54
				3Q'2021	54
				4Q'2021	54
Przy Alejach (etapy I-III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2016	110
				2Q'2017	97
				4Q'2022	48
Bastion Wałowa (etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2017	230
				4Q'2018	230
				4Q'2020	140
				4Q'2020	115
Osiedle Latarników (etapy I-II)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135
				4Q'2022	218
Baltea Apartments	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2022	175
Dębowa Ostoja (etap I)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22
Pustynna 43 (etap I)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38
Ceglana Park (etapy I-III)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	4Q'2020	86
				3Q'2022	178
				4Q'2022	196
Total (31.12.2022)					16 653

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie przekazała 575 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

2.5.

```## 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment
Kolejowa	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	161
Aleje Praskie	Warszawa	1 020
Aroniowa	Warszawa	1 448
Strzelecka	Warszawa	48
Drwęcka	Warszawa	37
Krakowska Vita	Warszawa	322
Reszelska	Wrocław	83
Orawska	Wrocław	644
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-
Krzemieniecka	Wrocław	37
Ogrody Wojszyce	Wrocław	114
Legnicka	Wrocław	271
Ślężna Vita	Wrocław	209
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188
Grzegórzecka	Kraków	82
Centralna Park	Kraków	2 304
Szmaragdowy Park	Gdańsk	44
Południe Vita	Gdańsk	792
Przemyska Vita	Gdańsk	382
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Niepołomicka	Gdańsk	108
Ceglana Park	Katowice	562
Pustynna	Łódź	43
Dębowa Ostoja	Łódź	161
Total (31.12.2022)		9 220

Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Aleje Praskie (etap IV)	Warszawa	-157
Krakowska Vita	Warszawa	-322
Ogrody Wojszyce	Wrocław	-77
Ślężna Vita	Wrocław	-209
Centralna Park (etap X)	Kraków	-145
Południe Vita (etapy I-II)	Gdańsk	-111
Przemyska Vita (etap I)	Gdańsk	-146
Total (31.12.2022)		7 932

() projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2022 w kalkulacji banku gruntów
(*) Centralna Park X (145 lokali) oraz Aleje Praskie IV (157 lokali) rozpoczęcie budowy po dniu bilansowym

2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

Odbiorcy usług

W 2022 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

Dostawcy usług

W 2022 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.

2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

1. W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30 września 2022r. przy czym wobec przedłużających się negocjacji data zawarcia umowy przedwstępnej przesunięta została na koniec II kwartału 2023r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

2. W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem 18 zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży. Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”.

3. W dniu 13 października 2022 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 sp.k. – zawarła z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej zabudowanej kompleksem biurowym Wola Retro. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, strony rozpoczęły negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży nieruchomości na 72.500.000 EUR, która miała zostać skorygowana o określone przez strony parametry. Zawarcie umowy strony zaplanowały na nie później niż do 31 stycznia 2023 r., a podpisanie umowy przyrzecznej w pierwszym kwartale 2023 r.

4. W dniu 24 października 2022 r. w wykonaniu zawartego z Hillwood Polska sp. z o.o. w dniu 23 marca 2022 r. listu intencyjnego, zawarł z Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w City of Wilmington („Hillwood”) oraz Bunclodico Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („JV”), tj. spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Partnerzy”), umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Umowa JV”). Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu jednej lub kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („Projekt”). Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Hillwood, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. Zaangażowanie Emitenta zostało określone na 25%, a Hillwood na 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR i zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży nieruchomości do spółki JV. Na chwilę podpisania Umowy JV właścicielem nieruchomości, na której realizowany ma być Projekt jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że w przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR, czyli powyżej obecnej wartości nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej 81.940.000 PLN. Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu nieruchomości umożliwiającą realizację funkcji usługowych. W ramach Umowy JV Partnerzy zobowiązali się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i komercjalizacji Projektu. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz Hillwood Malin Development Logistics, LLC, oraz 2) zmiana umowy spółki JV oraz wpis tej zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS. Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.# Poza powyżej opisanymi umowami, w 2022 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM

3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy

Zawarcie umowy kredytu odnawialnego przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu odnawialnego w wysokości 30.000.000 zł, przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej. Zabezpieczenia kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 45.000.000 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000.000 zł, zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000.000 zł na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A., pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku.

W dniu 11 października 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu.

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2021r. na mocy którego podwyższona została kwota kredytu z 20.000.000 zł do kwoty 50.000.000 zł oraz wydłużony okres kredytowania do dnia 28 kwietnia 2023 r. W związku z powyższym aneksem. Spółka dokonała również zmiany hipoteki łącznej ustanawiając ją do kwoty 75.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., złożyła oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000.000,00 zł oraz ustanowiła zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym poprzez zmianę ustanowionego wcześniej w związku z zawarciem umowy kredytu.

W dniu 3 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP SA Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka lub inna spółka z Grupy Kapitałowej Develia.

W dniu 9 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowienia zastawu finansowego i rejestrowego do kwoty 75.000.000,00 zł na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez PKO BP.

W dniu 24 listopada 2022 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano rozszerzenia dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu poprzez ustanowienie hipoteki łącznej na kolejnych nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Spółka.

W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku.

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.

W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. Aneks nr 2 do umowy o kredyt odnawialny, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku.

W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN.

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Alior Bank S.A.

W dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Alior Bank S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 79.830.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Aleje Praskie Etap II Faza 6” w Warszawie. Zabezpieczenia kredytu stanowią: pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku, weksel własny in blanco, hipoteka do kwoty 119.745.000 zł na nieruchomości, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z umów sprzedaży, cesja należności środków zwalnianych z mieszkaniowego rachunku powierniczego, zastaw finansowy i rejestrowy do rachunków Spółki prowadzonych w banku, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z mieszkaniowego rachunku powierniczego, cesja wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą, notarialne pełnomocnictwo do sprzedaży w przypadku braku spłaty kredytu, podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek, poświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.660.000 zł.

Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander Bank Polska S.A. oraz częściowa spłata kredytu

W dniu 8 czerwca 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego bank odstąpił od 20 weryfikacji wskaźnika WALT do końca trzeciego kwartału 2022 roku.

W dniu 30 czerwca 2022 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR.

W dniu 29 grudnia 2022 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy nastąpiło przedłużenie okresu finansowania udzielonego na podstawie na dzień 31 grudnia.2023 r. oraz częściowa spłata części kredytu w kwocie 1.000.000 Euro.

W związku z zawarciem aneksu Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.

Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020

W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.

W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na 31 grudnia 2022 r.

W dniu 22 grudnia 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31 grudnia 2023 r.

Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 31 stycznia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

Spłata i zamknięcie kredytu bankowego przez Emitenta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W dniu 22 grudnia 2022 roku nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Spółka dokonała spłaty kredytu w kwocie 13.358 tys. zł przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

Całkowita spłata kredytu bankowego przez Sky Tower S.A. wobec konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin Noble Bank S.A.

W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. oraz Getin Noble Bank S.A. z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower” i z tą datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

Spłata rat kredytu bankowego przez Arkady Wrocławskie S.A.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 6.731 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 50,634 tys. PLN.

Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A.## 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.

1. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN.
2. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN.
3. W dniu 5 czerwca 2022 roku spółka Develia S.A. w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej na kwotę 31 mln PLN.
4. W dniu 19 października 2022 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 4- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 20.000 tys. PLN.
5. W dniu 15 grudnia 2022 r. Emitent dokonał warunkowego przydziału, a w dniu 20 grudnia 2023 r. dokonał emisji i warunkowego przydziału 15.442 niezabezpieczonych obligacji serii P2022A o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 15.442.000 zł, które zarejesrtowane zostały w KDPW w dniu 20 grudnia 2022 r. wyemitowanych na podstawie ustanowionego Publicznego Programu Emisji Obligacji.

Poza powyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie dokonywano innych emisji ani wykupów obligacji. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.

3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:
a) Wysokość dywidendy: 201.401.239,95 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcji
d) Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 31 maja 2022 roku Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne

1) W dniu 11 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 16.409 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
2) W dniu 19 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 20.050 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
3) W dniu 20 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok w wysokości 10.500 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
4) W dniu 22 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2022 roku wypłacona została pozostała część dywidendy za 2021 rok w wysokości 35.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
5) W dniu 28 kwietnia 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN.
6) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacony został zysk z lat ubiegłych na rzecz Develia S.A w wysokości 4.595 tys. PLN.
7) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Warszawa Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część dywidendy za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 2.200 tys. PLN. Pozostała część, w wysokości 2.227 tys. zł wypłacona została na rzecz Develia S.A. w dniu 20 lipca 2022 roku.
8) W dniu 27 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.219 tys. PLN.
9) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest IX Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 3.203 tys. PLN.
10) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.576 tys. PLN.
11) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.500 tys. PLN.
12) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 15.381 tys. PLN.
13) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.020 tys. PLN.
14) W dniu 30 maja 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Develia Wrocław Sp. z o.o. z dnia 23 maja 2022 roku wypłacona została dywidenda za 2021 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 57.258 tys. PLN.
15) W dniu 24 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 3.000 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
16) W dniu 30 czerwca 2022 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. z dnia 18 maja 2022 roku wypłacona została pozostała część udziału w zysku za 2021 rok w wysokości 1.689 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
17) W dniu 19 sierpnia 2022 roku na mocy Uchwały Zarządu Kraków Zielony Złocień z o.o. z dnia 19 sierpnia 2022 roku wypłacona została zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 5.893 tys. PLN.

3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

1. W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego:
   a) 80 udziałów Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.,
   b) 80 udziałów Projekt Myśliborska Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o.,
   c) 80 udziałów Projekt Lizbońska Sp.z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w Projekt Lizbońska Sp. z o.o., d) Emitent przystąpił do spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k., e) Emitent przystąpił do spółki Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k., f) Emitent przystąpił do spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. 2. W dniu 23 listopada 2022 r. na mocy zawartej w dniu 25 lipca 2022 r. przez Emitent z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie umowy współpracy w ramach joint venture, nastąpiła zmiana umowy spółki Flatte Sp. z o.o. utworzonej przez Emitenta na mocy, której kapitał zakładowy tej spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023 r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023 r. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie. 3. W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA. Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.

3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Spółka ani spółki Grupy nie zawierały w 2022 roku transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

24

3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2022 r. ze spółkami powiązanymi

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy	Stopa procentowa*	Umowna kwota pożyczki w tys. PLN	Termin spłaty
Develia S.A.	Sky Tower S.A.	2022-03-14	5,57%	4 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	2022-04-27	8,76%	1 388	2022-07-27
LC Corp Invest VIII Sp. kom.	Develia S.A.	2022-05-30	9,08%	17 500	Nieokreślony
LC Corp Invest III Sp. kom.	Develia S.A.	2022-05-30	9,22%	2 700	Nieokreślony
LC Corp Invest I Sp. kom.	Kraków Zielony Złocień	2022-06-27	10,25%	3 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2022-06-29	10,64%	2 000	Nieokreślony
LC Corp Invest X Sp. kom.	Develia S.A.	2022-07-27	10,46%	10 000	Nieokreślony
LC Corp Invest X Sp. kom.	Develia S.A.	2022-09-20	10,57%	10 000	Nieokreślony
LCC Invest XII	Develia S.A.	2022-09-20	10,57%	30 000	Nieokreślony
Develia Wrocław S.A.	Develia S.A.	2022-10-18	10,25%	20 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LC Corp Invest II Sp. z o.o.	2022-11-03	10,89%	500	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2022-11-16	10,89%	10 000	Nieokreślony
Develia S.A.	4Residence Sp. z o.o.	2022-12-07	11,52%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	Arkady Wrocławskie S.A.	2022-12-29	11,52%	5 000	Nieokreślony

• średnia wartość za 2022 r.

3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy

1. W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.
2. W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.
3. W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy.

Otrzymane w 2022 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:

Spółka zależna która otrzymała gwarancję	Podmiot zobowiązany do przekazania gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji	Data gwarancji	Data obowiązywania gwarancji
DEVELIA S.A.	Tectum Group sp. z o.o.	Aneks nr 1 do Gwarancji bankowej wykonania umowy nr GW/002306/21 z dnia 14.05.2021 r.	89.000,00 PLN - niewykonanie lub nienależyte wykonanie	20.01.2022	do dnia 16.08.2021
		46.189,55 PLN - 20.01.2022	-	-	do dnia 21.11.2028 r.
		25 nieusunięcie lub nienależyte usunięcie wad i usterek	-	-	-
LC Corp Invest XII sp. z o.o.	SWIETELSKY Sp. z o. o.	gwarancja bankowa nr GW/000402/22 z tytułu dobrego wykonania umowy	700.000,00 zł	26.01.2022 r.	do dnia 31.03.2022
DEVELIA S. A.	KONE Sp. z o. o.	Bankowa Należytego Wykonania Umowy z tytułu usunięcia wad i usterek i rękojmi za wady	6 825,00 PLN	07.02.2022	od dnia 7.02.2022 r. do dnia 19.04.2027 r.
DEVELIA S. A.	KONE Sp. z o. o.	Bankowa Należytego Wykonania Umowy z tytułu usunięcia wad i usterek i rękojmi za wady	6 825,00 PLN	07.02.2022	od dnia 7.02.2022 r. do dnia 19.04.2027 r.
DEVELIA S. A.	KALTER Sp. z o. o.	Bankowa Należytego Wykonania Umowy z tytułu dobrego wykonania umowy	2.878.982,95 PLN	14.03.2022	22.02.2024
DEVELIA S. A.	KALTER Sp. z o. o.	Bankowa Należytego Wykonania Umowy z tytułu dobrego wykonania umowy	2.585.517,05 PLN	14.03.2022	24.03.2024
DEVELIA S. A.	KALTER Sp. z o. o.	Bankowa Należytego Wykonania Umowy z tytułu dobrego wykonania umowy	2.585.517,05 PLN	14.03.2022	24.03.2024
DEVELIA S. A.	Strabag Sp. z o.o.	Gwarancja koncernowa dobrego wykonania	4.508.193,30	30.03.2022	10.10.2023
DEVELIA S. A.	Strabag Sp. z o.o.	Gwarancja koncernowa dobrego wykonania	4.508.193,30	30.03.2022	do dnia 10.10.2023
LC Corp Invest XII Sp. z o. o.	SWIETELSKY Sp. z o. o.	Aneks nr 1 do Gwarancji nr GW/000402/22 z dnia 26.01.2022	350.000, 00 PLN	28.03.2022	od 01.04.2022 do 31.05.2022
LC Corp Invest XII Sp. z o. o.	SWIETELSKY Sp. z o. o.	Zmiana do gwarancji bankowej Nr GW/004763/21 z tytułu usunięcia wad i usterek	700.000,00 PLN	31.01.2022	– 30.07.2022
		350.000,00 PLN z tytułu usunięcia wad i usterek	-	10.06.2022	– 30.09.2027
				W okresie 31.01.2022 – 30.07.2022	W okresie 31.07.2022 – 30.09.2027
DEVELIA S. A.	Mota – Engil Central Europe S. A.	Gwarancja bankowa nr CPLGTF2200368	3.262.500, 00 PLN tytułu zabezpieczenia wykonania oraz należytego wykonania umowy	20.04.2022	od dnia wystawienia do dnia 30.09.2023
		1.137.500, 00 PLN z tytułu zabezpieczenia właściwego usunięcia wad i usterek	-	-	od dnia 01.10.2023 do dnia 30.03.2029
DEVELIA S.A.	TK-BUD sp. z o. o. sp.k.	Gwarancja bankowa nr BOFH21024829GP/K z tytułu dobrego wykonania umowy	1.162.422,10 PLN	29.04.2022 r.	do dnia 30.10.2022 r.
DEVELIA S. A.	TK-BUD Sp. z o.o. Sp.k.	Gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy nr BFH22027823GP/K	3.039.384,32 PLN	13.05.2022	do dnia 31 grudnia 2023 r.
DEVELIA S.A.	AWM Budownictwo S.A.	Aneks nr 1 do gwarancji należytego wykonania kontraktu i właściwego usunięcia wad i/.lub usterek nr RW/GW/46/949/10077/2021 z dnia 06.08.2021	796.354,70 zł z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania prac	8.06.2022 r.	28 lutego 2023 r.
		398.177,35 zł z tytułu nieusunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad	-	01 marca 2023 r.	do 01 lipca 2028 r.
DEVELIA S.A.	Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop So.z o.o. Sp.k.	Ubezpieczeniowa Gwarancja należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek Nr 32GG13/0405/22/001	3.990.000,00 z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy	-	-
		997.500,90 zł.	-	-	-
# z tytułu gwarancji jakości lub rękojmi za wady

15.06.2022 r. od 06.06.2022r. do 31.03.2024 r. 01.04.2024r. do 30.09.2029 r. DEVELIA S. A. AWM BUDOWNICTWO SPÓŁKA AKCYJNA Aneks nr 1 do Gwarancji Bankowej nr DOK1518GWB21AR z dnia 10.06.2021 r. 672.694,05 PLN 23.06.2022 r. od dnia 10.06.2021 r. do dnia 01.07.2023 r LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 7 sp.k Expres-Konkurent sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa nr COR300907 2.204.109,35 zł - gwarancja należytego wykonania umowy 2.062.421,05 zł - gwarancja usunięcia wad i usterek 20.07.2022 r. od dnia 20.07.2022 r. do dnia 31.01.2024 r. włącznie od dnia 01.02.2024 r. do dnia 30.07.2029 r. włącznie LC Corp Invest X Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad i usterek Nr 998056180276 1 442 500,00 PLN z tytułu rękojmi za wady fizyczne i udzielonej gwarancji jakości umowy 20.07.2022r od dnia 20.07.2022 r. do dnia 22.08.2027 r. włącznie DEVELIA S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy Nr COR230860 sporządzonej dnia 28.10.2021 r. 1.053.595,90 PLN z tytułu zabezpieczenia wykonania, 526.797,95 PLN z tytułu zabezpieczenia usunięcia wad 21.07.2022 r. 28.10.2021 - 16.06.2023 (w zakresie wykonania), 31.05.2023 - 30.12.2028 (w zakresie usunięcia wad) DEVELIA S. A. TECHBAU Budownictwo Sp. z o. o. Aneks nr 1 do Gwarancji należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek Nr 280000188702 z dnia 27.10.2021 r. 1 053 595,90 PLN z tytułu zabezpieczenia wykonania, 526 797,95 PLN z tytułu zabezpieczenia usunięcia wad 21.07.2022 r. 27.10.2021- 16.06.2023 (w zakresie wykonania), 31.05.2023 - 31.12.2028 (w zakresie usunięcia wad) Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Euro-Stahlservice Sp. z o.o. Aneks nr 1 do gwarancji dobrego wykonania nr S/30/01/2021/1115/K/LW/01 z dnia 21.04.2021 r. 1.978.000,00 zł 29.07.2022 r. do 30.11.2022 r. 26 DEVELIA S.A. TK-BUD sp. z o. o. sp.k. Gwarancja bankowa dobrego wykonania umowy nr BFH22028530GP/K 1.304.536,29 zł - z tytułu należytego wykonania umowy 01.08.2022 do dnia 31.10.2023 r. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Mota – Engil Central Europe S. A. Gwarancja bankowa nr 923/2022/FIN 5.943.750,00 PLN z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zleceniodawcę prac stanowiących przedmiot Umowy lub innych obowiązków 11.10.2022 30.11.2022 r. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. KALTER Sp. z o.o. Gwarancja Bankowa nr MT05115KPB22 należytego wykonania umowy o generalne wykonawstwo 3.640.000,00 zł 19.10.2022 r. do 31.07.2024 r. Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia wad i usterek nr 04GG09/0995/21/0004 1.647.717,17 PLN 14.11.2022 do 31.01.2023 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks nr 2 do Gwarancji usunięcia wad i usterek nr 06GG09/0995/21/0005 494.315,16 PLN 14.11.2022 do 01.08.2028 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks do Gwarancji należytego wykonania umowy nr D5/1006/2021/00210/00 494.315,15 PLN 15.11.2022 do 01.08.2028 Develia SA Konsorcjum – NDI SOPOT S.A. oraz NDI S.A. Aneks do Gwarancji należytego wykonania umowy nr D3/1006/2021/00209/00 1.647.717,17 PLN 15.11.2022 do 31.01.2023 Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. KALTER Sp. z o.o. Zmiana nr 1 do Gwarancji dobrego wykonania umowy nr MT05078KPB21 z dnia 15.06.2021 r. zwiększenie kwoty zabezpieczenia do 2.683.725,25 zł 29.11.2022 r. przedłużenie terminu ważności Gwarancji do 31.03.2023 r. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Mota – Engil Central Europe S. A. Aneks nr 1 do gwarancji bankowej nr 923/2022/FINn z dnia 11.10.2022 5.943.750,00 PLN - z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy 30.11.2022 31.01.2023 r. LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 7 sp.k Expres-Konkurent sp. z o.o. sp.k. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek Nr 32GG35/0375/22/0003 1.870.000,00 zł - z tytułu należytego wykonania umowy, 817.820,12 zł - z tytułu usunięcia wad i usterek 05.12.2022 01.12.2022 r. - 29.07.2024 r. (w zakresie wykonania umowy); 30.07.2024 r. - 31.01.2030 r. (w zakresie usunięcia wad) Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. KALTER Sp. z o.o. Gwarancja bankowa usunięcia wad i usterek nr 02102013320000179604761401 47.752,24 19.12.2022 r. do 31.12.2027 r.

Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Sky Tower który zostały sprzedany 15 marca 2022 r. przez Sky Tower S.A.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w Warszawie.

3.9. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o.

27

4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI

Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe

	Stan na dzień 31 grudnia 2022 (tys. PLN)	Stan na dzień 31 grudnia 2021 (tys. PLN)
Aktywa trwałe	989 221	988 321
Aktywa obrotowe	1 496 766	1 384 957
Kapitał (fundusz) własny	1 228 017	1 129 605
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 257 970	1 243 673
Suma bilansowa	2 485 987	2 373 278
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów	557 339	447 947
Przychody z odsetek i dyskont	2 603	6 102
Przychody z dywidend	209 734	122 669
Inne przychody finansowe	3 482	7 364
Pozostałe przychody operacyjne	1 956	1 161
Koszty operacyjne razem	(441 766)	(417 889)
Zysk/(strata) netto	296 698	157 843

W roku 2022 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 557.339 tys. PLN, z odsetek i dyskont w kwocie 2.603 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 209.734 tys. PLN. Spółka wykazała zysk netto w kwocie 296.698 tys. PLN. Do głównych czynników, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2022 roku to wzrost przychodów ze sprzedaży z działalności deweloperskiej, a tym samym zysków z tego segmentu - efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali, otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych.

4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Develia S.A. nie publikowała w 2021 r. prognoz wyników finansowych.

4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 9.16 oraz 27.2 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2022r.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu

	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021
Aktywa
A. Aktywa trwałe	989 221 40%	988 321 42%
1. Wartości niematerialne	420 0%	315 0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	7 179 0%	6 006 0%
2.1. Środki trwałe	6 050 0%	5 803 0%
2.2. Środki trwałe w budowie	1 129 0%	203 0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe	87 350 4%	95 839 4%
4. Inwestycje długoterminowe	892 998 36%	879 233 37%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 274 0%	465 0%
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0 0%	6 463 0%
B. Aktywa obrotowe	1 496 766 60%	1 384 957 58%
1. Zapasy	1 290 299 52%	1 116 530 47%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 104 0%	75 072 3%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego	614 0%	0 0%
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe	35 049 1%	27 053 1%
5. Pozostałe aktywa finansowe	44 448 2%	89 960 4%
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	112 786 5%	73 792 3%
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 466 0%	2 550 0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0 0%	0 0%
Aktywa razem	2 485 987 100%	2 373 278 100%
Pasywa
A. Kapitał własny	1 228 017 49%	1 129 605 48%
1. Kapitał podstawowy	447 558 18%	447 558 19%
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0 0%	0 0%
3. Kapitał zapasowy	457 973 18%	417 696 18%
```Pozostałe kapitały rezerwowe	16 369	1%
5. Pozostałe kapitały	9 419	0%
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)	296 698	12%
B. Zobowiązania długoterminowe	499 841	20%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe	482 775	19%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 690	0%
3. Rezerwy	420	0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 956	1%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	758 129	30%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	242 862	10%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	42 669	2%
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz po pozostałe zobowiązania	120 568	5%
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0%
5. Rezerwy	436	0%
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	351 594	14%
Pasywa razem	2 485 987	100%

Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku:
• Zmiana inwestycji długoterminowych z tytułu zwiększenia udziałów w spółce Flatte Sp. z o.o. oraz podwyższenia kapitału podstawowego w spółce Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp.k_i Projekt Myśliborska Sp. z o.o. sp.k., jak również ze zbycia udziałów w spółkach: LC Corp Invest III Sp. z o.o. i LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. opisanym w Nocie 1.1 i 1.2 pkt.9. Na zmianę tej pozycji wpłynęła także aktualizacja odpisu aktualizującego wartość udziałów.
• Zmiana wartości zapasów wynika z dokonanych w trakcie roku transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich.
• Spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynika głównie z uzyskanego przez Spółkę zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym związanym z zakupami nieruchomości gruntowych, jak również z realizacją kwot zablokowanych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości.
• Zmiana wartości kapitału zapasowego wynika z przeznaczenia na kapitał zapasowy części zysku za 2021 rok, jak również dokonanej wpłaty na rzecz akcjonariuszy.
• Spadek pozostałych kapitałów rezerwowych jest wynikiem przeznaczenia jego części na wypłaty dla akcjonariuszy.
• Wzrost wartości bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychodów przyszłych okresów jest głównie wynikiem dokonanych wpłat nabywców na poczet zakupu lokali w realizowanych inwestycjach.

4.4. Ocena zarządzania finansami

Wybrane wskaźniki finansowe:

Wskaźniki rentowności	2022	2021
1 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem)	11,9%	6,7%
2 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny)	24,2%	14,0%

Wskaźniki płynności
1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)	3,7	3,7
2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)	0,5	0,7

Wskaźniki zadłużenia
1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	72,4%	85,8%
2 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto (zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)	55,8%	62,3%
3 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	35,8%	40,8%

Wskaźniki finansowe za 2022 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki. Spółka obniżyła również wskaźnik ogólnego zadłużenia przy jednoczesnym wzroście wskaźników rentowności. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 31, 32 i 33.

1. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Stan na dzień 31 grudnia 2022	Stan na dzień 31 grudnia 2021
tys. zł	tys. zł
Aktywa trwałe	246 685
Aktywa obrotowe	2 167 349
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	534 898
Kapitał (fundusz) własny	1 434 923
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 486 111
Suma bilansowa	2 948 932
Przychody ze sprzedaży	1 067 919
Zysk brutto ze sprzedaży	361 025
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	289 361
Zysk/(Strata) brutto	273 241
Zysk/(Strata) netto	231 831
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)	238.778

(*) – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z tytułu zmiany kursu walutowego.

Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2022 r. to w szczególności:

1. Istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego– efekt istotnego zwiększenia skali przekazań lokali,
2. W 2022 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego,
3. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu w Malinie. Zanotowana przez Grupę zysk z tytułu w/w zmian wyceny to 17,1 mln zł. Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych oraz rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości strata na nieruchomościach inwestycyjnych wyniosła 1,2 mln zł.
4. Skorygowany zysk netto w 2022 roku wyniósł 238,8 mln zł vs 2021 roku wyniósł 156,8 mln zł.

5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2022 rok.

5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 30.2 Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok.

5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

	31 grudnia 2022		31 grudnia 2021
	Aktywa
A. Aktywa trwałe	246 685	8,37%	525 450
1. Wartości niematerialne	1 127	0,04%	433
2. Rzeczowe aktywa trwałe	5 959	0,20%	5 098
3. Należności długoterminowe	9 674	0,33%	2 576
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	83 688	2,84%	55 122
5. Nieruchomości inwestycyjne	129 791	4,40%	451 660
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 340	0,05%	509
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 106	0,51%	10 052
B. Aktywa obrotowe	2 167 349	73,50%	2 155 860
1. Zapasy	1 657 216	56,20%	1 569 632
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	21 387	0,73%	97 286
3. Należność z tytułu podatku dochodowego	2 464	0,08%	4 791
4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	770	0,03%	49
5. Krótkoterminowe papiery wartościowe	35 049	1,19%	27 053
6. Pozostałe aktywa finansowe	94 420	3,20%	118 539
7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	352 119	11,94%	332 754
8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 924	0,13%	5 756
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	534 898	18,14%	568 530
Aktywa razem	2 948 932	100,00%	3 249 840
Pasywa
A. Kapitał własny	1 434 923	48,66%	1 400 409
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 434 570	48,65%	1 400 409
1. Kapitał podstawowy	447 558	15,18%	447 558
2. Pozostałe kapitały	755 180	25,61%	798 905
3. Zysk / (Strata) netto	231 832	7,86%	153 946
II. Udziały niekontrolujące	353	0,01%	-
B. Zobowiązania długoterminowe	480 656	16,30%	574 475
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	390 636	13,25%	497 850
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%	-
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	4 888	0,17%	17 618
4. Rezerwy	14 592	0,49%	6 217
5. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	-	0,00%	4 856
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	70 540	2,39%	47 934
C. Zobowiązania krótkoterminowe	1 005 455	34,10%	1 260 673
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	192 604	6,53%	350 759
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%	736
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	63 902	2,17%	75 150
4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	194 668	6,60%	245 829
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	5 619	0,19%	4 092
6. Rezerwy	9 579	0,32%	6 007
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	539 083	18,28%	578 100
D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do sprzedaży	27 898	0,95%	14 283
Pasywa razem	2 948 932	100,00%	3 249 840

Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2022r.:
▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku reklasyfikacji budynku Wola Retro do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w wyniku zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży,
▪ spadek pozycji zobowiązań finansowych z tytułu kredytów głownie na skutek całkowitej spłaty kredytu w związku ze sprzedażą nieruchomości Sky Tower

W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomość inwestycyjną Wola Retro. Spłata kredytów komercyjnych zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu).Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.

5.4. Ocena zarządzania finansami

Wybrane wskaźniki finansowe:

Wskaźniki rentowności

	2022	2021
1 EBITDA (kPLN) (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	291 387	221 363
1' EBITDA kpln (bez przeszacowań) (wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)	292 556	218 080
2 Wskaźnik marży zysku operacyjnego (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)	27,3%	24,3%
2' Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań) (EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży)	27,4%	23,9%
3 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług (Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)	49,7%	50,2%
4 Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów (Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży towarów i produktów)	33,0%	28,8%
5 Wskaźnik marży zysku netto (Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)	21,7%	16,9%
5' Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego (Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)	22,4%	17,2%
6 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem)	7,9%	4,7%
6' Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)	8,1%	4,8%
7 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny)	16,2%	11,0%
7' Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)	16,6%	11,2%

Wskaźniki płynności

	2022	2021
1 Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)	4,8	3,2
2 Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)	1,1	0,9

Wskaźniki zadłużenia

	2022	2021
1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	59,0%	84,8%
2 Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)* (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	22,8%	44,5%
3 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)** (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	13,0%	34,9%
4 Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3)*** (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	6,3%	27,2%
5 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	28,7%	36,6%

() Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową
() Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 22.05.2019 r. (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi z MSSF16 – opłaty za użytkowanie wieczyste)
(**) Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych w dniu 07.10.2020 r., 11.05.2021 r., 08.10.2021 r. oraz obligacjami wyemitowanymi w ramach Publicznego Programu Emisji Obligacji w dniu 20.12.2022 r.

Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 36, 37 i 38.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2022 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników.

7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.

7.1. Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł.

7.2. Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkady Wrocławskie

W dniu 17 stycznia 2023 r. zarząd spółki Arkady Wrocławskie S.A. w związku z sytuacją rynkową, podjął decyzję o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” i podjęciu działań zmierzających do doprowadzenia do rozwiązania wszystkich obowiązujących umów najmu, przyjmując ostateczny termin zakończenia działania centrum na dzień 29 lutego 2024 r. i następnie jego wyłączenie z użytkowania.

7.3. Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie

W dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. („P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie, przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością („Przenoszone Aktywa”). Strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence („Cena”). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i pomniejszyły one cenę sprzedaży. Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. („Umowa Przyrzeczona”), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, standardowych dla tego typu transakcji, do których należy: a) uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22, b) wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług (VAT), oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych dokumentów (oświadczeń): c) uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy dotyczące przeniesienia praw z licencji, d) uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o generalne wykonawstwo budynku, e) zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw autorskich. W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach.

7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy

W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest XI Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. W dniu 30 stycznia 2023 r. spółka LC Corp Invest I Sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki na kwotę 2 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. W dniu 10 marca 2023 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest II Sp. z o.o. jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 1 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.

7.5. Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A.

W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.# 7.6. Wygaśnięcie poręczenia udzielonego przez Emitenta spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
Z dniem 31 stycznia 2022 r. wygasło poręczenie udzielone przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.

7.7. Zmiana programu emisji obligacji oraz emisja obligacji w ramach programu

1) W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

2) W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN. W dniu 27 marca 2022 roku Spółka dokonała emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych 35 o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 roku.

7.8. Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych

1) W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN.

2) W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku.

3) W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.

4) W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

5) W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 10 maja 2024 r.

7.9. Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy za rok 2022 w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba.

7.10. Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023

W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są następujące:
- liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali,
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali,
- sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku,
- podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie,
- w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.

8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na 36 przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Pod koniec lutego 2022 r. nastąpiła inwazja wojsk rosyjskich na terenie Ukrainy, kraju sąsiadującego z Polską. W wyniku konfliktu państwa europejskie, USA, Australia oraz poszczególne kraje azjatyckie (m.in. Japonia, Korea Południowa, Singapur) nałożyły sankcje finansowe i handlowe na Rosję oraz częściowo na Białoruś. W wyniku tego wymiana handlowa z tymi krajami oraz Ukrainą, która jest w stanie wojny, może ulec załamaniu. Według danych Eurostatu w 2021 r. udział Rosji, Ukrainy i Białorusi w polskim imporcie wyniósł odpowiednio 5,7%, 1,5% oraz 0,5%. Głównymi produktami importowanymi z tych krajów są: drewno, produkty chemiczne (Białoruś), półprodukty z żelaza i stali, produkty roślinne (Ukraina), surowce energetyczne, stal, metale przemysłowe (Rosja). W wyniku tego mogą nastąpić krótkoterminowe braki tych produktów i/lub może nastąpić gwałtowny wzrost cen tych dóbr. Duża część tych produktów jest wykorzystywana w branży budownictwa, co może mieć wpływ na wzrost kosztów wykonawstwa inwestycji Grupy. Ponadto, wojna podnosi również ryzyko polityczne w regionie Europy Wschodniej i Środkowo-Wschodniej, tym samym osłabia złotego, podnosi inflację i zwiększa presję na podwyżki stóp procentowych. Z drugiej strony, konflikt na wschodzie oznacza wzmożenie napływu imigrantów do Polski, co długoterminowo podnosi potencjał siły roboczej i PKB oraz obniża presję płacową oraz inflacyjną.

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano–deweloperskiej, w której działa Spółka, to:
* możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
* nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
* ograniczenia w dostępności materiałów budowlanych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
* ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
* wzrost oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
* dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,
* sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych.

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.# Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako wysoką, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie. Podobna sytuacja z konfliktem zbrojnym nie występowała w przeszłości, albo skala oddziaływania innych konfliktów zbrojnych nie miała istotnego wpływu na działalność Emitenta i jego Grupy.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19

Czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy był trwający od marca 2020 r. stan epidemii COVID-19 zastąpiony od 16 maja 2022 r. stanem zagrożenia epidemicznego. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i potencjalne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane przez Grupę. Epidemia COVID-19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby, jak i na cele inwestycyjne. Zarząd Emitenta na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Epidemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach 37 pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 r. wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR. Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw). Epidemia COVID-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu Emitenta niemożliwy do oszacowania. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić przyszłych, nieznanych konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Emitenta, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Emitenta. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka. Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Brak nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania i domy. Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na działalność Grupy, tak samo jak sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield). Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe. Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż obecny cykl podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022. Wpływa to na wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę – dla porównania koszty odsetkowe z tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) poniesione w 1Q 2022 r. wyniosły 6,3 mln zł, co jest wynikiem znacząco wyższym niż 3,5 mln zł osiągnięte w analogicznym okresie 2021 r. przy utrzymaniu średniego salda zadłużenia na zbliżonym poziomie (okres rekordowo niskich stóp procentowych, dane nie uwzględniają zmienności kursu EUR/PLN). Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Obligacje serii P2022A o wartości 15.442 PLN mają termin zapadalności przypadający po planowanym terminie zakończenia publikacji stawki WIBOR. W takim przypadku stawka WIBOR zostanie zastąpiona wskaźnikiem alternatywnym WIRON.

38
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

Ryzyko spadku cen mieszkań

Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali. Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie - dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w 2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.# Ryzyka związane z prowadzoną działalnością

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót. Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, a w konsekwencji w skrajnym scenariuszu przełożyć się na przesunięcie lub brak możliwości spełnienia świadczeń z Obligacji.

Od czasu wybuchu wojny na Ukrainie Grupa obserwuje istotny wzrost cen materiałów budowlanych na prowadzonych przez Grupę inwestycjach oraz przy planowaniu budżetów przyszłych projektów. Część umów z generalnymi wykonawcami przewiduje możliwość indeksacji cen (maksymalny wzrost o 5-10%). Grupa częściowo renegocjowała istniejące kontrakty w zakresie zwiększenia wynagrodzenia za prace budowlane. Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji.

Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony i trwający wciąż stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów, renegocjowanie i rozwiązywanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.

Ryzyko związane z projektami joint venture

Emitent zawarł umowę projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako „JV”) ze spółkami Grupo Lar Holding Polonia i Lar Management Polonia, które należą do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar. W ramach umowy JV powstanie ponad 600 mieszkań w trzech inwestycjach na Ursynowie, Saskiej Kępie i Białołęce w Warszawie. Umowa JV przewiduje możliwość rozszerzenia współpracy o kolejne inwestycje deweloperskie w Warszawie. Ponadto, Emitent zawarł ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Hillwood Polska umowę w przedmiocie współpracy w celu realizacji wspólnej inwestycji na nieruchomości Grupy położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała, polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego o powierzchni min. 400 tys. m2 GLA wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową.

Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych (m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV, wydłużonego czasu podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii, obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia, słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć podczas jego trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022 r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa Emitent.

Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważa różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości Spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska sp. z o.o.# Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A.

Celem procesu przeglądu opcji strategicznych jest rozpoznanie aktualnych, dostępnych możliwości realizacji długoterminowej strategii przedsiębiorstwa w celu maksymalizacji jego wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ponadto, Emitent zwraca uwagę, że w przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, a także Obligacji emitowanych na bazie Prospektu.

W ramach wezwania wzywający zaproponował akcjonariuszom cenę za akcję w wysokości 4,15 zł (po dwukrotnym podwyższeniu ceny). Zdaniem Zarządu Spółki podwyższona cena za akcje Spółki w wysokości 4,15 zł w nie odpowiadała wartości godziwej Spółki, ponieważ nie uwzględniała potencjału wartości wynikającego z realizacji długoterminowej strategii Spółki, w tym istotnego rozwoju w segmencie PRS, ani ogłoszonego przeglądu opcji strategicznych. Trwający przegląd opcji strategicznych, który prowadzony jest przy współpracy z doradcą Rothschild & Co Polska sp. z o.o., może wyłonić alternatywne dla akcjonariuszy Spółki rozwiązania, uwzględniające wartości wynikające ze „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025”, a także da akcjonariuszom lepszą perspektywę co do wartości godziwej Spółki. Ponadto, Fundusze Aviva OFE Aviva Santander, Nationale-Nederlanden OFE i OFE PZU "Złota Jesień", którzy są największymi akcjonariuszami Emitenta oceniły, że zarówno cena zaproponowana na początku w wezwaniu na akcje Develii, jak i podwyższona, nie odpowiadały wartości godziwej i w związku z tym nie sprzedadzą akcji Spółki w wezwaniu także po podniesieniu ceny do 4,15 zł za akcję.

Ryzyko walutowe

W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

41 Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów. Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień. Udział ten będzie się zmniejszał w miarę kolejnych dezinwestycji w segmencie komercyjnym.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w „skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywana w sprawozdaniu według tego samego kursu, może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 grudnia 2022 roku
+ 0,20	11 197	11 197
(badane)
- 0,20	(11 197)	(11 197)
31 grudnia 2021 roku
+ 0,20	17 835	17 835
(badane)
- 0,20	(17 835)	(17 835)

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować

42 zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym. Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego zdolność do obsługi zadłużenia.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR

Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto, Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona EUR.# 9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:

• istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w 2025 r. (CAGR 18%),
• dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,
• istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,
• aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A,
• aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów,
• przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia,
• nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.

• wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu,
• wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),
• zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,
• realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy operacyjnej do zarzadzania najmem,
• utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),
• Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.

W dniu 31 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2022:

• liczba sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2300-2450 oraz wprowadzenie do oferty w 2022 roku 2450-2650 nowych lokali.
• przekazania lokali mieszkalnych w roku 2022 na poziomie 1950-2050 lokali.
• sprzedaż budynku Sky Tower do końca kwietnia 2022 roku.
• sprzedaż budynku Arkady Wrocławskie do końca 2022 roku.
• sprzedaż budynku Wola Retro na przełomie 2022 i 2023 roku.
• w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.

W dniu 6 lipca 2022 r. Zarząd Spółki z uwagi na zmianę sytuacji rynkowej i gospodarczej wywołanej wojną w Ukrainie, na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. postanowił dokonać korekty celu sprzedażowego Zarządu Develia S.A. na rok 2022 przyjętego uchwałą Zarządu nr 7/2022 z dnia 31.01.2022r. i opublikowanego raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 31.01.2022r. w zakresie liczby sprzedanych lokali w 2022 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) na 1600-1800.

W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są następujące:

• Liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650 oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali.
• Przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali.
• Sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku.
• Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie.
• W zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali.

Polityka dywidendowa:

Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25- 75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2022 roku, Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2022 rok. Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez spółkę kredytów.

10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Zarząd	3	3,5
Pracownicy umysłowi / administracyjni	171,61	164,62
Pracownicy fizyczni	0	0,0
Razem	174,61	168,12

10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Zarząd jednostki dominującej	3	3,5
Zarządy jednostek z Grupy (*)	0	0
Administracja	140,61	124,20
Dział sprzedaży	33	43,92
Pozostali	0	0
Razem	176,61	171,62

(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej

10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, Spółka zamierza podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy w drodze emisji akcji serii K, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia 2026 r.

W 2022 roku, Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęły zmianę regulaminu programu motywacyjnego w związku ze zmianą uchwał Walnego Zgromadzenia. Wstępnie, prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A zostało przyznane Członkom Zarządu Develia S.A. przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6 z dnia 17 września 2021 r. oraz przez Zarząd 28 pracownikom Develia S.A. uchwałą nr 1 z dnia 17 września 2021 r. zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 17 września 2021r. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r) do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 4.922.238 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystane prawa (w tym wygasłe) z I transzy to: 672.240 prawa. Uchwałą Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 21 czerwca 2022 r.# 11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022 r.:
* Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2 559 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 875 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Mariusz Poławski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1 842 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2022-31.12.2022:
* Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 144 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Paweł Małyska 1) – wynagrodzenie wyniosło 68 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Artur Osuchowski 2) – wynagrodzenie wyniosło 29 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 123 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Piotr Borowiec – wynagrodzenie wyniosło 99 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Michał Hulbój 3) – wynagrodzenie wyniosło 53 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
* Filip Gorczyca 4) – wynagrodzenie wyniosło 54 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

(1) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(2) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(3) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej
(4) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej

11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania

Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2022
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska 1)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	n/d	n/d	n/d
Artur Osuchowski 2)	Członek Rady Nadzorczej	-	n/d	n/d	n/d
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Borowiec	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Hulbój 3)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	-
Filip Gorczyca 4)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	-

(5) Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(6) Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej
(7) Z dniem 17 maja 2022r. Michał Hulbój został powołany w skład Rady Nadzorczej
(8) Z dniem 1 lipca 2022r. Filip Gorczyca został powołany w skład Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2021	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2022
Andrzej Oślizło	Prezes Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	46.800	-	-	46.800
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-

11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy o zakazie konkurencji zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu odszkodowania w wysokości 100% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Brak jest innych umów przewidujących rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub zwolnienia następującego z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2022.

12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW - https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf.

12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, za wyjątkiem 10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.

W związku z otrzymaniem przez Emitenta od akcjonariusza zgłoszenia kandydatury na członka rady nadzorczej w dniu 16.05.2022 r. tj. na jeden dzień przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 17.05.2022 r., doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.2. Dobrych Praktyk 2021.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia. Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów na wybranych inwestycjach uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. podejście do ochrony środowiska, wpływ działalności Spółki na klimat i podejmowane działania zmierzające do ograniczenie negatywnego wpływu. Spółka zidentyfikowała m.in. ryzyka i szanse klimatyczne wynikające ze zmiany klimatu, które mogą wpłynąć na działalność i/lub koszty Spółki.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in.# Develia S.A.

1. ZASADY I POLITYKI SPÓŁKI

1.3. Odpowiedzialność wobec pracowników i społeczności lokalnych oraz relacje z interesariuszami.

Zasada nie jest w pełni stosowana. W opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia natomiast relacje z klientami, zakładając m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r. w którym Spółka określiła m.in. działania podejmowane w zakresie odpowiedzialności podejścia do społeczeństwa, odpowiedniego kształtowania miejsca pracy, relacji z interesariuszami, przestrzeganie praw klientów, dbałość o przestrzeganie praw człowieka oraz swoje podejście do inicjatyw prospołecznych.

1.4. Komunikacja z interesariuszami w zakresie strategii biznesowej.

Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak uwzględnione informacje w obszarze ESG. Spółka w grudniu 2022 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2021 r.

1.4.1. Uwzględnianie kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.

Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.

1.4.2. Wskaźnik równości wynagrodzeń oraz działania w celu likwidacji nierówności.

Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. Jeżeli spółka podejmie decyzję o raportowaniu ESG, rozszerzy swoje działania komunikacyjne o tę tematykę.

1.5. Ujawnianie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.

2.2. Zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór różnorodnych członków.

Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana.

2.11.6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Umożliwienie akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1)	81.640.202	81.640.202	18,24 %	18,24%
NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, Generali Dobrowolny Fundusz Emerytalny 2)	45.927.819	45.927.819	10,26 %	10,26 %
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.712.198	24.712.198	5,52 %	5,52 %

1) w tym Drugi Allianz OFE posiada 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64% W dniu 30 grudnia 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało o połączeniu ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE)

2) w tym NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej MetLife OFE posiada 36 290 859 akcji, stanowiących 8,11%) W dniu 1 lutego 2023 r. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), przejęło zarządzanie NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE).

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2021 r.# 12. Informacje o Akcjonariuszach i Nadzorze

12.3. Informacja o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	64.644.083	64.644.083	14,44%	14,44%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.242.509	24.242.509	5,42%	5,42%

12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2022 r.

Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało, że w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 15%.

Przed połączeniem łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 16.096.523 akcji, stanowiących 3,60% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 16.096.523 głosów z akcji stanowiących 3,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 65.543.679 głosów z akcji stanowiących 14,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki.

Po połączeniu, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 81.640.202 akcji, stanowiących 18,24% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 81.640.202 głosów z akcji stanowiących 18,24% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta.

Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE) poinformował, że 51 wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów spółki Develia S.A. na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 10%.

Przed przejęciem zarządzania łącznie Generali OFE i Generali DFE posiadały 9 636 960 akcji, co stanowiło 2,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 9 636 960 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 2,15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Łącznie NNLife OFE i NNLife DFE posiadały 36 290 859 akcji, co stanowiło 8,11 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po przejęciu zarządzania Fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE posiadały łącznie 45 927 819 akcji, co stanowiło 10,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 45 927 819 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,26% udziału w ogólnej liczbie głosów. W tym NNLife OFE posiadał 36 290 859 akcji stanowiących 8,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 36 290 859 akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 8,11% udziału w ogólnej liczbie głosów.

12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Małyska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 12 maja 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 17 maja 2022 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Michał Hulbój.

Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 1 lipca 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w skład Rady Nadzorczej powołany został Filip Gorczyca.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.

W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady.

Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.

Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu.

12.8. Zarząd Develia S.A.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A.# na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się następująco:
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu

W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie i pozostaje aktualny na datę niniejszego sprawozdania.

Opis działania Zarządu Spółki

W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy).

Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie zaprotokołowane.

Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

12.10. Komitety

W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu	Członek Komitetu	Członek Komitetu	Członek Komitetu
Artur Osuchowski	Paweł Małyska	Piotr Kaczmarek	Robert Pietryszyn

Z dniem 9 lutego 2022 r. Artur Osuchowski złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu. W dniu 17 lutego 2022 r. Paweł Małyska został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym ustało również jego członkostwo w Komitecie Audytu. Z dniem 1 lipca 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Filip Gorczyca. W dniu 1 lipca 2022 r. Piotr Kaczmarek został wybrany na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Z dniem 6 grudnia 2022 r. do składu Komitetu Audytu powołany został Michał Hulbój.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu	Członek Komitetu	Członek Komitetu	Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek	Robert Pietryszyn	Filip Gorczyca	Michał Hulbój

Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu Komitet Audytu działa w składzie trzyosobowym.

Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2022 r., w tym pełniący w tym okresie funkcję Przewodniczącego Artur Osuchowski, Paweł Małyska i Piotr Kaczmarek, spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.

Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2022 r. posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:

• Piotr Kaczmarek (członek Komitetu Audytu dodatkowo pełniący od 1 lipca 2022 r. funkcję Przewodniczącego Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych.
• Filip Gorczyca (członek Komitetu Audytu od dnia 1 lipca 2022 r.) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych: Przewodniczący Komitetu Audytu CCC S.A. oraz Członek Komitetów Audytu Ferro S.A. i Artifex Mundi S.A., a w latach 2017-2019 Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. Pełnił funkcje kierownicze w obszarze finansów, w tym jako Wiceprezes Zarządu Alior Banku odpowiedzialny za pion finansów (CFO) w latach 2017-2019. Jest absolwentem kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA).
• Michał Hulbój (członek Komitetu Audytu od dnia 6 grudnia 2022 r.) jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, PTE PZU oraz AIG PTE. Posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek w tym spółek giełdowych. Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółek: AC S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., Libet S.A., Orzeł Biały S.A. oraz Onde S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim, PTE PZU oraz AIG PTE. Był również zarządzającym portfelem akcji w PTE PZU S.A i Skarbiec TFI oraz Członkiem Zarządu ds. Inwestycji w Forum.
• Paweł Małyska (członek Komitetu Audytu do 30 czerwca 2022 r. – a dodatkowo w okresie od 17 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Przewodniczący tego Komitetu) posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Alumental S.A., Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie sprawozdań finansowych, oraz ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, zaliczony Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań finansowych wg MSSF.
• Artur Osuchowski (członek Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 17 lutego 2022r. i pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu) posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne ze specjalizacją finanse i rachunkowość, udział w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości zarządczej Raiffaisen Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance CapGemini Ernst&Young (2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach Audytu Rad Nadzorczych spółek giełdowych: Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku), Poltreg (od 2020 roku) oraz bogate doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019). Przewodniczący Rad Nadzorczych w spółkach w Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda S.A., Ciech Nieruchomosci S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania), Singapurze (PolSin).

Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Artur Osuchowski, Piotr Kaczmarek, Paweł Małyska, Robert Pietryszyn oraz Michał Hulbój zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

• Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A. oraz od 15 października 2018 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A.
• Robert Pietryszyn zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 31 sierpnia 2020 r.
• Michał Hulbój zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 27 kwietnia 2017 r. do 28 sierpnia 2020 r. oraz od 17 maja 2022 r. dodatkowo delegowany członek Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 28 listopada 2019 r. do 29 maja 2020 r.
• Artur Osuchowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A., Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył w projektach dla firm z branży nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela nieruchomości Ruch S.A.), w trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z developmentem projektów nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy logistyczne, działki).
• Paweł Małyska powyższą wiedzę zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz dokonując w trakcie pracy zawodowej jako analityk papierów wartościowych analiz sektora nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczyła na rzecz Emitenta w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 (na podstawie uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r.), za rok 2021 oraz za rok 2022 (na podstawie stosownych uchwał Komitetu Audytu) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność audytora.

Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2021 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za 2021-2022 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Podobnej ocena została dokonana w trakcie badania sprawozdań za rok 2022. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestatcyjnych opisanych powyżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.# 55 Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie, dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki kandydatów. Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych (obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej na do zbadania sprawozdań za lata 2021- 2022 została dokonana w 2021 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 18 marca 2021 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem. Komitet Audytu w dniu 12 grudnia 2022 r. sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za lata 2023-2025. Po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych przez siedem firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami czterech firm audytorskich wytypowanych przez Komitet Audytu do dalszych rozmów, przyjął uchwałą nr 10/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. rekomendację dotyczącą wyboru spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją dokonania przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do badania w okresie 2023-2025, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy audytorskiej 56 uchwałą nr 25/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów niezależności firmy audytorskiej w okresie sprawozdawczym. Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 2 (dwa) posiedzenia w 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2021 r. byli obecni na jednym posiedzeniu Komitetu Audytu w 2022 r. (28 marca 2022 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2022 r. lub badając sprawozdania za 2022 r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu w 2022 r. (12 września 2022 r. i 12 grudnia 2022r .) oraz na jednym posiedzeniu w 2023 r. (28 marca 2023 r.) do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2021 i rok 2022.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 roku przestawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Paweł Małyska – Członek Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Piotr Pinior – Członek Komitetu
• Piotr Borowiec – Członek Komitetu

Z dniem 30 czerwca 2022 r. Paweł Małyska złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, a tym samym ustało również jego członkostwo w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń. Od tego momentu aż do końca roku 2022r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przestawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Piotr Pinior – Członek Komitetu
• Piotr Borowiec – Członek Komitetu

W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Piotr Pinior – Członek Komitetu
• Piotr Borowiec – Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn – Członek Komitetu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2022, odbył 6 posiedzeń. Podjętych zostało 12 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody 57 lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.# Walne Zgromadzenie

Do Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

Uczestnictwo Przedstawicieli

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Wybór Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w wewnętrznych regulacjach Spółki.

Głosowanie i Uchwały

Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się". Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

13. INFORMACJE DODATKOWE

13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy

W 2022 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta.

13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.

Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.

14. PODSUMOWANIE

Rok 2022 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na trudną sytuację na rynkach w tym finansowych wywołaną m.in. wojną w Ukrainie. Emitent kontynuował także działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego. Podjęte zostały intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA,). Prowadzone były również intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo- usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower (sprzedanym w dniu 15 marca 2022 r.) oraz centrum biurowo- usługowym Wola Retro. W 2022 r. Develia S.A.prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2022 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest bardzo dobry mimo trudnego i szczególnego okresu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce.

15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

2022

W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2022 wynosi 194 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 117 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022. Ponadto w 2022 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 15 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2022 roku 347 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.

2021

W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021. Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach 60 Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona.

Sporządzono: Wrocław, dnia 30 marca 2023 r.

Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu