Develia S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności DEVELIA S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. za ROK 2020

Wrocław, 8 kwietnia 2021 r.

SPIS TREŚCI

• ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA
• 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
  2. 1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych
  3. 1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
  4. 1.3. Przedmiot działalności
• 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2020 R.
  2. 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
  3. 2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy
  4. 2.3. Informacja o rynkach zbytu
  5. 2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane
  6. 2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji
  7. 2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)
  8. 2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
  9. 2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
• 1. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM
  2. 3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy
  3. 3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.
  4. 3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.
  5. 3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne
• 3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
  • 3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
  • 3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2020 r. ze spółkami powiązanymi
  • 3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy
• 1. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI
  2. 4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
  3. 4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
  4. 4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu
  5. 4.4. Ocena zarządzania finansami
• 1. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY
  2. 5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok
  3. 5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
  4. 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej
  5. 5.4. Ocena zarządzania finansami
• 1. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
• 1. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.
  2. 7.1. Przyjęcie strategii Grupy Develia na lata 2021-2025
  3. 7.2. Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.
  4. 7.3. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy
  5. 7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy
  6. 7.5. Zmiany w organach Spółki
  7. 7.6. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
  8. 7.7. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. przez Sky Tower S.A.
  9. 7.8. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19
• 1. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
• 1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
• 1. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
  2. 10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.
  3. 10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie
  4. 10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
• 1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
• 11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
  • 11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
• 11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
• 1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
  2. 12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
  3. 12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
• 12.3. Opis stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
  • 12.4. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.
  • 12.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2020 r.
  • 12.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
• 12.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
  • 12.8. Rada Nadzorcza Develia S.A.
  • 12.9. Zarząd Develia S.A.
  • 12.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
  • 12.11. Komitety
  • 12.12. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
  • 12.13. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
• 1. INFORMACJE DODATKOWE
  2. 13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
  3. 13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy
  4. 13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.
• 1. PODSUMOWANIE
• 1. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
• 1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2020 r. do ‎31 grudnia 2020 r.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Develia S.A. (wcześniej pod firmą LC Corp S.A.) została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:
* PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
* Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych

Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.

1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz wysokość kapitałów zakładowych

W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31.12.2020 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki	Siedziba	Efektywny udział Develia S.A. 31 grudnia 2020	Udział w kapitale 31 grudnia 2020	Udział w kapitale 31 grudnia 2019
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%	100%
Sky Tower S.A.	Wrocław	100%	100%	100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100%	100%
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100%	100%
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%	-
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	Wrocław	-	100%	-
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%	-
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%	-
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	Wrocław	-	100%	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100%	100%
Projekt 6 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 7 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 8 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 9 Sp. k. Wrocław - 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 10 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 11 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 20 Sp. k. Wrocław 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 21 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k. Wrocław 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Investments S.K.A. Wrocław 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Service S.A. Wrocław 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio)

• z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów

1.2. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

1. W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w dniu 18 grudnia 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji.
2. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 31 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
3. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., w dniu 31 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 14 lipca 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
4. W dniu 30 czerwca 2020 r. spółka LC Corp Service S.A. nabyła od Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k.
5. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki Develia S.A. ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 1”) oraz ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 2”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie). Tożsame uchwały zostały w tym samym dniu podjęte przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
6. W dniu 28 października 2020 r. podjęte zostały uchwały walnego zgromadzenia LC Corp Service S.A. oraz uchwała wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki LC Corp Service S.A. jako spółki przejmującej ze spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k. ze spółką jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - na spółkę przejmującą, W związku z połączeniem podwyższony został kapitał spółki przejmującej z kwoty 630.000,00 zł do kwoty 631.053,00 zł wyłącznie w celu wydania akcji komplementariuszowi spółki przejmowanej (LC Corp Invest XV Sp. z o.o.). Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 1 grudnia 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

1.3. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2020 R.

W 2020 r. Develia S.A. realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrami biurowo-usługowymi Wola Center, Wola Retro, z których jedno – budynek Wola Center został w styczniu 2020 r. sprzedany przez spółkę zależną.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

Podstawową działalnością Spółki jest działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek zależnych oraz działalność deweloperska. Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019.

Działalność holdingowa

	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019 (przekształcone)
Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	45 362	53 616
Przychody z odsetek i dyskont	4 365	10 491
Przychody z dywidend	235 559	234 596
Inne przychody finansowe	7	4 499
Pozostałe przychody operacyjne	530	209
Przychody operacyjne razem	285 823	303 411
Koszty
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(60 781)	(78 442)
Koszty odsetek i dyskont	(9 457)	(17 659)
Inne koszty finansowe	(106 285)	(2 841)
Pozostałe koszty operacyjne	(103)	(886)
Koszty operacyjne razem	(176 626)	(99 828)
Zysk (Strata) brutto	109 197	203 583
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem	1 935 886	1 728 312
Zobowiązania ogółem	892 348	780 276

2.2. Podstawowe produkty towary i usługi Grupy

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2020 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 83,2% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 16,8%.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):

	Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży		86 902	430 139	73 517	114
Przychody ze sprzedaży usług		86 899	-	73	86 972
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		3	430 139	-	430 142
Koszt własny sprzedaży		(38 114)	(295 382)	-	(333 496)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		48 788	134 757	73 183	618
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		-	-	-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych		(213 478)	-	-	(213 478)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów		-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji		(1 019)	(13 256)	-	(14 275)
Koszty ogólnego zarządu		(10 603)	(18 205)	(188)	(28 996)
Pozostałe przychody operacyjne		1 574	3 534	66	5 174
Pozostałe koszty operacyjne		(3 017)	(1 355)	(93)	(4 465)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		(177 755)	105 475	(142)	(72 422)
Przychody finansowe		839	832	649	2 320
Koszty finansowe		(62 486)	(162)	(1 723)	(64 371)
Zysk/(Strata) brutto		(239 402)	106 145	(1 216)	(134 473)
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)		15 727	(20 788)	734	(4 327)
Zysk/(Strata) netto		(223 675)	85 357	(482)	(138 800)
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku ‎ w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		11 399	-	-	11 399
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		(2 166)	-	-	(2 166)
Inne całkowite dochody (netto)		9 233	-	-	9 233
Całkowite dochody		(214 442)	85 357	(482)	(129 567)

2.3. Informacja o rynkach zbytu

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski. Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice. Uzyskane w 2020 r. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska i Łodzi. Łącznie w 2020 r. sprzedano 1361 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło spadek o 10% w stosunku do 2019r., a przekazano aktami notarialnymi 1153 mieszkania i lokale usługowe – spadek o 41% w stosunku do 2019r. Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2020r.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż

miasto	4 kw. ‎ 2019	4 kw.
``````markdown
2020 01.01-31.12	2019 01.01-31.12	2020 01.01-28.02
-------	--------	--------
Warszawa	183	126
89	Wrocław	131
68	Kraków	84
71	Gdańsk	154
87	Łódź	0
0	Katowice	30
36	RAZEM	582
351	-0%	-10%
oraz tabela ilości przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:
przekazania	miasto	4 kw. ‎ 2019
-------	--------	--------
Warszawa	124	165
Wrocław	0	2
Kraków	0	6
Gdańsk	62	178
Łódź	0	0
Katowice	0	56
RAZEM	186	407
+119%	-41%	-35%

Ponadto na dzień 31 grudnia 2020 w ofercie znajdowało się 1468 mieszkań i lokali usługowych:
oferta | miasto | sprzedane ‎ do 31.12.2020 | w ofercie ‎ 31.12.2020 | do wprowadzenia ‎ po 31.12.2020 | do sprzedaży ‎ po 31.12.2020 | w ofercie ‎ 28.02.2021 | do wprowadzenia ‎ po 28.02.2021
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
Warszawa | 5662 | 289 | 1571 | 1860 | 200 | 1571
Wrocław | 3442 | 202 | 961 | 1163 | 180 | 1079
Kraków | 3235 | 438 | 1854 | 2292 | 461 | 1760
Gdańsk | 1797 | 425 | 1520 | 1945 | 338 | 1986
Łódź | 60 | 0 | 275 | 275 | 0 | 275
Katowice | 150 | 114 | 956 | 1070 | 78 | 956
RAZEM | 14346 | 1468 | 7137 | 8605 | 1257 | 7627

() w ofercie na 28.02.2021 uwzgl. Mist House (46) i Grzegórzecka etap V (94), start budowy po 28.02.2021
(*) w banku ziemi na 28.02.021 uwzgl. grunty zakupione po 31.12.2020: Chorwacka (132), Krzemieniecka (32), Zamojska (86) i Przemyska (380)

Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.

2.4. Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2019	25 598
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo-usługowy	2Q'2007	38 833
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo-usługowy	1Q'2013	53 923
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo -usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * ‎ (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * ‎ (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	3Q'2016	14 210

• nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 4Q’2019 i w 4Q’2020 r. oraz WALT

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	4Q’2019	4Q’2020	WALT
Arkady Wrocławskie	4,20	3,37	Powierzchnia biurowa – 2,6 Powierzchnia handlowa- 2,6
Sky Tower	6,25	5,38	Powierzchnia biurowa – 3,8 Powierzchnia handlowa- 4,8
Wola Retro	n/d	2,35	Powierzchnia biurowa – 7,4 Powierzchnia handlowa- 9,2

Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 grudnia 2020 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców:

Nieruchomość	31.12.2020	Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie		8,50%	38.300.000
Sky Tower		7,75%	83.000.000
Wola Retro		6,00%	72.200.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie ‎ (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie ‎ (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście-Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
Powstańców 33 ‎ (etapy I-V)	Ząbki ‎ k/Warszawy	Mieszkania, usługi	4Q'2012	114	6 918
				3Q'2014	229	13 141
				3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
Na Woli ‎ (etapy I-VIII)	Warszawa	Wola	Mieszkania, usługi	4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
				4Q'2018	150	7 586
				1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 616
				3Q'2020	177	9 547
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
Mała Praga ‎ (etapy I-IV)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2016	140	7 409
				3Q'2017	217	11 359
				1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
Korona Pragi ‎ (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170	8 988
				3Q'2018	171	8 992
				4Q'2018	173	9 086
Krzemowe ‎ (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	2Q'2017	159	8 604
				4Q'2017	244	11 917
				4Q'2018	130	6 622
Maestro ‎ (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2012	176	9 352
				3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
Potokowa ‎ (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	2Q'2013	72	2 819
				3Q'2013	42	4 486
				2Q'2014	73	3 621
Graniczna ‎ (etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2013	173	9 200
				3Q'2014	179	8 716
				4Q'2015	187	9 688
				2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77 ‎ (etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2014	73	4 259
				1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, ‎ usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami ‎ (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
Słoneczne Miasteczko ‎ (etapy I-VIII)	Kraków	Bieżanów-Prokocim	Mieszkania	4Q'2011	120	6 624
				4Q'2012	164	8 960
				3Q'2014	42	2 162
				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894
				4Q'2018	108	5 903
				1Q'2019	108	5 878
				3Q'2020	108	5 806
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
Grzegórzecka ‎ (etapy I-IV)	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	2Q'2015	164	8 011
				4Q'2015	149	7 042
				1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
Centralna Park ‎ (etapy I-V)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	2Q'2017	150	7 055
				1Q'2018	130	6 190
				4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 451
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica ‎ (etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	Mieszkania, usługi	1Q'2017	190	10 018
				3Q'2017	113	5 678
Przy Srebrnej ‎ (etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	72	3 795
				3Q'2014	28	1 734
				4Q'2014	46	2 104
				3Q'2016	32	1 687
Świętokrzyska Park ‎ (etapy I-VI)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	1Q'2018	65	2 940
				4Q'2018	65	2 949
				2Q'2019	65	2 936
				4Q'2019	65	2 939
				3Q'2020	108	5 306
				4Q'2020	54	2 654
Przy Alejach ‎ (etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2016	110	5 521
				2Q'2017	97	5 087
Bastion Wałowa ‎ (etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2017	230	12 336
				4Q'2018	230	12 339
				4Q'2020	140	7 192
				4Q'2020	115	4 065
Dębowa Ostoja ‎ (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 ‎ (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Ceglana Park ‎ (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	4Q'2020	86	5 306
Total					12 370	663 182

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie przekazała 211 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej

2.5. Projekty inwestycyjne w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Mały Grochów ‎ (etapy I-II)	Warszawa	Grochów	Mieszkania , usługi	1Q'2021 (*)	105	5 318
				1Q'2021	137	7 010
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, ‎ domy	1Q'2021	29	3 548
Mała Praga ‎ (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania , usługi	4Q'2021	48	2 940
Na Woli ‎ (etapy IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	4Q'2021	305	15 873
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022 (**)	162	8 363
Kamienna ‎ (etapy I-II)	Wrocław	Huby	Mieszkania, usługi	2Q'2021	253	13 082
				2Q'2021	186	9 761
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231	13 319
Między Parkami ‎ (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 972
Słoneczne Miasteczko ‎ (etapy IX - XII)	Kraków	Bieżanów-Prokocim	Mieszkania	Q1'2021 (*)	102	5 865
				3Q'2021	124	8 647
				1Q'2022	102	5 776
				4Q'2022	108	5 790
Przy Mogilskiej ‎ (etap I-II)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 031
				4Q'2023	137	6 505
Centralna Park ‎ (etapy VI)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	4Q'2022	270	14 421
Świętokrzyska Park ‎ (etapy VII)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	2Q'2021	108	5 146
Osiedle Latarników ‎ (etap I-II)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, ‎ usługi	4Q'2021	135	7 677
				4Q'2022	218	12 101
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, ‎ usługi	4Q'2022	239	15 221
Ceglana Park ‎ (etap II)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	3Q'2022	178	10 395
Total					3 444	192 761

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała 2 067 lokali sprzedanych będących w realizacji.

(*) w projektach Mały Gróchów (etapy I-II) oraz Słoneczne Miasteczko (etap IX) zakończono budowę po dniu bilansowym.

(**) Prestovia House (162 lokale), Słoneczne Miasteczko etap XII (108 lokali) wprowadzone do oferty oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 2020 roku , rozpoczęcie budowy w 2021 roku

2.6. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia ‎ GLA ‎ (m²)	Planowany termin rozpoczęcia budowy
Kolejowa	Wrocław	33 000	4Q'2021

Rozpoczęcie realizacji projektu Kolejowa będzie ściśle uzależnione od sytuacji na rynku komercyjnym w tym wpływu epidemii Covid na popyt na nowie powierzchnie najmu we Wrocławiu. Spółka rozważa także możliwość alternatywnego wykorzystania gruntu np. realizację projektu mieszkań na wynajem instytucjonalny.
```# Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia ‎(m²)
Trzcinowa	Warszawa	167	8 833
Toruńska	Warszawa	196	10 219
Podskarbińska	Warszawa	1 208	66 980
Reszelska	Wrocław	84	5 337
Reja	Wrocław	61	2 954
Mist House	Wrocław	46	2 973
Orawska	Wrocław	644	34 526
Cynamonowa	Wrocław	126	6 516
Vratislavia Reidence ‎(Malin)	Wrocław	-	-
Słoneczne Miasteczko	Kraków	304	17 494
Przy Mogilskiej ‎(etap III)	Kraków	136	6 180
Grzegórzecka	Kraków	461	25 742
Centralna Park	Kraków	864	46 627
Braci Czeczów	Kraków	89	5 000
Świętokrzyska Park	Gdańsk	259	13 626
Przy Alejach ‎(etap III)	Gdańsk	48	2 891
Ptasia	Gdańsk	158	8 681
Osiedle Latarników	Gdańsk	159	9 122
Marinus	Gdańsk	87	5 049
Bajkowy Park	Gdańsk	809	40 590
Ceglana Park	Katowice	956	51 926
Pustynna 43	Łódź	114	8 286
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Total (31.12.2020)		7 137	404 031

Grunty zakupione po dacie bilansowej	Nazwa	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia ‎(m²)
	Przemyska	Gdańsk	380	20 000
	Zamojska	Gdańsk	86	4 700
	Krzemieniecka	Wrocław	32	4 040
	Chorwacka	Wrocław	132	8 154
Total (28.02.2021)			7 767	440 924

Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej	Nazwa	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia ‎(m²)
	Mist House	Wrocław	46	2 973
	Grzegórzecka ‎(etap V)	Kraków	94	5 505
Total do wprowadzenia po 28.02.2021			7 627	432 446

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.12.2020 w kalkulacji banku gruntów

2.7. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

Odbiorcy usług

W 2020 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

Dostawcy usług

W 2020 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, a jedynie kilka niewielkich inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.

2.8. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek „Wola Center”, oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR (powiększoną o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji).

Poza powyżej opisaną umową, w 2020 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

3. DZIAŁALNOŚCI GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM

3.1. Informacje o zaciągniętych/spłaconych kredytach przez Emitenta i spółki Grupy

Zawarcie umowy kredytu odnawialnego przez Spółkę z mBank S.A.

W dniu 3 grudnia 2020 r. Spółka zawarła z mBank S.A. umowę kredytu odnawialnego do kwoty 35 mln PLN przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej. Termin spłaty kredytu określony został na 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytu.

Zabezpieczenia kredytu stanowią:
* hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
* oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
* oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości, na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
* weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową w kwocie 28 mln PLN.

Spłata kredytu bankowego przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2020 roku w związku ze sprzedażą nieruchomości opisanej w pkt 7.1. powyżej, spółka Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu bankowego zaciągniętego w BNP Paribas S.A. Bank Polska w łącznej kwocie 45.246.208,46 EUR. Z tą chwilą wygasły również wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową i umową zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe). W związku ze spłatą kredytu przez spółkę Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. w dniu 29 stycznia 2020 r. spółka dokonała rozliczenia zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych w łącznej wysokości 3.468.899,70 EUR.

Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r.

W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku.

W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r.

W dniu 28 września 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR.

W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR.

W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR.

W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR.

Aneksy do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. przez Sky Tower S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 29 grudnia 2012 r.

W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku.

W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR.

Zawarcie umowy kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. z mBank S.A. i spłata wcześniejszego kredytu

W dniu 28 października 2020 roku jednostka zależna od Emitenta tj. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank SA, umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187.000,00 EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą „Wola Retro” zrealizowanego przez Kredytobiorcę na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul.# 3.1. Spłata i uruchomienie kredytu przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z 20 grudnia 2017 roku z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 5.454 tys. PLN.

W dniu 20 listopada 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. zgodnie z umową kredytu z 28 października 2020 roku dokonała całkowitej spłaty kredytu z 20 grudnia 2017 roku w wysokości 110.992 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku całkowita wartość zadłużenia z tytułu kredytu z 28 października 2020 roku w przeliczeniu na złote wyniosła 118.848 tys. PLN.

Zawarcie transakcji typu forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 26 marca 2020 roku LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2020 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.478 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2020 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 29 września 2020 roku LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2020 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.518 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

3.2. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.

1. W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.
2. W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.
3. W dniu 20 lipca 2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 46.000 sztuk niezabezpieczonych ‎ 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.
4. W dniu 29 września 2020 r. Spółka dokonała nabycia 7.000 szt. obligacji własnych o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda, celem umorzenia.
5. W dniu 7 października 2020 roku nastąpiła emisja 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 r.
6. W dniu 19 października 2020 roku nastąpił wykup 27.000 sztuk niezabezpieczonych 2-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 27.000 tys. PLN.

Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.

3.3. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a)Wysokość dywidendy: 44.755.831,10 zł
• b)Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,10 zł
• c)Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d)Dzień dywidendy: 18 września 2020 r.
• e)Termin wypłaty dywidendy: 2 października 2020 r.

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 2 października 2020 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

3.4. Wypłaty dywidend przez spółki zależne

1. W dniu 31 marca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. z dnia 25 marca 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A dywidenda za 2019 rok i lata ubiegłe w wysokości 131.300 tys. PLN.
2. W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 6.000 tys. PLN.
3. W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 1.232 tys. PLN.
4. W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok w łącznej wysokości 58.100 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
5. W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 14.853 tys. PLN.
6. W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.000 tys. PLN.
7. W dniu 16 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A.8) W dniu 2 lipca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 16 czerwca 2020 r. wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 5.573 tys. zł.
   9) W dniu 9 lipca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. z dnia 16 czerwca 2020 r. wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 10.300 tys. zł.

3.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka nie posiada powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.

3.6. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Spółka ani spółki Grupy nie zawierała transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

3.7. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2020 r. ze spółkami powiązanymi

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy	Stopa procentowa*	Umowna kwota pożyczki w tys. PLN	Termin spłaty
LC Corp Invest XXIV	Develia S.A.	2020-01-24	4,84%	11 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest IX	2020-01-24	4,77%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2020-01-30	4,81%	2 000	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 8	2020-02-24	4,75%	5 000	Nieokreślony
Warszawa Przyokopowa	Develia S.A.	2020-02-24	4,75%	25 000	Nieokreślony
Warszawa Przyokopowa	Develia S.A.	2020-03-19	5,39%	100 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Sky Tower S.A.	2020-03-20	4,54%	10 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest IX	2020-03-20	4,52%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest XXI	2020-03-25	5,03%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2020-03-27	4,72%	350	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 7	2020-03-27	4,59%	320	Nieokreślony
Warszawa Przyokopowa	Develia S.A.	2020-03-27	2,34% **	587 ***	Nieokreślony
Develia S.A.	Sky Tower S.A.	2020-03-30	2,44% **	587 ***	Nieokreślony
Develia S.A.	Arkady Wrocławskie S.A.	2020-04-06	4,59%	585	Nieokreślony
Develia S.A.	Develia Invest Sp. z o.o.	2020-04-14	4,71%	2 000	Nieokreślony
LC Corp Invest XI Sp. z o.o	LCC Invest I	2020-04-22	4,43%	5 000	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 8	2020-04-22	4,55%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	Kraków Zielony Złocień	2020-04-29	4,53%	6 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest IX	2020-05-22	4,45%	2 000	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 8	2020-05-25	4,47%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest VII	2020-05-28	4,65%	500	Nieokreślony
Develia S.A.	Sky Tower S.A.	2020-06-10	4,33%	10 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest II	2020-06-10	4,32%	100	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 7	2020-07-01	4,31%	500	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest X	2020-07-01	4,36%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest II	2020-08-13	4,25%	200	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest X	2020-08-25	4,26%	4 500	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 4	2020-09-25	4,39%	1 000	Nieokreślony
LC Corp Invest XI Sp. z o.o	LCC Invest I	2020-10-26	4,14%	5 000	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 4	2020-10-27	4,39%	5 000	Nieokreślony
Develia S.A.	LCC Invest II	2020-12-14	3,76%	1 000	Nieokreślony
LCC Invest I LCC Invest XV	Projekt 6	2020-12-30	3,95%	2 000	Nieokreślony

• średnia wartość za 2020 r.
  ** oprocentowanie pożyczek w oparciu o EURIBOR
  *** waluta pożyczki EUR

3.8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez spółki Grupy

W 2020 roku spółki Grupy udzieliły następujących poręczeń i gwarancji:

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w pkt. 2.2.9 niniejszego sprawozdania Spółka udzieliła kupującemu Gisla Sp. z o.o. (obecnie Wola Center sp. z o.o.) poręczenia za sprzedającego Warszawa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.: (i) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki wynikających z umowy przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia, (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez kupującego z winy sprzedającego.

Otrzymane w 2020 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:

Spółka zależna która otrzymała gwarancję	Podmiot zobowiązany do przekazania gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji	Data gwarancji
LC Corp Invest X Sp. z o. o.	Przedsiębiorstwo Budowlane Arkop Sp. z o. o. sp. k.	Gwarancja ubezpieczeniowa nr 3PM/UL2017/14	2.885.000,00 PLN	20.12.2019 r.
DEVELIA S. A.	TK – BUD Sp. z o. o. Sp. k.	Gwarancja bankowa nr BOFH19013275GP/K	655.829,30	03.01.2020 r.
LC CORP Invest VIII Sp. Z o. o.	Las Janusz Usługi Transportowe i Budowlane	Gwarancja ubezpieczeniowa nr 912700365348	64 000,05 PLN	09.03.2020 r.
DEVELIA S. A.	NOLAN INWESTYCJE SP. Z O. O.	Aneks nr 1 do Gwarancji należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek Nr 280000165034	596 130,00 – w zakresie wykonania ‎ 149 229,00 – w zakresie wad i usterek	20.03.2020 r.
LC Corp Invest XII Sp. z o. o.	SWIETELSKY Sp. z o. o.	Gwarancja bankowa nr GW/004595/20	700 000 PLN	03.08.2020 r.
DEVELIA S. A.	TK – BUD Sp. z o. o.	Gwarancja bankowa nr BOFH20021653GP/K	479 006,07 PLN	27.08.2020 r.
LC Corp Invest XVII sp.z o.o.	Projekt 22 sp.k. Budimex S.A.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego usunięcia wad i usterek nr 353-05806595	7 511 475,20 PLN	17.09.2020 r.
DEVELIA S.A.	KONE Sp. z o. o.	Gwarancja Bankowa Zwrotu Zaliczki nr GW/005905/20	103 194,00 PLN	12.10.2020 r.
DEVELIA S.A.	KONE Sp. z o. o.	Gwarancja Bankowa Zwrotu ZaliczkiWykonania Umowy nr GW/006725/20	13 650,00 PLN	20.11.2020 r.
DEVELIA S.A.	A-Tynk Sp. z o.o.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad Nr GKDo/503/2020-051	13.250,00 PLN	17.02.2020 r.
LC Corp Invest VIII Sp.zo.o.	Bertrand Sp. z o.o. Sp.k.	Gwarancja bankowa nr DOK0575GWB20KR	11.370,00 PLN	06.03.2020 r.
Develia S.A.	P&P Sp. z o.o.	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek nr 351-05806445	111.250,00 PLN	29.05.2020 r.

Poza powyższymi gwarancjami, spółki z Grupy tj. Arkady Wrocławskie S.A, Sky Tower S.A., Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. posiadają (lub posiadały w stosunku do obiektu biurowo-usługowego Wola Center który zostały sprzedany 29 stycznia 2020 r. przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) gwarancje bankowe zabezpieczające płatność czynszów i innych opłat należnych z tytułu najmu lokali wynajmowanych przez najemców w obiektach komercyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Wola Retro w Warszawie.

4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI

Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe

	Stan na dzień 31 grudnia 2020 tys. PLN	Stan na dzień 31 grudnia 2019 (przekształcone) tys. PLN
Aktywa trwałe	942 134	1 003 527
Aktywa obrotowe	993 752	724 785
Kapitał (fundusz) własny	1 043 538	948 036
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	892 348	780 276
Suma bilansowa	1 935 886	1 728 312
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów	45 362	53 616
Przychody z odsetek i dyskont	4 365	10 491
Przychody z dywidend	235 559	234 596
Inne przychody finansowe	7 4	499
Pozostałe przychody operacyjne	530	209
Koszty operacyjne razem	(176 626)	(99 828)
Zysk/(strata) netto	140 257	176 252

W roku 2020 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 45.362 tys. PLN, z odsetek i dyskont w kwocie 4.365 tys. PLN oraz przychody z dywidend w kwocie 235.559 tys. PLN. Spółka wykazała zysk netto w kwocie 140.257 tys. PLN. Oprócz standardowych przychodów i kosztów z działalności czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Develia S.A. w 2020 roku to głownie otrzymane dywidendy oraz dokonanie weryfikacji odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych.

4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Develia S.A. nie publikowała w 2020 r. prognoz wyników finansowych.

4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 28.2 oraz 28.4 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2020 r.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
Aktywa
A. Aktywa trwałe	942 134	49%	1 003 527	58%
1. Wartości niematerialne	305	0%	282	0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	7 153	0%	6 145	0%
2.1. Środki trwałe	6 920	0%	6 099	0%
2.2. Środki trwałe w budowie	233	0%	46	0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe	93 125	5%	63 940	4%
4. Inwestycje długoterminowe	827 535	43%	932 744	54%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	410	0%	416	0%
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 606	1%	0	0%
B. Aktywa obrotowe	993 752	51%	724 785	42%
1. Zapasy	790 063	41%	556 959	32%
2.

Wybrane wskaźniki finansowe:

Wskaźniki rentowności

		2020	2019
1	Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	7,2%	10,2%
	(Zysk netto / aktywa ogółem)
2	Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	13,4%	18,6%
	(Zysk netto / kapitał własny)

Wskaźniki płynności

		2020	2019
1	Wskaźnik bieżący (current ratio)	5,4	4,7
	aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
2	Wskaźnik szybki (quick ratio)	1,1	1,0
	(aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki zadłużenia

		2020	2019
1	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	58,6%	70,0%
	(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto	39,3%	54,0%
	(zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)
3	Wskaźnik ogólnego zadłużenia	31,6%	38,4%
	(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)

Wskaźniki finansowe za 2020 r. wskazują na utrzymanie stabilnego poziomu płynności finansowej Spółki. Spółka obniżyła znacząco poziom zadłużenia. . Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 32, 33 i 34.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

	Stan na dzień 31 grudnia 2020	Stan na dzień 31 grudnia 2019
	tys. zł	tys. zł
Aktywa trwałe	1 053 680	1 234 709
Aktywa obrotowe	1 762 561	1 562 934
Kapitał (fundusz) własny	1 317 788	1 492 111
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 498 453	1 735 041
Suma bilansowa	2 816 241	3 243 925
Przychody ze sprzedaży	517 114	819 264
Zysk brutto ze sprzedaży	183 618	320 112
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(72 422)	172 682
Zysk/(Strata) brutto	(134 473)	151 046
Zysk/(Strata) netto	(138 800)	117 382
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)	98 006	193 281

(*) – skorygowany zysk netto, liczony według wzoru: skorygowany zysk netto = zysk netto – zysk/(strata) z nieruchomości inwestycyjnych – przychody/koszty finansowe z tytułu wycen zobowiązań finansowych w EUR – podatek odroczony utworzony od korygowanych pozycji

Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2020 r. to w szczególności:

1. Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych, w tym budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie i Wola Retro oraz gruntu w Malinie. Zanotowana przez Grupę strata z tytułu w/w zmian wyceny to 184,4 mln zł. Po uwzględnieniu linearyzacji czynszów, nakładów inwestycyjnych strata na nieruchomościach inwestycyjnych wzrosta o kolejne 29 mln zł, osiągając poziom 213,5 mln zł. Istotny wpływ na zmianę wartości inwestycyjnych w 2020 roku miał wybuch pandemii Covid-19, który doprowadził do spadku przychodów operacyjnych budynków, w szczególności tych o przeznaczeniu komercyjnym oraz wpłynął na wzrost stóp kapitalizacji na rynku komercyjnym.
2. Wpływ na przychody z segmentu komercyjnego (86,9 mln zł) miała zmiana strategii działania w segmencie komercyjnym tj. działanie w modelu dewelopera komercyjnego – podmiotu, który realizuje, komercjalizuje i sprzedaje budynki biurowe, a nie jak poprzednio jest długoterminowym inwestorem. W wyniku zbycia obiektów komercyjnych w Warszawie (Wola Center, 1Q2020) we Wrocławiu (Retro Office House – 3Q2019) i w Katowicach (2 budynki Silesia Star – 3Q2019) obniżyły się przychody z tytułu najmu,
3. Spadek w 2020 roku o 41% w stosunku do 2019 roku poziomu przekazań lokali. Tym samym przychody ze sprzedaży obniżyły się z rekordowego poziomu 678,3 mln zł do 430,1 mln zł.
4. W 2020 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego – marża brutto ze sprzedaży wyniosła 31,3%,
5. W efekcie wysokich odpisów wartości nieruchomości inwestycyjnych opisanych w pkt 1 Grupa zanotowała w 2020 roku stratę w wysokości 138,8 mln zł
6. Skorygowany zysk netto w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla ekonomiczną sytuację finansową Grupy ze względu na eliminację zmian wycen nieruchomości inwestycyjnych, w szczególności wynikających ze zmiany kursu EUR/PLN oraz różnic kursowych z wyceny zobowiązań finansowych denominowanych w EUR.
7. Skorygowany zysk netto w 2020 roku wyniósł 99 mln zł vs 193,3 mln zł w 2019 roku.

5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

W dniu 18 lutego 2021 r. raportem bieżącym nr 10/2021 Spółka poinformowała, że prognozowany skonsolidowany wynik netto Grupy Develia za 2020 rok wyniesie minus 133-143 mln zł. Wynik ten wyniósł ostatecznie minus 138.800 tys. zł tym samym ostateczne dane są zgodne z opublikowana prognozą zysku netto.

5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 29.2 oraz 2.5 Zasad (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020 rok.

5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

	31 grudnia 2020		31 grudnia 2019
	tys. zł	%	tys. zł	%
Aktywa
A. Aktywa trwałe	1 053 680	37,41%	1 234 709	38,06%
1. Wartości niematerialne	404	0,01%	334	0,01%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	4 513	0,16%	5 897	0,18%
3. Należności długoterminowe	9 013	0,32%	8 699	0,27%
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	-	0,00%	86 603	2,67%
5. Nieruchomości inwestycyjne	1 016 745	36,10%	1 096 679	33,81%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 072	0,04%	1 089	0,03%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21 933	0,78%	35 408	1,09%
B. Aktywa obrotowe	1 762 561	62,59%	1 562 934	48,18%
1. Zapasy	1 245 976	44,24%	1 062 028	32,74%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 180	0,82%	123 356	3,80%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego	5 205	0,18%	8 296	0,26%
4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%	239	0,01%
5. Krótkoterminowe papiery wartościowe	20 013	0,71%	-	0,00%
6. Pozostałe aktywa finansowe	88 005	3,12%	25 576	0,79%
7. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	377 036	13,39%	340 890	10,51%
8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 146	0,11%	2 549	0,08%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0,00%	446 282	13,76%
Aktywa razem	2 816 241	100,00%	3 243 925	100,00%
Pasywa
A. Kapitał własny	1 317 788	46,79%	1 492 111	46,00%
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 317 788	46,79%	1 492 111	46,00%
1. Kapitał podstawowy	447 558	15,89%	447 558	13,80%
2. Pozostałe kapitały	1 009 030	35,83%	927 171	28,58%
3. Zysk / (Strata) netto	(138 800)	-4,93%	117 382	3,62%
II. Udziały niekontrolujące	-	0,00%	-	0,00%
B. Zobowiązania długoterminowe	661 756	23,50%	1 028 223	31,70%
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	599 217	21,28%	886 734	27,34%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	1 081	0,04%	11 983	0,37%
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	18 898	0,67%	18 769	0,58%
4. Rezerwy	7 938	0,28%	5 319	0,16%
5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 622	1,23%	105 418	3,25%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	836 697	29,71%	706 818	21,79%
1.

Opis	2020		2019
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	168 072	5,97%	128 299	3,96%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	430	0,02%	428	0,01%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	50 954	1,81%	41 512	1,28%
4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	96 916	3,44%	127 117	3,92%
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	50 168	1,78%	39 319	1,21%
6. Rezerwy	6 206	0,22%	8 831	0,27%
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	463 951	16,47%	361 312	11,14%
D. Zobowiązania dotyczące aktywa przeznaczonych do sprzedaży	-	0,00%	16 773	0,52%
Pasywa razem	2 816 241	100,00%	3 243 925	100,00%

Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r.:

• spadek pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży związany ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnej Wola Center
• spadek pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji głównie na skutek spłaty kredytu zaciągniętego na budowę i finansowanie nieruchomości Wola Center
• zmiana klasyfikacji gruntu w Malinie z Gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych do Nieruchomości Inwestycyjnych
• spadek pozycji nieruchomości inwestycyjnych w wyniku odpisu wartości budynków Sky Tower, Arkady Wrocławskie i Wola Retro

W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Długoterminowa część zobowiązań to głównie kredyty refinansujące nieruchomości inwestycyjne: Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro w budowie. Spłata tych kredytów zabezpieczona jest wpływami z działalności nieruchomości inwestycyjnych (z tytułu umów najmu). Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.

5.4. Ocena zarządzania finansami

Wybrane wskaźniki finansowe:

Wskaźniki rentowności

	2020	2019
EBITDA kpln (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	-70 554	174 117
EBITDA kpln (bez przeszacowań) (wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)	142 925	265 350
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)	-13,6%	21,3%
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań) (EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży)	27,6%	32,4%
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży usług (Zysk brutto ze sprzedaży usług / przychody ze sprzedaży usług)	56,2%	67,3%
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów (Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży towarów i produktów)	31,3%	33,2%
Wskaźnik marży zysku netto (Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)	-26,8%	14,3%
Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego (Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)	19,1%	23,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto / aktywa ogółem)	-4,9%	3,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)	3,5%	6,0%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (Zysk netto / kapitał własny)	-10,5%	7,9%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane (Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)	7,5%	13,0%

Wskaźniki płynności

	2020	2019
Wskaźnik bieżący (current ratio) (aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe))	5,6	5,3
Wskaźnik szybki (quick ratio) ((aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe))	1,6	1,7

Wskaźniki zadłużenia

	2020	2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	71,0%	81,4%
Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)* (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	35,0%	51,2%
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 2)** (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	27.7%	48,9%
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3)*** (dług oprocentowany netto / kapitały własne)	22,4%	48,9%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	33,2%	37,4%

() Wariant 1 - zgodnie z polityką dywidendową
() Wariant 2 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. wraz z zobowiązaniami wynikającymi z MSSF16 - opłaty za użytkowanie wieczyste)
(**) Wariant 3 - Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji (tj. z wyłączeniem zobowiązań wynikających z MSSF16 - opłaty za użytkowanie wieczyste)

Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania przy jednoczesnym systematycznym obniżeniu poziomu zadłużenia. Spółka w 2020r utrzymała również wysoki poziom wskaźnika marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów przekraczający poziom 30%. Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 35, 36 i 37.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników.

7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.

7.1. Przyjęcie strategii Grupy Develia na lata 2021-2025

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. i opisana została w pkt 9 niniejszego sprawozdania.

7.2. Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu budowlanego nieodnawialnego na finansowanie inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym przy ulicy Jagiellońska 45a w Warszawie do kwoty 36.270.000,00 zł oraz na refinansowanie części kosztów netto poniesionych przez Spółkę na finansowanie inwestycji. Termin spłaty kredytu określony został na 33 miesiące od dnia podpisania umowy kredytu.

Zabezpieczenia kredytu stanowią:

• hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
• oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
• zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
• blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
• zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
• pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu.

7.3. Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki Grupy

1) W dniu 18 stycznia 2021 r. Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Przemyskiej o powierzchni 3.5336 ha, za cenę netto 24.800.000,00zł, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 30.504.000,00 zł brutto,
2) W dniu 18 stycznia 2021 r. Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Zamojskiej o powierzchni 0,7093 ha, za cenę netto 5.500.000,00 zł, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 6.765.000,00 zł brutto,
3) W dniu 27 stycznia 2021 r. Spółka nabyła prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Chorwackiej o powierzchni 0,5021 ha, za cenę netto 14.964.634,15 zł, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 18.406.500,00 zł brutto,
4) W dniu 5 lutego 2021 r. Spółka nabyła prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Krzemienieckiej o powierzchni 0,7075 ha, za cenę 3.000.000,00 zł,
5) W dniu 17 marca 2021 r. Spółka nabyła prawo własności dwóch nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Buforowej: o powierzchni 1,6319 ha, za cenę 7.842.727,84 netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. łącznie 646.555,24 brutto, oraz o powierzchni 0,6412 ha, za cenę 2.957.272,16 netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. łącznie 3.637.444,76 zł brutto.

7.4. Umowy pożyczek zawarte przez spółki Grupy

1) W dniu 11 lutego 2021 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest IX sp. z o.o. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 5 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
2) W dniu 4 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest I sp. z o.o. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.
3) W dniu 22 marca 2021 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest IX sp. z o.o. zawarła ze spółką Develia S.A. umowę pożyczki na kwotę 6 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.

7.5. Zmiany w organach Spółki

1) W dniu 25 stycznia 2021 r.# 7. ZDARZENIA PO DZIEN BILANSOWY

7.5. Zmiany w składzie Zarządu

7.6. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

7.7. Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. przez Sky Tower S.A.

7.8. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19

8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

Ryzyko związane z epidemią COVID-19

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Ryzyko walutowe

Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik ‎ finansowy netto ‎ w tys. PLN	Wpływ na ‎ kapitał własny ‎ w tys. PLN
31 grudnia 2019 roku
+ 0,20	35 262	35 262
(badane)
- 0,20	(35 262)	(35 262)
31 grudnia 2020 roku
+ 0,20	17 944	17 944
(badane)
- 0,20	(17 944)	(17 944)

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy

Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, jest także możliwy wzrost kosztów realizacji inwestycji, wynikających z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac. Wzrost cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Dodatkowym ryzykiem dla spółek grupy realizujących inwestycje mieszkaniowe, jest zapowiadana nowelizacja ustawy deweloperskiej, która ma wprowadzić obowiązkowe składki na deweloperski fundusz gwarancyjny oraz zmian w obrębie szeroko rozumianego prawa budowlanego. Wprowadzenie obowiązkowych składek na deweloperski fundusz gwarancyjny spowoduje z kolei zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów oraz zmniejszenie zyskowności projektów deweloperskich co wpłynie na całą branżę deweloperską.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji. Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów i rozwiązanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.

Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025”, która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:

• istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w 2025 r.# Polityka Dywidendowa

Cele Strategiczne Grupy na lata 2021-2025:

• Wzrost wartości portfela deweloperskiego o 18% CAGR, obejmujący dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległą budowę segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych.
• Istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie.
• Aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A.
• Aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów.
• Przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne.
• W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia.
• Nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.:

• Wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu.
• Wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025).
• Zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach.
• Realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy operacyjnej do zarzadzania najmem.
• Utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49).
• Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.

Cele Zarządu Spółki na rok 2021:

• Sprzedaż umowami deweloperskimi i przedwstępnymi 1.750-1.850 lokali.
• Przekazanie 1.800-1.900 lokali.
• Wprowadzenie do oferty 1.500-1.700 lokali.
• Sprzedaż budynku Wola Retro (przełom 2021r. i 2022r.).
• Przygotowanie do sprzedaży budynku Sky Tower.
• Rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu mieszkań w segmencie najmu instytucjonalnego (PRS).

Polityka dywidendowa:

Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2020 roku Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2020 rok, na poziomie znajdującym się w górnych widełkach zakładanego przedziału. Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez spółkę kredytów.

10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.

Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Zarząd	4,32	4,01
Pracownicy umysłowi / administracyjni	155,38	149,13
Pracownicy fizyczni	0,0	0,0
Razem	159,70	153,14

10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. kształtowało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2020	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Zarząd jednostki dominującej	4,32	4,01
Zarządy jednostek z Grupy (*)	0	0
Administracja	116,47	118,80
Dział sprzedaży	43,16	37,45
Pozostali	0	0
Razem	163,95	160,26

(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej.

10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie realizowała w 2020 r. programu akcji pracowniczych.

11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.

Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2020-31.12.2020 r.:

• Mirosław Kujawski¹) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 2.721 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Tomasz Wróbel – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1.890 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Paweł Ruszczak – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 712 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Michał Hulbój²) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 244 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Andrzej Oślizło³) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 73 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Mariusz Poławski⁴) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 0 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Niedośpiał Dariusz⁵) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1.393 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Stefurak Radosław⁶) – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 1.084 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

---

¹ Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki.
² Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.
³ Z dniem 4 grudnia 2020 r. Andrzej Oślizło został powołany do Zarządu Develia S.A.
⁴ Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A.
⁵ Z dniem 29 listopada 2019 r. Dariusz Niedośpiał złożył rezygnację z Zarządu Develia S.A. - wynagrodzenie wypłacone w 2020 r. wynikające z umowy o zakazie konkurencji oraz premii za 2019 r.
⁶ Z dniem 21 października 2019 r. Radosław Stefurak złożył rezygnację z Zarządu Develia S.A - wynagrodzenie wypłacone w 2020 r. wynikające z rozwiązania umowy o pracę oraz premii za 2019 r.

Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2020-31.12.2020:

• Michał Hulbój¹) – wynagrodzenie wyniosło 33 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 119 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Artur Osuchowski²) – wynagrodzenie wyniosło 84 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Paweł Małyska – wynagrodzenie wyniosło 96 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Grzegorz Grabowicz³) – wynagrodzenie wyniosło 60 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Michał Wnorowski⁴) – wynagrodzenie wyniosło 64 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 109 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Robert Pietryszyn⁵) – wynagrodzenie wyniosło 32 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Piotr Pinior⁵) – wynagrodzenie wyniosło 24 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Marek Szydło⁶) – wynagrodzenie wyniosło 2 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
• Marcin Eckert⁷) – wynagrodzenie wyniosło 17 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki

---

¹ Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r. i w okresie delegowania nie pobierał wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Michał Hulbój złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
² Członek Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2020 r.
³ Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
⁴ Z dniem 31 sierpnia 2020 f. Michał Wnorowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
⁵ Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 31.08.2020 r.
⁶ Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31.08.2020 r. Z dniem 8 września 2020 r. Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
⁷ Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 06.10.2020 r.

11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania

Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2019	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2020
Michał Hulbój¹⁾	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski²⁾	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Grzegorz Grabowicz³⁾	Członek Rady Nadzorczej	- nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Michał Wnorowski⁴⁾	Członek Rady Nadzorczej	- nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn⁵⁾	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Piotr Pinior⁵⁾	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Marek Szydło⁶⁾	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Marcin Eckert⁷⁾	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy

---

¹ Z dniem 28 listopada 2019 r.Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r. i w okresie delegowania nie pobierał wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Michał Hulbój złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

(2) Członek Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2020 r.
(3) Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
(4) Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Michał Wnorowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
(5) Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 31.08.2020 r.
(6) Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31.08.2020 r. Z dniem 8 września 2020 r. Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
(7) Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 06.10.2020 r.

Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2019	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.12.2020
Andrzej Oślizło¹⁾	Prezes Zarządu	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	35.200	-	11.600	46.800
Mariusz Poławski²⁾	Wiceprezes Zarządu	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski³⁾	Członek Zarządu	-	-	-	-
Michał Hulbój⁴⁾	p.o. obowiązki Prezesa Zarządu	-	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy

(1) Z dniem 4 grudnia 2020 r. Andrzej Oślizło został powołany do Zarządu Develia S.A.
(2) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mariusz Poławski został powołany do Zarządu Develia S.A.
(3) Z dniem 25 stycznia 2021 r. Mirosław Kujawski złożył rezygnację z Zarządu Spółki.
(4) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r.

11.3. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Niektóre umowy zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz członka Zarządu odszkodowania w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę w ciągu 18 miesięcy od dnia jej zawarcia (lub odpowiednio zawarcia stosownego aneksu), którego wysokość uzależniona jest od momentu, w którym umowa zostanie rozwiązana w trakcie tego okresu.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2020.

12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016” obowiązującą od dnia 1 stycznia 2016 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest na stronie internetowej GPW - http://corp-gov.gpw.pl/publications.asp.

12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
  Spółka nie stosowała powyższej zasady w całym roku, ale zaczęła ją stosować począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r. zapewniając transmisję online (video) z przebiegu Walnego Zgromadzenia i informując o niej w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasada nie była stosowana w całym roku, ponieważ nie była stosowana Zasada IV.Z.2.
• I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video.
  Spółka nie stosowała tej zasady, w całym roku, ale zaczęła ją stosować począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r. zapewniając zapis (video) z przebiegu Walnego Zgromadzenia. Zasada nie była stosowana w całym roku, ponieważ nie była stosowana Zasada IV.Z.2.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
  Spółka nie stosowała powyższej zasady w całym roku, ale zaczęła ją stosować począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r. zapewniając relację oraz zapis (video) z przebiegu Walnego Zgromadzenia. Zasada nie była stosowana, ponieważ jej stosowanie nie było uzasadnione w ocenie Spółki.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

• V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
  Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w odniesieniu do określenia szczegółowych kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. Zdaniem Spółki obowiązujące zapisy dotyczące możliwości wystąpienia konfliktu interesów zawarte w Regulaminie Zarządu Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki są wystarczające.

Wynagrodzenia

• VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
  W związku z brakiem w Spółce programów motywacyjnych, zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.
• VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
  W związku z brakiem w Spółce programów motywacyjnych, zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
  Powyższa zasada nie jest stosowana jedynie w zakresie w jakim raport o wynagrodzeniach nie jest zamieszczony w sprawozdaniu z działalności. Obowiązująca od 2020 r. ustawa o obrocie instrumentami finansowymi i uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki na jej podstawie i zgodnie z wymaganiami ustawowymi Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymagają odrębnego sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przez Radę Nadzorczą i poddania go ocenie biegłego rewidenta, a sprawozdanie to musi zostać opublikowane na stronie internetowej Spółki. Dodatkowo Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

12.3. Opis stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi zgodnie z zasadami i praktyką rachunkowości przyjętą przez przedsiębiorstwa w Polsce, tak jak jest to wymagane przepisami Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, z późniejszymi zmianami. Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym Navision. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywania przez nich obowiązków. Głównym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest poprawnie i skutecznie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Za stworzenie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych, efektywną i sprawną działalność Spółki oraz zgodność z odpowiednimi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, zaś Rada Nadzorcza Spółki nadzoruje funkcjonowanie tego systemu poprzez ocenę jego adekwatności i skuteczności.# System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdanie finansowe do czasu jego opublikowania udostępniane jest wyłącznie osobom włączonym w proces przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzania sprawozdania. Dodatkowo, w ramach mechanizmów kontroli, spółka analizuje stosowane w podmiotach zależnych zasady rachunkowości oraz ich zmiany dotyczące uznawania i naliczania przychodów i kosztów, a także, w razie potrzeby przekazuje swoje uwagi i zalecenia.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego zwierzchnika. Opiera się ona na właściwym podziale obowiązków, który minimalizuje ryzyko wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane. W 2020 r. w Spółce funkcjonował wyodrębniony działu audytu wewnętrznego którego pracami kierował audytor wewnętrzny. Komitet Audytu we współpracy z audytorem wewnętrznym stworzył kartę audytu wewnętrznego oraz plan pracy audytu wewnętrznego na rok 2020 r. rekomendując ich przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki. Jako główne cele audytu wewnętrznego określone zostały badanie i oceny adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej a w szczególności:

• przegląd i ocenę istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,
• przegląd i ocenę zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółek,
• ocenę środków ochrony aktywów Spółek,
• ocenę dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

12.4. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosił 447.558.311 PLN i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2019 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.545.000	81.545.000	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.000	77.195.000	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	54.707.246	54.707.246	12,22%	12,22%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,83 %	6,83 %

12.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2020 r.

W dniu 18 czerwca 2020 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował Emitenta, iż w wyniku transakcji zbycia zawartej w dniu 16 czerwca 2020 r. i rozliczonej w dniu 18 czerwca 2020 r. zmniejszył stan posiadania akcji spółki Develia S.A. poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny przed zbyciem akcji posiadał 23 031 601 akcji Spółki, co stanowiło 5,15% udziału w kapitale zakładowym oraz 23 031 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,15% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia akcji posiadał 16 831 601 akcji Spółki co stanowiło 3,76% udziału w kapitale zakładowym oraz 16 831 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 3,76% ogólnej liczby głosów.

12.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie posiada informacji o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

12.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwględnie obowiązujących przepisów prawa.

12.8. Rada Nadzorcza Develia S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2020 r. przedstawiał się następująco:

• Michał Hulbój – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Osowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Grzegorz Grabowicz – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 28 listopada 2019 r. w związku ze złożoną rezygnacją przez dotychczasowego Prezesa Zarządu Dariusza Niedośpiała, Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój został oddelegowany uchwałą Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. W dniu 26 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza przedłużyła okres delegacji Michała Hulbója od dnia 29 lutego do dnia 29 maja 2020 r:

W dniu 8 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustaliło skład Rady Nadzorczej Emitenta na 7 osób a następnie powołało z dniem 8 stycznia 2020 r. do Rady Nadzorczej Pana Artura Osuchowskiego.

W dniu 28 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój.

W dniu 30 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Pietryszyna, Pana Piotra Piniora oraz Pana Marka Szydło.

W dniu 7 września 2020 r. Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 września 2020 r.

W dniu 6 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marcina Eckerta.

W dniu 20 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spośród swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej została powierzona Panu Jackowi Osowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej została powierzona Panu Arturowi Osuchowskiemu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Artur Osuchowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Małyska – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Eckert – Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.# W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. W myśl art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Emitent po wejściu w życie tej ustawy dostosował dokumenty korporacyjne w ten sposób, aby Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Audytu, a liczba jej członków będzie nie większa niż 5, wówczas zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. W wyniku nowelizacji powyżej wskazanej ustawy i wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu, co też nastąpiło.

12.9. Zarząd Develia S.A.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2020 roku przestawiał się następująco:
p.o. Prezesa Zarządu – Michał Hulbój
Członek Zarządu – Mirosław Kujawski
Członek Zarządu – Tomasz Wróbel
Członek Zarządu ds. Finansowych – Paweł Ruszczak

W dniu 26 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, podjęła uchwałę, zgodnie z którą postanowiła przedłużyć oddelegowanie Pana Michała Hulbója do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na okres od dnia 29 lutego 2020 roku do dnia 29 maja 2020 roku.

W dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zgodnie z którą, powierzyła Panu Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, tymczasowo, pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu, począwszy od dnia 30 maja 2020 r. do czasu powołania Prezesa Zarządu.

W dniu 4 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Andrzeja Oślizło powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Jednocześnie z chwilą powołania Prezesa Zarządu, Pan Paweł Ruszczak przestał pełnić obowiązki Prezesa Zarządu, które Rada Nadzorcza powierzyła tymczasowo do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu i z tą chwilą Pan Paweł Ruszczak pełnił ponownie funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu – Andrzej Oślizło
Członek Zarządu ds. Finansowych – Paweł Ruszczak
Członek Zarządu – Mirosław Kujawski
Członek Zarządu – Tomasz Wróbel

W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Opis działania Zarządu Spółki

W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie zaprotokołowane. Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

12.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

12.11. Komitety

W Spółce funkcjonują w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2020 roku przestawiał się następująco:
Michał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu
Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu

W dniu 4 września 2020 r. w związku z koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu wskutek rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożonych przez Grzegorza Grabowicza oraz Michała Wnorowskiego ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Audytu Artura Osuchowskiego, Pawła Małyskę oraz Roberta Pietryszyna.

W dniu 4 września 2020 r. Komitet Audytu dokonał wyboru spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu w osobie Artura Osuchowskiego.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku przestawiał się następująco:
Artur Osuchowski – Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska – Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
Robert Pietryszyn – Członek Komitetu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zasiadający w tym komitecie w 2020 r. spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.

Większość członków Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2020 r. posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:

• Artur Osuchowski posiada ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej mgr ekonomii ze specjalizacją finanse i rachunkowość, udział w kursach ACCA, CFA, 2-letnie doświadczenie zawodowe w departamencie rachunkowości zarządczej Raiffaisen Bank, Ernst&Young Corporate Finance (1997-2000), departament Corporate Finance CapGemini Ernst&Young (2000-2002), KPMG Advisory (2003-2008), bogate doświadczenie w pracy w Komitetach Audytu Rad Nadzorczych spółek giełdowych (Benefit Systems (od 2013 roku), Mediacap (od 2014 roku) oraz bardzo bogate doświadczenie zarządcze: wiceprezes CIECH S.A. (2008-2019), przewodniczący Rad Nadzorczych w spółkach w Polsce (Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., obecnie Gothaer S.A., Soda Polska Ciech S.A., Janikosoda S.A., Ciech Nieruchomosci S.A.), Niemczech (Soda Deutschland Ciech), Rumunii (Ciech Soda Romania), Singapurze (PolSin);
• Piotr Kaczmarek posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów Wartościowych;
• Paweł Małyska posiada kilkuletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Alumental S.A., Amica S.A., Atende S.A.), wieloletnie doświadczenie zawodowe w analizie sprawozdań finansowych, oraz ukończone wyższe studia ekonomiczne z realizacją przedmiotów za zakresu rachunkowości, rachunkowości finansowej i menedżerskiej, tytuł doktora nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, zaliczony Professional Part 1 ACCA oraz odbyte szkolenie z zakresu sprawozdań finansowych wg MSSF;
• Grzegorz Grabowicz jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzanie i Marketing o specjalności Rachunkowość, posiada uprawnienia biegłego rewidenta i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych zdobyte w firmie audytorskiej Deloitte. Dodatkowo był wieloletnim członkiem Zarządu i CFO w Spółce Magellan S.A. notowanej na GPW, był prezesem Zarządu Spółki MedFinance S.A. i członkiem rad nadzorczych spółek w Czechach i na Słowacji oraz jest absolwentem studiów MBA, obecnie jest członkiem Zarządu spółki Mabion S.A.oraz zasiada w radach nadzorczych spółek Medicalgorithmics S.A. i X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.; Michał Wnorowski posiada ponad dziesięcioletnie doświadczenie w pracy w radach nadzorczych, w tym w komitetach audytu spółek giełdowych (Elektrobudowa S.A., EMC Instytut Medyczny S.A., TravelPlanet S.A., Armatura Kraków S.A., Robyg S.A., Voxel S.A., Braster S.A., Medicalgorithmics S.A., Enter Air S.A. Alumetal S.A., Arteria S.A.), ponad dwudziestoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego i zarządzającego projektami inwestycyjnymi, w tym zarządzającego portfelami funduszy inwestujących w akcje spółek notowanych i nienotowanych oraz ukończone studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie; Spośród członków Komitetu Audytu Michał Wnorowski, Piotr Kaczmarek, Artur Osuchowski oraz Paweł Małyska zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka (Michał Wnorowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2015-2018 funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Członka Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A., Artur Osuchowski zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcje członka rad nadzorczych Ciech Nieruchomości S.A., Develia S.A. od 01.2020 r., a w ramach doświadczenia w pracy doradczej w Ernst&Young oraz KPMG uczestniczył w projektach dla firm z branży nieruchomości (m.in. przejęcie EXBUD S.A. przez firmę Skanska, ocena portfela nieruchomości Ruch S.A., w trakcie pracy w Ciech SA uczestniczył w kilkunastu projektach związanych z developmentem projektów nieruchomościowych lub zbyciem nieruchomości (budynki biurowe, magazyny, bazy logistyczne, działki; Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A., Paweł Małyska powyższą wiedzę zdobył pełniąc od 2017 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz dokonując w trakcie pracy zawodowej jako analityk papierów wartościowych dokonywał analiz sektora nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wyceny wybranych deweloperów notowanych na giełdach europejskich. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia na podstawie uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 z dnia 4 lutego 2021 r. wskazującej na brak zagrożeń mogących wpływać na niezależność audytora. Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2018 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań za 2018-2020 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem. Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kieruje się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie, dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki kandydatów. Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych (obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Sporządzona przez Komitet rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana w 2018 r. zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Develia S.A., była wolna od wpływów stron trzecich. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Zapytania ofertowe skierowane zostały do 5 firm audytorskich. Wszystkie zaproszone firmy audytorskie złożyły w okresie poprzedzającym posiedzenie Komitetu Audytu oferty na badanie. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu 16 maja 2018 r. celem oceny ofert, po wysłuchaniu należycie umocowanych przedstawicieli firm audytorskich, którzy odpowiedzieli na zapytanie ofertowe Spółki. Do oceny ofert wykorzystany został kwestionariusz oceny firmy audytorskiej stanowiący załącznik do obowiązującej procedury. Zgłaszający się do udziału w procesie wyboru firmy audytorskie zapewniły o swojej niezależność, obiektywnym podejściu i etycznym postępowaniu. W postępowaniu przyjęto podejście przewidujące, że wszystkie firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, z zachowaniem zasad etyki i poufności. Komitet Audytu zweryfikował dotychczasowe usługi rewizji finansowej oraz usługi niebędące usługami rewizji finansowej świadczone przez kandydatów, jak również analizuje przebieg relacji gospodarczych kandydata z Spółką i/lub jej zarządem. Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2020, odbył 7 (siedem) posiedzeń, oraz 3 (trzy) posiedzenia w 2021 r. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze. Przedstawiciele audytora Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. badający sprawozdania za 2019 r. byli obecni na 1 (jednym) posiedzeniu Komitetu Audytu w 2020 r. (3 marca), a badając sprawozdania za 2020 r. byli obecni na 2 (dwóch) posiedzeniach Komitetu Audytu w 2020 r. (7 września oraz 29 października) oraz na 1 (jednym) posiedzeniu w 2021 r. (18 marca). Członkowie Komitetu Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań za rok 2019 i rok 2020.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2020 roku przestawiał się następująco:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Paweł Małyska – Członek Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu

W dniu 9 czerwca 2020 r. w związku z zakończeniem delegacji Michała Hulbója do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza dokonała zmiany składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w ten sposób że ustaliła skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń na 4 osoby i powołała Michała Hulbója do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu wobec złożonej w tym samym dniu rezygnacji z tej funkcji przez Jacka Osowskiego. W dniu 28 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej i jednocześnie Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Michał Hulbój. W dniu 20 października 2020 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń powierzył funkcję Przewodniczącego Jackowi Osowskiemu.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Paweł Małyska – Członek Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu

12.12.# Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem.

Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.

W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany.

Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w wewnętrznych regulacjach Spółki.

Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się". Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz j ego krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

12.13. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

13. INFORMACJE DODATKOWE

13.1.# Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2020 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy

W 2020 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji.

Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.

Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.

PODSUMOWANIE

Rok 2020 był szczególnym okresem dla Grupy jak i dla większości rynków na świecie z uwagi na pandemię koronawirusa COVID-19. Spółce udało się jednak udanie rozpocząć rok 2020, poprzez zrealizowanie w styczniu sprzedaży obiektu Wola Center w Warszawie za 101,9 mln EUR. W wyniku epidemii COVID Grupa odnotowała w pierwszym półroczu spadek sprzedaży mieszkań ze względu na dużą niepewność ze strony klientów. W segmencie komercyjnym na wyniki Grupy wpływały ograniczenia w funkcjonowaniu obiektów handlowych. Od połowy roku Grupa obserwowała stopniowy wzrost sprzedaży mieszkań oraz powrót większości klientów do budynków komercyjnych zarządzanych przez Grupę. W segmencie mieszkaniowym mimo trudnego okresu czasu oraz wprowadzonych ograniczeń, Grupa wykazała się mimo wszystko wysoką efektywnością operacyjną osiągając zadowalające wyniki sprzedaży. W segmencie komercyjnym w wyniku epidemii Covid Grupa została dotknięta istotnym spadkiem wartości nieruchomości inwestycyjnych, który w całym roku wyniósł 213,5 mln zł. Tym samym wpływ jednorazowych odpisów na skonsolidowany wynik netto był bardzo istotny, powodując wygenerowania w 2020 roku skonsolidowanej straty netto w wysokości 138,8 mln zł. W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2020 wyniki z działalności operacyjnej, jak i poziom uzyskiwanych marż jest zadowalający mimo bardzo trudnego i szczególnego okresu czasu z jakim przyszło zmierzyć się Spółce w 2020 r. Skonsolidowany skorygowany zysk netto (bez wpływu zmiany wartość nieruchomości inwestycyjnych oraz zmiany wartości zobowiązań EUR/PLN) wyniósł w 2020 roku: 99 mln zł.

INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

2020

W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2020 wynosi 153 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 105 tys. zł tytułem usługi przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku. Ponadto w 2020 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 20 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2020 roku 287 tys. zł. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł netto.

2019

W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2019 wynosi 103 tys. zł tytułem badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 60 tys. zł tytułem usługi przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku. Ponadto w 2019 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 22 umowy z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2019 roku 337 tys. zł.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Niniejszym Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona.

Sporządzono: Wrocław, dnia 8 kwietnia 2021 r.

Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wróbel – Członek Zarządu