Develia S.A. — AGM Information 2024

Apr 25, 2024

Warszawa, 24 kwietnia 2024 r.

Zarząd Develia S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4 53-333 Wrocław

Dotyczy: żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 16 maja 2024 r. w Warszawie

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Develia S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym na podstawie art. 401 §1 KSH zwraca się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 maja 2024 r. punktu porządku obrad w brzmieniu:

17. "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej"

Uzasadnienie:

Uchwała ma na celu dostosowanie polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej do obecnie panujących, rynkowych standardów.

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądać następująco:

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.
• 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, oceny

wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023").

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• 14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
• 18) Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Paweł Giza
Data: 2024.04.24 16:42:39 CEST

Projekt uchwały:

UCHWAŁA NR 17

§ 1

1. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 170% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,

b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 150% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, a w przypadku braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż jeden miesiąc i zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym okresie – 170% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,

c) Członek Rady Nadzorczej – 120% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

1. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej otrzymuje, prócz stałego wynagrodzenia zasadniczego, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 32% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, a Przewodniczący komitetu w wysokości 40% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku kalendarzowego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za okresy przypadające od tego dnia.