Develia S.A. — AGM Information 2023

Jun 5, 2023

Warszawa, 5 czerwca 2023r.

Zarząd Develia S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4 53-333 Wrocław

Dotyczy: żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 w Warszawie

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Develia S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym na podstawie art. 401 §1 KSH zwraca się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2023r. punktu porządku obrad w brzmieniu:

1. " Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywującego na lata 2021-2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana"), zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2022r.";

Uzasadnienie:

Uchwała nr 22 zawiera proponowane zmiany do "Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. (dalej "Spółka") z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników", które związane są z wprowadzeniem do przyjętego w Spółce programu motywacyjnego zmian w zakresie rezygnacji z uwzględnienia kryterium rynkowego za lata 2022-2024.

NN PTE zwraca uwagę, iż:

• 1. Celem Programu jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy.
• 1. Kryterium finansowe za rok 2022, które zakładało osiągnięcie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto (tzn. skonsolidowanego zysku netto skorygowanego o: zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych, niezrealizowane różnice kursowe, a także o nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne, korekty z tytułu linearyzacji przychodów z najmu, wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych, aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych

jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat oraz o podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt) wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki (z wyłączeniem kosztów Programu) ("Kryterium Finansowe") w latach 2021-2022 łącznie w wysokości nie niższej niż 290.000.000,00 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt milionów złotych i 00/100) zostało istotnie przekroczone przez Spółkę. W latach 2021-2022 Develia osiągnęła łącznie 385.777.000,00 PLN (trzysta osiemdziesiąt pięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100) skorygowanego, skonsolidowanego zysku netto, co oznacza przekroczenie wyniku wskazanego w kryterium finansowym aż o 33%.

• 1. Spółka regularnie pracuje nad budową wartości dla akcjonariuszy oraz interesariuszy. Do najważniejszych osiągnieć w roku 2022 należy zaliczyć:
  2. a) W bardzo trudnym dla branży roku 2022 Develia osiągnęła poziom sprzedaży mieszkań w wysokości 1636 lokali. W porównaniu do roku 2021 był to spadek tylko o 14,5 p.p. Jest to wynik dużo lepszy niż rynkowa średnia dla notowanych na rynkach regulowanych, oraz na rynku Catalyst, deweloperów mieszkaniowych, dla których średni wolumen sprzedaży spadł aż o 35,8% w porównaniu z rokiem 2021.
  3. b) W 2022, pomimo efektywnego zamrożenia rynku transakcyjnego dla nieruchomości komercyjnych w Polsce, Spółce udało się podpisać list intencyjny i rozpocząć negocjacje w sprawie sprzedaży Arkad Wrocławskich, podpisać umowę sprzedaży Sky Tower oraz zawrzeć z Hillwood Malin Development Logistics, LLC umowę JV dotyczącą zamiaru wspólnej inwestycji polegającej na realizacji parku logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową na działce w Malinie. Jednoznacznie pozytywnie należy także ocenić zakończoną w kwietniu bieżącego roku sprzedaż budynku Wola Retro, gdzie Spółce udało się uzyskać wycenę bliską wartości księgowej – potwierdzając siłę bilansu Spółki. Warto podkreślić, iż jest to jedna z największych transakcji zrealizowanych na rynku komercyjnym w Polsce w 2023 roku.
  4. c) Doskonałych wyników operacyjnych za 1 kwartał 2023 roku będących rezultatem licznych procesów optymalizacyjnych w Spółce. Skonsolidowany zysk netto w pierwszym kwartalne 2023 roku przekroczył konsensus analityków branżowych o 20 p.p. Wysoki poziom raportowanej marży, bardzo mocne dane sprzedażowe raportowane przez Spółkę od początku roku jak i bardziej dynamiczne, niż przewidywane przez analityków tempo wprowadzania nowych mieszkań do oferty pozwala oczekiwać na pozytywną rewizję oczekiwań rynkowych dla perspektyw zysków raportowanych przez Spółkę w kolejnych okresach.
• 1. Nieprecyzyjne opisanie składowych dla kryterium rynkowego przyjętego uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. (dalej "Spółka") z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników" pozwala na rożne interpretacje obliczenia poszczególnych jego składowych. W szczególności w uchwale nie opisano za jaki okres powiększa się o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych przez Spółkę w tym samym okresie średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w okresie od poprzedniej weryfikacji przez Zarząd Spółki kryterium rynkowego.

NN PTE stoi na stanowisku, że w obliczu raportowanych przez Spółkę rekordowych zysków, perspektywy ich utrzymania, wyjątkowo mocnych bieżących KPI jak i utrzymaniu wysokiego poziomu bieżącej rentowności oraz hojnym dzieleniu się zyskami z akcjonariuszami przy jednoczesnym zachowaniu bezpiecznej struktury bilansu członkowie zarządu oraz kadra menadżerska Spółki powinni być wynagradzani za pomocą programu motywacyjnego przy uwzględnieniu wyłącznie kryterium finansowego.

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądał następująco:

Porządek obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego. 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022").

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.

13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.

14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2022.

15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.

16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywującego na lata 2021-2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana"), zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2022r.

18) Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

PROJEKT UCHWAŁY:

UCHWAŁA NR 22

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana"), zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2022 r., w następującym zakresie:

1. Dotychczasowemu § 1 pkt. 4.2. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.2. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2022 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2022 łącznie w wysokości nie niższej niż 290.000.000,00 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt milionów złotych i 00/100)."

1. Dotychczasowemu § 1 pkt. 4.3. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.3. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2023 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2023 łącznie w wysokości nie niższej niż 458.000.000,00 PLN (czterysta pięćdziesiąt osiem milionów złotych i 00/100)."

1. Dotychczasowemu § 1 pkt. 4.4. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.4. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2024 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2024 łącznie w wysokości nie niższej niż 666.000.000,00 PLN (sześćset sześćdziesiąt sześć milionów złotych i 00/100)."

1. W pozostałym zakresie Uchwała Zmieniana nie ulega zmianie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż wywiera skutek dla Warrantów, które nie zostały zaoferowane Osobom Uprawnionym w rozumieniu Uchwały Zmienianej przed dniem jej wejścia w życie.

Dokument podpisany przez Szymon Ożóg Data: 2023.06.05 11:50:45 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Łętocha Data: 2023.06.05 13:16:36 CEST Signature Not Verified