Develia S.A. — AGM Information 2023

Jun 27, 2023

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 27.06.2023 R.

UCHWAŁA NR 1

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią Beatę Danel-Skrzypek.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.950.497 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad ogłoszony na stronie internetowej spółki z dnia 29 maja 2023 r. uzupełniony zgodnie z wnioskiem akcjonariusza w dniu 5 czerwca 2023 r. opublikowanym raportem bieżącym nr 26/2023:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.
• 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022").
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.
• 14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywującego na lata 2021-2024 dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana"), zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2022r.
• 18) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.950.497 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 3

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 4

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 5

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 2.485.987.000,00 zł (słownie: dwa miliardy czterysta osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 296.698.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 296.698.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 98.412.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta dwanaście tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 38.994.000,00 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 5) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 6

§ 1

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.948.932.000,00 zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 231.831.000,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 232.799.000,00 zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 34.514.000,00 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset czternaście tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 19.365.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 7

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 211,454,921 głosy "za", 4.221.866 głosów "przeciw", 86.273.710 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 8

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Andrzejowi Oślizło – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 9

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Pawłowi Ruszczakowi – pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Mariuszowi Poławskiemu – Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Jackowi Osowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.--------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Pawłowi Małysce – pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Arturowi Osuchowskiemu – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 12.05.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 14

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Kaczmarkowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 15

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Robertowi Pietryszynowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 16

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Piniorowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 17

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Borowcowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 18

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Michałowi Hulbójowi – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 17.05.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 19

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Filipowi Gorczycy – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu tajnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.746.102 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 204.395 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 20

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (Uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. w kwocie 296.697.526,48 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych 48/100) w ten sposób, że:
  2. a) kwotę 179.023.324,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery złote 40/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,
  3. b) kwotę 117.674.202,08 zł (słownie: sto siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwa złote 08/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach:
  2. a) łączna kwota dywidendy wynosi 179.023.324,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery złote 40/100),
  3. b) w podziale dywidendy uczestniczą 447.558.311 akcje,
  4. c) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,40 zł,
  5. a) dzień dywidendy ustala się na dzień 14 lipca 2023 r.,
  6. d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota 71.609.329,76 zł).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.462.101 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 488.396 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 21

§ 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• 1. § 5 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie: "2. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie zostaje udostępnione akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nim przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem."
• 2. § 9 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum."

3. § 11 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej." -

4. § 13 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie." -

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 301.950.497 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.

TREŚĆ UCHWAŁY KTÓRA NIE ZOSTAŁA PODJĘTA PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 27.06.2023 R.

UCHWAŁA NR 22

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała Zmieniana"), zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2022 r., w następującym zakresie:

1. dotychczasowemu § 1 pkt. 4.2. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.2. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2022 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2022 łącznie w wysokości nie niższej niż 290.000.000,00 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt milionów złotych i 00/100)."

1. dotychczasowemu § 1 pkt. 4.3. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.3. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2023 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2023 łącznie w wysokości nie niższej niż 458.000.000,00 PLN (czterysta pięćdziesiąt osiem milionów złotych i 00/100)."

1. dotychczasowemu § 1 pkt. 4.4. Uchwały Zmienianej nadaje się następujące brzmienie:

"4.4. Przyznanie Warrantów w ramach Programu za rok 2024 uzależnione jest w 100% od spełnienia Kryterium Finansowego w latach 2021-2024 łącznie w wysokości nie niższej niż 666.000.000,00 PLN (sześćset sześćdziesiąt sześć milionów złotych i 00/100)."

1. W pozostałym zakresie Uchwała Zmieniana nie ulega zmianie.

§ 2

Upoważnia się zarząd i radę nadzorczą Spółki do wprowadzenia niezbędnych zmian do dokumentacji Programu wynikających z niniejszej uchwały oraz do wynegocjowania i zawarcia umowy z Powiernikiem.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w przeprowadzonym głosowaniu jawnym brały udział 301.950.497 akcje stanowiące 67,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 301.950.497 głosy ważne, w tym: 83.871.865 głosy "za", 218.078.632 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących". Sprzeciwów nie zgłoszono.