DE LICACY — Governance Information 2018

Jun 26, 2018

得力實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

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• 壹、制定目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司「取得或處分資產」、「向關 係人取得不動產」、「從事衍生性商品交易」及「企業合併、分割、 收購及股份受讓」，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有 規定者，從其規定。

貳、法令依據：依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 參、本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購〈售〉權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

肆、本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價

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業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 伍、本公司洽請專業估價者出具之估價報告或取得會計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。

陸、取得或處分資產評估程序：

    資產之取得或處分其價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 三、取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定 應公告申報標準者，應另參考專業估價者之估價報告。

柒、取得或處分資產作業程序：

一、核決權限：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內 部控制相關之規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告 申報之標準者，應提董事會通過後，始得為之。

• (二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法 規之限額內執行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度 之限制。(業經九十九年六月十八日股東常會通過)

• 二、執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及 管理部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權 責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則

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由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資 料送審計委員會。

• 本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• 四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

捌、資產之取得或處分：

一、取得或處分不動產或設備：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建，租
地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （ 以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十

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以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

二、取得或處分有價證券：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於
事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需
採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融
監督管理委員會另有規定者，不在此限。

取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券
者，或係參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之
有價證券者，或係參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增
資發行之有價證券者，免洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
此外，取得之有價證券係屬於證券交易所或證券商營業處所買賣之上
市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件之債券或
海內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦
法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公
司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者，亦
免依本準則規定洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、取得或處分會員證或無形資產：

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、前三條交易金額之計算，應依 ” 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ” 第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產：

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

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玖、關係人交易：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計算，應依前條之第四項規定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產 ( 不論金額大小 ) ，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依 ” 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ” 第 三十條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分 免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權
董事長在新台幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

本公司依前項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依規定提交審計委員會時，應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議，準用柒之第三款規定。

三、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

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所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平
均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借
款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• 五、本公司向關係人取得不動產，依第三項及第四項規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理， 不適用第三、四項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 七、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者， 應依第八項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  1. 素地依第三項～第六項規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標地房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣列應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣列應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• （二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地 區成交案列，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為

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原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年。

• 八、本公司向關係人取得不動產，如經按第三項～第七項規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。

• （二）刪除。

• （三）應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 九、公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

拾、從事衍生性商品交易：

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

一、交易原則與方針：

• （一）得從事衍生性商品交易之種類：

僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

• （二）經營或避險策略：

本公司所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風
險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際
進出口交易之外幣需求相符。

（三）權責劃分：

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部份
之定期評估與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人
員負責有關風險之衡量、監督與控制。

（四）績效評估要領：

財務部應每星期或每二星期以市價評估、檢討操作績效，並每月
定期呈報總經理以檢討改進所採用之避險策略。

• （五）得從事衍生性商品交易之契約總額限制：

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外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣
需求總額，外幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選
擇權之交易契約總額不得超過美金伍佰萬元。

• （六）全部與個別契約損失上限金額：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬 元；個別契約損失上限金額為個別契約金額之 15% ，且不得超過 新台幣壹仟萬元。

• （七）財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理核准後，與其 簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• （八）從事衍生性商品交易時，如係依信用狀到單為依據預售外幣者， 應依信用狀到單批次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交 易確認人員確認無誤後，應即填具「匯兌避險成交表」通知交割 人員。交割人員則根據「匯兌避險成交表」填具「進口外匯承作 明細報告」，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。

二、風險管理措施：

• （一）風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

• （五）其他重要風險管理措施。

三、內部稽核制度：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，由董事會應依下列原則確實監督管 理：

1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交

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易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程 序辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

3. （三）本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理，事後應 提報最近期董事會。

四、定期評估方式及異常情形處理：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。

• （二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審 。

• 計委員

拾臺、企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前款第一項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

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• 五、 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行 政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割 或收購計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會
備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第四項、第五項、第六項及第九項規定辦 理。

拾貳、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供
營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、本公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務 報表實收資本額之百分之五十；子公司投資購買非供營業使用之不動 產總額不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之五十。

• 二、本公司購買有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分 之一百；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收 資本額之百分之五百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近 期財務報表淨值之百分之一百。

• 三、本公司投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之六十；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表 實收資本額之百分之四百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司 最近期財務報表淨值之百分之六十。

拾參、公告申報程序：

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• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報：

  • （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

  • （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

  • （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

    1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣 五億元以上。

    2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺 幣十億元以上。

  • （五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。。

  • （六）除前五項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 。

    券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券

    1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

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所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依規定公告部分免再計入。

• 三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關核准本公 司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被 投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關核准日期等相關資 訊。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

• 八、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

拾肆、子公司資產取得或處分之規定

• 一、 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規 定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 拾伍、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 拾陸、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

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拾柒、財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。

• 一 ，

• 拾捌、本處理程序經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並經 董事 會通過後，再 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，並將董事異議資料送審計委員會。本程序提報董事會討 論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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