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DE LICACY — AGM Information 2026
May 18, 2026
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AGM Information
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股票代號：1464
得力實業股份有限公司
DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國115年06月09日
地點：台南市新市區三舍里復興路820號
召開方式：實體股東會
得力實業股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊目錄
開會議程
報告事項
一、分配一一四年度董事酬勞及員工酬勞報告案 ……………………………… 1
二、一一四年度營業報告案 ………………………………………………………… 2
三、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告案 ……………………………… 6
四、赴大陸投資報告案 ……………………………………………………………… 10
五、本公司背書保證情形報告案 ………………………………………………… 12
承認事項
一、一一四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 … 15
二、一一四年度盈餘分配承認案 ………………………………………………… 36
討論事項
一、修正本公司章程討論案 ……………………………………………………… 37
二、修正本公司「董事會議事規則」討論案 …………………………………… 38
三、資本公積分派現金討論案 …………………………………………………… 39
選舉事項
一、全面改選董事案 ………………………………………………………………… 40
其他議案
一、解除新任董事競業禁止之限制討論案 ………………………………… 41
臨時動議 ……………………………………………………………………………… 42
章則
公司章程(修正前) …………………………………………………………………… 43
股東會議事規則 ……………………………………………………………………… 49
董事選舉辦法 ………………………………………………………………………… 55
董事會議事規則（修正前） ……………………………………………………… 57
附錄
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ………… 61
全體董事持股情形 …………………………………………………………………… 62
得力實業股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月九日（星期二）上午九時整
地點：台南市新市區三舍里復興路820號（本公司員工活動中心一樓）實體股東會
開會程序：
一、大會開始（報告出席股東權數）
二、主席致詞
三、報告事項
1、分配一一四年度董事酬勞及員工酬勞報告案
2、一一四年度營業報告案
3、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告案
4、赴大陸投資報告案
5、本公司背書保證情形報告案
四、承認事項
1、一一四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案
2、一一四年度盈餘分配承認案
五、討論事項
1、修正本公司章程討論案
2、修正本公司「董事會議事規則」討論案
3、資本公積分派現金討論案
六、選舉事項
1、全面改選董事案
七、其他議案
1、解除新任董事競業禁止之限制討論案
八、臨時動議
九、散會
報告事項
第一案：
案 由：分配一一四年度董事酬勞及員工酬勞報告案。
說明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於4%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞。
二、本公司一一四年度獲利172,051,121元，擬以4%為員工酬勞，計6,882,045元，並以現金分派發放予員工，以本年度獲利之1.5%為董事酬勞，計2,580,767元，分派後稅前淨利為162,588,309元。
三、本案業經一一五年三月四日第五屆第七次薪資報酬委員會審議通過及一一五年三月五日第十八屆第十九次董事會決議通過。
1
第二案：
案 由：本公司一一四年度營業報告案。
說明：
一一四年度營業報告書
一、上（114）年度營業報告書
(一)營業計劃實施成果：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年 | 113年 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入淨額 | 12,320,832 | 11,856,797 | 464,035 | 3.91 |
| 其他營業收入 | 254,031 | 137,225 | 116,806 | 85.12 |
| 營業收入合計 | 12,574,863 | 11,994,022 | 580,841 | 4.84 |
| 營業成本 | 10,144,640 | 9,727,851 | 416,789 | 4.28 |
| 營業毛利 | 2,430,223 | 2,266,171 | 164,052 | 7.24 |
| 已實現營業毛利 | 2,430,223 | 2,266,171 | 164,052 | 7.24 |
| 推銷費用 | 721,982 | 791,469 | ( 69,487) | ( 8.78) |
| 管理費用 | 908,416 | 934,813 | ( 26,397) | ( 2.82) |
| 研究發展費用 | 324,336 | 220,441 | 103,895 | 47.13 |
| 預期信用減損損失 | 124,546 | 11,746 | 112,800 | 960.33 |
| 營業費用合計 | 2,079,280 | 1,958,469 | 120,811 | 6.17 |
| 其他收益及費損淨額 | 11,278 | 284,438 | ( 273,160) | ( 96.03) |
| 營業淨利(淨損) | 362,221 | 592,140 | ( 229,919) | ( 38.83) |
| 營業外收入及支出合計 | ( 182,124) | 94,070 | ( 276,194) | ( 293.60) |
| 稅前淨利(淨損) | 180,097 | 686,210 | ( 506,113) | ( 73.75) |
| 所得稅費用(利益) | 124,545 | 170,560 | ( 46,015) | ( 26.98) |
| 本年度淨利(淨損) | 55,552 | 515,650 | ( 460,098) | ( 89.23) |
| 其他綜合損益(稅後淨額) | ( 322,357) | 221,089 | ( 543,446) | ( 245.80) |
| 本年度綜合損益總額 | ( 266,805) | 736,739 | ( 1,003,544) | ( 136.21) |
產銷概況：
(1) 生產方面：114年度生產短纖織物13,895仟碼，較113年度15,593仟碼負成長 10.89% ；長纖織物124,080仟碼，較113年度123,948仟碼，成長 0.10% ；成衣5,299仟件。
(2) 銷售方面：114年度銷售短纖織物13,339仟碼，較113年度15,863仟碼，負成長 15.91% ；長纖織物110,937仟碼，較113年度134,524仟碼，負成長 17.53% ；成衣5,537仟件。
(二) 預算執行情形：不適用
(三) 財務收支及獲利能力分析：
單位：%
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財 務 結 構 | 負債佔資產比率（%） | 66.15 | 63.23 |
| 長期資金佔固定資產比率（%） | 133.81 | 153.50 | |
| 償 債 能 力 | 流動比率（%） | 115.32 | 132.65 |
| 速動比率（%） | 52.60 | 61.73 | |
| 利息保障倍數 | 1.72 | 4.21 | |
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（%） | 1.57 | 4.41 |
| 股東權益報酬率（%） | 0.95 | 8.95 | |
| 佔實收資本比率（%） | 營業利益 | 8.08 | |
| 稅前純益 | 4.23 | ||
| 純益率（%） | 0.44 | 4.30 | |
| 每股盈餘（元） | 0.35 | 1.04 |
(四)研發發展狀況：
1.最近年度及截至115年03月31日止每年投入之研發費用
| 114年度 | 當年度截止至115年03月31日 | |
|---|---|---|
| 費 用 | 324,336仟元 | 88,776仟元 |
| 佔營業額比率 | 2.58% | 2.56% |
2.114年度開發成功之產品
(1)SHARP MEMORY STRETCH FABRIC (型態記憶彈性面料)
(2)GARMENT RECYCLE COOLMAX STRETCH COMPOSIT YARN FABRIC (T2T COOLMAX彈性複合紗面料)
(3)CUPRA-LIKE HANDFEEL STRETCH FABRIC (仿 CUPRA 手感彈性面料)
(4)LINEN-LIKE SLUB OUTLOOK COMPOSIT STRETCH YARN FABRIC. (仿麻 SLUB 外觀複合彈性紗面料料)
(5)AERO TECH SUEDE STRETCH FABRIC (AERO TECH 應皮彈性面料)
(6)SEA-ISLAND FIBER WITH SHIMMERING OUTLOOK FABRIC (海島開纖紗閃爍光澤感布料)
(7)Y/D RECYCEL WOOL FABRIC. (先染回收羊毛布料)
(8)EVOLUTION FLEECE FABRIC WITH SYNTHETIC AND STAPLE FIBER INTERWOVEN. (長短纖交織搖粒絨布料)
(9)2-LAYER LAMINATION RE-TPU WHITE FILM(recycling content 25%) WITH STRETCH FABRIC. (環保回 25%含量 TPU 白膜雙層貼合加工彈性布料)
(10)3-LAYER LAMINATION JACQUARD KNITTED FABRIC. (3層貼合緹花針織布)
二、本（115）年營業計劃概要
115年營業方針主要為發展環境友善，符合環保需求之機能性與時尚流行性產品為核心方向，積極與上游原料廠商共同研發環保回收新素材與助劑，整合本廠假摁、織造、染整加工與及後加工貼合塗布等設備技術優勢，提升產品品質與附加價值。
在生產技術方面，持續推動轉型升級。短纖織物將著重於生產長纖YD布種、細支
數棉織物及新型長短纖交織布，結合時尚、休閒與舒適等多功能用途產品；長纖織物則聚焦高科技創新，開發更輕薄、具高彈性與舒適性且兼顧環保之機能性產品，強化市場競爭優勢。
（一）經營方針及重要產銷政策：
- 深化品牌客戶合作，提升業務穩定度
持續強化與品牌客戶之策略合作關係，並積極與終端買家（Final Buyer）建立直接合作模式，提高銷售量與訂單穩定度，全面掌握核心與潛力市場，包括GOLF產品、UNIFORM產品、運動機能產品、特殊耐磨耗產品及環保永續產品（海洋回收系列布種）等。
主推產品方向包括：
(1) 再生與生物基材料布種
(2) 涼感與體溫調節技術布種
(3) 輕量保暖與城市戶外融合布種
- 強化核心產品推廣與供應鏈整和
長纖產品方面，重點發展彈性運動布（高回復、高支撐）、易溶紗及輕量保暖型刷毛布；
短纖產品方面，主力推廣彈性襯衫布、法蘭絨布、交織後染布、仿針織手感梭織布、四面彈高回復機能布，以及薄型刷毛與中空纖維結構布種。透過供應鏈整合與製程優化，提高交期效率與品質穩定度。
- 發展功能性布種，拓展全球市場
積極擴展機能性傢飾布種、衣著布、SPORT、OUTDOOR布。
傢飾布方面，聚焦中國大陸、北歐及義大利，以BVB紗及毛性紗為主力產品，並強調低碳製程與可回收概念。
衣著市場方面，重點開拓北美及歐洲品牌客戶，應用領域涵蓋Sports、Casual、Fashion、Yoga、Outerwear、Urban Outdoor(城市戶外)、Warm but not bulky(輕量保暖)、抗磨耗與高久設計及PFC-Free防潑水產品等，提升產品多元應用價值。
- 擴展銷售渠道，強化市場覆蓋率
穩固既有品牌與通路合作基礎，同時積極拓展電商品牌與區域新興品牌市場，建立快速反應供應機制（Quick Response Model），因應2026年市場趨勢變化，縮短產品開發至量產週期，提高接單成功率與市滲透率。
- 提升研發創與商品創新能力
持續提升研發與商品創新能量，加速差異化產品開發，強化品質與穩定度，以提升市場競爭力。因應東協七國免成衣關稅政策所帶來之產業變化，積極布局具競爭優勢之高附加價值機能產品，包括Cooling等溫控布種、高彈性高回復加工紗、抗起毛球與高耐磨布種等。同時提升可追溯與永續材料使用比例，結合循環經濟趨勢，打造兼具創新與永續價值之產品組合。
- 發展運動休閒產品，提升全環境適應性
積極發展運動休閒產品線，提升產品於不同環境與氣候條件下之適應能力。透過開發仿針織彈性布、天絲棉手感加工絲、高彈性及高回復彈性加工紗與刷毛混紡彈性布等產品，兼顧舒適性與機能性，深化「Work × Leisure × Sport」多場景應用布局，提升產品附加價值與市場競爭力。
4
7.推動環保永續發展，符合全球環保趨勢
持續推動環保永續發展策略，全面導入再生聚酯與生物基材料，提升無氟防潑水技術應用比例，落實ESG管理與碳足跡透明化機制。結合運動用品機能需求，擴大環保機能布種開發深度，逐步提高永續產品銷售占比，與國際品牌永續政策接軌，強化企業長期競爭優勢。
8.強化越南生產基地競爭力
持續強化越南生產基地整體競爭力，建立完整在地供應鏈體系，縮短交期並提升快速反應能力。透過與日本商社技術合作，引進先進製程與品質管理經驗，提升產品品質標準與附加價值。同時支援歐美品牌即時開發與少量多樣需求，強化彈性布種與機能布種技術優勢，提升全球布局效益與市場拓展動能。
（二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣情形預估)：
| 主要產品 | 長纖織物 | 短纖織物 | 成衣 |
|---|---|---|---|
| 本年度預期銷售數量 | 122,031仟碼 | 6,670 仟碼 | 5,000仟件 |
負責人：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
第三案：
案 由：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告案。
說明：本公司一一四年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審查報告。
得力實業股份有限公司
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國一一四年度財務報表，與本審計委員會等溝通下列事項：
- 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
- 簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
- 簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定備具報告。
敬請 鑑核
此致
得力實業股份有限公司一一五年股東常會
獨立董事：黃俊仁
中華民國一一五年三月五日
得力實業股份有限公司
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國一一四年度財務報表，與本審計委員會等溝通下列事項：
- 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
- 簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
- 簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定備具報告。
敬請 鑑核
此致
得力實業股份有限公司一一五年股東常會
獨立董事：蔡依源
中華民國一一五年三月五日
得力實業股份有限公司
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國一一四年度財務報表，與本審計委員會等溝通下列事項：
- 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
- 簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
- 簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定備具報告。
敬請 鑑核
此致
得力實業股份有限公司一一五年股東常會
獨立董事：袁傳燮
中華民國一一五年三月五日
得力實業股份有限公司
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國一一四年度財務報表，與本審計委員會等溝通下列事項：
- 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
- 簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
- 簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一四年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定備具報告。
敬請 鑑核
此致
得力實業股份有限公司一一五年股東常會
獨立董事： 陈慧珠
中華民國一一五年三月五日
第四案：
案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。
說明：一、經民國一一〇年三月十五日第十七屆第六次董事會暫訂由本公司增資子公司De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. 得力薩摩亞控股(股)公司，轉投資BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED得億國際有限公司，再赴大陸江蘇省投資設立南通得力紡織科技有限公司。本投資案係因杭州得力紡織有限公司、浙江福發紡織有限公司拆遷、遷址或更名，而新增之投資案，此投資案之相關細節授權董事長在美金6,000萬元額度內全權處理。
本投資案說明如下：
(1) 經經濟部投資審議委員會中華民國110年08月27日經審二字第11000129360號函核准。
投資方式：
由本公司增資 100% 持股之子公司De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. (得力薩摩亞控股(股)公司)，轉投資BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED(得億國際有限公司)，再投資南通得力紡織科技有限公司
投資金額如下：
110年12月03日投入USD 5,000,000元(NTDNTD138,875,000元)
111年07月19日支付USD10,000,000元(NTD299,880,000元)
(2) 經經濟部投資審議委員會中華民國111年11月03日經審二字第11100151020號函核准。
投資方式：
由本公司 100% 持股之子公司De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. (得力薩摩亞控股(股)公司)，轉投資BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED(得億國際有限公司)，再投資南通得力紡織科技有限公司
投資金額如下：
111年12月12日支付USD10,000,000元(NTD306,900,000元)
(3) 經經濟部投資審議委員會中華民國112年02月13日經審二字第11200007510號函核准。
投資方式：
由杭州得力紡織有限公司之搬遷補償款美金20,000,000元，間接投資南通得力紡織科技有限公司。
投資金額如下：
112年05月16日支付USD5,000,000元(NTD153,175,000元)
10
112年06月08日支付USD5,000,000元(NTD153,925,000元)
112年09月26日支付USD5,000,000元(NTD159,625,000元)
(4)截至114年4月30日止累計投資金額為美金4,000萬元整，尚有美金2,000萬元之額度未投資，然因應近期國際局勢變化、供應鏈重組趨勢與營運彈性需求增加，擬不再投資南通得力紡織科技有限公司。
二、經民國一一四年十二月二十四日第十八屆第十八次董事會通過由子公司BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED(得億國際有限公司)，100%投資於中國大陸安徽省懷寧縣新設立紗廠安徽得隆新材料科技有限公司，投資總金額美金參佰元整。
本投資案說明如下：
經經濟部中華民國115年03月09日經授審字第11520015630號函核准。
投資金額如下：
115年03月24日投入USD500,000元(NTDNTD15,960,000元)
11
第五案：
案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑑。
說明：一、本公司截至民國115年03月31日止，背書保證概況：
(1)背書保證對象：得勝開曼控股股份有限公司、得發國際實業(股)公司、越南得力實業有限公司，南通得力紡織科技有限公司為持股 100% 子公司；福發實業股份有限公司為持股 67.96% 之子公司；山華企業股份有限公司為間接持股 82.37% 之子公司。
(2)背書保證總金額：新台幣NTD3,557,548仟元。
(3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。
(4)依據民國114年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣7,795,941仟元及新台幣2,598,647仟元。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
| 項次 | 被背書保證之公司名稱 | 背書保證額度
(新台幣仟元) |
| --- | --- | --- |
| 1 | 得勝(開曼)控股(股)公司 | 191,970 |
| 2 | 得發國際實業(股)公司 | 110,000 |
| 3 | 越南得力實業責任有限公司 | 1,883,107 |
| 4 | 南通得力紡織科技有限公司 | 815,075 |
| 5 | 福發實業(股)公司 | 307,396 |
| 6 | 山華企業(股)公司 | 250,000 |
| | 合 計 | 3,557,548 |
二、子公司截至民國115年03月31日止，背書保證概況如下：
- 福發實業股份有限公司
(1)背書保證對象：得國貿易(股)公司為持股 60% 之子公司、山華企業(股)公司為持股 82.37% 之子公司、Li Qiang Corp.及Luck Unique Enterprise (Vietnam) Co.,Ltd為間接持股 100% 之子公司。
(2)背書保證總金額：新台幣NTD524,975仟元。
(3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。
(4)依據民國114年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣779,793仟元及新台幣389,896仟元。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
12
| 項次 | 被背書保證之公司名稱 | 背書保證額度
(新台幣仟元) |
| --- | --- | --- |
| 1 | 得國貿易(股)公司 | 80,000 |
| 2 | 山華企業(股)公司 | 285,000 |
| 3 | Li Qiang Corp | 31,995 |
| 4 | Luck Unique Enterprise (Vietnam) Co.,Ltd | 127,980 |
| | 合 計 | 524,975 |
- 山華企業股份有限公司
(1) 背書保證對象：Li Qiang Corp. 為持股 100% 之子公司。
(2) 背書保證總金額：新台幣NTD337,547仟元。
(3) 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。
(4) 依據民國114年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣1,010,425仟元及新台幣1,010,425元。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
| 項次 | 被背書保證之公司名稱 | 背書保證額度
(新台幣仟元) |
| --- | --- | --- |
| 1 | Li Qiang Corp | 337,547 |
| | 合 計 | 337,547 |
- 東明纖纖工業股份有限公司
(1) 背書保證對象：福發實業股份有限公司為最終母公司。
(2) 背書保證總金額：新台幣NTD50,000元。
(3) 背書保證目的：為母公司借款提供背書保證。
(4) 依據民國114年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣220,740仟元及新台幣110,370仟元。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
| 項次 | 被背書保證之公司名稱 | 背書保證額度
(新台幣仟元) |
| --- | --- | --- |
| 1 | 福發實業股份有限公司 | 50,000 |
| | 合 計 | 50,000 |
三、本公司係為集團營運總部，近年來隨著運動風潮興起，帶動相關客戶下單動能增強，隨業務發展及營收規模不斷擴張，致營運所需資金相對增加，本公司股本僅42億伍仟多萬元，在自有資金有限下，需向銀行借款以支應日常營運及購料之資金需求。然集團
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下所有子公司如有營運資金需求向金融機構融資時，需由本公司負連帶保證責任，以利其向銀行申請短期融資額度，在預期未來營運所需資金仍將攀升下，持續以向銀行融通借款方式支應所需資金。
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承認事項
第一案：
董事會提
案由：謹造具本公司一一四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請承認。
說明：
1、本公司一一四年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派表，經送審計委員會審查並提出審查報告。
2、一一四年度營業報告書，請參閱本議事手冊第2頁至第5頁，會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第16頁至第35頁。
決議：
會計師查核報告
得力實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對得力公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列真實性
得力公司主要經營各種紡織品之紡織製造、染整加工及買賣業務，其中得力公司之部分特定客戶本年度收入是否真實發生，對財務報表之影響實屬重大。因是，本會計師將對特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳個體財務報告附註四(十二)。
本會計師對上述特定客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：
一、瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。
二、自上述特定客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收款對象是否相符，以確認銷貨收入真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
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維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
得力公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成得力公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
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關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 廖 鴻 儒
會計師 王 騰 肇
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0990031652號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
中華民國 115 年 3 月 25 日
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得力實業股份有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四及六) | $ 329,998 | 3 | $ 180,403 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 4,606 | - | 13,974 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及三三) | 62,637 | 1 | 38,144 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四、九及二三) | 3,145 | - | 12,258 | - |
| 1160 | 應收票據-關係人(附註四、九、二三及三二) | 193,753 | 2 | 4,370 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及二三) | 297,095 | 3 | 465,819 | 4 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二三及三二) | 133,121 | 1 | 349,604 | 3 |
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 1,832 | - | 5,647 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及三二) | 239,242 | 2 | 190,622 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | 2,846 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 1,042,401 | 9 | 1,229,931 | 10 |
| 1410 | 預付款項(附註十四) | 26,018 | - | 52,383 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 18,251 | - | 36,305 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,354,945 | 21 | 2,579,460 | 21 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三三) | 202,695 | 2 | 217,127 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 7,685,628 | 68 | 8,409,066 | 69 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、三二及三三) | 670,956 | 6 | 699,102 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十三及三二) | 22,688 | - | 9,064 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 227,190 | 2 | 146,121 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註四) | 18,965 | - | 10,425 | - |
| 1915 | 預付設備款 | - | - | 17,201 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註四及二一) | 59,007 | 1 | 48,439 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,887,129 | 79 | 9,556,545 | 79 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,242,074 | 100 | $ 12,136,005 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及三三) | $ 1,615,260 | 14 | $ 1,861,600 | 15 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十六及三三) | 779,591 | 7 | 959,501 | 8 |
| 2150 | 應付票據(附註十七) | 34,208 | - | 69,435 | 1 |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註三二) | 49,737 | 1 | 58,909 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 38,500 | - | 85,070 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三二) | 104,666 | 1 | 150,340 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 199,222 | 2 | 308,727 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註三二) | 763,865 | 7 | 642,729 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 45,317 | - | 69,244 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及三二) | 10,004 | - | 4,424 | - |
| 2313 | 遞延收入-流動(附註四及十九) | 2,748 | - | 2,883 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十六及三三) | 122,674 | 1 | 585,862 | 5 |
| 2365 | 負債準備-流動(附註二十) | 14,452 | - | 3,589 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 65,840 | 1 | 45,761 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 3,846,084 | 34 | 4,848,074 | 40 |
| 非流動負債 | |||||
| 2541 | 銀行長期借款(附註十六及三三) | 2,054,070 | 18 | 1,663,237 | 14 |
(接次頁)
(承前頁)
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動（附註四及二五） | 37,572 | 1 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二五） | 83,716 | 1 | 85,797 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四、十三及三二） | 13,016 | - | 4,715 | - |
| 2630 | 遞延收入－非流動（附註四及十九） | 5,052 | - | 8,905 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 5,270 | - | 5,697 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,198,696 | 20 | 1,768,351 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 6,044,780 | 54 | 6,616,425 | 55 |
| 權益（附註二二） | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,255,757 | 38 | 4,076,396 | 33 |
| 3200 | 資本公積 | 626,253 | 5 | 581,654 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 228,368 | 2 | 183,693 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 242,791 | 2 | 412,522 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 406,361 | 4 | 508,106 | 4 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 877,520 | 8 | 1,104,321 | 9 |
| 3400 | 其他權益 | ( 534,764 ) | ( 5 ) | ( 242,791 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 27,472 ) | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 5,197,294 | 46 | 5,519,580 | 45 |
| 負債與權益總計 | $ 11,242,074 | 100 | $ 12,136,005 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
得力實業股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二三及三二) | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | $ 3,361,750 | 100 | $ 3,903,412 | 99 |
| 4800 | 其他營業收入 | 15,515 | - | 50,494 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,377,265 | 100 | 3,953,906 | 100 |
| 營業成本(附註十、二一、二四及三二) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 3,086,060 | 91 | 3,524,262 | 89 |
| 5900 | 營業毛利 | 291,205 | 9 | 429,644 | 11 |
| 5910 | 與子公司及關聯企業之未實現損失(附註四) | 6,376 | - | 6,376 | - |
| 5920 | 與子公司及關聯企業之已實現損失(附註四) | ( 6,376 ) | - | ( 6,361 ) | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 291,205 | 9 | 429,659 | 11 |
| 營業費用(附註十、二一、二四及三二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 159,431 | 5 | 187,887 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 131,031 | 4 | 213,396 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 93,097 | 3 | 104,887 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 10,950 | - | 6,979 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 394,509 | 12 | 513,149 | 13 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註二四及三二) | ( 5,219 ) | - | ( 14,256 ) | - |
| 6900 | 營業淨損 | ( 108,523 ) | ( 3 ) | ( 97,746 ) | ( 2 ) |
| 營業外收入及支出(附註四、七、二四及三二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 17,299 | - | 22,503 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 36,791 | 1 | 46,952 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 40,053 ) | ( 1 ) | 43,916 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 113,797 ) | ( 3 ) | ( 109,097 ) | ( 3 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 370,871 | 11 | 642,104 | 16 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 271,111 | 8 | 646,378 | 16 |
| 7900 | 稅前淨利 | 162,588 | 5 | 548,632 | 14 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二五） | $ 12,525 | 1 | $ 126,629 | 3 |
| 8200 | 本年度淨利 | 150,063 | 4 | 422,003 | 11 |
| 其他綜合損益（淨額） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ||||
| （附註二一） | 15,348 | 1 | 15,572 | 1 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允 | ||||
| 價值衡量之權益工具投 | |||||
| 資未實現評價損益（附註二二） | - | - | 1 | - | |
| 8331 | 採用權益法認列關聯企業 | ||||
| 之確定福利計畫再衡量數 | 806 | - | 593 | - | |
| 8336 | 採用權益法認列子公司及 | ||||
| 關聯企業之透過其他綜 | |||||
| 合損益按公允價值衡量 | |||||
| 權益工具未實現損益 | |||||
| （附註二二） | 1,855 | - | 12,842 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | ||||
| 所得稅（附註二五） | ( 3,070 ) | - | ( 3,114 ) | - | |
| 14,939 | 1 | 25,894 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||
| 算之兌換差額（附註二二） | ( 351,598 ) | ( 10 ) | 198,130 | 5 | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司 | ||||
| 及關聯企業之其他綜合 | |||||
| 損益之份額（附註二二） | ( 19,317 ) | ( 1 ) | 10,078 | - | |
| 8399 | 與可能重分類項目相關之 | ||||
| 所得稅（附註二二及二五） | 70,320 | 2 | ( 39,626 ) | ( 1 ) | |
| 8360 | ( 300,595 ) | ( 9 ) | 168,582 | 4 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 285,656 ) | ( 8 ) | 194,476 | 5 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 135,593 ) | ( 4 ) | $ 616,479 | 16 |
| 每股盈餘（附註二六） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.35 | $ 0.99 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.35 | $ 0.99 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
得力實業股份有限公司
個體權益變動表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 其他 | 權益 | 項目 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現損益 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總計 | |||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 4,076,396 | $ 581,654 | $ 176,258 | $ 327,892 | $ 255,333 | ($ 399,105) | ($ 13,417) | ($ 412,522) | $ - |
| 112年度盈餘指撥及分配（附註二二） | (300,595) | |||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 7,435 | - | (7,435) | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 84,630 | (84,630) | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利－每股0.25元 | - | - | - | - | (101,910) | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 422,003 | - | - | - | - |
| D3 | 113年度稅後其他綜合（損）益 | - | - | - | - | 13,051 | 168,582 | 12,843 | 181,425 | - |
| D5 | 113年度綜合（損）益總額 | - | - | - | - | 435,054 | 168,582 | 12,843 | 181,425 | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二二） | - | - | - | - | 11,694 | - | (11,694) | (11,694) | - |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 4,076,396 | 581,654 | 183,693 | 412,522 | 508,106 | (230,523) | (12,268) | (242,791) | - |
| 113年度盈餘指撥及分配（附註二二） | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 44,675 | - | (44,675) | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | (169,731) | 169,731 | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利－每股0.5元 | - | - | - | - | (203,820) | - | - | - | - |
| B9 | 股東股票股利－每股0.44元 | 179,361 | - | - | - | (179,361) | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 150,063 | - | - | - | - |
| D3 | 114年度稅後其他綜合（損）益 | - | - | - | - | 13,084 | (300,595) | 1,855 | (298,740) | - |
| D5 | 114年度綜合（損）益總額 | - | - | - | - | 163,147 | (300,595) | 1,855 | (298,740) | - |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二二） | - | - | - | - | (6,767) | - | 6,767 | 6,767 | - |
| M5 | 收購子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 43,864 | - | - | - | - | - | - | - |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 735 | - | - | - | - | - | - | - |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 4,255,757 | $ 626,253 | $ 228,368 | $ 242,791 | $ 406,361 | ($ 531,118) | ($ 3,646) | ($ 534,764) | ($ 27,472) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
得力實業股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 162,588 | $ 548,632 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 97,444 | 99,827 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 10,950 | 6,979 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 2 ) | ( 9,039 ) |
| A20900 | 財務成本 | 113,797 | 109,097 |
| A21200 | 利息收入 | ( 17,299 ) | ( 22,503 ) |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 370,871 ) | ( 642,104 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 5,219 | 14,256 |
| A29900 | 處分子公司利益 | ( 418 ) | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 90,450 | 60,138 |
| A23900 | 與子公司及關聯企業之未實現損失 | ( 6,376 ) | ( 6,376 ) |
| A24000 | 與子公司及關聯企業之已實現損失 | 6,376 | 6,361 |
| A24100 | 未實現兌換損失 | 15,481 | 18,904 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 8 ) | - |
| A29900 | 迴轉退款負債 | ( 657 ) | ( 1,089 ) |
| A29900 | 提列負債準備 | 11,520 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 9,113 | 2,941 |
| A31140 | 應收票據－關係人 | ( 189,383 ) | 25,615 |
| A31150 | 應收帳款 | 157,774 | ( 142,146 ) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 216,483 | ( 225,813 ) |
| A31180 | 其他應收款 | 327 | ( 21 ) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 2,644 ) | 515 |
| A31200 | 存 貨 | 97,080 | 141,527 |
| A31230 | 預付款項 | 26,365 | ( 8,367 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | 18,054 | ( 12,061 ) |
| A32130 | 應付票據 | ( 30,256 ) | ( 36,786 ) |
| A32140 | 應付票據－關係人 | ( 9,172 ) | 5,318 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 46,570 ) | 29,490 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 45,674 ) | 52,487 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 94,358 ) | 129,431 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ( 6,276 ) | ( 14 ) |
| A32210 | 遞延收入－流動及非流動 | ( 3,988 ) | ( 4,752 ) |
| A32230 | 其他流動負債 | 20,079 | 3,293 |
| A32240 | 淨確定福利資產－非流動 | 4,780 | ( 161 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 239,928 | 143,579 |
| A33100 | 收取之利息 | 16,103 | 20,692 |
| A33200 | 收取之股利 | 334,716 | 110,863 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 121,978) | ($ 106,591) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 17,626) | ( 28,727) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 451,143 | 139,816 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,135,222) | ( 587,133) |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 1,124,904 | 1,150,438 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 18,911) | ( 19,647) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 28,281 | 19,619 |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 1,082 |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 464,656) | - |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 37,088 | - |
| B02400 | 採用權益法之投資減資退回股款 | 1,043,528 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 88,044) | ( 60,117) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 7,441 | 31,345 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 8,680) | ( 740) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 140 | 501 |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 550,000) | ( 200,000) |
| B04400 | 其他應收款－關係人減少 | 440,000 | 100,000 |
| B07100 | 預付設備款增加 | 100 | ( 17,101) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 415,969 | 418,247 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 10,781,460 | 12,129,300 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 11,027,800) | ( 12,425,928) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 11,648,665 | 14,826,406 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 11,828,575) | ( 14,426,328) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 3,251,400 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 3,315,258) | ( 623,036) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 646 | 17,538 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,073) | ( 22,049) |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | 874,159 | 1,459,002 |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | ( 762,228) | ( 1,520,693) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 10,607) | ( 11,077) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 203,820) | ( 101,910) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 124,486) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 717,517) | ( 698,775) |
| EEEE | 現金淨增加（減少）數 | 149,595 | ( 140,712) |
| E00100 | 年初現金餘額 | 180,403 | 321,115 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 329,998 | $ 180,403 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
會計師查核報告
得力實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對得力集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列真實性
得力集團主要經營各種紡織品之紡織製造、染整加工及買賣業務，其中得力集團之部分特定客戶本年度收入是否真實發生，對財務報表之影響實屬重大。因是，本會計師將對特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳合併財務報告附註四(十五)。
本會計師對上述特定客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：
一、瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。
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二、自上述特定客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收款對象是否相符，以確認銷貨收入真實性。
其他事項
得力實業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
得力集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得力
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集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 廖 鴻儒
會計師 王 騰 華
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0990031652號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
中華民國 115 年 3 月 25 日
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得力實業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,527,742 | 9 | $ 1,488,436 | 9 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三七) | 63,939 | 1 | 18,360 | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八及三七) | 64,376 | 1 | 208,997 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三七) | 332,792 | 2 | 342,211 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註四、十及二六) | 25,667 | - | 17,743 | - |
| 1160 | 應收票據-關係人(附註四、十、二六及三六) | 41 | - | 9,106 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、十及二六) | 1,752,291 | 10 | 1,716,504 | 11 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、十、二六及三六) | 13,108 | - | 254,634 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 4,647 | - | 138,012 | 1 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、十及三六) | 59,745 | - | 107,217 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二八) | 20,858 | - | 7,189 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 3,939,787 | 23 | 3,696,981 | 23 |
| 1410 | 預付款項(附註十七及三六) | 205,257 | 1 | 279,571 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十八) | 463,555 | 3 | 973,355 | 6 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,473,805 | 50 | 9,258,316 | 57 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 1,476 | - | - | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及三七) | 225,195 | 1 | 217,127 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 416,113 | 3 | 568,236 | 4 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四、三六及三七) | 6,507,626 | 38 | 5,457,945 | 34 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十五、三六及三七) | 551,069 | 3 | 370,137 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十六及三七) | 57,053 | - | 64,033 | 1 |
| 1805 | 商譽(附註四及三十) | 148,854 | 1 | 12,996 | - |
| 1821 | 其他無形資產(附註四) | 3,977 | - | 3,227 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二八) | 333,457 | 2 | 172,436 | 1 |
| 1920 | 存出保證金(附註四及三七) | 54,576 | - | 18,855 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及二四) | 69,834 | 1 | 46,923 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十八及三六) | 143,820 | 1 | 36,750 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 8,513,050 | 50 | 6,968,665 | 43 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,986,855 | 100 | $ 16,226,981 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九及三七) | $ 4,357,525 | 26 | $ 3,048,099 | 19 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十九及三四) | 809,588 | 5 | 969,482 | 6 |
| 2150 | 應付票據(附註二十) | 78,419 | 1 | 70,442 | - |
| 2160 | 應付票據-關係人(附註三六) | 9,220 | - | 68,675 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註二十) | 484,355 | 3 | 597,627 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三六) | 44,262 | - | 261,894 | 2 |
| 2219 | 其他應付款(附註二一) | 755,332 | 4 | 818,366 | 5 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註三六) | 8,487 | - | 10,665 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二八) | 142,976 | 1 | 115,708 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十五及三六) | 29,463 | - | 7,079 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十九及三七) | 395,699 | 2 | 845,939 | 5 |
| 2365 | 負債準備-流動(附註二三) | 24,498 | - | 3,589 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註二二及二六) | 208,523 | 1 | 162,029 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 7,348,347 | 43 | 6,979,594 | 43 |
| 非流動負債 | |||||
| 2541 | 銀行長期借款(附註十九及三七) | 2,957,726 | 18 | 2,411,079 | 15 |
(接次頁)
(承前頁)
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四、十五及三六） | 48,036 | - | 5,669 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動（附註四及二八） | 49,186 | - | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及二八） | 99,454 | 1 | 95,180 | - |
| 2630 | 長期遞延收入（附註四及二二） | 729,163 | 4 | 762,678 | 5 |
| 2645 | 存入保證金 | 4,982 | - | 5,966 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,888,547 | 23 | 3,280,572 | 20 |
| 2XXX | 負債總計 | 11,236,894 | 66 | 10,260,166 | 63 |
| 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） | |||||
| 股 本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 4,255,757 | 25 | 4,076,396 | 25 |
| 3200 | 資本公積 | 626,253 | 4 | 581,654 | 4 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 228,368 | 1 | 183,693 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 242,791 | 2 | 412,522 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 406,361 | 2 | 508,106 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 877,520 | 5 | 1,104,321 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | ( 534,764 ) | ( 3 ) | ( 242,791 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 27,472 ) | - | - | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 5,197,294 | 31 | 5,519,580 | 34 |
| 36XX | 非控制權益（附註二五） | 552,667 | 3 | 447,235 | 3 |
| 3XXX | 權益總計 | 5,749,961 | 34 | 5,966,815 | 37 |
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 16,986,855 | 100 | $ 16,226,981 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
得力實業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二六及三六) | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | $ 12,320,832 | 98 | $ 11,856,797 | 99 |
| 4800 | 其他營業收入 | 254,031 | 2 | 137,225 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 12,574,863 | 100 | 11,994,022 | 100 |
| 營業成本(附註十一、二四、二七及三六) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 10,144,640 | 81 | 9,727,851 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,430,223 | 19 | 2,266,171 | 19 |
| 營業費用(附註十、二四、二七及三六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 721,982 | 6 | 791,469 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 908,416 | 7 | 934,813 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 324,336 | 2 | 220,441 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 124,546 | 1 | 11,746 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 2,079,280 | 16 | 1,958,469 | 16 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註二七及三六) | 11,278 | - | 284,438 | 2 |
| 6900 | 營業淨利 | 362,221 | 3 | 592,140 | 5 |
| 營業外收入及支出(附註四、七、十三、二二、二七及三六) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 36,583 | - | 32,500 | - |
| 7190 | 其他收入 | 164,842 | 2 | 115,326 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 132,060) | ( 1) | 200,783 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 250,931) | ( 2) | ( 213,776) | ( 2) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業利益(損失)之份額 | ( 558) | - | ( 40,763) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 182,124) | ( 1) | 94,070 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 180,097 | 2 | 686,210 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二八) | 124,545 | 1 | 170,560 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 55,552 | 1 | 515,650 | 4 |
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31
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他綜合損益 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | |
| 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二四） | $ | 16,868 | - | $ | 15,572 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註二五） | 2,938 | - | 19,526 | ||
| 8320 | 採權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額（附註二五） | - | - | 2,685 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二八） | (3,374) | - | (3,114) | ||
| 8310 | 16,432 | - | 34,669 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二五） | ( | 394,412) | (3) | 208,773 | |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益份額（附註二五） | ( | 13,741) | - | 17,273 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二五及二八） | 69,364 | - | (39,626) | ||
| (338,789) | (3) | 186,420 | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( | 322,357) | (3) | 221,089 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ | 266,805) | (2) | $ | 736,739 |
| 8600 | 淨利（淨損）歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ | 150,063 | 1 | $ | 422,003 |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 94,511) | (1) | 93,647 | |
| $55,552 | - | $515,650 | ||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ | 135,593) | (1) | $ | 616,479 |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 131,212) | (1) | 120,260 | |
| ($ | 266,805) | (2) | $ | 736,739 | ||
| 每股盈餘（附註二九） | ||||||
| 9710 | 基本 | $ | 0.35 | $ | 0.99 | |
| 9810 | 稀釋 | $ | 0.35 | $ | 0.99 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
傍力實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 推出 | 其他 | 權益 | 項目 | 權益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘 | 特別盈餘 | 未分配盈餘 | 國外營運機構附務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 庫藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
| 公積 | 公積 | $ 255,533 | ($ 399,105) | ($ 13,417) | ($ 412,522) | $ - | $ 5,005,011 | $ 554,742 | $ 5,559,753 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 4,076,396 | $ 581,654 | $ 176,258 | $ 327,892 | $ 255,533 | ( $ 399,105) | ( $ 13,417) | ( $ 412,522) | $ - | $ 5,005,011 | $ 554,742 | $ 5,559,753 | |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配（附註二五） | - | - | 7,435 | - | ( 7,435 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 84,630 | ( 84,630 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 101,910 ) | - | - | - | - | ( 101,910 ) | - | ( 101,910 ) | |
| B5 | 本公司股東現金股利－每股0.25元 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 422,003 | - | - | - | - | 422,003 | 93,647 | 515,650 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合（損）益 | - | - | - | - | 13,051 | 168,582 | 12,843 | 181,425 | - | 194,476 | 26,613 | 221,089 | |
| D5 | 113年度綜合（損）益總額 | - | - | - | - | 435,054 | 168,582 | 12,843 | 181,425 | - | 616,479 | 120,260 | 736,739 | |
| O1 | 子公司分配現金股利（附註二五） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 57,352 ) | ( 57,352 ) | |
| O1 | 非控制權益減少（附註二五） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 170,415 ) | ( 170,415 ) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二五） | - | - | - | - | 11,694 | - | ( 11,694 ) | ( 11,694 ) | - | - | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 4,076,396 | 581,654 | 183,693 | 412,522 | 508,106 | ( 230,523 ) | ( 12,268 ) | ( 242,791 ) | - | 5,519,580 | 447,235 | 5,966,815 | |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配（附註二五） | - | - | 44,675 | - | ( 44,675 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 法定盈餘公積 | - | - | - | ( 169,731 ) | 169,731 | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 203,820 ) | - | - | - | - | ( 203,820 ) | - | ( 203,820 ) | |
| B9 | 本公司股東股票股利－每股0.44元 | 179,361 | - | - | - | ( 179,361 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 114年度淨利（損） | - | - | - | - | 150,063 | - | - | - | - | 150,063 | ( 94,511 ) | 55,552 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合（損）益 | - | - | - | - | 13,084 | ( 300,595 ) | 1,855 | ( 298,740 ) | - | ( 285,656 ) | ( 36,701 ) | ( 322,357 ) | |
| D5 | 114年度綜合（損）益總額 | - | - | - | - | 163,147 | ( 300,595 ) | 1,855 | ( 298,740 ) | - | ( 135,593 ) | ( 131,212 ) | ( 266,805 ) | |
| M3 | 處分子公司（附註二五及三一） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 30,194 ) | ( 30,194 ) | |
| M5 | 收購子公司（附註十二及三十） | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 28,177 ) | ( 28,177 ) | 421,603 | 393,426 | |
| M7 | 對子公司所有權變動（附註十二及三二） | - | 43,864 | - | - | - | - | - | - | 705 | 44,569 | ( 9,293 ) | 35,276 | |
| O1 | 子公司分配現金股利（附註二五） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 85,894 ) | ( 85,894 ) | |
| O1 | 非控制權益減少（附註二五） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 59,924 ) | ( 59,924 ) | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 735 | - | - | - | - | - | - | - | 735 | 346 | 1,081 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二五） | - | - | - | - | ( 6,767 ) | - | 6,767 | 6,767 | - | - | - | - | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 4,255,757 | $ 626,253 | $ 228,368 | $ 242,791 | $ 406,361 | ($ 531,118 ) | ($ 3,646 ) | ($ 534,764 ) | ($ 27,472 ) | $ 5,197,294 | $ 552,667 | $ 5,749,961 |
董事長：葉家銘
後附之附註係本合併附務報告之一部分，
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
貸本
貸本
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
得力實業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 180,097 | $ 686,210 |
| 調整項目：收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 694,809 | 548,459 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,185 | 2,485 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 124,546 | 11,746 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 1,216 ) | ( 9,713 ) |
| A20900 | 財務成本 | 250,931 | 213,776 |
| A21200 | 利息收入 | ( 36,583 ) | ( 32,500 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 3,004 ) | ( 8,096 ) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及損益份額 | 558 | 40,763 |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | ( 104,301 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 7,205 | 136,578 |
| A22800 | 處分無形資產損失(利益) | 25 | ( 7,153 ) |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 29,693 | 129,243 |
| A24100 | 未實現兌換損失(利益) | ( 5,040 ) | 39,429 |
| A29900 | 迴轉退款負債 | ( 90,612 ) | ( 3,016 ) |
| A29900 | 租賃修改損失 | 47 | - |
| A29900 | 處分子公司利益 | ( 418 ) | - |
| A29900 | 提列負債準備 | 11,520 | - |
| 營業資產及負債之變動數 | |||
| A31130 | 應收票據(含關係人) | 88,509 | 62,865 |
| A31150 | 應收帳款(含關係人) | 711,085 | ( 623,538 ) |
| A31180 | 其他應收款(含關係人) | 137,043 | 21,553 |
| A31200 | 存 貨 | 98,166 | ( 579,808 ) |
| A31230 | 預付款項 | 126,228 | ( 92,922 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | 539,627 | ( 300,015 ) |
| A31990 | 淨確定福利資產－非流動 | 1,909 | ( 6,387 ) |
| A32130 | 應付票據(含關係人) | ( 73,637 ) | ( 29,078 ) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 217,921 ) | 279,341 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 450,815 ) | 129,922 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 167,624 ) | 205,396 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ( 218,250 ) | 8,774 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 2,057 ) | 33,670 |
| A32990 | 長期遞延收入 | ( 39,801 ) | 279,328 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,697,205 | 1,033,011 |
| A33100 | 收取之利息 | 40,291 | 31,640 |
| A33200 | 收取之股利 | 3,004 | 8,096 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 261,551 ) | ( 229,939 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 150,927 ) | ( 74,022 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,328,022 | 768,786 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | ( 11,237 ) | ( 69,056 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | $ 213,237 | $ 67,096 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 2,416,328 ) | ( 1,170,516 ) |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 2,597,979 | 1,672,949 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 19,921 ) | ( 19,647 ) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 31,495 | 19,619 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 7,216 ) | ( 18,609 ) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 164,773 |
| B02200 | 對子公司之收購（扣除所取得之現金） | ( 95,334 ) | - |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 1,160 | - |
| B02400 | 採用權益法之投資減資退回股款 | - | 287,819 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 393,807 ) | ( 531,628 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 38,034 | 67,303 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 22,521 ) | ( 2,213 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 8,614 | 12,001 |
| B04100 | 其他應收款－關係人增加 | ( 23,465 ) | ( 100,000 ) |
| B04400 | 其他應收款－關係人減少 | 100,000 | 45,617 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,381 ) | ( 419 ) |
| B05350 | 取得使用權資產 | - | 957 |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | - | 7,086 |
| B09900 | 處分使用權資產價款 | 2,549 | 5,018 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 5,284 ) | ( 39,578 ) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（流出） | ( 3,426 ) | 396,658 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 19,580,630 | 16,029,961 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 19,641,950 ) | ( 15,814,171 ) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 12,068,557 | 14,936,136 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 12,288,386 ) | ( 14,556,060 ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 4,009,247 | 3,733,028 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 4,408,929 ) | ( 4,896,760 ) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 746 | 18,601 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,140 ) | ( 23,071 ) |
| C03800 | 其他應付款－關係人減少 | - | ( 18,423 ) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 37,985 ) | ( 16,413 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 202,739 ) | ( 101,910 ) |
| C04600 | 子公司現金增資 | 105,433 | 3,684 |
| C09900 | 子公司現金減資 | ( 127,891 ) | ( 106,132 ) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 85,894 ) | ( 57,352 ) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 70,157 ) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,100,458 ) | ( 868,882 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 184,832 ) | 201,922 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 39,306 | 498,484 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,488,436 | 989,952 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,527,742 | $ 1,488,436 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
第二案：
董事會提
案 由：謹造具本公司一一四年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：(一)本公司一一四年度盈餘分配表業已編製完竣如下。
(二)經本公司一一五年三月五日董事會通過。
得力實業股份有限公司
盈餘分派表
中華民國一一四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 金 額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 249,980,785 | |
| 加：本期稅後淨利 | $ 150,062,723 | |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||
| 權益工具累積損益直接移轉至保留盈餘 | ( 6,766,950) | |
| 加：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 13,084,079 | |
| 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | - | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當 | ||
| 年度未分配盈餘之數額 | 156,379,852 | |
| 減：提列法定盈餘公積（稅後10%） | ( 15,637,985) | |
| 減：依法提列特別盈餘公積 | ( 300,411,294) | |
| 本期可供分配盈餘 | 90,311,358 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利(每股配發0.20元)－以現金配發 | ( 85,115,147) | |
| 期末未分配盈餘 | 5,196,211 |
註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。
註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委員會。
註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數425,575,733股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。
註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈餘分配原則，優先分配114年度盈餘。
負責人：葉家銘
經理人：游逸能
會計主管：黃秀芬
決議：
討論事項
第一案：
董事會提
案 由：修正本公司章程案，敬請 公決。
說明：一、主要修正條文：
第一章總則
第二條：C301010紡紗業、C302010織布業、C305010印染整理業、H703100 不動產租賃業及修改營業項目名稱及代碼：C801120 人造纖維製造業、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
第二章股份
第五條：擬將本公司資本總額定為新台幣肆拾捌億元正，提高至新台幣陸拾億元正。
二、修正條文對照表如下：
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 變更事由 |
|---|---|---|---|
| 第一章 | |||
| 第二條 | 本公司所營事業如下： | ||
| 一、C301010紡紗業。 | |||
| 二、C302010織布業。 | |||
| 三、C305010印染整理業。 | |||
| 四、C306010成衣業。 | |||
| 五、C399990其他紡織及製品製造業。 | |||
| 六、C801120人造纖維製造業。 | |||
| 七、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 | |||
| 八、F107020染料、顔料批發業。 | |||
| 九、F113100污染防治設備批發業。 | |||
| 十、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 | |||
| 十一、H701020工業廠房開發租售業。 | |||
| 十二、H701040特定專業區開發業。 | |||
| 十三、H703100不動產租賃業。 | |||
| 十四ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司所營事業如下： | ||
| 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯棉布、網緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。 | |||
| 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。 | |||
| 三、C802020人造纖維製造業。 | |||
| 四、F104010布疋批發業。 | |||
| 五、F107020染料、顔料批發業。 | |||
| 六、F113100污染防治設備批發業。 | |||
| 七、F204010布疋零售業。 | |||
| 八、H701040特定專業區開發業。 | |||
| 九、H701020工業廠房開發租售業。 | |||
| 十、C306010成衣業。 | |||
| 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 增加本公司所營事業： | ||
| C301010紡紗業、C302010織布業、C305010印染整理業、H703100不動產租賃業修改營業項目名稱及代碼：C801120人造纖維製造業。F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 | |||
| 第二章 | |||
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元正，分為陸億股，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。 | 本公司資本總額定為新台幣肆拾捌億元正，分為肆億捌仟萬股，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。 | 提高額定資本額 |
| 第廿八條 | 按原條文增列（第三十二次修正於民國一一五年六月九日。） | 略。 |
決議：
第二案：
董事會提
案 由：修正本公司「董事會議事規則」案，敬請 公決。
說明：一、依中華民國113年01月11日金融監督管理委員會金管證發字第1120383996號函規定，修正本公司「董事會議事規則」。
二、修正條文對照表如下：
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 變更事由 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 | ||
| 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重行召集。 | |||
| 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 | ||
| 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重新召集。 | |||
| 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 為避免董事會會議延長開會時間未確定引發爭議，爰明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以當日為限。 | ||
| 第十三條 | 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 | ||
| 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 | |||
| 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第五條第三項規定。 | |||
| 董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第三條第三項規定。 | 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 | ||
| 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 | |||
| 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第五條第三項規定。 | 一、第一項至第三項未修正。 | ||
| 二、考量實務，董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時，為避免影響董事會運作，爰增訂第四項，明定代理人選任方式準用第三條第三項規定。 |
決議：
38
第三案：
董事會提
案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。
說明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」-發行股票溢價之資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金股利0.05元，共新台幣21,278,787元。
二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。
三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入本公司職工福利委員會。
四、現金股利分配股數係按流通在外股數425,575,733股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。
五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。
決議：
39
選舉事項
第一案
董事會提
案 由：全面改選董事七人(含獨立董事三人)案，敬請 選舉。
說明：1、本公司現任董事之任期將於一一五年六月十四日屆滿，惟為配合一一五年股東常會召開並改選董事，原董事(含獨立董事)至民國一一五年股東常會選出新任董事(含獨立董事)後即解任。
2、本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，本次董事(含獨立董事)其學歷、經歷及其他相關資料如下：
董事(含獨立董事)候選人名單
| 選人名單 | 學歷 | 最近3年之主要經歷 | 現職 | 持有股份數額(股) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 葉家銘 | 南加州大學研究所 | 得力實業(股)公司董事長 | 得力實業(股)公司董事長 | 3,638,831 |
| 董事 | 葉家豪 | NEW YORK UNIVERSITY研究所 | 得力實業(股)公司副董事長 | 得力實業(股)公司副董事長 | 3,075,844 |
| 董事 | 葉偉立 | 南加州大學研究所 | 越南得力實業責任有限公司董事長 | 越南得力實業責任有限公司董事長 | 3,199,254 |
| 董事 | 福勝國際貿易(股)公司 | ||||
| 代表人：游逸能 | 淡江大學會計系學士 | ||||
| 輔仁大學織品服裝系研究所 | 得力實業(股)公司 | ||||
| 執行副總經理暨財會主管 | 得力實業(股)公司 總經理 | 33,199,689 | |||
| 獨立董事 | 黃釋瑩 | 淡江大學會計系學士 | |||
| 成功大學會計研究所碩士 | 瑩正會計師事務所會計師 | ||||
| 凱鈺科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 立康生醫事業(股)公司 | |||||
| 獨立董事 | |||||
| 鋒恩帕斯科技(股)公司監察人 | 瑩正會計師事務所會計師 | ||||
| 凱鈺科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 立康生醫事業(股)公司 | |||||
| 獨立董事 | |||||
| 鋒恩帕斯科技(股)公司監察人 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 徐毓志 | 中國文化大學 | |||
| 化學工程學士 | |||||
| 紐約大學理工學院 | |||||
| 環境工程碩士 | |||||
| 南加州大學 | |||||
| 化學工程博士 | 索瑪沛思生物科技(股)公司 | ||||
| 總經理 | |||||
| 華夏資源開發(股)公司監察人 | |||||
| 登鼎工程開發(股)公司監察人 | 索瑪沛思生物科技(股)公司 | ||||
| 總經理 | |||||
| 華夏資源開發(股)公司監察人 | |||||
| 登鼎工程開發(股)公司監察人 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 陳奕良 | 東吳大學 | |||
| 商學院會計系學士 | 壹詳聯合會計師事務所執業 | ||||
| 會計師 | |||||
| 柏承科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 喬鼎資訊(股)公司獨立董事 | |||||
| 誠美材料科技(股)公司 | |||||
| 獨立董事 | 壹詳聯合會計師事務所執業 | ||||
| 會計師 | |||||
| 喬鼎資訊(股)公司獨立董事 | |||||
| 誠美材料科技(股)公司 | |||||
| 獨立董事 | 0 |
決議：
其他議案
第一案
董事會提
案 由：解除新任董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。
說明：
1. 依公司法第二O九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為配合實際需要，本公司新任之董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二O九條之限制。
2. 擬請同意就本次股東常會改選後之董事，自就任之日起，解除董事競業禁止之限制。
決議：
臨時動議
42
得力實業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯棉布、網缎等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。
二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。
三、C802020人造纖維製造業。
四、F104010布疋批發業。
五、F107020染料、顔料批發業。
六、F113100污染防治設備批發業。
七、F204010布疋零售業。
八、H701040特定專業區開發業。
九、H701020工業廠房開發租售業。
十、C306010成衣業。
十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。
第三條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾捌億元正，分為肆億捌仟萬股，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製
43
股票。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關法令、主管機關之規定辦理。
第八條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第三章 股東會
第九條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。
第十條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條：股東之表決權，定為每股一權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限至少一年。
44
本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。惟全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人職權。審計委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於三人，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。
董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，餘均由董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件（e-mail）方式通知。
董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結
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果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿三條：刪除。
第廿三條之一：本公司董事執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬之給付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會計
第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條：（員工酬勞、基層員工調整薪資或分派酬勞及董事酬勞）
本公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.05% 及不高於 10% 為基層員工調整薪資或分派酬勞。員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿六條之一：（股東紅利 + 股利政策）
本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營及長遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成
46
股本過度膨脹稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配數不低於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分不低於股東分配數之 10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。
第七章 附則
第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。
第一次修正於民國七十二年八月十日。
第二次修正於民國七十六年二月二十日。
第三次修正於民國七十七年九月十日。
第四次修正於民國七十八年十月十日。
第五次修正於民國七十九年四月三十日。
第六次修正於民國七十九年六月二十日。
第七次修正於民國八十年三月二十三日。
第八次修正於民國八十年十一月四日。
第九次修正於民國八十一年三月二日。
第十次修正於民國八十二年三月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。
第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。
第十三次修正於民國八十五年十月十八日。
第十四次修正於民國八十六年五月七日。
第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。
第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。
第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。
第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。
第十九次修正於民國九十二年六月二十日。
第廿次修正於民國九十四年六月十日。
第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。
第廿二次修正於民國九十七年六月六日。
第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。
第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。
第廿五次修正於民國一〇一年六月二十日。
47
第廿六次修正於民國一〇三年六月二十日。
第廿七次修正於民國一〇四年六月十八日。
第廿八次修正於民國一〇五年六月十七日。
第廿九次修正於民國一〇七年六月十五日。
第三十次修正於民國一〇八年六月二十一日。
第三十一次修正於民國一一四年六月十日。
得力實業股份有限公司
董事長：葉家銘
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得力實業股份有限公司股東會議事規則
一一〇年股東常會(110.07.28)通過
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
二、選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：召開股東會地點及時間之原則
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本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會主席、列席人員
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
五、股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但
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經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。
第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條：議案討論
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之
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代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條：選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟結止。
第十二條：議事錄
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜揭露。
第十三條：對外公告
一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十四條：議案表決
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十五條：表決股數之計算、迴避制度
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十七條：休息、續行集會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條：會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或
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保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四；股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之規定。
第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
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得力實業股份有限公司董事選舉辦法
一〇七年股東常會(107.06.15)通過
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法行之。
第二條：本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事，但如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主席代抽。
第三條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。
第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股東之選舉權數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代之。
第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數，然後投入票櫃。惟政府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書寫各被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數。
股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之選舉權數時，以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。
第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事得區分為非獨立董事及獨立董事二組同時進行投票。
第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。
第九條：記票時由監票員在旁監視。
第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：
- 不用第四條所規定之選票者。
- 同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。
- 選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。
- 所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名
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簿所記載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。
- 除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。
- 空白之選票投入投票箱者。
第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計票後應批明作廢字樣，並簽名蓋章。
第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及其選舉權數暨無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名。
第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
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得力實業股份有限公司董事會議事規則
一一二年股東常會(112.06.14)通過
第一條：為建立本公司良好董事會治理制度，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件（e-mail）方式通知。
第十條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第三條：本公司董事會每季召集一次，應由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第四條：本公司董事會開會應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考，董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第五條：召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第六條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第七條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
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一、報告事項：
(一) 上次會議記錄及執行情形。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。
(四) 其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項。
(二) 本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第八條：董事一席有一表決權；董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席，出席董事過半數同意行之；但表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第九條第一項規定不得行使表決權之董事。
議案之表決，主席得指定計票人員統計，監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第九條：董事應秉持高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十條：下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計劃。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
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九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十一條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為管理部。經由董事會討論之議案，董事如認為議案資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第十二條：董事會開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
董事會會議記錄應於公司存續期間永久妥善保存於公司。
本公司董事會之議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員
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發言摘要、依第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有記錄或書面聲明及獨立董事依第十條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
第十三條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第五條第三項規定。
第十四條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第十五條：刪除。
第十六條：本議事規則經董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
| 項 目 | 114年度 |
|---|---|
| 期初實收資本額 | 4,255,757,330元 |
| 本年度配發股息情形 | 每股現金股利 |
| (註1) | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0股 |
| 資本公積轉增資每股配股數 | 0股 |
| 營業績效變化情形 | 營業利益 |
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |
| 稅後純益 | |
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | |
| 每股盈餘 | |
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘改增資全數 |
| 配發現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 |
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 |
| 擬制年平均投資報酬率 | |
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 |
註1：俟民國115年股東常會決議
註2：依證期局89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，本公司無須編製並公告114年財務預測，故無需揭露此資訊。
得力實業股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣4,255,757,330元，已發行股數計425,575,733股。
二、依證交法第26條之規定，全體董事(不含獨立董事)最低應持有股數計16,000,000股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事(含獨立董事)持有股數狀況如下列所述：
115年04月10日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 葉家銘 | 3,638,831 | 0.86% |
| 董事 | 葉家豪 | 3,075,844 | 0.72% |
| 董事 | 福華投資（股）公司 | ||
| 代表人：游逸能 | 33,200,299 | 7.80% | |
| 獨立董事 | 黃俊仁 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蘇柏誠 | 14,122 | 0.00% |
| 獨立董事 | 黃釋瑩 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蔡麗珠 | 0 | 0.00% |
| 非獨立董事合計股數 | 39,914,974 | 9.38% | |
| 全體董事持有股數 | 39,929,096 | 9.38% |
註：本次股東常會停止過戶日期間為115.04.11起至115.06.09止
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