DE LICACY — Governance Information 2015

Jun 26, 2015

得力實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

102 年股東常會(102.06.26)通過

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容

第一條：貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條 第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額(即短期融通資金之累計餘額)以不超過本公司淨 值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間，因 短期融通資金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與公司淨值之百 分之四十之限制，且其融通期間不適用一年或一個營業週期之規定。 。

• 但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限

• 五、本公司或子公司對單一企業之資金貸與授權額度不得超過本公司或 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

本作業程序子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認 。 定之

， ， 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 所稱之淨值 係指證券發

。 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第四條：貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報 告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項 至少應包括：

一 ( )資金貸與他人之必要性及合理性。

(二 )以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必 須。

(三 )累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四 )對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五 )應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六 )檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參 酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有 訂定得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准 並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司若設有獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限不得超過一年或一個營業週期。

二、資金貸與利率除貸與本公司百分之百之子公司得不計息外，其餘不 得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺新幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

， 、 、 所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資 。 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。

• 肆、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

得力實業股份有限公司 背書保證作業程序

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• 一

• 第 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。 第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • 一

  • ( )客票貼現融資。

  • (二 )為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三 )為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。

• 第 三 條：背書保證之對象

• 本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合 約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公 司：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額以本公司當期淨值為限。本公 司對單一企業背書保證之限額以本公司當期淨值百分之 五十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本 公司當期淨值為限，本公司及子公司合計對單一企業背書 保證之金額以本公司當期淨值百分之八十為限。本公司及 子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五 十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。淨值以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額 規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 第 五 條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已 設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長於本作業程序規定之限額內依本作業程序有 關規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情 形有關事項，報請股東會備查。 一

• 董事會授權董事長對單 背書保證事項得先予決行之限 額為 ： 新台幣壹億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟 。

• 陸佰萬元

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申 請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公 司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通 過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評 估事項應包括：

  • 一

  • ( )背書保證之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必 須。

  • (三 )累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四 )因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金 額與業務往來金額是否在限額以內。

  • (五 )對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六 )應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七 )檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規 定而嗣後不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解 除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證

件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文 則留存備查，。

• 二、 董事會已核准之背書保證事項因故未執行時 ， 於 一 年後自 。

• 動註銷背書保證額度

• 三 、 財 務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減 少背書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額百二分之一之子公 司，其續後相關管控措施依第五條第三款。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本 -

• 加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專 用印鑑章，該印鑑章及保證票據等應分別由專責人員保 管，並按規定程序鈐印及簽發票據。該印鑑章保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函 應由董事會授權之人簽署。

• 第 十 條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額外，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定 訂定背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。