DE LICACY - AGM Information 2023 | FinancialReports.eu

股票代號： 1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

一一二年股東常會
議事手冊

日期：中華民國 112 年 06 月 14 日

地點：台南市新市區三舍里 240 號召開方式：實體股東會

`得力實業股份有限公司`

`一一二年股東常會議事手冊目錄`

`開會議程`

`報告事項`

`報告事項`
`一、分配一一一年度董事酬勞及員工酬勞報告案………………………`	1
`二、一一一年度營業報告案………………………………………………`	2
`三、審計委員會審查一一一年度決算表冊報告案………………………`	5
`四、赴大陸投資報告案……………………………………………………`	8
`五、本公司背書保證情形報告案…………………………………………`	10
`承認事項`
`一、一一一年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案`…	12
`二、一一一年度盈餘分配承認案…………………………………………`	33
`討論事項`
`一、修正本公司「董事會議事規則」討論案` `……………………………`	34
`二、修正本公司「誠信經營作程序及行為指南」討論案………………`	36
`三、盈餘轉增資發行新股討論案…………………………………………`	39
`選舉事項`
`一、全面改選董事七人`(`含獨立董事四人`)`案……………………………`	40
`其他議案`
`一、解除新任董事競業禁止之限制討論案………………………………`	41
`臨時動議` `…………………………………………………………………`	42
`章則`
`公司章程……………………………………………………………………`	43
`股東會議事規則……………………………………………………………`	48
`董事選舉辦法 ………………………………………………………………`	54
`董事會議事規則（修正前）………………………………………………`	56
`誠信經營作程序及行為指南（修正前）…………………………………`	59
`附錄`
`本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`……….	65
`全體董事持股情形` `…………………………………………………………`	66

`得力實業股份有限公司`

`一一二年股東常會會議議程`

時間：中華民國一一二年六月十四日（星期三）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）實體股東會開會程序：

一、大會開始（報告出席股東權數）
二、主席致詞

`三、報告事項`

1 、分配一一一年度董事酬勞及員工酬勞報告案
2 、一一一年度營業報告案
3 、審計委員會審查一一一年度決算表冊報告案
4 、赴大陸投資報告案
5 、本公司背書保證情形報告案
四、承認事項
1 、一一一年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 2 、一一一年度盈餘分配承認案
五、討論事項
1 、修正本公司「董事會議事規則」討論案
2 、修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」討論案
3 、盈餘轉增資發行新股討論案
六、選舉事項
1 、全面改選董事七人 ( 含獨立董事四人 ) 案
七、其他議案
1 、解除新任董事競業禁止之限制討論案
八、臨時動議
九、散會

`報告事項`

`第一案：`

案由：分配一一一年度董事酬勞及員工酬勞報告案。
說明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 4% 為員
工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。
二、本公司一一一年度獲利 419,380,174 元，擬以 4 ％為員工酬勞，計 16,775,207 元，並以現金分派發放予員工，以一一一年度獲利之 1.5 ％為董事酬勞，計 6,290,703 元，分派後稅前淨利為 396,314,264 元。
三、本案業經一一二年三月十五日第四屆第九次薪資報酬委員會審議通過及一一二年三月十五日第十七屆第二十一次董事會決議通過。

`第二案：`

案 由：本公司一一一年度營業報告案。

說明：

`一一一年度營業報告書`

一、上（ 111 ）年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

`項目` `年度`	111`年`	110`年`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`%
`銷貨收入淨額`	12,136,640	10,313,762	1,822,878	17.67
`其他營業收入`	140,361	161,923	( 21,562)	( 13.32)
`營業收入合計`	12,277,001	10,475,685	1,801,316	17.20
`營業成本`	10,494,287	8,871,900	1,622,387	18.29
`營業毛利`	1,782,714	1,603,785	178,929	11.16
`己`(`未`)`實現銷貨利益`	-	26	(26)	(100.00)
`已實現營業毛利`	1,782,714	1,603,811	178,903	11.15
`推銷費用`	703,478	543,464	160,014	29.44
`管理費用`	703,453	485,837	217,616	44.79
`研究發展費用`	207,769	230,732	( 22,963)	( 9.95)
`預期信用減損損失`	19,130	19,941	( 811)	( 4.07)
`營業費用合計`	1,633,830	1,279,974	353,856	27.65
`其他收益及費損淨額`	(17,861)	47,228	( 65,089)	(137.82)
`營業淨利`	131,023	371,065	( 240,042)	( 64.69)
`營業外收入及支出合計`	361,999	( 177,052)	539,051	( 304.46)
`稅前淨利`(`淨損`)	493,022	194,013	299,009	154.12
`所得稅費用`(`利益`)	86,790	( 1,909)	88,699	( 4,646.36)
`本年度淨利`(`淨損`)	406,232	195,922	210,310	107.34
`其他綜合損益`(`稅後淨額`)	245,934	( 140,934)	386,868	274.50
`本年度綜合損益總額`	652,166	54,988	597,178	1,086.02

產銷概況：

(1) 生產方面： 111 年度生產短纖織物 14,253 仟碼，較 110 年度 14,371 仟碼，負成長 0.82% ；長纖織物 173,469 仟碼，較 110 年度 154,427 仟碼，成長 12.33% 。

(2) 銷售方面： 111 年度銷售短纖織物 14,261 仟碼，較 110 年度 14,970 仟碼，負成長 4.74% ；長纖織物 173,398 仟碼，較 110 年度 152,386 仟碼，成長 13.79% 。

( 二 ) 預算執行情形：不適用

( `三` ) `財務收支及獲利能力分析：`

單位：％

				`單位：％`
`項`	`目`		111`年度`	110`年度`
`財` `務` `結` `構`	`負債佔資產比率（`%`）`		68.82	71.78
	`長期資金佔固定資產比率（`%`）`		212.10	180.66
`償` `債` `能` `力`	`流動比率（`%`）`		141.14	131.08
	`速動比率（`%`）`		75.88	75.25
	`利息保障倍數`		3.63	2.27
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率（`%`）`		2.99	1.72
	`股東權益報酬率（`%`）`		7.31	3.56
	`佔實收資本比率（`%`）`	`營業利益`	3.41	9.65
		`稅前純益`	12.82	5.04
	`純益率（`%`）`		3.31	1.84
	`每股盈餘（元）`		0.95	0.48

( `四` ) `研發發展狀況：`

1. `最近年度及截至` 111 `年` 04 `月` 30 `日止每年投入之研發費用`

	111`年度`	`當年度截止至`112`年`04`月`30`日`
`費用`	207,769`仟元`	58,350`仟元`
`佔營業額比率`	1.69%	1.75%

2.111 `年度開發成功之產品`

(1) LIGHT WEIGHT CORDURA FABRIC ( 輕量高強力尼龍布料 )
(2) LANZATECH POLYESTER WITH STRETCH FABRIC ( 廢氣回收環保聚酯彈性布 )
(3) PLANT-BASE NYLON FABRIC ( 植物生質尼龍布料 )
(4) SUPER MECH-STRETCH FABRIC ( 超機械彈性布料 )
(5) COTTON/KAPOK BLEND FABRIC ( 棉/木棉混紡布料 )
(6) LOW TEMPERATURE DYEABLE POLYESTER/WOOL BLEND FABRIC
( 低溫可染聚酯纖維與羊毛混紡布料 )
(7) IMITATION SEWING 3D FABRIC. ( 仿車縫 3D 布料 )
(8) WINDBREAKER WITH WATER BASED ACRYLIC COATING ON RECYCED

FABRIC ( 具防風效果水性壓克力塗布環保回收布料 )

(9) DOWN PROOF WITH EMBOSS AND WAX COATING
( 防羽絨壓花與油蠟塗布複合加工 )

(10) 3-Layer Lamination Recycled Mono-Material PET

( 環保回收聚酯生產薄膜三層貼合加工 )

`二、本（` 112 `）年營業計劃概要`

112 年營業方針主要為發展環境友善，符合環保需求的機能性與時尚流行性產品，積極與上游原料廠商共同研發環保回收新素材與助劑，整合本廠的假撚、織造、染整加工與後加工貼合塗布 .. 等設備的創新技術，提昇產品品質與附加價值。在生產技術上努力轉型，在短纖織物方面： 1. 生產長纖 YD 布種。 2. 細支數棉織物。 3. 生產新長短纖交織布。結合時尚、休閒與舒適等機能性用途產品。在長纖織物方面：聚焦高科技創

新，生產更輕薄、富彈性舒適又兼顧環保的機能性產品。

`（一）經營方針及重要產銷政策：`

加強與品牌客戶的互動，及直接與 final buyer 合作，提高業務銷售量及單源的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如 GOLF 產品、 UNIFORM 產品、 Casual 產品、耐摩耗產品）。
核心產品之推廣，加強掌握成衣廠之通路。
長纖產品：彈性運動布、易溶紗、刷毛布。短纖產品：彈性襯衫布、法蘭絨布、交織後染布。
深耕功能性傢飾布種、衣著布種及 SPORT 布種及 OUTDOOR 布種。傢飾布種偏重於中國大陸及北歐、義大利，並以 BVB 紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於北美和歐洲前幾大品牌，以 sports 、 casual 和 fashion 。
深耕既有的通路商，加強開發新的通路商(例如電商品牌)，擴展廣大的來單量。
提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發（尤其是在因應東協七國免成衣關稅），培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。
致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場，研發最新的素材如：仿針織彈性布、天絲棉手感加工絲、浮雕外觀織物素材、羊毛手感加工絲

、高彈性及高回復力及高保護力布種等。

配合世界潮流 , 並遵守環保法規 , 往永續性環境道路走 : 疫情更培養出消費者強烈的意識 , 也讓消費者越來越注重運動用品的環保永續性。
越南得力廠主要： (1) 與越南成衣廠商加強合作，越南素材供應越南成衣廠
，以縮短交期 , 快速服務為最大利基； (2) 日本商社技術合作 , 日商派員越得現場技術 & 品質控管 , 拉高越得水平跟日本客戶要求一致。
（二）預期銷售數量及其依據 ( 以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣情形預估 ) ：

`情形預估`)`：`
`主` `要` `產` `品`	`長纖織物`	`短纖織物`
`本年度預期銷售數量`	173,398`仟碼`	14,261 `仟碼`

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負責人：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

`第三案：`

案由：審計委員會審查一一一年度決算表冊報告案。
說明：本公司一一一年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審查報告。

`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一一年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一一一年度財務報表，與本審計委員會等溝通
下列事項：

1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一一年度財務報表、營
業報告書及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核
此致

得力實業股份有限公司一一二年股東常會

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`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一一年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一一一年度財務報表，與本審計委員會等溝通
下列事項：

1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。

    本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一一年度財務報表、營
業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核
此致

得力實業股份有限公司一一二年股東常會

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`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一一年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見查核報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一一一年度財務報表，與本審計委員會等溝通
下列事項：

1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。
2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查核事項，已列入查核報告。

    本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一一年度財務報表、營
業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核
此致

得力實業股份有限公司一一二年股東常會

獨立董事：

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中 華 民 國 一一二年四月二十五日

`第四案：`

案由：赴大陸投資報告案，敬請公鑑。
說明：一、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十九次董事會通過，參與投資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。本投資案說明如下：
(1) 投資方式：
- 由本公司 100% 持股之子公司得力（薩摩亞）控股 ( 股 ) 公司出資取得 Vantage Gain Holdings Limited （保利控股有限公司），持股 73.33% ， Vantage Gain Holdings Limited 再投資 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED ，持股 20% ， PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過新永國際有限公司、新豪有限公司等法人間接。
- 投資得力 ( 上海 ) 紡織有限公司，持股 100%
(2) 投資金額：
匯入 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款 103 年 06 月 20 日投入 USD 1,650,000 元 (NTD49,597,350 元 ) 103 年 09 月 09 日投入 USD 1,629,850 元 (NTD48,732,515 元 ) 103 年 12 月 24 日投入 USD 3,572,400 元 (NTD113,548,734 元 ) 105 年 10 月 20 日投入 USD360,000 元 (NTD11,435,400 元 )
106 年 08 月 07 日投入 USD356,575 元 (NTD10,777,479 元 ) 107 年 09 月 27 日投入 USD350,212 元 (NTD10,712,985 元 ) 108 年 09 月 23 日投入 USD440,000 元 (NTD13,649,240 元 ) 108 年 12 月 30 日投入 USD285,800 元 (NTD8,609,725 元 ) 109 年 09 月 09 日投入 USD217,200 元 (NTD6,375,037 元 ) 110 年 01 月 27 日投入 USD1,199,660 元 (NTD34,082,341 元 ) 110 年 09 月 09 日投入 USD547,400 元 (NTD15,204,035 元 ) 111 年 06 月 17 日支付 USD296,800 元 (NTD8,843,156 元 ) 111 年 07 月 25 日支付 USD2,321,600 元 (NTD69,555,136 元 )
(3) 本案經經濟部投資審議委員會中華民國 105 年 03 月 30 日經審二字第 10400285270 號函原則同意。
二、經民國一一○年三月十五日第十七屆第六次董事會由本公司增資
子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. 得力薩摩亞控股 (股)公司，轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED 得億國際有限公司，再赴大陸江蘇省投資設立南通得力紡織科技有限公司。本投資案係因杭州得力紡織有限公司、浙江福發紡織有限公司擬拆遷、遷址或更名，而新增之投資案，此投資案之相關細節授權董事長在美金 6,000 萬元額度內全權處理。

本投資案說明如下：

(1) 經經濟部投資審議委員會中華民國 110 年 08 月 27 日經審二字第 11000129360 號函核准。

          投資方式：

由本公司增資 100% 持股之子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. ( 得力薩摩亞控股 ( 股 ) 公司 ) ，轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED( 得億國際有限公司 ) ，再投資南通得力紡織科技有限公司投資金額如下：

110 年 12 月 03 日投入 USD 5,000,000 元 (NTDNTD138,875,000 元 )

111 年 07 月 19 日支付 USD10,000,000 元 (NTD299,880,000 元 )

(2) 經經濟部投資審議委員會中華民國 111 年 11 月 03 日經審二字第
11100151020 號函核准。

投資方式：

由本公司 100% 持股之子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. ( 得力薩摩亞控股 ( 股 ) 公司 ) ，轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED( 得億國際有限公司 ) ，再投資南通得力紡織科技有限公司投資金額如下：

111 年 12 月 12 日支付 USD10,000,000 元 (NTD306,900,000 元 )

`第五案：`

案由：本公司背書保證情形報告案，敬請公鑒。
說明：一、本公司截至民國 112 年 03 月 31 日止，背書保證概況：
(1) 背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股 55.06 ％持股之子公司；浙江福發紡織有限公司為綜合持股 61.71 ％之子公司；得勝開曼控股股份有限公司、杭州得力紡織有限公司、香港亞登路國際有限公司、得發國際實業 ( 股 ) 公司、新湖有限公司、越南得力實業責任有限公司及南通得力紡織科技有限公司為持股 100 ％子公司。
(2) 背書保證總金額：新台幣 NTD4,966,640 仟元。
(3) 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。
(4) 依據民國 111 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣 7,753,671 仟元及新台幣 2,584,557 。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。

`項` `次`	`被背書保證之公司名稱`	`背書保證額度` (`新台幣仟元`)
1	`佳得紡織`(`股`)`公司`	105,000
2	`得勝`(`開曼`)`控股`(`股`)`公司`	943,950
3	`杭州得力紡織有限公司`	49,310
4	`得發國際實業`(`股`)`公司`	190,900
5	`新湖有限公司`	1,035,300
6	`越南得力實業責任有限公司`	1,238,225
7	`浙江福發紡織有限公司`	243,705
8	`香港亞登路國際有限公司`	274,050
9	`南通得力紡織科技有限公司`	886,200
	`合` `計`	4,966,640

二、本公司係為集團營運總部，近年來隨著運動風潮興起，帶動相關客戶下單動能增強，隨業務發展及營收規模不斷擴張，致營運所需資金相對增加，本公司股本僅 38 億元，在自有資金有限下，需向銀行借款以支應日常營運及購料之資金需求。然集團下所有子公司如有營運資金需求向金融機構融資時，需由本公司負連帶保

證責任，以利其向銀行申請短期融資額度，在預期未來營運所需
資金仍將攀升下，持續以向銀行融通借款方式支應所需資金。

三、子公司截至民國 112 年 03 月 31 日止，無背書保證之情事。

`承認事項`

第一案：董事會提

案由：謹造具本公司一一一年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請承認。
說明： 1 、本公司一一一年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派表，經送審計委員會審查並提出審查報告。
2 、一一一年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 2 頁至第 4 頁，會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 13 頁至第 32 頁。

`決議：`

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 111 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力公司民國 111 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`收入認列真實性`

得力公司之特定客戶本年度收入是否發生，對財務報表之影響實屬重大，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將對特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳個體。財務報告附註四 ( 十一 )

本會計師對上述特定客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：

 一、瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。

二、自上述特定客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收款對象是否相符，以確認銷貨收入真實性。

`其他事項`

列入得力公司個體財務報告中，有關部分採用權益法之投資新展企業股份有限公司
（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對
上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其綜合損益份額，

係依據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 9,395 千元，占資產總額不及 1% ，暨民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額為 3,572 千元，占綜合損益總額之（ 6% ）。

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，
且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報告之責任`

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導
因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工

`作：`

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成得力公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師

職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 111 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊朝欽

`會計師王騰葦`

==> picture [97 x 102] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 54] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1060023872 號

==> picture [237 x 105] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1100356048 號

中華民國 1 1 2 年 3 月 1 5 日

`得力實業股份有限公司個體資產負債表民國` 111 `年及` 110 `年` 12 `月` 31 `日`

111`年`12`月`31`日` `金` `額` `％` $ 166,036 1 34,370 - 1,112 - 1,400,045 10 22,902 - 47,182 1 463,133 3 52,738 1 2,972 - 20,410 - 5,674 - 1,745,281 12 29,752 - 45,340 - 4,036,947 28 20,846 - 1,294,524 9 7,871,400 55 831,128 6 110,291 1 191,405 1 11,862 - 16,336 - 28,188 - 10,375,980 72 $ 14,412,927 100 $ 2,897,322 20 709,621 5 - - 125,469 1 77,602 - 97,836 1 304,244 2 236,074 2 262,314 2 2,557 - 55,501 - 1,359 - 276,741 2 4,340 - 60,002 - 5,110,982 35 4,020,027 28 46,204 - 54,925 1 4,474 -	`單位：新台幣千元` 110`年`12`月`31`日`	`單位：新台幣千元` 110`年`12`月`31`日`
`金` `額` $ 166,036 34,370 1,112 1,400,045 22,902 47,182 463,133 52,738 2,972 20,410 5,674 1,745,281 29,752 45,340 4,036,947 20,846 1,294,524 7,871,400 831,128 110,291 191,405 11,862 16,336 28,188 10,375,980 $ 14,412,927 $ 2,897,322 709,621 - 125,469 77,602 97,836 304,244 236,074 262,314 2,557 55,501 1,359 276,741 4,340 60,002 5,110,982 4,020,027 46,204 54,925 4,474	`金` `額` $ 218,567 8,914 2,556 3,089,638 92,973 52,974 473,054 88,593 15,473 183,092 5,637 1,568,947 37,408 44,929 5,882,755 28,689 - 7,159,166 830,479 8,453 277,345 10,288 13,660 11,523 8,339,603 $ 14,222,358 $ 4,039,653 709,511 120 137,847 57,287 110,911 144,134 170,752 38,167 2,557 6,892 297 197,001 2,844 60,568 5,678,541 3,845,898 33,927 1,652 6,125	`％`
		2 - - 22 1 - 3 1 - 1 - 11 - - 41 - - 51 6 - 2 - - - 59 100 29 5 - 1 - 1 1 1 - - - - 1 - 1 40 27 - - -

( `承前頁` )

2645 `存入保證金` 25XX `非流動負債總計` 2XXX `負債總計` `權益（附註二三）` 3110 `普通股股本` 3200 `資本公積` `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3300 `保留盈餘總計` 3400 `其他權益` 3XXX `權益總計` `負債與權益總計`		7,201 4,132,831 9,243,813 3,845,657 581,654 138,909 557,298 373,488 1,069,695 327,892) 5,169,114 14,412,927	- 29 64 27 4 1 4 2 7 ( 2) 36 100	1,778 3,889,380 9,567,921 3,845,657 676,850 121,649 401,956 172,602 696,207 ( 564,277) 4,654,437 $ 14,222,358	(	- 27

						67
						27
						5
						1 3 1
						5
	(					4) 33
	$					100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

==> picture [52 x 45] intentionally omitted <==

`得力實業股份有限公司個體綜合損益表`

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業收入（附註四、二四及三一）` 4100 `銷貨收入淨額` 4800 `其他營業收入` 4000 `營業收入合計` `營業成本（附註十一、二二、二五` `及三一）` 5110 `銷貨成本` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司及關聯企業之未實現損失` `（附註四）` 5920 `與子公司及關聯企業之已實現損失` `（附註四）` 5950 `已實現營業毛利` `營業費用（附註十、二二、二五及` `三一）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6500 `其他收益及費損淨額（附註二五及` `三一）` 6900 `營業淨損` `營業外收入及支出（附註四、七、` `二五及三一）` 7100 `利息收入` 7010 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法之子公司及關聯企` `業損益份額` 7000 `營業外收入及支出合計`	111`年度`		`％` 99 1 100 91 9 - - 9 6 4 2 1 13 - 4) 1 1 9 3 ) 5 13	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘為新台幣元）` 110`年度` `金` `額` `％` $ 3,843,741 99 25,871 1 3,869,612 100 3,498,333 90 371,279 10 6,364 - ( 6,405) - 371,238 10 206,446 5 118,375 3 122,937 3 19,559 1 467,317 12 44,368 1 ( 51,711) ( 1) 17,872 - 82,442 2 ( 123,009 ) ( 3 ) ( 96,903 ) ( 3 ) 338,114 9 218,516 5	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘為新台幣元）` 110`年度` `金` `額` `％` $ 3,843,741 99 25,871 1 3,869,612 100 3,498,333 90 371,279 10 6,364 - ( 6,405) - 371,238 10 206,446 5 118,375 3 122,937 3 19,559 1 467,317 12 44,368 1 ( 51,711) ( 1) 17,872 - 82,442 2 ( 123,009 ) ( 3 ) ( 96,903 ) ( 3 ) 338,114 9 218,516 5
	`金` `額` $ 4,332,636 24,379 4,357,015 3,969,442 387,573 6,361 ( 6,364) 387,570 281,424 166,463 103,425 22,339 573,651 1,815 ( 184,266) 31,427 64,328 374,551 ( 107,623 ) 217,897 580,580			`金` `額` $ 3,843,741 25,871 3,869,612 3,498,333 371,279 6,364 ( 6,405) 371,238 206,446 118,375 122,937 19,559 467,317 44,368 ( 51,711) 17,872 82,442 ( 123,009 ) ( 96,903 ) 338,114 218,516
	( ( (	( (		( ( ( (	( ( (

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用（利益）（附註四及二` `六）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益（淨額）` 8310 `不重分類至損益之項目：` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` `（附註二二）` 8316 `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投` `資未實現評價損益（附` `註二三）` 8331 `採用權益法認列子公司及` `關聯企業之確定福利計` `畫再衡量數` 8336 `採用權益法認列子公司及` `關聯企業之透過其他綜` `合損益按公允價值衡量` `權益工具未實現損益` `（附註二三）` 8349 `與不重分類之項目相關之` `所得稅（附註二六）` `後續可能重分類至損益之項` `目：` 8361 `國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額（附註二` `三）` 8380 `採用權益法認列之子公司` `及關聯企業之其他綜合` `損益之份額（附註二` `三）` 8399 `與可能重分類項目相關之` `所得稅（附註二三及二` `六）` 8360 8300 `本年度其他綜合損益（稅` `後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二七）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	111`年度`		`％` 9 - 9 - - - 1 ) - 1) 8 - 2) 6 5 14	110`年度`
	`金` `額` $ 396,314 29,256 367,058 6,278 ( 9,288 ) 2,083 ( 30,040 ) ( 1,256) ( 32,223) 326,307 6,540 ( 67,705) 265,142 232,919 $ 599,977 $ 0.95 $ 0.95			`金` `額` $ 166,805 ( 16,183) 182,988 ( 11,961 ) ( 27,834 ) ( 877 ) ( 20,530 ) 2,392 ( 58,810) ( 72,233 ) ( 1,564 ) 14,447 ( 59,350) ( 118,160) $ 64,828 $ 0.48 $ 0.48		`％`
	( ( ( ( (	( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	4 1) 5 - 1 ) - - - 1) 2 ) - - 2) 3) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

得力實業股份有限公司
個體權益變動表

民國 11 1 年及 1 10 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`資本公積` $ 791,558 - 661 ( 115,369) - - - - 676,850 - - 946 ( 96,142) - - - - - - $ 581,654	`資本公積` $ 791,558 - 661 ( 115,369) - - - - 676,850 - - 946 ( 96,142) - - - - - - $ 581,654	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`
		`法` `定` `盈` `餘` `公` `積` $ 283,732 ( 162,083) - - - - - - 121,649 17,260 - - - - - - - - - $ 138,909	`特` `別` `盈` `餘` `公` `積` $ 401,956 - - - - - - - 401,956 - 155,342 - - - - - - - - $ 557,298
$


(







(




$
	`後附之附註係本個` `經理人：葉`		20 `體財` `家銘`	`務報告之一部分`	`。`

`得力實業股份有限公司`

`個體現金流量表`

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` `調整項目：` A20010 `收益費損項目：` A20100 `折舊費用` A20300 `預期信用減損損失` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資產及` `負債之淨損失（利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法之子公司及關聯企業損益` `之份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23700 `存貨跌價損失` A23900 `與子公司及關聯企業之未實現損失` A24000 `與子公司及關聯企業之已實現損失` A24100 `未實現兌換損失（利益）` A24500 `租賃修改利益` A29900 `提列退款負債` A30000 `營業資產及負債之變動數` A31130 `應收票據` A31140 `應收票據－關係人` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31190 `其他應收款－關係人` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32110 `持有供交易之金融負債` A32130 `應付票據` A32140 `應付票據－關係人` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人` A32210 `遞延收入－流動及非流動` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債－非流動` A33000 `營運產生（使用）之現金` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息`		111`年度` $ 396,314 132,519 22,339 2,821 ) 107,623 31,427 ) 210 ) 217,897 ) 1,815 ) 122,283 6,361 ) 6,364 288,838 ) - 1,496 70,071 5,792 12,418 ) 35,855 12,501 91 ) 298,617 ) 7,656 411 ) - 9,565 ) 20,315 13,075 ) 160,110 65,655 21,533 ) 589 ) 566 ) 10,387) 250,272 33,527 5,849 103,855 )	`單位：新台幣千元` 110`年度` $ 166,805 128,415 19,559 226 96,903 ( 17,872 ) - ( 338,114 ) ( 44,368 ) 8,491 ( 6,364 ) 6,405 20,304 ( 84 ) 2,844 ( 66,541 ) ( 27,822 ) ( 145,513 ) 28,301 2,441 ( 7,444 ) ( 205,682 ) ( 12,859 ) ( 11,650 ) ( 18,919 ) 74,720 25,081 16,002 60,263 15,240 21,646 ( 2,472 ) 9,338 ( 8,962) ( 211,682) 15,781 11,358 ( 98,265 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（流出）` `投資活動之現金流量` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00060 `按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融` `資產` B00020 `出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融` `資產` B01800 `取得採用權益法之投資` B02400 `子公司減資退回股款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B03800 `存出保證金減少` B04300 `其他應收款－關係人增加` B04400 `其他應收款－關係人減少` B07100 `預付設備款增加` BBBB `投資活動之淨現金流入（流出）` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C03100 `存入保證金減少` C03700 `其他應付款－關係人增加` C04020 `租賃本金償還` C04500 `發放現金股利` C05400 `取得子公司股權` CCCC `籌資活動之淨現金流入（流出）` EEEE `現金淨減少數` E00100 `年初現金餘額` E00200 `年底現金餘額`		111`年度` $ 38) 185,755 9,232,853 ) 9,916,760 22,755 ) - - - 32,778 ) 157,350 110,288 ) 2,018 1,800 ) 226 211,244 ) 371,788 16,236) 820,188 17,076,796 18,219,127 ) 9,478,746 9,478,636 ) 3,950,000 3,697,997 ) 5,652 229 ) 245,680 14,398 ) 96,142 ) 308,819) 1,058,474) 52,531 ) 218,567 $ 166,036		110`年度`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 870) 283,678) 9,702,766 ) 9,261,244 16,455 ) 16,630 12,037 ) 9,180 38,962 ) 15,315 35,477 ) 51,006 350 ) 550 161,410 ) 566,293 612) 47,851) 20,778,774 21,351,097 ) 18,230,606 18,230,596 ) 3,067,693 2,101,808 ) 3,451 4,000 ) - 13,270 ) 115,369 ) 55,645) 208,739 122,790 ) 341,357 $ 218,567

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [50 x 45] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

`會計師查核報告`

`得力實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 111 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力集團民國 111 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

`收入認列真實性`

得力集團之特定客戶本年度收入是否發生，對財務報表之影響實屬重大，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將對特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請詳合併財務報。告附註四 ( 十四 )

本會計師對上述特定客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：

 一、瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。

二、自上述特定客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收款對象是否相符，以確認銷貨收入真實性。

`其他事項`

列入得力集團合併財務報告中，採用權益法之投資新展企業股份有限公司（新展公司）
之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報

告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其綜合損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 9,395 千元，占合併資產總額不及 1% ，暨民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額為 3,572 千元，占合併綜合損益總額（ 6% ）。

得力實業股份有限公司業已編製民國 111 年及 110 年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報告之責任`

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意

見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 111 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊朝欽

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1060023872 號

會計師王騰葦

==> picture [233 x 104] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1100356048 號

中華民國 1 1 2 年 3 月 1 5 日

得力實業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 111 年及 110 年 12 月 31 日單位：新台幣千元

`代` `碼` 1100 1110 1120 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1920 1975 1990 15XX 1XXX `代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2280 2322 2365 2399 21XX 2541 2580 2570 (`接次頁`)	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註四及六）` `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動` `（附註四、八及三五）` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九及三五）` `應收票據（附註四、十及二六）` `應收票據－關係人（附註四、二六及三四）` `應收帳款淨額（附註四、十及二六）` `應收帳款－關係人淨額（附註四、二六及三四）` `其他應收款（附註四及十）` `其他應收款－關係人（附註四及三四）` `本期所得稅資產（附註四及二八）` `存貨（附註四及十一）` `預付款項（附註十七）` `其他流動資產（附註十八）` `流動資產總計` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動` `（附註四及八）` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三` `五）` `採用權益法之投資（附註四及十三）` `不動產、廠房及設備（附註四、十四、三四及三五）` `使用權資產（附註四、十五及三五）` `投資性不動產（附註四、十六及三五）` `商譽（附註四）` `其他無形資產（附註四）` `遞延所得稅資產（附註四及二八）` `存出保證金（附註四）` `淨確定福利資產－非流動（附註四及二四）` `其他非流動資產（附註十八）` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十九及三五）` `應付短期票券（附註十九）` `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動` `（附註四及七）` `應付票據（附註二十）` `應付票據－關係人（附註三四）` `應付帳款（附註二十）` `應付帳款－關係人（附註三四）` `其他應付款（附註二一）` `其他應付款－關係人（附註三四）` `本期所得稅負債（附註四及二八）` `租賃負債－流動（附註四及十五）` `一年內到期長期借款（附註十九及三五）` `退款負債－流動（附註二三）` `其他流動負債（附註二二及二六）` `流動負債總計` `非流動負債` `銀行長期借款（附註十九及三五）` `租賃負債－非流動（附註四及十五）` `遞延所得稅負債（附註四及二八）`	111`年`12`月`31`日` `金` `額` `％` $ 1,351,927 7 38,099 - 172,656 1 1,703,099 9 78,635 1 51,350 - 1,585,185 9 85,457 1 242,888 1 35,851 - 6,313 - 3,838,511 21 246,908 1 517,398 3 9,954,277 54 77,173 1 1,514,994 8 979,759 6 4,933,403 27 471,882 3 61,694 - 12,996 - 12,203 - 222,414 1 29,461 - 20,322 - 42,600 - 8,378,901 46 $ 18,333,178 100 $ 4,298,007 23 739,506 4 - - 145,004 1 88,896 1 438,540 2 152,779 1 662,997 4 25,849 - 35,914 - 15,125 - 279,991 2 8,935 - 161,424 1 7,052,967 39 4,746,915 26 46,437 - 58,342 -	110`年`12`月`31`日`	110`年`12`月`31`日`
		`金` `額` $ 1,351,927 38,099 172,656 1,703,099 78,635 51,350 1,585,185 85,457 242,888 35,851 6,313 3,838,511 246,908 517,398 9,954,277 77,173 1,514,994 979,759 4,933,403 471,882 61,694 12,996 12,203 222,414 29,461 20,322 42,600 8,378,901 $ 18,333,178 $ 4,298,007 739,506 - 145,004 88,896 438,540 152,779 662,997 25,849 35,914 15,125 279,991 8,935 161,424 7,052,967 4,746,915 46,437 58,342	`金` `額` $ 1,045,569 142,732 109,867 3,419,464 156,292 54,268 1,680,044 117,973 98,578 47,803 6,212 4,151,693 190,389 525,019 11,745,903 106,209 - 816,317 5,561,614 352,024 60,820 12,996 13,640 322,206 23,418 2,077 114,685 7,386,006 $ 19,131,909 $ 6,004,949 739,511 120 144,652 63,956 787,521 129,756 585,182 153,238 2,557 8,523 199,251 5,213 136,416 8,960,845 4,651,851 4,624 41,391	`％`
				5 1 - 18 1 - 9 1 - - - 22 1 3 61 1 - 4 29 2 - - - 2 - - 1 39 100 31 4 - 1 - 4 1 3 1 - - 1 - 1 47 24 - -

( `承前頁` )

2630 `長期遞延收入（附註四及二二）` 2645 `存入保證金` 25XX `非流動負債總計` 2XXX `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益（附註二五）` 3100 `股本` 3110 `普` `通` `股` 3200 `資本公積` `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3300 `保留盈餘總計` 3400 `其他權益` 31XX `本公司業主之權益總計` 36XX `非控制權益（附註二五）` 3XXX `權益總計` `負債與權益總計`		659,972 51,628 5,563,294 12,616,261 3,845,657 581,654 138,909 557,298 373,488 1,069,695 327,892) 5,169,114 547,803 5,716,917 18,333,178	4 - 30 69 21 3 1 3 2 6 (2) 28 3 31 100	72,032 2,243 4,772,141 13,732,986 3,845,657 676,850 121,649 401,956 172,602 696,207 ( 564,277) 4,654,437 744,486 5,398,923 $ 19,131,909	1 - 25 72 20 3 1 2 1 4 (3) 24 4 28 100






	(

	$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：葉家銘經理人：葉家銘

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會計主管：游逸能

單位：新台幣千元

`得力實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（惟每股盈餘為新台幣元）

`代碼` `營業收入（附註四、二六及三四）` 4100 `銷貨收入淨額` 4800 `其他營業收入` 4000 `營業收入合計` `營業成本（附註十一、二四、二七` `及三四）` 5110 `銷貨成本` 5900`營業毛利` 5920`已實現銷貨利益（附註四）` 5950`已實現營業毛利` `營業費用（附註十、二四及二七）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6450 `預期信用減損損失` 6000 `營業費用合計` 6500`其他收益及費損淨額（附註二七及` `三四）` 6900`營業淨利` `營業外收入及支出（附註四、七、` `二七及三四）` 7100 `利息收入` 7190 `其他收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7060 `採用權益法之關聯企業及合資` `損益之份額` 7000 `營業外收入及支出合計` 7900`稅前淨利` 7950`所得稅費用（利益）（附註四及二` `八）` 8200`本年度淨利`		111`年度`		`％` 99 1 100 86 14 - 14 6 6 1 - 13 - 1 - 1 3 1 ) - 3 4 1 3		110`年度`
	`金`	`額` $ 12,136,640 140,361 12,277,001 10,494,287 1,782,714 - 1,782,714 703,478 703,453 207,769 19,130 1,633,830 17,861) 131,023 53,266 135,763 329,755 187,132 ) 30,347 361,999 493,022 86,790 406,232			`金`	`額` $ 10,313,762 161,923 10,475,685 8,871,900 1,603,785 26 1,603,811 543,464 485,837 230,732 19,941 1,279,974 47,228 371,065 21,432 173,970 204,258 ) 152,354 ) 15,842) 177,052) 194,013 1,909) 195,922		`％`
	( (		(		( ( ( ( (		( ( (	98 2 100 85 15 - 15 5 5 2 - 12 1 4 - 2 2 ) 2 ) - 2) 2 - 2

（接次頁）

`（承前頁）`

`代碼` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再衡量數` `（附註二四）` 8316 `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投` `資未實現評價損益（附` `註二五）` 8320 `採權益法之關聯企業之其` `他綜合損益份額（附註` `二五）` 8349 `與不重分類之項目相關之` `所得稅（附註二八）` `後續可能重分類至損益之項目` 8361 `國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額（附註二` `五）` 8370 `採用權益法之關聯企業及` `合資之其他綜合損益份` `額（附註二五）` 8399 `與可能重分類之項目相關` `之所得稅（附註二五及` `二八）` 8360 8300 `本年度其他綜合損益（稅` `後淨額）` 8500`本年度綜合損益總額` 8600`淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8700`綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` `每股盈餘（附註二九）` 9710 `基本` 9810 `稀釋`		111`年度`		`％` - - - - - 3 - 1) 2 2 5 3 - 3 5 - 5		110`年度`
	`金`	`額` $ 7,875 60,868 ) 1,154 ) 1,256) 55,403) 322,688 46,355 67,706) 301,337 245,934 $ 652,166 $ 367,058 39,174 $ 406,232 $ 599,977 52,189 $ 652,166 $ 0.95 $ 0.95			`金`	`額` $ 12,373 ) 62,184 ) 2,082 ) 2,392 74,247) 69,314 ) 11,820 ) 14,447 66,687) 140,934) $ 54,988 $ 182,988 12,934 $ 195,922 $ 64,828 9,840) $ 54,988 $ 0.48 $ 0.48		`％`
	( ( ( ( (		(		( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( (	- 1 ) - - 1) - - - - 1) 1 2 - 2 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

`歸` `屬` `於`	`歸` `屬` `於`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`得力實業股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國`11 1`年及`1 10`年`1`月`1`日至`12`月`31`日` `本` `公` `司` `業`	`主`	`之` `權`	`單位：新台幣千元` `（惟每股股利為新台幣元）` `益` `總` `計` `非控制權益` `權` `益` `總` `計` $ 4,704,317 $ 750,466 $ 5,454,783 - - - 661 - 661 ( 115,369) - (115,369) 182,988 12,934 195,922 (118,160) (22,774) (140,934) 64,828 (9,840) 54,988 - (9,271) (9,271) - 13,131 13,131 - - - 4,654,437 744,486 5,398,923 - - - - - - 793 - 793 ( 96,142) - (96,142) 367,058 39,174 406,232 232,919 13,015 245,934 599,977 52,189 652,166 12,218 (329,498) (317,280) (2,169) 2,169 - - (9,807) (9,807) - - - - 88,264 88,264 $ 5,169,114 $ 547,803 $ 5,716,917 `會計主管：游逸能`	`單位：新台幣千元` `（惟每股股利為新台幣元）` `益` `總` `計` `非控制權益` `權` `益` `總` `計` $ 4,704,317 $ 750,466 $ 5,454,783 - - - 661 - 661 ( 115,369) - (115,369) 182,988 12,934 195,922 (118,160) (22,774) (140,934) 64,828 (9,840) 54,988 - (9,271) (9,271) - 13,131 13,131 - - - 4,654,437 744,486 5,398,923 - - - - - - 793 - 793 ( 96,142) - (96,142) 367,058 39,174 406,232 232,919 13,015 245,934 599,977 52,189 652,166 12,218 (329,498) (317,280) (2,169) 2,169 - - (9,807) (9,807) - - - - 88,264 88,264 $ 5,169,114 $ 547,803 $ 5,716,917 `會計主管：游逸能`	`單位：新台幣千元` `（惟每股股利為新台幣元）` `益` `總` `計` `非控制權益` `權` `益` `總` `計` $ 4,704,317 $ 750,466 $ 5,454,783 - - - 661 - 661 ( 115,369) - (115,369) 182,988 12,934 195,922 (118,160) (22,774) (140,934) 64,828 (9,840) 54,988 - (9,271) (9,271) - 13,131 13,131 - - - 4,654,437 744,486 5,398,923 - - - - - - 793 - 793 ( 96,142) - (96,142) 367,058 39,174 406,232 232,919 13,015 245,934 599,977 52,189 652,166 12,218 (329,498) (317,280) (2,169) 2,169 - - (9,807) (9,807) - - - - 88,264 88,264 $ 5,169,114 $ 547,803 $ 5,716,917 `會計主管：游逸能`
`普通股股本` $ 3,845,657 - - - - - - - - - 3,845,657 - - - - - - - - - - - - $ 3,845,657	`資` `本` `公` `積` $ 791,558 - 661 ( 115,369) - - - - - - 676,850 - - 946 ( 96,142) - - - - - - - - $ 581,654	`保` `留` `盈`		`餘` `未分配盈餘` ($ 162,083) 162,083 - - 182,988 ( 10,446) 172,542 - - 60 172,602 ( 17,260) ( 155,342) (153) - 367,058 7,105 374,163 - ( 2,169) - 1,647 - $ 373,488		`其` `他`		`權` `益`	`項` `目` `合` `計` ($ 456,503) - - - - ( 107,714) ( 107,714) - - ( 60) ( 564,277) - - - - - 225,814 225,814 12,218 - - ( 1,647) - ($ 327,892)
		`法定盈餘公積` $ 283,732 ( 162,083) - - - - - - - - 121,649 17,260 - - - - - - - - - - - $ 138,909	`特別盈餘公積` $ 401,956 - - - - - - - - - 401,956 - 155,342 - - - - - - - - - - $ 557,298					`透過其他綜合損` `益按公允價值衡` `量之金融資產未` `實` `現` `損` `益` $ 56,168 - - - - (48,364) (48,364) - - ( 60) 7,744 - - - - - (39,328) (39,328) - - - (1,647) - ($ 33,231 )
				(		(		$	(	$	$	5,454,783 - 661 115,369) 195,922 140,934) 54,988 9,271) 13,131 - 5,398,923 - - 793 96,142) 406,232 245,934 652,166 317,280) - 9,807) - 88,264 5,716,917


	(					( (				( (	( (
				(				( (	( (

											(

								(	( (
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	(									(	(
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				(			-			(
							-				(
							-	(	(
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	$			$		(	$ 294,66	(	(	$	$

			`後附之附註係本` `經理人：葉家銘`		`合併財務報告之`

單位：新台幣千元

`得力實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 111 `年及` 110 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20000 `調整項目：` `收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20400 `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債` `之損失（利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22300 `採用權益法之關聯企業及合資損益之份額` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失（利益）` A23100 `處分投資損失` A23200 `處分子公司損失` A23700 `存貨跌價損失` A24000 `已實現銷貨利益` A24100 `未實現兌換損失（利益）` A29900 `提列退款負債` A29900 `租賃修改利益` `營業資產及負債之變動數` A31130 `應收票據（含關係人）` A31150 `應收帳款（含關係人）` A31180 `其他應收款（含關係人）` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32190 `其他應付款－關係人` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利資產－非流動` A32990 `長期遞延收入` A33000 `營運產生之現金` A33100 `收取之利息` A33200 `收取之股利` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00010 `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `－流動` B00020 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `－流動` B00100 `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` B00200 `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` B00040 `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` B00060 `按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本`		111`年度` $ 493,022 671,024 1,785 19,130 3,145 ) 187,132 53,266 ) 11,105 ) 30,347 ) 17,861 16,248 10,830 134,949 - 317,559 ) 3,734 - 80,575 99,582 25,594 17,409 ) 304,972 ) 7,621 12,456 38,760 ) 23,023 95,308 59,740 169,267 10,369 ) 647,322 1,989,271 52,574 11,105 172,659 ) 5,753) 1,874,538 129,954 ) 35,332 909,761 ) 1,018,742 11,647,795 ) 12,149,554		110`年度`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 194,013 647,023 1,827 19,941 15,798 152,354 21,432 ) 2,334 ) 15,842 47,228 ) - - 33,199 26 ) 38,893 1,541 224 ) 106,129 ) 55,793 ) 16,208 973,293 ) 33,646 ) 30,781 102,265 136,270 31,473 48,618 8,298 ) 22,248 9,439 ) 15,481 265,933 19,339 2,334 154,074 ) 20,613) 112,919 88,650 ) 14,656 146,867 ) 16,822 10,521,071 ) 9,884,632

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` B01800 `取得採用權益法之投資` B02300 `處分子公司之淨現金流入` B02400 `合資公司清算淨退回股款` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B03800 `存出保證金減少` B04100 `其他應收款增加` B04200 `其他應收款減少` B04400 `其他應收款－關係人減少` B04500 `取得無形資產` B05100 `取得使用權資產` B05350 `處分使用權資產` B05500 `處分投資性不動產價款` B07100 `預付設備款增加` B07200 `預付設備款減少` B06800 `長期應收款減少` B07600 `收取關聯企業股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C03100 `存入保證金減少` C03700 `其他應付款－關係人增加` C03800 `其他應付款－關係人減少` C04020 `租賃本金償還` C04500 `發放現金股利` C05400 `子公司現金增資` C05800 `支付非控制權益現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入（流出）` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`		111`年度` $ 111,178 ) 58,554 10,016 626,456 ) 27,985 18,540 ) 12,795 50,000 ) 40,000 - 169 ) 92,441 ) - - - 18,114 - 5,640 209,562) 25,339,366 26,916,446 ) 9,613,631 9,613,636 ) 6,768,767 6,580,982 ) 50,713 910 ) 40,389 116,824 ) 51,190 ) 96,142 ) 88,264 9,807) 1,484,807) 126,189 306,358 1,045,569 $ 1,351,927		110`年度`
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 88,332 ) 74,012 33,492 288,921 ) 112,113 8,219 ) 1,849 40,000 ) - 8,009 99 ) - 1,773 7,452 86,410 ) - 732 - 1,113,027) 27,655,183 28,039,284 ) 18,280,607 18,250,597 ) 7,226,476 5,834,283 ) 3,828 4,050 ) 184,476 205,544 ) 60,449 ) 115,369 ) 13,131 9,271) 844,854 22,657) 177,911 ) 1,223,480 $ 1,045,569

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘經理人：葉家銘會計主管：游逸能

第二案：董事會提

案 由：謹造具本公司一一一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一一一年度盈餘分配表業已編製完竣如下。
(二)經本公司一一一年四月二十五日董事會通過。

得力實業股份有限公司
盈餘分派表
中華民國一一一年度

			`單位：新台幣元`
`項` `目`		`金` `額`	`金` `額`
`期初未分配盈餘` `加：本期稅後淨利` `加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之權益工具累積損益直接移轉至保留盈餘` `加` `：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘` `減：因採用權益法之投資調整保留盈餘` `本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當` `年度未分配盈餘之數額` `減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪）` `加：迴轉特別盈餘公積` `本期可供分配盈餘` `分配項目：` `股東紅利`(`每股配發`0.4`元`)`－以現金配發` `股東紅利`(`每股配發`0.6`股`)`－以股票配發` `期末未分配盈餘`		$ 367,057,815 1,647,805 7,105,300 ( 2,322,423)	$ 0 373,488,497 ( 37,348,850) 229,405,223 565,544,870 153,826,261 230,739,390 180,979,219

註 1 ：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。
註 2 ：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委員會。

註 3 ：股東紅利分配股數係按流通在外股數 384,565,652 股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

註 4 ：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈餘分配原則，優先分配 111 年度盈餘。

==> picture [54 x 48] intentionally omitted <==

負責人：葉家銘  經理人：葉家銘  會計主管：游逸能

`決議：`

`討論事項`

第一案：董事會提
案  由：修正本公司「董事會議事規則」案，敬請 公決。

說明：一、依中華民國 111 年 08 月 05 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110383263 號函規定，修正本公司「董事會議事規則」。二、修正條文對照表如下：

`條次`	`現行條文`	`修正條文`	`變更事由`
`第二條`	`本公司董事會應於開會七日前通` `知各董事，並載明開會時間、地` `點、召集事由。但遇緊急情事時` `得隨時召集之。董事會之召集得` `以書面、傳真或電子郵件 ( e-` `mail)方式通知。`	`本公司董事會應於開會七日前通` `知各董事，並載明開會時間、地` `點、召集事由。董事會之召集得` `以書面、傳真或電子郵件 ( e-` `mail)方式通知。` `第十條第一項各款之事項，除有` `突發緊急情事或正當理由外，應`	`鑑於第十條第一項` `各款係涉及公司經` `營之重要事項，應` `於召集事由中載明` `，以使董事為決策` `前有充分之資訊及` `時間評估其議案，` `爰刪除但書規定，` `明定第十條第一項` `各款之事項項應在` `召集事由中列舉，` `不得以臨時動議提` `出。另公司倘有緊` `急應提董事會討論` `之情事，` `可依第二項規定得` `隨時召集，對於公` `司業務或營運之正` `常運作應不致產生` `影響。至緊急董事` `會之召集仍應以董` `事便於出席之地點` `及時間為之，並依` `規定，應將董事會` `議事內容、會議資` `料併同召集通知送` `達` `董事會成員。`
		`在召集事由中列舉，不得以臨時`
		`動議提出。`
`第三條`	`本公司董事會每季召集一次，應` `由董事長召集者，由董事長擔任` `主席。但每屆第一次董事會，由` `股東會所得選票代表選舉權最多` `之董事召集，會議主席由該召集` `權人擔任之，召集權人有二人以` `上時，應互推一人擔任之。` `依公司法第二百零三條第四項或`	`本公司董事會每季召集一次，應` `由董事長召集者，由董事長擔任` `主席。但每屆第一次董事會，由` `股東會所得選票代表選舉權最多` `之董事召集，會議主席由該召集` `權人擔任之，召集權人有二人以` `上時，應互推一人擔任之。` `依公司法第二百零三條第四項或`	`增列第二項及第三` `項`

`條次`	`現行條文`	`修正條文`	`變更事由`
	`第二百零三條之一第三項規定董` `事會由過半數之董事自行召集` `者，由董事互推一人擔任主席。`	`第二百零三條之一第三項規定董`
		`事會由過半數之董事自行召集` `者，由董事互推一人擔任主席。`
		`董事長請假或因故不能行使職權`
		`時，由副董事長代理之，無副董`
		`事長或副董事長亦請假或因故不`
		`能行使職權時，由董事長指定常`
		`務董事一人代理之；其未設常務`
		`董事者，指定董事一人代理之，`
		`董事長未指定代理人者，由常務`
		`董事或董事互推一人代理之。`
`第十條`	`下列事項應提本公司董事會討` `論：` `一、略。` `二、略。` `三、略。` `四、略。` `五、略` `六、財務、會計或內部稽核主` `管之任免。` `七、對關係人之捐贈或對非關` `係人之重大捐贈。但因重` `大天然災害所為急難救助` `之公益性質捐贈，得提下` `次董事會追認。` `八、依證券交易法第十四條之` `三、其他依法令或章程規` `定應由股東會決議或董事` `會決議之事項或主管機關` `規定之重大事項。` `餘略。`	`下列事項應提本公司董事會討` `論：` `一、略。` `二、略。` `三、略。` `四、略。` `五、略` `六、董事長之選任或解任。` `七、財務、會計或內部稽核主管` `之任免。` `八、對關係人之捐贈或對非關係` `人之重大捐贈。但因重大天` `然災害所為急難救助之公益` `性質捐贈，得提下次董事會` `追認。` `九、依證券交易法第十四條之三` `、其他依法令或章程規定應` `由股東會決議或董事會決議` `之事項或主管機關規定之重` `大事項。` `餘略。`	`董事長的選任或解` `任同屬公司重要事` `項,爰新增第六款,` `明定董事長之選任` `或解任，均應提董` `事會討論。`

決  議：

第二案：董事會提案由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請公決。說明：一、依中華民國 109 年 2 月 13 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1090002299 號函，修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

`二、修正條文對照表如下：`

		`說明`
`第五條專責單位及職掌` `本公司為健全誠信經營之` `管理，指定公司治理委員會為` `專責單位（以下簡稱本公司專` `責單位），隸屬於董事會，並` `配置充足之資源及適任之人` `員，辦理本作業程序及行為指` `南之修訂、執行、解釋、諮詢` `服務暨通報內容登錄建檔等相` `關作業及監督執行，主要職掌` `下列事項，並應定期（至少一` `年一次）向董事會報告:` `一、略。` `二、定期分析及評估營業範圍` `內不誠信行為風險，並據` `以訂定防範不誠信行為方` `案，及於各方案內訂定工` `作業務相關標準作業程序` `及行為指南。` `三、略。` `四、略。` `五、略` `六、略。` `七、製作及妥善保存誠信經營` `政策及其遵循聲明、落實` `承諾暨執行情形等相關文` `件化資訊。`	`第五條組織及責任` `本公司之董事會應盡善良` `管理人之注意義務，督促公司` `防止不誠信行為，並適時檢討` `其實施成效及持續改進，確保` `誠信經營政策之落實。` `本公司為健全誠信經營之` `管理，指定稽核課為專責單位` `（以下簡稱本公司專責單位）` `，隸屬於董事會，辦理本作業` `程序及行為指南之修訂、執` `行、解釋、諮詢服務暨通報內` `容登錄建檔等相關作業及監督` `執行，主要職掌下列事項，並` `應定期向董事會報告:` `一，略。` `二、訂定防範不誠信行為方` `案，並於各方案內訂定工` `作業務相關標準作業程序` `及行為指南。` `三、略。` `四、略。` `五、略。` `六、略。`	`1.增訂提供專責單位充足之資` `源及適任之人員，及其向董` `事會報告之頻率至少每年進` `行一次` `2.增訂規定專責單位主要掌理` `之事項包括定期分析及評估` `營業範圍內不誠信行為風險` `3.增訂規定針對誠信經營政` `策、聲明、承諾及執行，應` `製作文件化資訊並妥善保存`

`第十二條利益迴避` `本公司董事、監察人、經` `理人及其他出席或列席董事會` `之利害關係人對董事會會議事` `項，與其自身或其代表之法人` `有利害關係者，應於當次董事` `會說明其利害關係之重要內容` `，如有害於公司利益之虞時，` `不得加入討論及表決，且討論`	`第十二條防止利益衝突之政策` `本公司董事、經理人及其` `他出席或列席董事會之利害關` `係人對董事會所列議案，與其` `自身或其代表之法人有利害關` `係者，應於當次董事會說明其` `利害關係之重要內容，如致有` `害於公司利益之虞時，不得加` `入討論及表決，且討論及表決`	`一、配合公開發行公司董事會` `議事辦法第十六條第一項` `，酌修本條第一項文字。` `二、配合公司法第二百零六條` `第三項，增訂本條第二項` `，明定董事之配偶、二親` `等內血親，或與董事具有` `控制從屬關係之公司，就` `董事會會議之事項有利害`

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`及表決時應予迴避，並不得代` `理其他董事行使其表決權。董` `事間亦應自律，不得不當相互` `支援。` `董事之配偶、二親等內血親，` `或與董事具有控制從屬關係之` `公司，就前項會議之事項有利` `害關係者，視為董事就該事項` `有自身利害關係。` `本公司人員於執行公司業` `務時，發現與其自身或其所代` `表之法人有利害衝突之情形，` `或可能使其自身、配偶、父母` `、子女或與其有利害關係人獲` `得不正當利益之情形，應將相` `關情事同時陳報直屬主管及本` `公司專責單位，直屬主管應提` `供適當指導。` `本公司人員不得將公司資` `源使用於公司以外之商業活` `動，且不得因參與公司以外之` `商業活動而影響其工作表現。`		`時應予迴避，並不得代理其他` `董事行使其表決權。董事間亦` `應自律，不得不當相互支援。` `本公司人員於執行公司業` `務時，發現與其自身或其所代` `表之法人有利害衝突之情形，` `或可能使其自身、配偶、父` `母、子女或與其有利害關係人` `獲得不正當利益之情形，應將` `相關情事同時陳報直屬主管及` `本公司專責單位，直屬主管應` `提供適當指導。` `本公司人員不得將公司資` `源使用於公司以外之商業活` `動，且不得因參與公司以外之` `商業活動而影響其工作表現。`		`關係者，視為董事就該事` `項有自身利害關係。` `三、現行第二項移列第三項，` `內容未修正。` `四、現行第三項移列第四項，` `內容未修正。`
`第十四條禁止從事不公平競` `爭行為及防範產品` `或服務損害利害關` `係人之規定` `略。`		`第十四條禁止不公平競爭行為` `及有關防範產品或服` `務損害利害關係人之` `規定` `略。`		`本條係配合「上市上櫃公司誠` `信經營守則」第十五條有關禁` `止從事不公平競爭行為而訂` `定，爰修正條標題。`
`第十七條（遵循及宣示誠信經` `營政策）` `本公司應要求董事與高階` `管理階層出具遵循誠信經營政` `策之聲明，並於僱用條件要求` `受僱人遵守誠信經營政策。` `本公司應於內部規章、年` `報、公司網站或其他文宣上揭` `露其誠信經營政策，並適時於` `產品發表會、法人說明會等對` `外活動上宣示，使其供應商、` `客戶或其他業務相關機構與人` `員均能清楚瞭解其誠信經營理` `念與規範。`		`第十七條誠信經營政策之揭露` `本公司應於內部規章、年` `報、公司網站或其他文宣上揭` `露誠信經營政策，並適時於產` `品發表會、法人說明會等對外` `活動上宣示，使供應商、客戶` `或其他業務相關機構與人員均` `能清楚瞭解本公司誠信經營理` `念與規範。`	`之揭露`	`增訂要求董事與高階管理階層` `出具遵循誠信經營政策之聲` `明，並於僱用條件要求受僱人` `遵守誠信經營政策`
`第二十二條公司人員涉不誠信` `行為之處理` `本公司鼓勵內部及外部人` `員檢舉不誠信行為或不當行為`	`公司人員涉不誠信`	`第二十二條檢舉與懲戒` `本公司鼓勵內部及外部人` `員檢舉不誠信行為或不當行為`		`配合「上市上櫃公司誠信經營` `守則」第二十三條規定允許匿` `名檢舉、完成檢舉事件之調查` `後應施行適當的後續行動，爰`

`修正條文`	`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`，依其檢舉情事之情節輕` `重，酌發新臺幣參萬元以下獎` `金，內部人員如有虛報或惡意` `指控之情事，應予以紀律處分` `，情節重大者應予以革職。` `本公司於公司網站及內部` `網站建立並公告內部獨立檢舉` `信箱、專線或委託其他外部獨` `立機構提供檢舉信箱、專線，` `供本公司內部及外部人員使` `用。檢舉人應至少提供下列資` `訊：` `一、檢舉人之姓名、身分證號` `碼，亦得匿名檢舉，及可` `聯絡到檢舉人之地址、電` `話、電子信箱。` `二、略。` `三、略。` `本公司處理檢舉情事之相` `關人員應以書面聲明對於檢舉` `人身分及檢舉內容予以保密，` `本公司並承諾保護檢舉人不因` `檢舉情事而遭不當處置。` `本公司專責單位應依下列` `程序處理檢舉情事：` `一、略。` `二、略。` `三、如經證實被檢舉人確` `有違反相關法令或本公司` `誠信經營政策與規定者，` `應立即要求被檢舉人停止` `相關行為，並為適當之處` `置，且必要時向主管機關` `報告、移送司法機關偵` `辦，或透過法律程序請求` `損害賠償，以維護公司之` `名譽及權益。` `四、略。` `五、略。` `六、略。`			`，依其檢舉情事之情節輕重，` `酌發新臺幣參萬元以下獎金，` `內部人員如有虛報或惡意指控` `之情事，應予以紀律處分，情` `節重大者應予以革職。` `本公司於公司網站及內部` `網站建立並公告內部獨立檢舉` `信箱、專線或委託其他外部獨` `立機構提供檢舉信箱、專線，` `供本公司內部及外部人員使` `用。檢舉人應至少提供下列資` `訊：` `一、檢舉人之姓名、身分證號` `碼即可聯絡到檢舉人之地` `址、電話、電子信箱。` `二、略。` `三、略。` `本公司處理檢舉情事之相` `關人員應以書面聲明對於檢舉` `人身分及檢舉內容予以保密，` `本公司並承諾保護檢舉人不因` `檢舉情事而遭不當處置。` `並由本公司專責單位依下` `列程序處理：` `一、略。` `二、略。` `三、如經證實被檢舉人確有違` `反相關法令或本公司誠信` `經營政策與規定者，應立` `即要求被檢舉人停止相關` `行為，並為適當之處置，` `且於必要時` `透過法律程序請求損害賠` `償，以維護公司之名譽及` `權益。` `四、略。` `五、略。` `六、略。`		`修正本條第二項第一款、第四` `項本文及同項第三款文字。`
`第二十四條` `略。`	`內部宣導、建立獎`		`第二十四條` `略。`	`考核及對違反者` `採取之紀律處分`	`本條第一項係有關內部宣導，` `爰配合修正本條標題。`
		`懲、申訴制度及` `紀律處分）`

決    議：

第三案：董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。
說明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自 111 年度可供分配盈餘中提撥股東紅利-股票新台幣 230,739,390 元，轉增資發行新股普通股 23,073,939 股，每股面額新台幣 10 元。
二、股票股利之配發基準日及配發股票股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定之。
三、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟股無償配發 60 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改發現金計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。
四、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
五、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或庫藏股減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。
六，本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦授權董事長全權處理之。

決    議：

`選舉事項`

第一案                                          董事會提

案由：全面改選董事七人 ( 含獨立董事四人 ) 案，敬請選舉。
說明： 1. 本公司現任董事之任期於 112 年 06 月 10 日屆滿，惟為配合 112 年股東常會召開並改選董事七人 ( 含獨立董事四人 ) ，原任董事之任期至民國 112 年股東常會選出新任董事 ( 含獨立董事四人 ) 後即解任。
本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，本次董事 ( 含獨立董事 ) 其學歷、經歷及其他相關資料如下：

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

`類別`	`候選人名單`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有股份` `數額`(`股`)
`董事`	`葉家銘`	`南加州大學` `研究所`	`得力實業(股)公司董事長`	`得力實業(股)公司董事長`	3,288,181
`董事`	`葉家豪`	NEW YORK UNIVERSITY `研究所`	`得力實業(股)公司副董事長`	`得力實業(股)公司副董事長`	2,779,445
`董事`	`福華投資`(`股`)`公司` `代表人：游逸能`	`淡江大學` `會計系學士` `輔仁大學` `織品服裝系研究所`	`得力實業(股)公司` `執行副總經理、財會主管`	`得力實業(股)公司` `執行副總經理、財會主管`	30,000,994
`獨立董事`	`黃俊仁`	`華夏工專` `化工系`	`瀚品國際(股)公司董事長` `福穩實業(股)公司總經理`	`福穩實業(股)公司總經理`	66,000
`獨立董事`	`蘇柏誠`	`淡江大學` `應用化學系`	`力誠實業(股)公司總經理`	`力誠實業(股)公司總經理` `天和投資有限公司董事長`	12,762
`獨立董事`	`黃釋瑩`	`淡江大學` `會計系學士` `成功大學` `會計研究所碩士`	`勤業眾信聯合會計師事務所` `審計部經理` `瑩正會計師事務所會計師` `凱鈺科技(股)公司獨立董事`	`瑩正會計師事務所會計師` `凱鈺科技(股)公司獨立董事`	0
`獨立董事`	`蔡麗珠`	`中興大學` `法律系學士`	`瑞信法律事務所合夥律師`	`瑞信法律事務所合夥律師`	0

`決議：`

`其他議案`

第一案                                         董事會提

案由：解除新任董事競業禁止之限制討論案，敬請公決。
說明： 1. 依公司法第二 Ο 九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許
- 可」。為配合實際需要，本公司新任之董事、法人董事及其代表人
- 自就任日起可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二 Ο 九條之限制。
2.擬請同意就本次股東常會改選後之董事，自就任之日起，解除董事
競業禁止之限制。

`決議：`

`臨時動議`

`得力實業股份有限公司章程`

`一第章總則`

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯棉布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。
二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。三、 C802020 人造纖維製造業。
四、 F104010 布疋批發業。
五、 F107020 染料、顏料批發業。
六、 F113100 污染防治設備批發業。
七、 F204010 布疋零售業。
八、 H701040 特定專業區開發業。
九、 H701020 工業廠房開發租售業。
十、 C306010 成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。
第三條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾捌億元正，分為肆億捌仟萬股，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製

`股票。`

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關法令、主管機關之規定辦理。
第八條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

`第三章股東會`

`第九條：本公司股東會分下列兩種：`

一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。
第十條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條：股東之表決權，定為每股一權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限至少一年。

本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。惟全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會，並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人職權。審計委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於三人，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。
董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail ) 方式通知。
董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：刪除。

第廿三條之一：本公司董事執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬之給付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

`第五章經理人`

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數
之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

`第六章會計`

第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東常會
開會三十日前，交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：（員工酬勞及董事酬勞）

本公司年度如有獲利，應提撥不低於四%為員工酬勞，由董事會決議
以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員
工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於三%為董事
酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董事酬勞。

第廿六條之一：（股東紅利＋股利政策）

本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧
損，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本
公司實收資本額時，得不再提列，其餘按法令規定提列或迴轉
特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供
分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，擬具盈餘分配議
案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營
及長遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成股本
過度膨脹稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配數不低
於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分不低於股東分
配數之10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。

第七章附則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。
第一次修正於民國七十二年八月十日。
第二次修正於民國七十六年二月二十日。
第三次修正於民國七十七年九月十日。
第四次修正於民國七十八年十月十日。
第五次修正於民國七十九年四月三十日。
第六次修正於民國七十九年六月二十日。
第七次修正於民國八十年三月二十三日。
第八次修正於民國八十年十一月四日。
第九次修正於民國八十一年三月二日。
第十次修正於民國八十二年三月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。
第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。
第十三次修正於民國八十五年十月十八日。
第十四次修正於民國八十六年五月七日。
第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。
第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。
第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。
第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。
第十九次修正於民國九十二年六月二十日。
第廿次修正於民國九十四年六月十日。
第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。
第廿二次修正於民國九十七年六月六日。
第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。
第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。
第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。
第廿六次修正於民國一○三年六月二十日。
第廿七次修正於民國一○四年六月十八日。
第廿八次修正於民國一○五年六月十七日。
第廿九次修正於民國一○七年六月十五日。
第三十次修正於民國一○八年六月二十一日。

                  得力實業股份有限公司

董事長：葉家銘

`得力實業股份有限公司股東會議事規則`

一一○年股東常會(110.07.28)通過

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
二、選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且
適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於
下午三時。

第五條：股東會主席、列席人員

一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
四、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
五、股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但

經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

`第九條：議案討論`

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

`第十條：股東發言`

一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之

`代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。`

六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

`第十一條：選舉事項`

一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟結止。

`第十二條：議事錄`

一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜揭露。

`第十三條：對外公告`

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

`第十四條：議案表決`

          主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
          討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
          表決，並安排適足之投票時間。

第十五條：表決股數之計算、迴避制度

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條：會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四；股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之規定。
第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

`得力實業股份有限公司董事選舉辦法`

一○七年股東常會 (107.06.15)

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法行之。

第二條：本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事，但如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主席代抽。
第三條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。
第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股東之選舉權數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代之。
第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數，然後投入票櫃。惟政府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書寫各被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數。
股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之選舉權數時，以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。
第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事得區分為非獨立董事及獨立董事二組同時進行投票。
第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。
第九條：記票時由監票員在旁監視。
第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：
1.不用第四條所規定之選票者。
2.同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。
3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。
4.所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名

簿所記載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證
明文件編號經核對不符者。

5.字跡模糊無法辨認或經塗改者。
6.所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。
7.除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。
8.空白之選票投入投票箱者。
第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計票後應批明作廢字樣，並簽名蓋章。
第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及其選舉權數暨無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名。
第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

`得力實業股份有限公司董事會議事規則`

  - `一○七年股東常會` (107.06.15) `通過`

第一條：為建立本公司良好董事會治理制度，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail) 方式通知。
第三條：本公司董事會每季召集一次，應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四條：本公司董事會開會應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考，董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第五條：召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第六條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

第七條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：一、報告事項：
- （一）上次會議記錄及執行情形。
- （二）重要財務業務報告。
- （三）內部稽核業務報告。
- （四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
- （一）上次會議保留之討論事項。
- （二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第八條：董事一席有一表決權；董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席，出席董事過半數同意行之；但表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第九條第一項規定不得行使表決權之董事。
議案之表決，主席得指定計票人員統計，監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第九條：董事應秉持高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得相互支援。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十條：下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計劃。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重
大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或
達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以
上者。

所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議
通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之
金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有
全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出
席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親
自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，
並載明於董事會議事錄。

第十一條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為管理部。經由董事會討論之議案，董事如認為議案資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第十二條：董事會開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄

影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

          董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事。議事錄之製作及分
發得以電子方式為之。

          董事會會議記錄應於公司存續期間永久妥善保存於公司。

          本公司董事會之議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依
第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有記錄或書面聲明及獨立董事依第十條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

第十三條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用本條第一項規定。
第十四條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

`第十五條: 刪除。`

第十六條：本議事規則經董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

`得力實業股份有限公司`

`誠信經營作業程序及行為指南`

107 年 05 月 07 日董事會通過提 107 年 6 月 15 日股東常會報告

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政
策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集
團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範
本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累
計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企
業與組織。

第二條 本公司人員之定義及推定
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、
監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公
司人員所為。

`第三條不誠信行為及對象之定義`

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為
獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從
事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、
具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 利益之態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第五條 組織及責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並適
時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，指定稽核課為專責單位（以下簡稱本公司專責
單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮
詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應
定期向董事會報告:

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活

`動，安置相互監督制衡機制。`

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條相關法令的導循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例
、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為
有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第七條防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有
下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為
指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣參仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣壹萬元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式作業辦法為之。
八、其他符合公司規定者。

第八條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有
前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第九條 防範提供或承諾任何疏通費之措施

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主
管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發
生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

`第十條防範提供非法政治獻金之措施`

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依職務權限表呈董事長核准並知會
本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得
為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

`第十一條防範不當慈善捐贈或贊助之措施`

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依職務權限表呈董事長核准
並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過
後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

`第十二條防止利益衝突之政策`

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表
決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不
當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之
情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利
益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提
供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以
外之商業活動而影響其工作表現。

第十三條 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定

本公司指定研發中心為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商
標、專利、著作等智慧財產管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結
果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司

營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相
關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十四條 禁止不公平競爭行為及有關防範產品或服務損害利害關係人之規定
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱
投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方
式，分享或分割市場。

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集
與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研
發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防
止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安
全與健康之虞時，本公司應即於90天內回收該批產品或停止其服務，並調查事
實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報
告。

第十五條建立有效之會計制度及內部控制制度

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控
制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及
執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事
會。

第十六條禁止內線交易及保密規定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線
交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務
合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩
露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得
使用該資訊。

第十七條 誠信經營政策之揭露

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適
時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他業務
相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

第十八條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政
策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業
往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確
保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對
象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十九條

防範行賄及收賄之措施

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與
相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之
不正當利益。

第二十條

對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序

本公司人員應避免與涉有不誠信經營行為之代理商、供應商、客戶或其他商業
往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即
停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十一條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守誠信經營納入契約條款
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司
誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

`第二十二條檢舉與懲戒`

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節
輕重，酌發新臺幣參萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應
予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他
外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，

供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以
保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時

由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十三條他人對公司從事不誠信行為之處理程序

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應
將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政
府廉政機關。

第二十四條考核及對違反者採取之紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階
層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎
懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事
辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內
容及處理情形等資訊。

第二十五條 教育訓練

本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並
邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、
政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第二十六條資訊揭露

本應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十七條 本作業程序及行為指南之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受
僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營
之成效。

第二十八條

本作業程序及行為指南經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經
董事會決議通過實施，再提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於
董事會議事錄。

`本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：`

`項`	`目`	`目`	111`年度`
`期初實收資本額`			3,845,656,520`元`
`本年度配發股息情形`	`每股現金股利`		0.4`元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		0.6`股`
	`資本公積轉增資每股配股數`		0`股`
`營業績效變化情形`	`營業利益`		`不適用(註`2`)`
	`營業利益較去年同期增(減)比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增(減)比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增(減)比率`
	`年平均投資報酬率`(`年平均本益比倒數`)
`擬制性每股盈餘及本` `益比`	`若盈餘改增資全數` `配發現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `且盈餘轉增資改以` `現金股利發放`	`擬制每股盈餘`

註 1 ：俟民國 112 年股東常會決議

註 2 ：依證期局 89 年 2 月 1 日 (89) 台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函規定，本公司無須編製並公告 111 年財務預測，故無需揭露此資訊。

`得力實業股份有限公司董事持股情形`

一、本公司實收資本額為新台幣 3,845,656,520 元，已發行股數計 384,565,652 股。
二、依證交法第 26 條之規定，全體董事 ( 不含獨立董事 ) 最低應持有股數計 15,382,626 股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 ( 含獨立董事 ) 持有股數狀況如下列所述：

112 年 04 月 16 日

			112`年`04`月`16`日`
`職` `稱`	`姓` `名`	`持有股數`	`持股比例`
`董` `事` `長`	`葉家銘`	3,288,181	0.86%
`董` `事`	`福華投資（股）公司` `代表人：葉家豪`	30,000,994	7.80%
`董` `事`	`福華投資（股）公司` `代表人：葉偉立`
`董` `事`	`福華投資（股）公司` `代表人：游逸能`
`獨立董事`	`黃俊仁`	66,000	0.01%
`獨立董事`	`蘇柏誠`	12,762	0.00%
`獨立董事`	`蔡其均`	0	0.00%
`非獨立董事合計股數`		33,289,175	8.66%
`全體董事持有股數`		33,367,937	8.67%

註：本次股東常會停止過戶日期間為 112.04.16 起至 112.06.14 止

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DE LICACY — AGM Information 2023

51822_rns_2023-06-30_2c544739-0aa7-4403-a299-9217d148fe16.pdf

得力實業股份有限公司

一一二年股東常會議事手冊目錄

開會議程

報告事項

得力實業股份有限公司

一一二年股東常會會議議程

三、報告事項

報告事項

第一案：

第二案：

一一一年度營業報告書

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

( 四 ) 研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 111 年 04 月 30 日止每年投入之研發費用

2.111 年度開發成功之產品

二、本（ 112 ）年營業計劃概要

（一）經營方針及重要產銷政策：

第三案：

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

第四案：

第五案：

承認事項

決 議：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列真實性

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

作：

會 計 師王騰葦

得力實業股份有限公司 個體資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

( 承前頁 )

得力實業股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

得力實業股份有限公司

個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列真實性

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

( 承前頁 )

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

（承前頁）

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

決 議：

討論事項

二、修正條文對照表如下：

選舉事項

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

決 議：

其他議案

決 議：

臨時動議

得力實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第 二 章 股 份

股票。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

第 五 章 經 理 人

第 六 章 會 計

得力實業股份有限公司股東會議事規則

第九條：議案討論

DE LICACY AGM Information 2023

`得力實業股份有限公司`

`一一二年股東常會議事手冊目錄`

`開會議程`

`報告事項`

`得力實業股份有限公司`

`一一二年股東常會會議議程`

`三、報告事項`

`報告事項`

`第一案：`

`第二案：`

`一一一年度營業報告書`

( `三` ) `財務收支及獲利能力分析：`

( `四` ) `研發發展狀況：`

1. `最近年度及截至` 111 `年` 04 `月` 30 `日止每年投入之研發費用`

2.111 `年度開發成功之產品`

`二、本（` 112 `）年營業計劃概要`

`（一）經營方針及重要產銷政策：`

`第三案：`

`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

`得力實業股份有限公司`

`審計委員會同意報告書`

`第四案：`

`第五案：`

`承認事項`

`決議：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`收入認列真實性`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`會計師查核個體財務報告之責任`

`作：`

`會計師王騰葦`

`得力實業股份有限公司個體資產負債表民國` 111 `年及` 110 `年` 12 `月` 31 `日`

( `承前頁` )

`得力實業股份有限公司個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`得力實業股份有限公司`

`個體現金流量表`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`得力實業股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`收入認列真實性`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`會計師查核合併財務報告之責任`

( `承前頁` )

`得力實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`得力實業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 111 `年及` 110 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`決議：`

`討論事項`

`二、修正條文對照表如下：`

`選舉事項`

`董事` ( `含獨立董事` ) `候選人名單`

`決議：`

`其他議案`

`決議：`

`臨時動議`

`得力實業股份有限公司章程`

`一第章總則`

`第二章股份`

`股票。`

`第三章股東會`

`第九條：本公司股東會分下列兩種：`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`得力實業股份有限公司股東會議事規則`

`第九條：議案討論`

`第十條：股東發言`

`代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。`