DE LICACY — AGM Information 2022

Jun 28, 2022

股票代號： 1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

一一一年股東常會
議事手冊

日 期：中華民國 111 年 06 月 17 日

地 點：台南市新市區三舍里 240 號 召開方式：實體股東會

得力實業股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊目錄

開會議程

報告事項

報告事項
一、分配一一○年度董事酬勞及員工酬勞報告案………………………	1
二、一一○年度營業報告案………………………………………………	2
三、審計委員會審查一一○年度決算表冊報告案………………………	5
四、赴大陸投資報告案……………………………………………………	8
五、本公司背書保證情形報告案…………………………………………	10
承認事項
一、一一○年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案…	12
二、一一○年度盈餘分配承認案…………………………………………	33
討論事項
一、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案 …………………	34
二、解除董事競業禁止限制討論案………………………………………	43
三、資本公積分派現金討論案……………………………………………	48
臨時動議 …………………………………………………………………	49
章則
公司章程……………………………………………………………………	50
股東會議事規則……………………………………………………………	55
取得或處分資產處理程序（修正前）……………………………………	61
附錄
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……….	72
全體董事持股情形 …………………………………………………………	73

得力實業股份有限公司

一一一年股東常會會議議程

時間：中華民國一一一年六月十七日（星期五）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）實體股東會 開會程序：

• 一、大會開始（報告出席股東權數）

二、主席致詞

三、報告事項

• 1 、分配一一○年度董事酬勞及員工酬勞報告案

• 2 、一一○年度營業報告案

• 3 、審計委員會審查一一○年度決算表冊報告案

• 4 、赴大陸投資報告案

• 5 、本公司背書保證情形報告案

• 四、承認事項

• 1 、一一○年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 2 、一一○年度盈餘分配承認案

五、討論事項

• 1 、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案

• 2 、解除董事競業禁止限制討論案

• 3 、資本公積分派現金討論案

• 六、臨時動議

• 七、散會

報告事項

第一案：

• 案 由：分配一一○年度董事酬勞及員工酬勞報告案。

• 說 明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 4% 為員

• 工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合 一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。

• 二、本公司一一○年度獲利 176,513,222 元，擬以 4 ％為員工酬勞，計 7,060,529 元，並以現金分派發放予員工，以一一○年度獲利之 1.5 ％為董事酬勞，計 2,647,698 元，分派後稅前淨利為 166,804,995

• 元。

• 三、本案業經一一一年三月二十四日第四屆第五次薪資報酬委員會審 議通過及一一一年三月二十四日第十七屆第十四次董事會通過。

1

第二案：

• 案 由：本公司一一○年度營業報告案。

• 說 明：

一一○年度營業報告書

一、上（ 110 ）年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	110年	109年	增(減)金額	變動比例%
銷貨收入淨額	10,313,762	8,407,460	1,906,302	22.67
其他營業收入	161,923	187,199	( 25,276)	( 13.50)
營業收入合計	10,475,685	8,594,659	1,881,026	21.89
營業成本	8,871,900	7,350,952	1,520,948	20.69
營業毛利	1,603,785	1,243,707	360,078	28.95
己(未)實現銷貨利益	26	( 26)	52	(200.00)
已實現營業毛利	1,603,811	1,243,681	360,130	28.96
推銷費用	543,464	471,947	71,517	15.15
管理費用	485,837	490,694	( 4,857)	( 0.99)
研究發展費用	230,732	208,459	22,273	10.68
預期信用減損損失	19,941	60,043	( 40,102)	(66.79)
營業費用合計	1,279,974	1,231,143	48,831	3.97
其他收益及費損淨額	47,228	(9,383)	56,611	(603.34)
營業淨利	371,065	3,155	367,910	11,661.17
營業外收入及支出合計	(177,052)	( 294,957)	117,905	(39.97)
稅前淨利(淨損)	194,013	(291,802)	485,815	(166.49)
所得稅費用(利益)	(1,909)	(85,169)	83,260	(97.76)
本年度淨利(淨損)	195,922	( 206,633)	402,555	(194.82)
其他綜合損益(稅後淨額)	(140,934)	(17,771)	(123,163)	693.06
本年度綜合損益總額	54,988	( 224,404)	279,392	( 124.50)

產銷概況：

• (1) 生產方面： 110 年度生產短纖織物 14,371 仟碼，較 109 年度 12,771 仟碼，成長 12.53% ；長纖織物 154,427 仟碼，較 109 年度 121,748 仟碼，成長 26.84% 。

• (2) 銷售方面： 110 年度銷售短纖織物 14,970 仟碼，較 109 年度 12,439 仟碼，成長 20.35% ；長纖織物 152,386 仟碼，較 109 年度 112,305 仟碼，成

• 長 35.69% 。

2

( 二 ) 預算執行情形：不適用

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：％

				單位：％
項	目		110年度	109年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		71.78	69.44
	長期資金佔固定資產比率（%）		180.66	145.82
償 債 能 力	流動比率（%）		131.08	111.66
	速動比率（%）		75.25	68.52
	利息保障倍數		2.27	(0.64)
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		1.72	(0.33)
	股東權益報酬率（%）		3.56	(3.53)
	佔實收資本比率（%）	營業利益	9.65	0.08
		稅前純益	5.04	(7.59)
	純益率（%）		1.84	(2.40)
	每股盈餘（元）		0.48	(0.54)

( 四 ) 研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 111 年 04 月 30 日止每年投入之研發費用

	110年度	當年度截止至111年04月30日
費用	230,732仟元	73,016仟元
佔營業額比率	2.20%	1.83%

2.110 年度開發成功之產品

• (1) SEERSUCKER WITH AERO TECH FUNCTION (孔洞透氣功能泡泡布)

• (2) YARN DYED STRETCH WITH AERO TECH FUNCTION (孔洞透氣功能先染彈性 布)

• (3) CORDURA WITH STRETCH PANTS (高強力尼龍紗彈性褲料)

• (4) 100% RECYCLE SIDE BY SID FABRIC (100% 回收原料環保彈性布 )

• (5) COTTONY LIKE DLCORE STRETCH PANTS (棉質觸感彈性褲料)

• (6) FINE DENIER MELANGE RECYCLE WITH STRETCH FABRIC

• (細丹尼混色效果回收環保彈性布)

• (7) TENCEL ANTI-BACTERIAL FUNCTION FIBER WITH STRETCH SHIRTS

• (抗菌功能天絲棉彈性襯衫)

• (8) TRANSLUCENCE WITH COATING& PEARL PRINT

• (半透明塗層和珍珠印花複合加工)

• (9) 2 、 3 LAYER LAMINATION RE-PU WHITE FILM

• (回收環保 PU 白膜 2 層、 3 層貼合加工)

• (10) 2.5 LAYER WITH WARM PRINTING ( 2.5 層保暖材質印花貼合加工)

二、本（ 111 ）年營業計劃概要

• 111 年營業方針主要為發展環境友善，符合環保需求的機能性與時尚流行性產品，

3

積極與上游原料廠商共同研發環保回收新素材與助劑，整合本廠的假撚、織造、染整 加工與後加工貼合塗布 .. 等設備的創新技術，提昇產品品質與附加價值。在生產技術上 努力轉型，在短纖織物方面： 1. 生產長纖 YD 布種。 2. 細支數棉織物。 3. 生產新長短纖交 織布。結合時尚、休閒與舒適等機能性用途產品。在長纖織物方面：聚焦高科技創 新，生產更輕薄、富彈性舒適又兼顧環保的機能性產品。

（一）經營方針及重要產銷政策：

1. 加強與品牌客戶的互動，及直接與 final buyer 合作，提高業務銷售量及單源

2. 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如 Aerobic exercise 產品、 OTC 產 品、 Sustainability 產品）。

3. 核心產品之推廣，加強掌握成衣廠之通路。

4. 長纖產品：彈性運動布、易溶紗、刷毛布。 短纖產品：彈性襯衫布、法蘭絨布、交織後染布。

5. 深耕功能性傢飾布種、衣著布種及 SPORT 布種及 OUTDOOR 布種。傢飾布種偏 重於中國大陸及北歐、義大利，並以 BVB 紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場 偏重於北美和歐洲前幾大品牌，以 sports 、 casual 和 fashion 。

6. 深耕既有的通路商，加強開發新的通路商(例如電商品牌)，擴展廣大的來單 量。

7. 提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），培植業務人員及研發人員快速且彈 性的市場反應能力。

8. 致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場，研發最新的素材如： 仿針織彈性布、天絲棉手感加工絲、浮雕外觀織物素材、羊毛手感加工絲

、高彈性及高回復力彈性加工紗等。

1. 配合世界潮流 , 並遵守環保法規 , 往永續性環境道路走 : 疫情更培養出消費者 強烈的意識 , 也讓消費者越來越注重運動用品的環保永續性。

2. 越南得力廠主要： (1) 與越南成衣廠商加強合作，越南素材供應越南成衣廠 ，以縮短交期 , 快速服務為最大利基； (2) 日本商社技術合作 , 日商派員越得現 場技術 & 品質控管 , 拉高越得水平跟日本客戶要求一致。

3. （二）預期銷售數量及其依據 ( 以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估 ) ：

情形預估)：
主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	167,625仟碼	16,467仟碼

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• 負責人：葉家銘 經理人：葉偉立 會計主管：游逸能

4

第三案：

• 案 由：審計委員會審查一一○年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一一○年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核 竣事，連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審 查報告。

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一○年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見加其他事項段落查核
報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

• 簽證會計師簽證本公司民國一一○年度財務報表，與本審計委員會等溝通

• 下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關 鍵查核事項，已列入查核報告。

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一○年度財務報表、營
業報告書及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核

此致

得力實業股份有限公司一一一年股東常會

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中 華 民 國 一一一年四月二十九日

5

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一○年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見加其他事項段落查核

報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

• 簽證會計師簽證本公司民國一一○年度財務報表，與本審計委員會等溝通

• 下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關 鍵查核事項，已列入查核報告。

    本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一○年度財務報表、營
業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核
此致

得力實業股份有限公司一一一年股東常會

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獨立董事：

中 華 民 國 一一一年四月二十九日

6

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一○年度營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動
表、現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所
楊朝欽、王騰葦會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見加其他事項段落查核

報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一一○年度財務報表，與本審計委員會等溝通
下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關 鍵查核事項，已列入查核報告。

    本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一一○年度財務報表、營
業報告書及盈餘分配議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規
定備具報告。

敬請  鑒核
此致

得力實業股份有限公司一一一年股東常會

獨立董事：

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中 華 民 國 一一一年四月二十九日

7

第四案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：一、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十九次董事會通過，參與 投資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權 董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。

• 本投資案說明如下：

• (1) 投資方式：

  • 由本公司 100% 持股之子公司得力（薩摩亞）控股 ( 股 ) 公司出資 取得 Vantage Gain Holdings Limited （保利控股有限公司），持 股 73.33% ， Vantage Gain Holdings Limited 再投資 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED ，持股 20% ， PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過新永國際有限公司、新豪有限公司等法人間接 。

  • 投資得力 ( 上海 ) 紡織有限公司，持股 100%

• (2) 投資金額：

• 匯入 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款 103 年 06 月 20 日投入 USD 1,650,000 元 (NTD49,597,350 元 ) 103 年 09 月 09 日投入 USD 1,629,850 元 (NTD48,732,515 元 ) 103 年 12 月 24 日投入 USD 3,572,400 元 (NTD113,548,734 元 ) 105 年 10 月 20 日投入 USD360,000 元 (NTD11,435,400 元 )

• 106 年 08 月 07 日投入 USD356,575 元 (NTD10,777,479 元 ) 107 年 09 月 27 日投入 USD350,212 元 (NTD10,712,985 元 ) 108 年 09 月 23 日投入 USD440,000 元 (NTD13,649,240 元 ) 108 年 12 月 30 日投入 USD285,800 元 (NTD8,609,725 元 ) 109 年 09 月 09 日投入 USD217,200 元 (NTD6,375,037 元 ) 110 年 01 月 27 日投入 USD1,199,660 元 (NTD34,082,341 元 ) 110 年 09 月 09 日投入 USD547,400 元 (NTD 15,204,035 元 )

• (3) 本案經經濟部投資審議委員會中華民國 105 年 03 月 30 日經審二 字第 10400285270 號函原則同意。

• 二、經民國一一○年三月十五日第十七屆第六次董事會暫訂由本公司

• 增資子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD. 得力薩摩亞控股 (股)公司，轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED 得億國 際有限公司，再赴大陸江蘇省投資設立1-2家公司。本投資案係因 杭州得力紡織有限公司、浙江福發紡織有限公司擬拆遷、遷址或

• 更名，而新增之投資案，此投資案之相關細節授權董事長在美金 6,000 萬元額度內全權處理。

8

本投資案說明如下：

• (1) 投資方式：

由本公司 100% 持股之子公司 De Licacy (Samoa) Holdings Co., LTD.

• ( 得力薩摩亞控股 ( 股 ) 公司 ) ，轉投資 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED( 得億國際有限公司 ) ，再投資南通得力紡織科技有限公司。

• (2) 投資金額：

  • 110 年 12 月 03 日投入 USD 5,000,000 元 (NTDNTD138,875,000 元 )

• (3) 本案經經濟部投資審議委員會中華民國 110 年 08 月 27 日經審二字第 11000129360 號函原則同意。

9

第五案：

案  由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司截至民國 111 年 03 月 31 日止，背書保證概況：

• (1) 背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股 55.06 ％持股之子公

• 司；浙江福發紡織有限公司、 TOTAL EXPRESS LIMITES 及安慶得發紡織有限公司為綜合持股 53.22 ％之子公司；得勝開曼控股股份有限公司

• 、杭州得力紡織有限公司、香港亞登路國際有 限公司、得發國際實業 ( 股 ) 公司、新湖有限公 司、越南得力實業責任有限公司為持股 100 ％子 公司。

• (2) 背書保證總金額：新台幣 NTD4,320,790 仟元。

• (3) 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• (4) 依據民國 110 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保 證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣 6,981,655 仟 元及新台幣 2,327,218 。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」 之規定辦理，並無超過規定限額之情事。

項 次	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	佳得紡織(股)公司	80,000
2	得勝(開曼)控股(股)公司	887,375
3	杭州得力紡織有限公司	226,055
4	得發國際實業(股)公司	137,250
5	新湖有限公司	1,087,750
6	越南得力實業責任有限公司	963,938
7	浙江福發紡織有限公司	191,505
8	TOTAL EXPRESS LIMITED	42,937
9	香港亞登路國際有限公司	343,500
10	安慶得發紡織有限公司	360,480
	合 計	4,320,790

• 二、本公司係為集團營運總部，近年來隨著運動風潮興起，帶動相關 客戶下單動能增強，隨業務發展及營收規模不斷擴張，致營運所 需資金相對增加，本公司股本僅 38 億元，在自有資金有限下，需 向銀行借款以支應日常營運及購料之資金需求。然集團下所有子 公司如有營運資金需求向金融機構融資時，需由本公司負連帶保 證責任，以利其向銀行申請短期融資額度，在預期未來營運所需

10

資金仍將攀升下，持續以向銀行融通借款方式支應所需資金。 三、子公司截至民國 111 年 03 月 31 日止，無背書保證之情事。

11

承認事項

• 第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一一○年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表 案，敬請 承認。

• 說 明： 1 、本公司一一○年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派表，經送審計委員會審查 並提出審查報告。

• 2 、一一○年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 2 頁至第 4 頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 12 頁至第 32 頁。

• 決 議：

12

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表 及個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達得力公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 110 年度個體財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列真實性

得力公司之營業收入金額集中於主要客戶，因部分主要客戶本年度收入變化顯著，
考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。
因是，本會計師將對部分主要客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列
政策之說明請詳個體財務報告附註四（十四）。

本會計師對上述部分主要客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：

• 一、瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。

• 二、自上述部分主要客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相 關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收款對 象是否有重大異常，以確認銷貨收入真實性。

其他事項

列入得力公司個體財務報告中，有關部分採用權益法之投資新展企業股份有限公司
（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師
對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其綜合損益份

13

額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日上述採用權益法之 投資金額分別為 9,395 千元及 46,459 千元，皆占資產總額不及 1% ，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額分別為 3,572 千元及 50,314 千元，分別占綜 合損益總額之（ 6% ）及 21% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得 力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成得力公 司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

14

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師
獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 110 年度個體財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 金管證審字第 1100356048 號

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中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 2 4 日

15

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----- Start of picture text -----

得力實業股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1121 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1840 1920 1915 1975 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2313 2322 2365 2399 21XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註四、九及三四） 應收票據（附註四、十及二五） 應收票據－關係人 （附註四、二五及三三） 應收帳款淨額（附註四、十及二五） 應收帳款－關係人 （附註四、二五及三三） 其他應收款（附註四） 其他應收款－關係人（附註四、三三） 存貨（附註四及十一） 預付款項（附註十六） 其他流動資產（附註十七及二七） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備 （附註四、十三、三三及三四） 使用權資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二七） 存出保證金（附註四） 預付設備款 淨確定福利資產（附註四及二三） 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三四） 應付短期票券（附註十八） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註四及七） 應付票據（附註十九） 應付票據－關係人（附註三三） 應付帳款（附註十九） 應付帳款－關係人（附註三三） 其他應付款（附註二十） 其他應付款－關係人（附註三三） 本期所得稅負債（附註四及二七） 租賃負債－流動（附註四及十四） 遞延收入－流動（附註四及二一） 一年內到期長期借款 （附註十八及三四） 退款負債－流動（附註四及二二） 其他流動負債 流動負債總計	110年12月31日 金 額 ％ $ 218,567 2 8,914 - 2,556 - 3,089,638 22 92,973 1 52,974 - 473,054 3 88,593 1 15,473 - 183,092 1 1,568,947 11 37,408 - 50,566 - 5,882,755 41 28,689 - 7,159,166 51 830,479 6 8,453 - 277,345 2 10,288 - 13,660 - 11,523 - 8,339,603 59 $ 14,222,358 100 $ 4,039,653 29 709,511 5 120 - 137,847 1 57,287 - 110,911 1 144,134 1 170,752 1 38,167 - 2,557 - 6,892 - 297 - 197,001 1 2,844 - 60,568 1 5,678,541 40	109年12月31日	109年12月31日
		金 額 $ 218,567 8,914 2,556 3,089,638 92,973 52,974 473,054 88,593 15,473 183,092 1,568,947 37,408 50,566 5,882,755 28,689 7,159,166 830,479 8,453 277,345 10,288 13,660 11,523 8,339,603 $ 14,222,358 $ 4,039,653 709,511 120 137,847 57,287 110,911 144,134 170,752 38,167 2,557 6,892 297 197,001 2,844 60,568 5,678,541	金額 $ 341,357 9,387 - 2,689,686 26,432 25,152 347,100 116,894 16,850 556,912 1,371,756 24,549 38,916 5,564,991 56,222 6,847,702 904,882 23,195 247,413 10,488 20,325 14,522 8,124,749 $ 13,689,740 $ 4,611,976 709,501 18,919 61,205 32,206 94,909 83,871 152,393 16,521 2,557 14,035 7,472 273,158 - 51,229 6,129,952	％
				3 - - 20 - - 3 1 - 4 10 - - 41 - 50 7 - 2 - - - 59 100 34 5 - 1 - 1 1 1 - - - - 2 - - 45

( 接次頁 )

16

( 承前頁 )

(承前頁)
	非流動負債
2541	銀行長期借款（附註十八及三四）		3,845,898		27		2,805,521		21
2570	遞延所得稅負債（附註四及二七）		33,927		-		36,823		-
2580	租賃負債－非流動（附註四及十四）		1,652		-		9,378		-
2630	遞延收入－非流動（附註四及二一）		6,125		-		1,422		-
2645	存入保證金		1,778		-		2,327		-
25XX	非流動負債總計		3,889,380		27		2,855,471		21
2XXX	負債總計		9,567,921		67		8,985,423		66
	權益（附註二四）
3110	普通股股本		3,845,657		27		3,845,657		28
3200	資本公積		676,850		5		791,558		6
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		121,649		1		283,732		2
3320	特別盈餘公積		401,956		3		401,956		3
3350	未分配盈餘		172,602		1	(	162,083)	(	1)
3300	保留盈餘總計		696,207		5		523,605		4
3400	其他權益	(	564,277 )	(	4 )	(	456,503)	(	4)
3XXX	權益總計		4,654,437		33		4,704,317		34
	負 債 與 權 益 總 計	$	14,222,358		100	$	13,689,740		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

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得力實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四、二五及三三） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、二六 及三三） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現損失 （附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現損失 （附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十、二三、二六及 三三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二六及 三三） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、七、 二六及三三） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（淨損）	110年度		％ 99 1 100 90 10 - - 10 5 3 3 1 12 1 1) - 2 3 ) 3 ) 9 5 4	109年度
	金 額 $ 3,843,741 25,871 3,869,612 3,498,333 371,279 6,364 ( 6,405) 371,238 206,446 118,375 122,937 19,559 467,317 44,368 ( 51,711) 17,872 82,442 ( 123,009 ) ( 96,903 ) 338,114 218,516 166,805			金 額 $ 3,002,049 3,591 3,005,640 2,807,286 198,354 6,405 ( 3,815) 200,944 181,924 99,275 123,078 33,378 437,655 6 ( 236,705) 40,280 121,553 ( 215,109 ) ( 102,090 ) 93,887 ( 61,479) ( 298,184 )		％
	( ( ( (	( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	100 - 100 93 7 - - 7 6 4 4 1 15 - 8) 1 4 7 ) 3 ) 3 2) 10 )

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅利益（附註四及二七） 8200 本年度淨利（淨損） 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註二三） 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益（附 註二四） 8331 採用權益法認列子公司及 關聯企業之確定福利計 畫再衡量數 8336 採用權益法認列子公司及 關聯企業之透過其他綜 合損益按公允價值衡量 權益工具未實現損益 （附註二四） 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅（附註二七） 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額（附註二 四） 8380 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜合 損益之份額（附註二 四） 8399 與可能重分類項目相關之 所得稅（附註二四及二 七） 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋	110年度		％ 1) 5 - 1 ) - - - 1) 2 ) - - 2) 3) 2	109年度
	金 額 ($ 16,183) 182,988 ( 11,961 ) ( 27,834 ) ( 877 ) ( 20,530 ) 2,392 ( 58,810) ( 72,233 ) ( 1,564 ) 14,447 ( 59,350) ( 118,160) $ 64,828 $ 0.48 $ 0.48			金 額 ($ 90,898) ( 207,286) 28,389 8,894 621 8,109 ( 5,678) 40,335 ( 88,840 ) ( 3,362 ) 17,768 ( 74,434) ( 34,099) ($ 241,385) ($ 0.54) ($ 0.54)		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	3) 7) 1 - - - - 1 3 ) - 1 2) 1) 8)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

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得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國 11 0 年及 1 09 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

							民國1	1 0年及1	09年1月	1日	至1	2月	31日
																									單位：新台幣千元
																							（惟每股股利為新台幣元）
							保		留		盈		餘		其				他	權		益
																				透過其他綜合損
															國外營運機構					益按公允價值衡
															財務報表換算之					量之金融資產未
代	碼			普通股股本	資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘			兌	換	差	額		實現損益	合	計		庫藏股票				權	益	總	計
A1		109年1月1日餘額		$ 3,845,657	$	942,169	$	228,353	$	293,042		$	578,530		( $	451,447		)		$ 49,491	( $	401,956	)	( $ 12,681 )				$	5,473,114
		108年度盈餘分配（附註二四）
B1		法定盈餘公積		-		-		55,379			-	(55,379)					-			-		-				-					-
B3 B5		特別盈餘公積 現金股利－每股1.05元		- -		- -		- -		108,914 -		(108,914) (403,794)					- -			- -		- -				- -		(		- 403,794)
C15		資本公積配發現金股利－每股0.45元（附註二四）		-	(	173,055 )		-			-		-				-			-		-				-		(		173,055)
D1		109年度淨損		-		-		-			-	( 207,286 )					-			-		-				-		(		207,286 )
D3		109年度稅後其他綜合（損）益		-		-		-			-		23,332		(		74,434	)		17,003	(	57,431	)			-		(		34,099)
D5		109年度綜合（損）益總額		-		-		-			-	(183,954)			(		74,434	)		17,003	(	57,431	)			-		(		241,385)
M3		處分子公司（附註二四）		-		7,459		-			-		-				12,788			-		12,788			12,681					32,928
M5		實際取得子公司股權價格與帳面價值差額（附註十二）		-		675		-			-		-				-			-		-				-				675
M7		對子公司所有權權益變動		-		14,310		-			-		-				422			1,102		1,524				-				15,834
Q1		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二四）		-		-		-			-		11,428				-			(11,428)	(	11,428	)			-					-
Z1		109年12月31日餘額		3,845,657		791,558		283,732		401,956		(162,083 )			(	512,671		)		56,168	(	456,503	)			-			4,704,317
		109年度盈餘指撥及分配（附註二四）
B13		法定盈餘公積彌補虧損		-		-	(	162,083 )			-		162,083				-			-		-				-					-
C7		採用權益法認列關聯企業之變動數		-		661		-			-		-				-			-		-				-				661
C15		資本公積配發現金股利－每股0.3元（附註二四）		-	(	115,369 )		-			-		-				-			-		-				-		(		115,369)
D1		110年度淨利		-		-		-			-		182,988				-			-		-				-				182,988
D3		110年度稅後其他綜合（損）益		-		-		-			-	(	10,446)		(		59,350	)		(48,364)	(	107,714	)			-		(		118,160)
D5		110年度綜合（損）益總額		-		-		-			-		172,542		(		59,350	)		(48,364)	(	107,714	)			-				64,828
Q1		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註二四）		-		-		-			-		60				-			( 60)	(	60	)			-					-
Z1		110年12月31日餘額		$ 3,845,657	$	676,850	$	121,649	$	401,956		$	172,602		($	572,021		)		$ 7,744	($	564,277	)	$		-		$	4,654,437
						後附之附註係本個體財務報告之一部分。
				（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國11 1								年3	月24日查核報告）
	董事長：葉家銘							經理人：葉偉立														會計主管：游逸能
									20

得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實現損失 A24000 與子公司及關聯企業之已實現損失 A24100 未實現兌換損失 A24500 租賃修改利益 A29900 處分採權益法之子公司利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 遞延收入－流動及非流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運使用之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息		110年度 $ 166,805 128,415 - 19,559 226 96,903 17,872 ) 338,114 ) 44,368 ) 8,491 6,364 ) 6,405 20,304 84 ) - 2,844 66,541 ) 27,822 ) 145,513 ) 28,301 2,441 7,444 ) 205,682 ) 12,859 ) 11,650 ) 18,919 ) 74,720 25,081 16,002 60,263 15,240 21,646 2,472 ) 9,338 8,962) 211,682) 15,781 11,358 98,265 )		109年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 298,184 ) 135,352 93 33,378 17,623 102,090 40,280 ) 93,887 ) 6 ) 23,625 6,405 ) 3,815 109,982 10 ) 9,154 ) 2,789 ) 14,771 1,584 ) 178,110 18,668 ) 1,998 ) 2,300 ) 101,064 ) 6,379 14,243 2,462 ) 16,629 ) 6,114 17,345 ) 19,391 ) 45,283 ) 9,492 ) 8,894 14,366 8,366) 26,462) 32,404 39,147 101,686 )

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02400 子公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B05500 處分投資性不動產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		110年度 $ 870) 283,678) 9,702,766 ) 9,261,244 16,455 ) 16,630 12,037 ) 9,180 94,607 ) - 15,315 35,477 ) 51,006 350 ) 550 161,410 ) 566,293 - 612) 103,496) 20,778,774 21,351,097 ) 18,230,606 18,230,596 ) 3,067,693 2,101,808 ) 3,451 4,000 ) 13,270 ) 115,369) 264,384 122,790 ) 341,357 $ 218,567		109年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,380) 60,977) 10,158,528 ) 9,478,204 20,969 ) 23,942 7,959 ) 11,925 363,825 ) 466,216 - 46,934 ) 9,414 160 ) 2,814 566,293 ) 76,064 146,827 20,325) 969,587) 20,296,772 18,429,901 ) 3,898,627 3,618,916 ) 1,334,900 1,988,000 ) 5,649 7,333 ) 13,614 ) 576,849) 901,335 129,229 ) 470,586 $ 341,357

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

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22

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力集團保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 110 年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力集團民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列真實性

得力集團之營業收入金額集中於主要客戶，因部分主要客戶本年度收入變化顯著，
考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。
因是，本會計師將對部分主要客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列
政策之說明請詳合併財務報告附註四（十七）。

本會計師對上述部分主要客戶之銷貨收入已執行主要查核程序如下：

• 一、 瞭解並測試與銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。

• 二、 自上述部分主要客戶之銷售明細選取樣本，核對訂單、商業發票及出口報單等相 關文件，以確認商品控制權是否確實移轉且滿足履約義務，並檢視銷售對象及收 款對象是否有重大異常，以確認銷貨收入真實性。

其他事項

列入得力集團合併財務報告中，採用權益法之投資新展企業股份有限公司（新展公
司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合

23

併財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其綜合損益份額，係依 據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額 分別為 9,395 千元及 46,459 千元，皆占合併資產總額不及 1% ，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額分別為 3,572 千元及 50,314 千元，分別占合併 綜合損益總額（ 6% ）及 22% 。

得力實業股份有限公司業已編製民國 110 年及 109 年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併
財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存
有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力集團之治理單位（審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使得 力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。

24

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師
獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 110 年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊朝欽會計師王騰葦

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 金管證審字第 1100356048 號

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 2 4 日

25

得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1920 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2280 2322 2365 2399 21XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註四、九及三八） 應收票據（附註四、十及二八） 應收票據－關係人（附註四、二八及三七） 應收帳款淨額（附註四、十及二八） 應收帳款－關係人淨額（附註四、二八及三七） 其他應收款（附註十） 其他應收款－關係人（附註三七） 存貨（附註四及十一） 預付款項（附註十九） 其他流動資產（附註二十及三十） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備 （附註四、十四、三七及三八） 使用權資產（附註四、十五及三八） 投資性不動產（附註四、十六及三八） 商譽（附註四及十七） 其他無形資產（附註四及十八） 遞延所得稅資產（附註四及三十） 存出保證金（附註四） 淨確定福利資產－非流動（附註四及二六） 其他非流動資產（附註二十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二一及三八） 應付短期票券（附註二一） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註四及七） 應付票據（附註二二） 應付票據－關係人（附註三七） 應付帳款（附註二二） 應付帳款－關係人（附註三七） 其他應付款（附註二三） 其他應付款－關係人（附註三七） 本期所得稅負債（附註四及三十） 租賃負債－流動（附註四及十五） 一年內到期長期借款（附註二一及三八） 退款負債－流動（附註四及二五） 其他流動負債（附註二八） 流動負債總計	110年12月31日 金 額 ％ $ 1,045,569 5 142,732 1 109,867 - 3,419,464 18 156,292 1 54,268 - 1,680,044 9 117,973 1 98,578 - 47,803 - 4,151,693 22 190,389 1 531,231 3 11,745,903 61 106,209 1 - - 816,317 4 5,561,614 29 352,024 2 60,820 - 12,996 - 13,640 - 322,206 2 23,418 - 2,077 - 114,685 1 7,386,006 39 $ 19,131,909 100 $ 6,004,949 31 739,511 4 120 - 144,652 1 63,956 - 787,521 4 129,756 1 585,182 3 153,238 1 2,557 - 8,523 - 199,251 1 5,213 - 136,416 1 8,960,845 47	109年12月31日	109年12月31日	109年12月31日
		金 額 $ 1,045,569 142,732 109,867 3,419,464 156,292 54,268 1,680,044 117,973 98,578 47,803 4,151,693 190,389 531,231 11,745,903 106,209 - 816,317 5,561,614 352,024 60,820 12,996 13,640 322,206 23,418 2,077 114,685 7,386,006 $ 19,131,909 $ 6,004,949 739,511 120 144,652 63,956 787,521 129,756 585,182 153,238 2,557 8,523 199,251 5,213 136,416 8,960,845	金 額 $ 1,223,480 64,704 38,979 2,816,902 79,586 24,845 1,614,862 147,303 116,078 114,870 3,210,797 156,743 561,533 10,170,682 120,056 27,725 793,054 5,922,156 370,567 65,071 12,996 15,423 283,407 17,082 5,476 43,735 7,676,748 $ 17,847,430 $ 6,400,957 709,501 20,927 72,165 32,206 650,938 98,596 498,196 183,505 5,814 27,739 282,952 3,705 121,343 9,108,544		％
					7 - - 16 - - 9 1 1 1 18 1 3 57 1 - 5 33 2 - - - 2 - - - 43 100 36 4 - - - 4 - 3 1 - - 2 - 1 51

( 接次頁 )

26

( 承前頁 )

(承前頁)
非流動負債 2541 銀行長期借款（附註二一及三八） 2580 租賃負債－非流動（附註四及十五） 2570 遞延所得稅負債（附註四及三十） 2630 長期遞延收入（附註四及二四） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二七） 3100 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註二七） 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		4,651,851 4,624 41,391 72,032 2,243 4,772,141 13,732,986 3,845,657 676,850 121,649 401,956 172,602 696,207 564,277) 4,654,437 744,486 5,398,923 19,131,909	24 - - 1 - 25 72 20 3 1 2 1 4 ( 3) 24 4 28 100		3,181,005 14,435 36,823 49,376 2,464 3,284,103 12,392,647 3,845,657 791,558 283,732 401,956 162,083) 523,605 456,503) 4,704,317 750,466 5,454,783 17,847,430	18 - - - - 18 69 22 4 2 2 (1) 3 (2) 27 4 31 100
	(			(
				(
				$
	$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

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27

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四、二八及三七） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二六、二九及 三七） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益（附註四） 5920 已實現銷貨利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十、二六及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二九及三 七） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、七、二 九及三七） 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損失之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（淨損） 7950 所得稅利益（附註四及三十） 8200 本年度淨利（淨損）		110年度		％ 98 2 100 85 15 - - 15 5 5 2 - 12 1 4 - 2 2 ) 2 ) - 2) 2 - 2		109年度
	金	額 $ 10,313,762 161,923 10,475,685 8,871,900 1,603,785 - 26 1,603,811 543,464 485,837 230,732 19,941 1,279,974 47,228 371,065 21,432 173,970 204,258 ) 152,354 ) 15,842) 177,052) 194,013 1,909) 195,922			金	額 $ 8,407,460 187,199 8,594,659 7,350,952 1,243,707 26 ) - 1,243,681 471,947 490,694 208,459 60,043 1,231,143 9,383) 3,155 42,886 204,648 281,461 ) 177,717 ) 83,313) 294,957) 291,802 ) 85,169) 206,633)		％
	( ( ( ( (		( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	98 2 100 86 14 - - 14 5 6 2 1 14 - - - 2 3 ) 2 ) 1) 4) 4 ) 1) 3)

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註二六） 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益（附 註二七） 8320 採權益法之關聯企業之其 他綜合損益份額（附註 二七） 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅（附註三十） 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額（附註二 七） 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額（附 註二七） 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅（附註二七及 三十） 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利（淨損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（淨損）（附註三一） 9710 基 本 9810 稀 釋		110年度		％ - 1 ) - - 1) - - - - 1) 1 2 - 2 1 - 1		109年度
	金	額 $ 12,373 ) 62,184 ) 2,082 ) 2,392 74,247) 69,314 ) 11,820 ) 14,447 66,687) 140,934) $ 54,988 $ 182,988 12,934 $ 195,922 $ 64,828 9,840) $ 54,988 $ 0.48 $ 0.48			金	額 $ 29,226 29,573 1,548 ) 5,678) 51,573 114,464 ) 26,815 18,305 69,344) 17,771) $ 224,404) $ 207,286 ) 653 $ 206,633) $ 241,385 ) 16,981 $ 224,404) $ 0.54) $ 0.54)		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	- 1 - - 1 1 ) - - 1) - 3) 2 ) - 2) 3 ) - 3)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

==> picture [52 x 44] intentionally omitted <==

29

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配（附註二七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.05元 C15 資本公積配發現金股利－每股0.45元（附註二七） D1 109年度淨利（損） D3 109年度稅後其他綜合（損）益 D5 109年度綜合（損）益總額 M3 處分子公司（附註二七及三二） M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差(附註十二、二七及三三） M7 對子公司所有權權益變動（附註十二、二七及三三） O1 子公司分配現金股利（附註二七） Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(附註二七) T1 非控制權益增加（附註二七） Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註二七） B13 法定盈餘公積彌補虧損 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 C15 資本公積配發現金股利－每股0.3元(附註二七) D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合（損）益 D5 110年度綜合（損）益總額 O1 子公司分配現金股利（附註二七） Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(附註二七) T1 非控制權益增加（附註二七） Z1 110年12月31日餘額 董事長：葉家銘	歸	屬	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國1 10年及10 9年1月1日至1 2月31日 於 本 公 司	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國1 10年及10 9年1月1日至1 2月31日 於 本 公 司	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國1 10年及10 9年1月1日至1 2月31日 於 本 公 司		業 主	之	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元） 權 益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總計 ($ 12,681) $ 5,473,114 $ 795,067 $ 6,268,181 - - - - - - - - - ( 403,794) - ( 403,794) - ( 173,055) - ( 173,055) - ( 207,286 ) 653 ( 206,633 ) - ( 34,099) 16,328 ( 17,771) - ( 241,385) 16,981 ( 224,404) 12,681 32,928 ( 189,185) ( 156,257) - 675 ( 22,004) ( 21,329) - 23,918 ( 23,918) - - - ( 45,663) ( 45,663) - - - - - ( 8,084) 219,188 211,104 - 4,704,317 750,466 5,454,783 - - - - - 661 - 661 - (115,369) - ( 115,369) - 182,988 12,934 195,922 - ( 118,160) ( 22,774) ( 140,934) - 64,828 ( 9,840) 54,988 - - ( 9,271) ( 9,271) - - - - - - 13,131 13,131 $- $ 4,654,437 $ 744,486 $ 5,398,923 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元） 權 益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總計 ($ 12,681) $ 5,473,114 $ 795,067 $ 6,268,181 - - - - - - - - - ( 403,794) - ( 403,794) - ( 173,055) - ( 173,055) - ( 207,286 ) 653 ( 206,633 ) - ( 34,099) 16,328 ( 17,771) - ( 241,385) 16,981 ( 224,404) 12,681 32,928 ( 189,185) ( 156,257) - 675 ( 22,004) ( 21,329) - 23,918 ( 23,918) - - - ( 45,663) ( 45,663) - - - - - ( 8,084) 219,188 211,104 - 4,704,317 750,466 5,454,783 - - - - - 661 - 661 - (115,369) - ( 115,369) - 182,988 12,934 195,922 - ( 118,160) ( 22,774) ( 140,934) - 64,828 ( 9,840) 54,988 - - ( 9,271) ( 9,271) - - - - - - 13,131 13,131 $- $ 4,654,437 $ 744,486 $ 5,398,923 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元） 權 益 庫藏股票 總 計 非控制權益 權益總計 ($ 12,681) $ 5,473,114 $ 795,067 $ 6,268,181 - - - - - - - - - ( 403,794) - ( 403,794) - ( 173,055) - ( 173,055) - ( 207,286 ) 653 ( 206,633 ) - ( 34,099) 16,328 ( 17,771) - ( 241,385) 16,981 ( 224,404) 12,681 32,928 ( 189,185) ( 156,257) - 675 ( 22,004) ( 21,329) - 23,918 ( 23,918) - - - ( 45,663) ( 45,663) - - - - - ( 8,084) 219,188 211,104 - 4,704,317 750,466 5,454,783 - - - - - 661 - 661 - (115,369) - ( 115,369) - 182,988 12,934 195,922 - ( 118,160) ( 22,774) ( 140,934) - 64,828 ( 9,840) 54,988 - - ( 9,271) ( 9,271) - - - - - - 13,131 13,131 $- $ 4,654,437 $ 744,486 $ 5,398,923 會計主管：游逸能
	普股股本 $ 3,845,657 - - - - - - - - - - - - - 3,845,657 - - - - - - - - - $ 3,845,657	30 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 942,169 $ 228,353 $ 293,042 $ 578,530 - 55,379 - ( 55,379) - - 108,914 ( 108,914) - - - ( 403,794) (173,055) - - - - - - ( 207,286 ) - - - 23,332 - - - ( 183,954) 7,459 - - - 675 - - - 22,394 - - - - - - - - - - 11,428 ( 8,084) - - - 791,558 283,732 401,956 ( 162,083) - (162,083) - 162,083 661 - - - ( 115,369) - - - - - - 182,988 - - - ( 10,446) - - - 172,542 - - - - - - - 60 - - - - $ 676,850 $ 121,649 $ 401,956 $ 172,602 後附之附註係本合併財務 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民 經理人：葉偉立		其 他			權 益	項 目 合 計 ($ 401,956) - - - - - (57,431) (57,431) 12,788 - 1,524 - (11,428) - (456,503) - - - - (107,714) (107,714) - 60) - ($ 564,277 )
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 451,447) - - - - - ( 74,434) ( 74,434) 12,788 - 422 - - - (512,671) - - - - (59,350) (59,350) - - - ($ 572,021 )			透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益 $ 49,491 - - - - - 17,003 17,003 - - 1,102 - ( 11,428) - 56,168 - - - - (48,364) (48,364) - ( 60) ( - $ 7,744 核報告）
				( (							$ 6,268,181 - - ( 403,794) ( 173,055) ( 206,633 ) ( 17,771) ( 224,404) ( 156,257) ( 21,329) - ( 45,663) - 211,104 5,454,783 - 661 ( 115,369) 195,922 ( 140,934) 54,988 ( 9,271) - 13,131 $ 5,398,923
					($ 572,02
				報告之一部分。 國11 1年3月2 4日查

得力實業股份有限公司及子公司
合併現金流量表

單位：新台幣千元

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（淨損） A20000 調整項目： 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A24100 未實現兌換損失 A24500 處分子公司利益 A29900 提列（迴轉）退款負債 A29900 租賃修改利益 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據（含關係人） A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債（資產）－非流動 A32990 長期遞延收入 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		110年度 $ 194,013 647,023 1,827 19,941 15,798 152,354 21,432 ) 2,334 ) 15,842 47,228 ) 33,199 - 26 ) 38,893 - 1,541 224 ) 106,129 ) 55,793 ) 16,208 973,293 ) 33,646 ) 30,781 102,265 136,270 31,473 48,618 8,298 ) 22,248 9,439 ) 15,481 265,933 19,339 2,334 154,074 ) 20,613) 112,919 88,650 ) 14,656 146,867 ) 16,822		109年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 291,802 ) 615,814 2,073 60,043 9,740 177,717 42,886 ) 1,487 ) 83,313 9,383 42,628 26 - 95,539 9,154 ) 1,950 ) 10 ) 14,976 58,893 56,839 ) 42,252 37,655 88,533 1,367 ) 7,761 32,879 ) 122,455 ) 9,697 19,993 ) 27,231 ) 22,829 770,819 40,590 1,487 179,579 ) 30,296) 603,021 83,563 ) 63,635 21,277 ) 24,242

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02000 預付投資款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入（出） B02400 子公司清算淨退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04100 其他應收款增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B05350 處分使用權資產 B05500 處分投資性不動產價款 B06700 預付設備款增加 B06800 長期應收款減少 B07600 收取關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05400 子公司現金增資 C05800 支付非控制權益現金股利 C09900 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		110年度 $ 10,521,071 ) 9,884,632 88,332 ) - - 74,012 33,492 288,921 ) 112,113 8,219 ) 1,849 40,000 ) - 8,009 99 ) 1,773 7,452 86,410 ) 732 - 1,113,027) 27,655,183 28,039,284 ) 18,280,607 18,250,597 ) 7,226,476 5,834,283 ) 3,828 4,050 ) 184,476 205,544 ) 60,449 ) 115,369 ) 13,131 9,271 ) - 844,854 22,657) 177,911 ) 1,223,480 $ 1,045,569		109年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 10,682,165 ) 9,900,763 6,375 ) 34,647 ) 1,225 ) 1,801 ) - 438,271 ) 263,177 1,445 ) 2,928 - 8,009 ) - 565 ) - 43,030 12,866 ) 1,355 7,949 985,130) 29,164,154 27,574,750 ) 3,948,627 3,638,916 ) 5,023,231 6,105,032 ) 6,224 8,010 ) 175,660 181,974 ) 47,391 ) 576,849 ) 211,104 45,663 ) 96,279) 254,136 8,106 119,867 ) 1,343,347 $ 1,223,480

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：葉家銘經理人：葉偉立會計主管：游逸能

==> picture [53 x 45] intentionally omitted <==

32

第二案：董事會提

案 由：謹造具本公司一一○年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一一○年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• (二)經本公司一一一年四月二十九日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度

單位：新台幣元

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度	得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度	得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度	得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度	得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目					金額
期初未分配盈餘					$ 0
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具						59,615
減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘						(10,446,031)
調整後未分配盈餘						(10,386,416)
加：本期淨利						182,987,880
彌補虧損後，分配盈餘前之餘額						172,601,464
減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪）						( 17,260,146)
減：提列特別盈餘公積						( 155,341,318)
本期可供分配盈餘						$ 0
負責人：葉家銘 決 議：		經理人：葉偉立		會計主管：游逸能

33

討論事項

第一案：董事會提

案  由：修正本公司「取得或處分資產程序」案，敬請 公決。

說 明：一、依中華民國 111 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令 , 修正本公司「取得或處分資產處理程序」。 二、修正條文對照表如下：

	修正條文		現行條文	說明
伍、本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限 。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時 ，應依其所屬各同業公會之自律規範 及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理與正確及遵 循相關法令等事項。		伍、本公司洽請專業估價者出具之估價 報告或取得會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性 。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿 。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎 。 四、聲明事項，應包括相關人員具		鑑於專家 執行出具 估價報告 或合理性 意見書之 工作，並 非屬財務 報告之查 核工作， 爰修正「 查核」案 件之文字 為「執 行」案 件。另為 符合專家 對於所使 用之資料 來源、參 數等實際 評估情 形，爰修 正評估「 完整性、 正確性及 合理性」 之文字為 「適當性 及合理性 」。

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	備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
捌、資產之取得或處分： 一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產除與國內政 府機關交易、自地委建，租地 委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師對差異原因及交易 價格之允當性表示具體 意見： 1、估價結果與交易金額 差距達交易金額百分 之二十以上者。 2、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出	捌、資產之取得或處分： 一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產除與國 內政府機關交易、自地委 建，租地委建，或取得、處 分供營業使用之機器設備或 其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦 同。 （二）交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 （三）專業估價者之估價結 果有下列情形之一 者，除取得資產之估 價結果均高於交易金 額，或處分資產之估 價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1、估價結果與交易金 額差距達交易金額	為明確外 部專家應 遵循程序 及責任， 明定專業 估價者及 其估價人 員、會計 師、律師 或證券承 銷商出具 估價報告 或意見 書，除現 行應依承 接及執行 案件時應 辦理相關 作業事項 外，並應 遵循其所 屬各同業 公會之自 律規範辦 理，並刪 除會計師 應遵循審 計準則公 報之相關 文字。

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具意見書。
二、取得或處分有價證券：

本公司取得或處分有價證券，
應於事實發生日前取具標的公
司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表，作為評估交
易價格之參考，另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或
新台幣三億元以上者，應於事
實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見。但該
有價證券具活絡市場之公開報
價或行政院金融監督管理委員
會另有規定者，不在此限。
取得有價證券係屬發起設立或
募集設立而以現金出資取得有
價證券者，或係參與認購標的
公司依相關法令辦理現金增資
而按面額發行之有價證券者，
或係參與認購轉投資百分之百
之被投資公司辦理現金增資發
行之有價證券者，免洽請會計
師就交易價格之合理性表示意
見。此外，取得之有價證券係
屬於證券交易所或證券商營業
處所買賣之上市、上櫃及興櫃
有價證券，或係屬公債、附買
回、賣回條件之債券或海內外
基金，或係依證券交易所或櫃
買中心之上市（櫃）證券標購
辦法或拍賣辦法取得或處分上
市（櫃）公司股票，或係參與
公開發行公司現金增資認股而
取得，且取得之有價證券非屬
私募有價證券者，亦免依本準
則規定洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見。
三、取得或處分無形資產或其使用
權資產或會員證：
取得或處分無形資產或其使用
權資產或會員證交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與國內
政府機關交易外，應於事實發
生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見。

百分之二十以上者 。 2 、二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 ( 四 ) 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具 意見書。 二、取得或處分有價證券： 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表， 作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 ， 需採用專家報告者 應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金 融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 取得有價證券係屬發起設立 或募集設立而以現金出資取 得有價證券者，或係參與認 購標的公司依相關法令辦理 現金增資而按面額發行之有 價證券者，或係參與認購轉 投資百分之百之被投資公司 辦理現金增資發行之有價證 券者，免洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見。此 外，取得之有價證券係屬於 證券交易所或證券商營業處 所買賣之上市、上櫃及興櫃 有價證券，或係屬公債、附 買回、賣回條件之債券或海

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四、前三條交易金額之計算，應依 ” 內外基金，或係依證券交易 公開發行公司取得或處分資產 所或櫃買中心之上市（櫃） 處理準則 ” 第三十一條第二項 證券標購辦法或拍賣辦法取 規定辦理，且所稱一年內係以 得或處分上市（櫃）公司股 本次交易事實發生之日為基 票，或係參與公開發行公司 準，往前追溯推算一年，已依 現金增資認股而取得，且取 本準則規定取得專業估價者出 得之有價證券非屬私募有價 具之估價報告或會計師意見部 證券者，亦免依本準則規定 分免再計入。 洽請會計師就交易價格之合 五、經法院拍賣程序取得或處分資 理性表示意見。 產： 三、取得或處分無形資產或其使 本公司經法院拍賣程序取得或 用權資產或會員證： 處分資產，得以法院所出具之 取得或處分無形資產或其使 證明文件替代估價報告或會計 用權資產或會員證交易金 師意見。 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見， 會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 。 報第二十號規定辦理 四、前三條交易金額之計算，應 依 ” 公開發行公司取得或處 分資產處理準則 ” 第三十條 第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計 入。 五、經法院拍賣程序取得或處分 資產： 本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 。 或會計師意見 玖、關係人交易： 增訂本公 一、本公司與關係人取得或處分資 一、本公司與關係人取得或處分資 司或非屬 產，除應依本處理程序規定辦理 產，除應依本處理程序規定辦 國內公開 相關決議程序及評估交易條件合 理相關決議程序及評估交易條 發行公司 理性等事項外，交易金額達公司 件合理性等事項外，交易金額 之子公司 總資產百分之十以上者，亦應依 達公司總資產百分之十以上 向關係人 前節規定取得專業估價者出具之規定取得專業估價者出具之得專業估價者出具之估價者出具之價者出具之出具之具之之 者，亦應依前節規定取得專業 取得或處

玖、關係人交易：

一、本公司與關係人取得或處分資
產，除應依本處理程序規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額達公司
總資產百分之十以上者，亦應依
前節規定取得專業估價者出具之規定取得專業估價者出具之得專業估價者出具之估價者出具之價者出具之出具之具之之

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	估價報告或會計師意見。前項交 易金額之計算，應依前條之第四 項規定辦理。判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不動 產(不論金額大小)或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交審計委員會同意 及董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （一） 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 （二） 選定關係人為交易對象之 原因。 （三） 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依規定評估 預定交易條件合理性之相 關資料。 （四） 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 本公司、子公司或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得授權董事長在新台 幣參億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。	估價者出具之估價報告或會計 師意見。前項交易金額之計 算，應依前條之第四項規定辦 理。判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產(不論金額大小)或其使用 權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會同意及董 事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依規定評估 預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依” 公開發行公司取得或處分資 產處理準則”第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本	分資產， 其交易金 額達本公 司總資產 百分之十 以上者， 本公司應 將相關資 料提交股 東會同意 後，始得 為之，以 保障股東 權益，但 本公司與 母公司、 子公司， 或子公司 彼此間交 易免予提 股東會決 議。

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餘略。	二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 本公司依前項規定提報董事會討論 時，應充份考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司依規定提交審計委員會時， 應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準 用柒之第三款規定。 本公司或非屬國內公開發行公司 之子公司有第一項交易，交易金 額達本公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第一項所列各款 資料提交股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款項。但本公 司與母公司、子公司，或子公司 彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算， 應依”公開發行公司取得或處分資 產處理準則”第三十一條第二項， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依”公開發行公司取得或 處分資產處理準則”規定提交股東 會、董事會及審計委員會同意通 過部分免再計入。	準則規定提交審計委員會同 意及董事會通過部分免再計 入。 本公司、子公司或其直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得 授權董事長在新台幣參億元 額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依前項規定提報董事會 討論時，應充份考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司依規定提交審計委員會 時，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用柒之第三款規 定。 餘略。
拾參、公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報： （一）向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、或附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此		拾參、公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、或附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此	1.考量現行 買賣國內 公債已豁 免辦理公 告申報， 爰放寬其 買賣信用 評等不低 於我國主 權評等等 級之外國 公債，亦 得豁免公 告。 2..考量外國 公債商品 性質單純 ，且指數

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	限。 （二）進行合併、分割、收購或 股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 （四）取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： 1.本公司實收資本額未達 新臺幣一百億元時，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 2.本公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上時， 交易金額達新臺幣十億 元以上。 （五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元 以上。 （六）除前五項以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1. 買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評等 等級之外國公債。 2. 以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購 外國公債或募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託	限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： 1.本公司實收資本額未達 新 臺幣一百億元時，交易金 額達新臺幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上時，交 易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地委 建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司 預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五項以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不 在此限： 1、買賣國內公債。 2、以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導	投資證券 與指數股 票型基金 之商品性 質類似， 爰放寬以 投資為專 業者於初 級市場認 購外國公 債、申購 或賣回指 數投資證 券得豁免 公告。

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基金或期貨信託基金，
或申購或賣回指數投資
證券，或證券商因承銷
業務需要、擔任興櫃公
司輔導推薦證券商依財
團法人中華民國證券櫃
檯買賣中心規定認購之
有價證券。

1. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算

• 之：

一 ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取 得、處分分別累積 ) 同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

• ( 四）一年內累積取得或處分 ( 取 得、處分分別累積 ) 同一有 價證券之金額。

• 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計 入。

• 三、本公司應按月將公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸 入行政院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易

推薦證券商依財團法人
中華民國證券櫃檯買賣
中心規定認購之有價證
券。

3 、買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計 算之：

一 ( ) 每筆交易金額。

( 二 ) 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。

( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同 一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同 一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依規定公告
部分免再計入。

三、本公司應按月將公司及其非
屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格
式，於每月十日前輸入行政
院金融監督管理委員會指定
之資訊申報網站。

四、本公司依規定辦理大陸地區
，
投資公告申報後若嗣後主
管機關核准本公司大陸投資
，
申請案應於公開資訊觀測
、
站揭露原公告申報日期大
、
陸被投資公司名稱預計投
、
資金額交易對象及主管機
。
關核准日期等相關資訊

五、本公司依規定應公告項目如
於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時，應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行
公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應

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後，有下列情形之一者，應於將相關契約、議事錄、備查
事實發生之即日起算二日內將簿、估價報告、會計師、律
相關資訊於行政院金融監督管師或證券承銷商之意見書備
理委員會指定網站辦理公告申置於公司，除其他法律另有
報：規定者外，至少保存五年。
（一）原交易簽訂之相關契約有七、本公司依規定公告申報之交易
變更、終止或解除情事。後，有下列情形之一者，應
（二）合併、分割、收購或股份於事實發生之即日起算二日
受讓未依契約預定日程完內將相關資訊於行政院金融
成。監督管理委員會指定網站辦
（三）原公告申報內容有變更。理公告申報：
七、本處理程序有關總資產百分之十（一）原交易簽訂之相關契約
之規定，以證券發行人財務報告有變更、終止或解除情
編製準則規定之最近期個體或個事。
別財務報告中之總資產金額計（二）合併、分割、收購或股
算。份受讓未依契約預定日
程完成。
（三）原公告申報內容有變
更。
八、本處理程序有關總資產百分
之十之規定，以證券發行人
財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中
之總資產金額計算。

決  議：

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第二案：董事會提

• 案 由：解除董事競業禁止限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許」。 為配合實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為 自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為不受公司法第二○九 條之限制。

• 附 件：董事長葉家銘、法人董事代表人葉家豪、葉偉立及游逸能擔任其他公 司職務明細表。

	司職務明細表。
董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
董事長 葉家銘	福華投資股份有限公司董事 (新增)	對證券投資信託公司之投資 對銀行保險公司之投資 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司 之投資 對貿易公司文化事業公司之投資 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資對各種生 產事業之投資
	福發國際投資股份有限公司董事長 (新增)	一般投資業
	東明纖維工業股份有限公司 監察人 (新增)	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及進 出口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易 業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	杰森紡織股份有限公司監察人 (新增)	C302010 織布業 C305010 印染整理業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F204110 疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F401010 國際貿易業 C399990 其他紡織及製品製造業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	銀岸國際有限公司法人董事代表人 (新增)	--
	EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED (香港亞登路) 法人董事代表人兼負 責人 (新增)	--
	南通得力紡織科技有限公司 法人董事代表人(新增)	生產及銷售長、短纖維布料加工、整理

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	華榮貿易股份有限公司負責人 (新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F102030 菸酒批發業 F203020 菸酒零售業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	福景實業股份有限公司法人董事代 表人(新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	GOLDEN WOODS VENTURES LIMITED (金林創投有限公司) 法人董事代表人(新增)	--
	鉅亨貿易股份有限公司董事 (新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批 發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業

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		F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	得信投資有限公司負責人(新增)	--
法人董事代 表人 兼副董事長 葉家豪	眾達企業股份有限公司法人董事代表人 兼董事長(新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	浙江福發紡織有限公司法人董事代 表人兼董事長 (新增)	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及 相關原料、物料的生產、銷售。
	安慶得發紡織有限公司法人董事代 表人兼董事長 (新增)	各種高級面料紡織品的製造及銷售
	南通得力紡織科技有限公司 法人董事代表人(新增)	生產及銷售長、短纖維布料加工、整理
	GOLDEN WOODS VENTURES LIMITED (金林創投有限公司)法人董事代表人 兼負責人(新增)	--
	LUCKY APEX VENTURES LIMITED (福億國際有限公司)負責人 (新增)	--
	TOTAL EXPRESS LTD.負責人(新增)	--
	威登控股有限公司負責人(新增)	--
	新威登資本有限公司負責人(新增)	--
法人董事代 表人兼執行 副總葉偉立	福華投資股份有限公司董事長	一般投資業
	DE HONG HOLDINGS CO.,LTD 法人董事代表人 (新增)	一般投資業
	南通得力紡織科技有限公司 法人董事代表人(新增)	生產及銷售長、短纖維布料加工、整理
	GOLDEN WOODS VENTURES LIMITED (金林創投有限公司)法人董事代表人 (新增)	--
	鉅亨貿易股份有限公司董事(新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010不織布業

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		C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
法人董事代 表人兼執行 副總經理游 逸能	福華投資股份有限公司監察人 (新增)	對證券投資信託公司之投資 對銀行保險公司之投資 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司 之投資 對貿易公司文化事業公司之投資 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資 對各種生產事業之投資
	福發國際投資股份有限公司監察人 (新增)	一般投資業
	福勝國際貿易(股)公司監察人 (新增)	F102030 菸酒批發業 F1F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾 品批發業 F113010 機械批發業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 F102040 飲料批發業 F102050 茶葉批發業 F102170 食品什貨批發業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	華榮貿易股份有限公司監察人 (新增)	C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品

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		零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F102030 菸酒批發業 F203020 菸酒零售業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	杭州得力紡織有限公司法人監察人 代表人 (新增)	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及 相關原料、物料的生產、銷售。
	鉅亨貿易股份有限公司監察人 (新增)	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F113010 機械批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	權業投資股份有限公司監察人 (新增)	H201010 一般投資業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	南通得力紡織科技有限公司監察人 (新增)	－

決 議：

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第三案：董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第 241 條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢 額」-發行股票溢價之資本公積，股東按持有股份之比例每股配 發現金股利 0.25 元，共新台幣 96,141,413 元。

• 二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經 股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金 股利金額，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金股利分配股數係按流通在外股數 384,565,652 股計算之，嗣後 如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生 變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環 境而須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

• 決 議：

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臨時動議

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得力實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚 酯棉布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業 務。

• 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。 三、 C802020 人造纖維製造業。

• 四、 F104010 布疋批發業。

• 五、 F107020 染料、顏料批發業。

• 六、 F113100 污染防治設備批發業。

• 七、 F204010 布疋零售業。

• 八、 H701040 特定專業區開發業。

• 九、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十、 C306010 成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分 公司。

• 第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意定之。

• 第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾捌億元正，分為肆億捌仟萬股，均 為普通股，授權董事會視需要分次發行之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製

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股票。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關 法令、主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度 終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機 關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十三條：股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管 機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書， 一併保存於本公司。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定 外，保存期限至少一年。

本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

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• 第 四 章 董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。董事選舉採公司法第 一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中 選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。惟全體董事所持有記名股票之 股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」辦理之。

• 第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會， 並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人職權。審計委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於 三人，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一人擔任召集 人。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副 董事長。

• 董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集 並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地 點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以 書面、傳真或電子郵件 ( e-mail) 方式通知。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他 董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

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第廿三條：刪除。

• 第廿三條之一：本公司董事執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬之給付， 授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之程度及貢 獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資百分之十 五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數
之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第 六 章 會 計

第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東常會
開會三十日前，交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：（員工酬勞及董事酬勞）

本公司年度如有獲利，應提撥不低於四%為員工酬勞，由董事會決議
以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員
工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於三%為董事
酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董事酬勞。

第廿六條之一：（股東紅利＋股利政策）

本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧
損，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本
公司實收資本額時，得不再提列，其餘按法令規定提列或迴轉
特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供
分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，擬具盈餘分配議
案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營
及長遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成股本
過度膨脹稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配數不低
於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分不低於股東分
配數之10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。

第七章附則

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第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。
第一次修正於民國七十二年八月十日。
第二次修正於民國七十六年二月二十日。
第三次修正於民國七十七年九月十日。
第四次修正於民國七十八年十月十日。
第五次修正於民國七十九年四月三十日。
第六次修正於民國七十九年六月二十日。
第七次修正於民國八十年三月二十三日。
第八次修正於民國八十年十一月四日。
第九次修正於民國八十一年三月二日。
第十次修正於民國八十二年三月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。
第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。
第十三次修正於民國八十五年十月十八日。
第十四次修正於民國八十六年五月七日。
第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。
第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。
第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。
第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。
第十九次修正於民國九十二年六月二十日。
第廿次修正於民國九十四年六月十日。
第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。
第廿二次修正於民國九十七年六月六日。
第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。
第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。
第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。
第廿六次修正於民國一○三年六月二十日。
第廿七次修正於民國一○四年六月十八日。
第廿八次修正於民國一○五年六月十七日。
第廿九次修正於民國一○七年六月十五日。
第三十次修正於民國一○八年六月二十一日。

                  得力實業股份有限公司

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董事長：葉家銘

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得力實業股份有限公司股東會議事規則

一一○年股東常會(110.07.28)通過

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。

• 二、選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東 之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。

• 五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案 討論。

• 六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

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本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且
適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於
下午三時。

第五條：股東會主席、列席人員

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定 辦理。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 四、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 五、股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準 。

• 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但

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經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

第九條：議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。

• 四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之

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代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：選舉事項

• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落 選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟結止。

第十二條：議事錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之， 有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議並付諸表決者，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

• 五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜 揭露。

第十三條：對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十四條：議案表決

          主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
          討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
          表決，並安排適足之投票時間。

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第十五條：表決股數之計算、迴避制度

• 一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 四、 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

• 二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

• 一、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時 間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

• 第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效 力與投票表決通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

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• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 四；股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之 規定。

• 第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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得力實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

一○八年股東常會 (108.06.21) 通過

• 壹、制定目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司「取得或處分資產」、「向關係人取得 不動產」、「從事衍生性商品交易」及「企業合併、分割、收購及股份受 讓」，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

• 貳、法令依據：依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 參、本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購〈售〉權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

肆、本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公

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司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經
營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 伍、本公司洽請專業估價者出具之估價報告或取得會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

• 陸、取得或處分資產評估程序：

    資產之取得或處分其價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定之。

• 三、取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應 另參考專業估價者之估價報告。

柒、取得或處分資產作業程序：

一、核決權限：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關之 規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董事會 通過後，始得為之。

• (二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內執 行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年六月 十八日股東常會通過)

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• 二、執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部，屬 不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送審計委員會。

• 本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大之
資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

捌、資產之取得或處分：

一、取得或處分不動產或設備：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產除與國內政府機關交易、自地委
建，租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、取得或處分有價證券：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融
監督管理委員會另有規定者，不在此限。

取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與認
購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉

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投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，免洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見。此外，取得之有價證券係屬於證券交易所或證券商營業處
所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件之債券或海
內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取
得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取
得之有價證券非屬私募有價證券者，亦免依本準則規定洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證：

• 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 四、前三條交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則” 第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產：

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

玖、關係人交易：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依前條 之第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資

• 料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條第二
項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

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本公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間
從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣參億元額度內先行決行，事後再提報最
近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依前項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依規定提交審計委員會時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議，準用柒之第三款規定。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 四、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項及第四項規定評估不動產或 其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定 辦理，不適用第三、四項規定：

• （一） 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• （二） 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三） 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• （四）本公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 七、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應依第八項 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依第三項～第六項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

  2. 同一標地房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣列應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• （二）本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條

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件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近
地區交易案列，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 八、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第三項～第七項規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘 公積。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司已依規定設置審計委員 會，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• （三）應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 九、公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

拾、從事衍生性商品交易：

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

一、交易原則與方針：

• （一）得從事衍生性商品交易之種類：

僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

• （二）經營或避險策略：

本公司所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從
事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求
相符。

• （三）權責劃分：

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部份之定期評估
與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡
量、監督與控制。

• （四）績效評估要領：

財務部應每星期或每二星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總
經理以檢討改進所採用之避險策略。

• （五）得從事衍生性商品交易之契約總額限制：

外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外

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幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得
超過美金伍佰萬元。

• （六）全部與個別契約損失上限金額：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬元；個別契約
損失上限金額為個別契約金額之15%，且不得超過新台幣壹仟萬元。

• （七）財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理核准後，與其簽訂授信額 度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• （八）從事衍生性商品交易時，如係依信用狀到單為依據預售外幣者，應依信用狀 到單批次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤 後，應即填具「匯兌避險成交表」通知交割人員。交割人員則根據「匯兌避 險成交表」填具「進口外匯承作明細報告」，經財務單位主管簽核後，辦理 交割事宜。

二、風險管理措施：

• （一）風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

• （五）其他重要風險管理措施。

三、內部稽核制度：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，由董事會應依下列原則確實監督管理：

1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• （三）本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期 董事會。

四、定期評估方式及異常情形處理：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• （二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，

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如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員。

拾臺、企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前款第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。

• 五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料
作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計劃或 計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決
議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，
上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規
定辦理。

• 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第四項、第五項、第六項及第九項規定辦理。

拾貳、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之
不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、本公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表實收資 本額之百分之五十；子公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾子公司最 近期財務報表實收資本額之百分之五十。

• 二、本公司購買有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百；子 公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之五百； 子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之一百。

• 三、本公司投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之 四百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之六 十。

拾參、公告申報程序：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動

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      產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、
      總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、或附買回、賣回條
      件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此
      限。

  - `(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。`

  - `(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。`

  - `(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：`

     - `1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以 上。`

     - `2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以 上。`

  - `(五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。`

  - `(六)除前五項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：`

     - `1、買賣國內公債。`

     - `2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。`

     - `3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。`

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

• 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。

• 四、本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關核准本公司大陸投資 申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投 資金額、交易對象及主管機關核准日期等相關資訊。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

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• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  • （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • （三）原公告申報內容有變更。

• 八、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 拾肆、子公司資產取得或處分之規定

  • 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

  • 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

  • 三、前項子公司適用應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。

• 拾伍、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 拾陸、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實 收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百 億元計算之。

拾柒、財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關 係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 拾捌、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，再 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事 異議資料送審計委員會。本程序提報董事會討論時，如公司已設置獨立董事，應充份 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項	目	目	110年度
期初實收資本額			3,845,656,520元
本年度配發股息情形	每股現金股利		0.25元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘改增資全數 配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘

註 1 ：俟民國 111 年股東常會決議

• 註 2 ：依證期局 89 年 2 月 1 日 (89) 台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函規定，本公司無須編製並公告 110 年財務預測，故無需揭露此資訊。

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得力實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 3,845,656,520 元，已發行股數計 384,565,652 股。

• 二、依證交法第 26 條之規定，全體董事 ( 不含獨立董事 ) 最低應持有股數計 15,382,626 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 ( 含獨立董事 ) 持 有股數狀況如下列所述：

111 年 04 月 19 日

			111年04月19日
職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事 長	葉家銘	3,288,181	0.86%
董 事	福華投資（股）公司 代表人：葉家豪	30,000,994	7.80%
董 事	福華投資（股）公司 代表人：葉偉立
董 事	福華投資（股）公司 代表人：游逸能
獨立董事	黃俊仁	66,000	0.01%
獨立董事	蘇柏誠	12,762	0.00%
獨立董事	蔡其均	0	0.00%
非獨立董事合計股數		33,289,175	8.66%
全體董事持有股數		33,367,937	8.67%

註：本次股東常會停止過戶日期間為 111.04.19 起至 111.06.17 止

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