DE LICACY — AGM Information 2018

Jun 26, 2018

得力實業股份有限公司 一○七年股東常會議事錄

時間：中華民國一○七年六月十五日（星期五）上午九時

• 地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）

• 出席：本次股東常會出席（含委託出席）股份總數 197,395,758 股，佔本公司已發行股數總數 59.36%（本公司已發行股份總數 334,565,652 股，依證券交易法第二十八條之二規定 減除無表決股數為 2,040,056 股後，股數為 332,525,596 股），有表決權股份總數 332,354,177 股。

• 主席：葉家銘 記錄：楊金雀

• 列席：董事葉家銘、福發國際投資（股）公司代表人：郭俊雄、獨立董事黃俊仁、 黃浩然、蘇柏誠及勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、吳政成會計師。

• 一、宣佈開會：出席（含委託出席）股份總數已達法定數額。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項:

• 第一案：

• 案 由：分配一○六年度董監酬勞及員工酬勞報告案。

• 說 明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 4%為員工酬

• 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。

• 二、本公司本年度獲利 407,251,127 元，擬以 4％為員工酬勞，計 16,290,045 元，並以現金分派發放予員工，以本年度獲利之 0.6％為董事酬勞，計 2,443,507 元，分派後稅前淨利為 388,517,575 元。

• 三、本案業經 107 年 03 月 16 日之薪資報酬委員會審議通過及 107 年 03 月

• 16 日第十六屆第六次董事會通過。

本案洽悉。

第二案：

• 案 由：本公司一○六年度營業報告案。

• 說 明：請參閱附件一。

本案洽悉。

第三案：

• 案 由：審計委員會審查一○六年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○六年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事， 連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審查報告，請參

1

閱附件二。

本案洽悉。

第四案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：一、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與投資設 立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權董事長在人民 幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。

本投資案說明如下：

     - (1)投資方式：

• 由本公司 100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出資取得 Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公司），持股 73.33%， Vantage Gain Holdings Limited 再投資 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED ，持股 20% ， PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過得勝（薩摩亞）控股(股)公司、新 。

• 豪有限公司等法人間接投資得力(上海)紡織有限公司，持股 100%

• (2)投資金額：

• 匯入 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款

• 103 年 06 月 20 日投入 USD 1,650,000 元(NTD 49,597,350 元)

• 103 年 09 月 09 日投入 USD 1,629,850 元(NTD 48,732,515 元)

• 103 年 12 月 24 日投入 USD 3,572,400 元(NTD 113,548,734 元)

• 105 年 10 月 20 日投入 USD263,988 元(NTD8,385,579 元)

• 106 年 08 月 07 日投入 USD261,788 元(NTD7,958,355 元)

• (3)本案經經濟部投資審議委員會中華民國 105 年 03 月 30 日經審二 字第 10400285270 號函原則同意。

• 二、經民國一○六年十一月六日第十六屆第四次董事會通過赴大陸投資案， 此投資案之相關細節授權董事長在金額新台幣 2.8 億額度內全權處理。 (1)投資方式：

• 由子公司得億國際有限公司，向得信投資有限公司，取得百威登控股 有限公司股權，以間接持有浙江福發紡織有限公司股權。

• (2)投資金額：

  • 106 年 12 月 27 日由子公司得力(SAMOA)控股股份有限公司對億國際 有限公司增資美金 563 萬元，再由得億國際有限公司向 Gain Faith Investments Ltd. ( 得信投資有限公司 ) 以美金 563 萬元，取得 BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED( 百威登控股有限公 司)563 萬股，間接轉投資大陸地區浙江福發有限公司美金 563 萬元。

2

(3)投資浙江福發紡織有限公司架構：

轉讓前：投資架構簡圖如下:

==> picture [482 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

55.74% 100% 53.62% 80.769% 得力 福發實業 得信 百威登 浙江福發
(TW) (TW) (SAM) (SAM) (CN)
91.28% 1.22%
100% 10.4% 12.38％
東明纖維
得力 100% 100%得億國際 亞登路
(SAM) (BVI) (BVI)
----- End of picture text -----

轉讓後：投資架構簡圖如下:

==> picture [487 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

得力 91.28% 10.4% 80.769% 百威登 浙江福發
東明纖維
(TW) (SAM) (CN)
53.62% 12.38％
100%
100% 100%
得力 得億國際 亞登路
(SAM) (BVI) (BVI)
----- End of picture text -----

• (4)本案經經濟部投資審議委員會中華民國 106 年 12 月 22 日經審二字第 10600287340 號函核准投資，及中華民國 107 年 02 月 21 日經審二字 第 10700032700 號函准予實行備查。

本案洽悉。

第五案：

案 由：赴越南投資報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司於104年10月09日第十五屆第十三次董事會通過授權董事長在美金 伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴越南投資案，相關合約 授權監察人葉福林全權簽署，其執行情形如下：

• (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS

• CO., LTD. ( 得力 (BVI) 控股有限公司 ) ，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.( 得勝(開曼)控股股份有限公 司)，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

  • (2)投資金額如下：

3

投資日期	得力投資得力(BVI)	得力(BVI)投資得勝 (開曼)	得勝(開曼)投資越 南得力
104.11.25	USD 1,766,000 (NTD 57,306,700)	USD 1,763,010 (NTD 57,438,866)	USD 1,760,489.5 (NTD 57,356,748)
105.02.19	USD 1,900,000 (NTD 62,814,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)
105.06.13	USD 700,000 (NTD 22,696,000)	USD 700,000 (NTD 22,704,500)
105.07.29	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)
105.08.23	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,000,000 (NTD 63,500,000)
105.11.17			USD 10,000,000 (NTD 319,200,000)
105.12.05	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 10,000,000 (NTD 320,300,000)
105.12.21	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)
106.01.25	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)
106.02.06	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)
106.03.07	USD7,600,000 (NTD234,992,000)	USD7,600,000 (NTD234,992,000)
106.03.24	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)
106.04.07		USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)	USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)
106.09.01	USD 8,100,000 (NTD 244,012,500)	USD 8,100,000 (NTD 244,012,500)
106.09.20	USD 1,000,000 (NTD 30,160,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,160,000)
合計	USD 47,916,000 (NTD 1,498,726,700)	USD 47,913,010 (NTD 1,499,133,366)	USD 29,660,489.5 (NTD 946,006,748)

• (3)本案經經濟部投資審議委員會中華民國 105 年 03 月 15 日經審二字 第 10500050690 號函核准投資及中華民國 106 年 10 月 18 日經審二字 第 10600241900 號函准予實行備查。

• 二、本公司於 106 年 01 月 13 日第十五屆第二十六次董事會通過授權董事 長在美金肆仟萬元或新台幣壹拾參億元額度內全權處理。其執行情形如 下：

• (1)本公司原間接投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD.(得 力 (BVI) 控股有限公司 ) ，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司)，復再間接投 資越南得力實業責任有限公司。越南得力實業責任有限公司因資金來

4

源不足，所需之機器設備經由得勝(開曼)控股股份有限公司向廠商購 買。在 106 年 03 月 31 日前以債權轉增資的方式投資越南 得力實業責任有限公司。

• (2)本公司於 106 年 04 月 18 日第十五屆第二十八次董事會通過越南得力 實業責任有限公司於 106 年 03 月 31 日止已有應付得勝(開曼)控股股 份有限公司設備款為美金 39,680,309.14 元，以美金 39,680,309.14 元債權轉增資的方式投資越南得力實業責任有限公司。轉增資金額 依越南當地政府實際核發金額為準。

  • (3)本案經經濟部投資審議委員會中華民國 107 年 04 月 20 日經審二字 第 10700084950 號函准予投資備查。

• 三、本公司於106年03月07日第十五屆第二十七次董事會通過授權董事長在 美金伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴越南投資 案，其執行情形如下：

  • (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. ( 得力 (BVI) 控股有限公司 ) ，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公 司)，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

(2)投資金額如下：

投資日期	得力投資得力(BVI)	得力(BVI)投資得勝 (開曼)	得勝(開曼)投資越南 得力
106.08.14	USD 3,000,000 (NTD 91,150,800)	USD 3,000,000 (NTD 91,150,800)	USD 3,000,000 (NTD 91,150,800)
106.08.24	USD 3,000,000 (NTD 90,870,000)	USD 3,000,000 (NTD 90,870,000)	USD 3,000,000 (NTD 90,870,000)
106.09.07	USD 3,200,000 (NTD 96,036,000)	USD 3,200,000 (NTD 96,036,000)	USD 3,200,000 (NTD 96,036,000)
106.09.14	USD 2,800,000 (NTD 84,312,000)	USD 2,800,000 (NTD 84,312,000)	USD 2,800,000 (NTD 84,312,000)
106.09.20	USD 3,000,000 (NTD 90,300,000)	USD 3,000,000 (NTD 90,300,000)	USD 3,000,000 (NTD 90,300,000)
106.10.05	USD 2,200,000 (NTD 66,869,000)	USD 2,200,000 (NTD 66,869,000)	USD 2,200,000 (NTD 66,869,000)
106.11.27	USD 1,619,690.86 (NTD 48,606,923)	USD 1,619,690.86 (NTD 48,606,923)	USD 1,619,690.86 (NTD 48,606,923)
106.12.07	USD 1,500,000 (NTD 45,093,000)	USD 1,500,000 (NTD 45,093,000)	USD 1,500,000 (NTD 45,093,000)
106.12.25	USD 5,000,000 (NTD 150,025,000)	USD 5,000,000 (NTD 150,025,000)	USD 5,000,000 (NTD 150,025,000)
106.12.28	USD 3,600,000 (NTD 107,899,200)	USD 3,600,000 (NTD 107,899,200)	USD 3,600,000 (NTD 107,899,200)
107.01.03	USD 5,100,000 (NTD 151,133,400)	USD 5,100,000 (NTD 151,133,400)	USD 5,100,000 (NTD 151,133,400)
107.03.12	USD 2,700,000 (NTD 79,104,600)	USD 2,700,000 (NTD 79,104,600)	USD 2,700,000 (NTD 79,104,600)

5

107.04.25	USD 4,309.14 (NTD 128,193)	--	--
合計	USD 36,724,000 (NTD 1,101,528,116)	USD 36,719,690.86 (NTD 1,101,399,923)	USD 36,719,690.86 (NTD 1,101,399,923)

本案洽悉。

第六案：

案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：本公司截至民國 107 年 03 月 31 日止，背書保證概況：

• (1)背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股 50.41％持股子公司；得勝開曼 控股股份有限公司、杭州得力紡 織有限公司、亞登路國際有 限公司、得發國際實業(股)公司、新湖有限公司及越南得力實 業責任有限公司等 6 家為持股 100％子公司。

• (2)背書保證總金額：新台幣 NTD3,503,611 仟元。

• (3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• (4)依據民國 106 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保 證之 總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣 4,949,872 仟 元及新台幣 2,474,936。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」 之規定辦理，並無超過規定限額之情事。

項 次	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	佳得紡織(股)公司	300,000
2	得勝(開曼)控股(股)公司	1,488,830
3	杭州得力紡織有限公司	144,410
4	亞登路國際有限公司	320,155
5	得發國際實業(股)公司	192,436
6	新湖有限公司	179,630
7	越南得力實業責任有限公司	878,150
	合 計	3,503,611

• (5)子公司截至民國 107 年 03 月 31 日止，背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	福發實業(股)公司	TOTAL EXPRESS LTD	215,377
		合 計	215,377

本案洽悉。

6

第七案：

• 案 由：修正本公司「道德行為準則」報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人及增訂審計委員或審計委員會 代替監察人相關條文修正。

二、修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第一條	訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（包括 總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、 財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人）之行為符合道德標準， 並使公司之利害關係人更加瞭解 公司道德標準，爰訂定本準則，以 資遵循。	訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人及 經理人（包括總經理及相當等 級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務 部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽 名權利之人）之行為符合道德 標準，並使公司之利害關係人 更加瞭解公司道德標準，爰訂 定本準則，以資遵循。	刪除監察人規定。
第二條	規範內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公 司整體利益時產生之利害衝 突，例如，當公司董事或經理 人無法以客觀及有效率的方 式處理公務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利 益。本公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸 與或為其提供保證、重大資產 交易、進（銷）貨往來之情事。 但當該等人員的行為無法以 上述程序規範而有與公司利 益相衝突之虞時，請通知該人 員向本公司董事會或審計委 員會主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突之情事。 (二)避免圖私利之機會： 公司應避免董事或經理人為 下列行為：（1）透過使用公司 財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會或獲取私	規範內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入 公司整體利益時產生之利 害衝突，例如，當公司董 事、監察人或經理人無法以 客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司 擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二 親等以內之親屬獲致不當 利益。本公司應特別注意與 前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。但當該等人 員的行為無法以上述程序 規範而有與公司利益相衝 突之虞時，請通知該人員向 本公司董事會或監察人主 動說明其與公司有無潛在 之利益衝突之情事。 (二)避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人或 經理人為下列行為：（1）透 過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之	刪除監察人及增訂 審計委員或審計委 員會代替監察人相 關規定。

7

利；（2）與公司競爭。 機會或獲取私利；（2）與公 當公司有獲利機會時，董事或 司競爭。 經理人有責任增加公司所能 當公司有獲利機會時，董 獲取之正當合法利益。 事、監察人或經理人有責任 增加公司所能獲取之正當 合法利益。 (三)保密責任： (三)保密責任： 董事或經理人對於公司或進 董事、監察人或經理人對於 （銷）貨客戶之資訊，除經授 公司或進（銷）貨客戶之資 權或法律規定公開外，應負有 訊，除經授權或法律規定公 保密義務。應保密的資訊包括 開外，應負有保密義務。應 所有可能被競爭對手利用或 保密的資訊包括所有可能 洩漏之後對公司或客戶有損 被競爭對手利用或洩漏之 害之未公開資訊。 後對公司或客戶有損害之 未公開資訊。 (四)公平交易： (四)公平交易： 董事或經理人應公平對待公 董事、監察人或經理人應公 司進（銷）貨客戶、競爭對手 平對待公司進（銷）貨客 及員工，不得透過操縱、隱 戶、競爭對手及員工，不得 匿、濫用其基於職務所獲悉之 透過操縱、隱匿、濫用其基 資訊、對重要事項做不實陳述 於職務所獲悉之資訊、對重 或其他不公平之交易方式而 要事項做不實陳述或其他 獲取不當利益。 不公平之交易方式而獲取 不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產： (五)保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護 董事、監察人或經理人均有 公司資產，並確保其能有效合 責任保護公司資產，並確保 法地使用於公務上，俾免被偷 其能有效合法地使用於公 竊、疏忽或浪費致直接影響到 務上，俾免被偷竊、疏忽或 公司之獲利能力。 浪費致直接影響到公司之 獲利能力。 (六)略。 (六)略。 (七)略。 (七)略。 (八)略。 (八)略。 (九)申訴制度： (九)申訴制度： 本公司董事及監察人違反 本公司董事違反本準則之行 本準則之行為時，董事得向 為時，董事得向審計委員會請 監察人請求調查，但如為監 求調查，但如為審計委員本身 察人本身時，得請求其他監 時，得請求其他審計委員調 察人調查；本公司經理人違 查；本公司經理人違反本準則 反本準則之行為遭懲戒 之行為遭懲戒時，可向管理部 時，可向管理部提出申訴並 提出申訴並會同稽核單位查 會同稽核單位查證。 證。 第三條 豁免適用之程序 豁免適用之程序 刪除監察人規定 豁免董事或經理人遵循公司之道 豁免董事、監察人或經理人遵 德行為準則，必須經由董事會決議 循公司之道德行為準則，必須

8

	通過，且即時於公開資訊觀測站揭 露董事會通過豁免之日期、獨立董 事之反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾利股東評估董事 會所為之決議是否適當，以抑制任 意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保護 公司。	經由董事會決議通過，且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有 適當的控管機制，以保護公司。
第五條	施行 本準則未盡事宜，悉依相關法令規 章及本公司章程規定辦理。 本準則經董事會通過後施行，並送 審計委員會同意及提報股東會，修 正時亦同。	施行 本準則未盡事宜，悉依相關法 令規章及本公司章程規定辦 理。 本準則經董事會通過後施行， 並送各監察人及提報股東會， 修正時亦同。	審計委員會代替監 察人相關規定。

本案洽悉。

第八案：

案 由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案，敬請 公鑒。

說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人及增訂審計委員或審計委員會 代替監察人相關條文修正。

二、修正條文對照表如下：

	條次	修正條文	現行條文	說明
	第十二條	防止利益衝突之政策 本公司董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如致有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現 與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。	防止利益衝突之政策 本公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如致有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發 現與其自身或其所代表之法人有利 害衝突之情形，或可能使其自身、 配偶、父母、子女或與其有利害關 係人獲得不正當利益之情形，應將 相關情事同時陳報直屬主管及本公	刪除監察 人規定。

9

		本公司人員不得將公司資源使用於 公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作 表現。	司專責單位，直屬主管應提供適當 指導。 本公司人員不得將公司資源使用於 公司以外之商業活動，且不得因參 與公司以外之商業活動而影響其工 作表現。
	第二十二條	檢舉與懲戒 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不 誠信行為或不當行為，依其檢舉情事 之情節輕重，酌發新臺幣參萬元以下 獎金，內部人員如有虛報或惡意指控 之情事，應予以紀律處分，情節重大 者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立 並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委 託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線， 供本公司內部及外部人員使用。檢舉 人應至少提供下列資訊： 一、略。 二、略。 三、略。 本公司處理檢舉情事之相關人員應 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護檢 舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處 理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報 至部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。	檢舉與懲戒 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不 誠信行為或不當行為，依其檢舉情 事之情節輕重，酌發新臺幣參萬元 以下獎金，內部人員如有虛報或惡 意指控之情事，應予以紀律處分， 情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立 並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線， 供本公司內部及外部人員使用。檢 舉人應至少提供下列資訊： 一、略。 二、略。 三、略。 本公司處理檢舉情事之相關人員應 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護 檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處 理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈 報至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事或 監察人。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。	刪除監察 人規定。
	第二十五條	教育訓練 本公司應定期對董事、經理人、受僱 人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相 對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不 誠信行為之後果。	教育訓練 本公司應定期對董事、監察人、經 理人、受僱人及實質控制者舉辦教 育訓練與宣導，並邀請與公司從事 商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、 防範方案及違反不誠信行為之後果。	刪除監察 人規定。

10

	第二十七條	本作業程序及行為指南之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	本作業程序及行為指南之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	本作業程序及行為指南之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監 察人、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 守則，以提昇公司誠信經營之成效。	刪除監察 人規定。
	第二十八條	實施 本作業程序及行為指南經審計委員 會全體成員二分之一以上同	審計委員	實施 本作業程序及行為指南經董事會決 議通過實施，並應送各監察人及提 報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。	審計委員 會代替監 察人相關 規定。
		意，並經董事會決議通過實施，再 提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

本案洽悉。

四、承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬 請 承認。

• 說 明：1、本公司一○六年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核竣事， 連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審查報告。

• 2、一○六年度營業報告書，請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報表， 請參閱附件三。

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,033,641權 (含電子投票14,980,701權)	99.92％
反對權數：115,005權 (含電子投票115,005權)	0.05％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：75,693權 (含電子投票75,693權)	0.03％

11

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○六年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 一

• 說 明：( )本公司一○六年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• (二)經本公司一○七年三月十六日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表

中華民國106年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項 目	金		額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發1.0元)－以現金配發 期末未分配盈餘	$		201,865,513 ( 3,140,640) ( 5,398,859) 193,326,014 370,329,503 563,655,517 ( 37,032,950) ( 170,803,129) 355,819,438 334,565,652 $ 21,253,786

• 註 1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後， 授權董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工 福利委員會。

• 註 3：股東紅利分配股數係按流通在外股數 334,565,652 股計算之，嗣後如因本公司股本變動 以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長 全權處理。

• 註 4：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配原則，優先分配 106 年度盈餘。

• 註 5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事 會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本 盈餘分配表者，應重新召開董事會審議。

• 註 6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配 表者，毋須公告載明註 5。

• 註 7：本盈餘分配表若於公告載明註 5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈 餘分配表者，應予補充公告。

註 8：註 5~註 7 之判斷，授權董事長辦理。

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

12

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,033,748權 (含電子投票14,980,808權)	99.92％
反對權數：115,062權 (含電子投票115,062權)	0.05％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：75,529權 (含電子投票75,529權)	0.03％

五、討論事項

第一案： 董事會提

案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第 241 條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」之 資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金 1.2 元，共新台幣 401,478,783 元。

• 二、現金之配發基準日及配發現金之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過 後，授權董事會訂定之。

• 三、現金配發不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額， 轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金配發分配股數係按流通在外股數 334,565,652 股計算之，嗣後如因本 公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正 時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而須修 正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,032,705權 (含電子投票14,979,765權)	99.92％
反對權數：116,109權 (含電子投票116,109權)	0.05％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：75,525權 (含電子投票75,525權)	0.03％

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第二案： 董事會提

案 由：修正本公司章程案，敬請 公決。

• 說 明：一、主要修正條文：

• (1) 第廿二條：擬將董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名 蓋章改成由主席簽名或蓋章。

• (2) 本公司已設置審計委員會，故刪除監察人或審計委員會代替 監察人相關條文修正。

• 二、修正條文對照表如下：

	二、修正條文對照表如下：
條次	修正條文	現行條文	變更事由
第四章 第十六條	董事及審計委員會 本公司設董事五至九人，均由股東 會就有行為能力之人中選任之，任 期均為三年，連選得連任。前項董 事名額中設立獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ。董事選舉採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度，由 股東就董事候選人名單中選任之。 董事候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法、證券交 易法相關法令規定辦理。惟全體董 事所持有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規 則」辦理之。	董事及監察人、審計委員會 本公司設董事五至九人，監察人三 人，均由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期均為三年，連選得連任。 前項董事名額中設立獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五 分之ㄧ。董事選舉採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之。董事 候選人提名之受理方式及公告等相關 事宜，悉依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。惟全體董事及監察人 二者所持有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則」辦 理之。	刪除監察人 規定。
第十六條之	本公司依證券交易法第十四條之四 之規定，設置審計委員會，並由審 計委員會負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定監察人職權。 審計委員會應由全體獨立董事組成 且人數不少於三人，其中一名具備 會計或財務專長，並由其中一人擔 任召集人。審計委員會之決議，應 有全體成員二分之一以上之同意。	本公司依證券交易法第十四條之四之 規定，設置審計委員會，並由審計委 員會負責執行公司法、證券交易法暨 其他法令規定監察人職權。審計委員 會應由全體獨立董事組成且人數不少 於三人，其中一名具備會計或財務專 長，並由其中一人擔任召集人。審計 委員會之決議，應有全體成員二分之 一以上之同意。配合證券交易法第十 四條之四之規定，審計委員會成立之 日同時廢除監察人。本章程關於監察 人之規定，亦隨即失效。	刪除監察人 規定。
一
第十七條	董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期為限。	董事缺額達三分之一或監察人全體或 獨立董事全體解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補原任之期為限。	刪除監察人 規定。

14

第十八條	董事任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事就任時為 止。	董事、監察人任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事、監 察人就任時為止。	刪除監察人 規定。
第廿一條	本公司董事會應於開會七日前通知 各董事，並載明開會時間、地點、 召集事由。但遇緊急情事時得隨時 召集之。董事會之召集得以書面、 傳真或電子郵件( e-mail)方式通 知。 董事會會議，應由董事親自出席， 董事不克親自出席，得委託其他董 事代理。董事會之決議除公司法另 有規定外，應有董事過半數出席， 並以出席董事過半數之同意行之。	本公司董事會應於開會七日前通知各 董事及監察人，並載明開會時間、地 點、召集事由。但遇緊急情事時得隨 時召集之。董事會之召集得以書面、 傳真或電子郵件( e-mail)方式通知。 董事會會議，應由董事親自出席，董 事不克親自出席，得委託其他董事代 理。董事會之決議除公司法另有規定 外，應有董事過半數出席，並以出席 董事過半數之同意行之。	刪除監察人 規定。
第廿二條	董事會之議事，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄 應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本公 司。	董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議 事經過之要領及其結果。議事錄應與 出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書，一併保存於本公司。	酌作文字修 正。
第廿三條	刪除。	監察人均得單獨依法行使監察權外， 並得列席董事會議，但不得加入表決。	刪除。
第廿三條之	本公司董事執行業務時，不論公司 營業盈虧，其報酬之給付，授權董 事會決定之。董事會得對於其參與 公司營運之程度及貢獻之價值，於 不超過本公司核薪辦法所訂最高階 薪資百分之十五之內議定之。如有 盈餘時，另依第廿六條之規定分配 酬勞。	本公司董事及監察人執行業務時，不 論公司營業盈虧，其報酬之給付，授 權董事會決定之。董事會得對於其參 與公司營運之程度及貢獻之價值，於 不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪 資百分之十五之內議定之。如有盈餘 時，另依第廿六條之規定分配酬勞。	刪除監察人 規定。
一
第廿五條	本公司於會計年度終了，由董事會 造具下列各項書表，於股東常會開 會三十日前，交審計委員會查核 後，提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司於會計年度終了，由董事會造 具下列各項書表，於股東常會開會三 十日前，交監察人查核後，提請股東 常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	審計委員會 代替監察人 相關規定。
第廿六條	（員工酬勞及董事酬勞） 本公司年度如有獲利，應提撥不低 於四%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對 象符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於三%為董事酬	（員工酬勞及董監事酬勞） 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 四%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象符合 一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於三%為董監酬勞。員工酬勞及	刪除監察人 規定。

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	勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。	勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。	董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。
第廿八條	按原條文增列（第廿九次修正於民 國一○七年六月十五日。）	第廿九次修正於民	略。	增列修正日 期。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,019,770權 (含電子投票14,966,830權)	99.90％
反對權數：123,383權 (含電子投票123,383權)	0.06％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：81,186權 (含電子投票81,186權)	0.04％

第三案： 董事會提

案 由：修正本公司「董事會議事規則」案，敬請 公決。

說 明：一、依據中華民國 106 年 9 月 25 日金融監督管理委員會金管證發字第 106034709號修正及本公司已設置審計委員會，故刪除監察人相關條 文修正。

二、修正條文對照表如下：

	二、修正條文對照表如下：
條次	修正條文	現行條文	變更事由
第二條	本公司董事會應於開會七日前通知 各董事，並載明開會時間、地點、召 集事由。但遇緊急情事時得隨時召集 之。董事會之召集得以書面、傳真或 電子郵件( e-mail)方式通知。	本公司董事會應於開會七日前通 知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由。但遇緊急情 事時得隨時召集之。董事會之召集 得以書面、傳真或電子郵件 (e-mail)方式通知。	刪除監察人 規定。
第十條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核。	下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一	酌作文字修 正及增訂條 文。

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四、依證券交易法第三十六條之一規 規定訂定或修正取得或處分資產、 定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 從事衍生性商品交易、資金貸與 與他人、為他人背書或提供保 他人、為他人背書或提供保證之 證之重大財務業務行為之處 重大財務業務行為之處理程序。 理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 五、募集、發行或私募具有股權性 之有價證券。 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 六、財務、會計或內部稽核主管之 免。 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 七、對關係人之捐贈或對非關係人 重大捐贈。但因重大天然災害所 之重大捐贈。但因重大天然災 為急難救助之公益性質捐贈，得 害所為急難救助之公益性質 提下次董事會追認。 捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之三、其 八、依證券交易法第十四條之三、 他依法令或章程規定應由股東 其他依法令或章程規定應由 會決議或董事會決議之事項或 股東會決議或董事會決議之 主管機關規定之重大事項。 事項或主管機關規定之重大 所稱關係人，指證券發行人財務報告 事項。 編製準則所規範之關係人；所稱對非 所稱關係人指證券發行人財務報 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額 告編製準則所規範之關係人；所稱 或一年內累積對同一對象捐贈金額 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐 達新臺幣一億元以上，或達最近年度 贈金額或一年內累積對同一對象 經會計師簽證之財務報告營業收入 捐贈金額達新臺幣一億元以上，或 淨額百分之一或實收資本額百分之 達最近年度經會計師簽證之財務 五以上者。 報告營業收入淨額百分之一或實 所稱一年內，係以本次董事會召開日 收資本額百分之五以上者。 期為基準，往前追溯推算一年，已提 所稱一年內係以本次董事會召開 董事會決議通過部分免再計入。 日期為基準，往前追溯推算一年， 外國公司股票無面額或每股面額非 已提董事會決議通過部分免再計 屬新臺幣十元者，本項有關實收資本 入。 額百分之五之金額，以股東權益百分 外國公司股票無面額或每股面額 之二點五計算之。 非屬新臺幣十元者，本項有關實收 一 公司應有至少 席獨立董事親 資本額百分之五之金額，以股東權 一 自出席董事會；對於第 項應提董事 益百分之二點五計算之。 會決議事項，應有全體獨立董事出席 公司設有獨立董事者，對於證券交 ， 董事會 獨立董事如無法親自出席，易法第十四條之三應經董事會決 應委由其他獨立董事代理出席。獨立 議事項，獨立董事應親自出席或委 董事如有反對或保留意見，應於董事 由其他獨立董事代理出席。獨立董 會議事錄載明；如獨立董事不能親自 事如有反對或保留意見，應於董事 出席董事會表達反對或保留意見 會議事錄載明；如獨立董事不能親 者，除有正當理由外，應事先出具書 自出席董事會表達反對或保留意 面意見，並載明於董事會議事錄。 見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事 錄。 第十二條 董事會開會過程，應全程錄音或錄影董事會開會過程，應全程錄音或錄刪除監察人

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	存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董 事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴 訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影 音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。 董事會議決事項，應作成議事錄於會 後二十日內分發各董事。議事錄之製 作及分發得以電子方式為之。 董事會會議記錄應於公司存續期間 永久妥善保存於公司。 本公司董事會之議事錄應詳實記載 下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依第九條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且 有記錄或書面聲明及獨立董 事依第十條第五項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依第 九條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保 留意見且有記錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。	影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於 董事會相關議決事項之訴訟時，相 關錄音或錄影存證資料應續予保 存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊 影音資料為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 董事會議決事項，應作成議事錄於 會後二十日內分發各董事、監察 人。議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。 董事會會議記錄應於公司存續期 間永久妥善保存於公司。 本公司董事會之議事錄應詳實記 載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、依第九條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避 情形、反對或保留意見且有 記錄或書面聲明及獨立董 事依第十條第五項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、董 事、 監察人、專家及其他 人員發言摘要、依第九條第 一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有記錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。	規定。

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第十五條	刪除。	配合證券交易法第十四條之四之 規定，審計委員會成立之日同時廢 除監察人。本辦法關於監察人之規 定，亦隨即失效。	刪除。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,010,373權 (含電子投票14,957,433權)	99.90％
反對權數：123,393權 (含電子投票123,393權)	0.06％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：90,573權 (含電子投票90,573權)	0.04％

第四案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。

說 明：一、主要修正條文：

• (1)第五條 決策及授權層級 董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為：新台幣壹 億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬元改為新台幣參億元 或美金壹仟萬元或人民幣陸仟萬元。

• (2)本公司已設置審計委員會，故修正審計委員會代替監察人相關條文。 二、修正條文對照表如下：

	二、修正條文對照表如下：	二、修正條文對照表如下：
條次	修正條文		現行條文	變更事由
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應經董事會決議同意行之。 已設立獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於 本作業程序規定之限額內依 本作業程序有關規定先予決 行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 董事會授權董事長對單一背 書保證事項得先予決行之限 額為：新台幣參億元或美金		決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項， 應經董事會決議同意行之。 已設立獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於 本作業程序規定之限額內依 本作業程序有關規定先予決 行，事後再報經董事會追認 認之，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 董事會授權董事長對單一背 書保證事項得先予決行之限 額為：新台幣壹億捌仟萬元	修正董事會授權董 事長對單一背書保 證事項得先予決行 之限額之條文。
		書保證事項得先予決行之限
		額為：新台幣參億元或美金

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	壹仟萬元或人民幣陸仟萬 元。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。 三、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本作業程序 所訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者時，應經 董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書 保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。 已設置獨立董事於前項董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	或美金陸佰萬元或人民幣參 仟陸佰萬元。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 三、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本作業程序 所訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者時，應經 董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書 保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。 已設置獨立董事於前項董事 會討論時，應充分考量各獨 獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。
第六條	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時 ，應由被背書保證公司出具 申請書向本公司財務部提出 申請，財務部應對被背書保 證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經 審查通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔保 品。 二、財務部針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估， 評估事項應包括： (一) 背書保證之必要性及 合理性。 (二)以被背書保證公司之財 務狀況衡量背書金額是 否必須。 (三)累積背書保證金額是否	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時 ，應由被背書保證公司出具 申請書向本公司財務部提出 申請，財務部應對被背書保 證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經 審查通過後呈總經理及董事 長核示，必要時應取得擔保 品。 二、財務部針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估， 評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合 理性。 (二)以被背書保證公司之財 務狀況衡量背書金額是 否必須。 (三)累積背書保證金額是否	審計委員會代替監 察人相關規定。

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	仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背 書保證，應評估其背書 保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之 影響。 (六)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風 險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 四、財務部應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告 。 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符「公開發行 公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除，將相關改善 計劃送審計委員會，並依計 劃時程完成改善。	仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背 書保證，應評估其背書 保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之 影響。 (六)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風 險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 四、財務部應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告 。 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符「公開發行 公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除，將相關改善 計劃送各監察人，並依計劃 時程完成改善。
第八條	內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會。 二、本公司從事背書保證時應依	內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。 二、本公司從事背書保證時應依	審計委員會代替監 察人相關規定。

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	規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。 三、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額百二分之一之子 公司，其續後相關管控措施 依第五條第三款。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，其實收資本額 之計算，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為 之。	規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。 三、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額百二分之一之子 公司，其續後相關管控措施 依第五條第三款。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，其實收資本額 之計算，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為 之。	規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。 三、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額百二分之一之子 公司，其續後相關管控措施 依第五條第三款。子公司股 票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，其實收資本額 之計算，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為 之。
第十三條	本作業辦法經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並經董 事會通過後，再提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司依前項規定將作業辦法提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	審計委員會全體	本作業辦法經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 本公司若依規定設置審計委員 會時，本作業程序對於監察人之 規定，於審計委員準用之。	審計委員會代替監 察人相關規定。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：193,389,442權 (含電子投票11,336,502權)	98.06％
反對權數：3,753,128權 (含電子投票3,753,128權)	1.90％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：81,769權 (含電子投票81,769權)	0.04％

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第五案： 董事會提

案 由：修正本公司「董事選舉辦法」案，敬請 公決。

• 說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人相關條文修正。

二、修正條文對照表如下：

	二、修正條文對照表如下：
條次	修正條文	現行條文	變更事由
第二條	本公司董事，應依公司法第一百九 十二條之一規定採侯選人提名制 度，由股東會就有行為能力之人選 任之，並依章程所規定之名額，以 得選舉權數較多者當選之，依次分 別當選為董事，但如有二人或二人 以上所得選舉權數相同而超過應選 出之名額時，以抽籤決定之，未出 席者，由主席代抽。	本公司董事，應依公司法第一百九 十二條之一規定採侯選人提名制 度，由股東會就有行為能力之人選 任之，並依章程所規定之名額，以 得選舉權數較多者當選之，依次分 別當選為董事或監察人，但如有二 人或二人以上所得選舉權數相同而 超過應選出之名額時，以抽籤決定 之，未出席者，由主席代抽。依前 項同時當選為董事及監察人之人， 應自行決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉人遞 充。	刪除監察人規 定。
第三條	本公司董事之選舉採用單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分開選舉數人。	本公司董事之選舉採用單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分開選舉數人。	刪除監察人規 定。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,009,352權 (含電子投票14,956,412權)	99.90％
反對權數：133,220權 (含電子投票133,220權)	0.06％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：81,767權 (含電子投票81,767權)	0.04％

第六案 董事會提

• ，

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 敬請 公決。

• 說 明：一、本公司已設置審計委員會，故修正審計委員或審計委員會代替監 察人相關條文。

二、修正條文對照表如下：

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修正條文	現行條文	變更事由
柒、取得或處分資產作業程序： 一、 核決權限： (一)本公司各項資產之取得或處分 均應依照「職務權限表」及公 司內部控制相關之規定核准後 方得為之。交易金額達本處理 程序公告申報之標準者，應提 董事會通過後，始得為之。 (二)為配合本公司在大陸地區擴展 業務之需要，授權董事會在政 府法規之限額內執行大陸投資 資，不受本公司淨值或合併淨 值60%額度之限制。(業經九十 九年六月十八日股東常會通過) 二、 執行單位：本公司有關有價證券投 資之執行單位為財務部及管理部， 屬不動產及設備之執行單位則為使 用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備之其他資 產，則由執行相關單位評估後方得 為之。 三、 本公司取得或處分資產依本處理程 序規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司將董事異議資料送審計委 員會。 本公司若依規定設置獨立董事時， 依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充份考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若依規定設置審計委員會 時，訂定或修正取得或處分資產處 理程序，重大之資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及	柒、取得或處分資產作業程序： 一、 核決權限： (一)本公司各項資產之取得或 處分均應依照「職務權限 表」及公司內部控制相關 之規定核准後方得為之。 交易金額達本處理程序公 告申報之標準者，應提董 事會通過後，始得為之。 (二)為配合本公司在大陸地區 擴展業務之需要，授權董 事會在政府法規之限額內 執行大陸投資，不受本公 司淨值或合併淨值60%額 度之限制。(業經九十九年 六月十八日股東常會通過) 二、 執行單位：本公司有關有價證券 投資之執行單位為財務部及管理 部，屬不動產及設備之執行單位 則為使用部門及相關權責單位。 非屬有價證券投資、不動產及設 備之其他資產，則由執行相關單 位評估後方得為之。 三、 本公司取得或處分資產依本處理 程序規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司將董事異議資料送 各監察人。 本公司若依規定設置獨立董事 時，依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 份考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委員會 時，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。	審計委員會代 替監察人相關 規定。

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前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 四、 如發現重大違規情事，應依違反情 況予以處分相關人員。	第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 四、 如發現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。
玖、關係人交易： 一、略。 二、 本公司向關係人取得或處分不 動產(不論金額大小)，或與關 係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會同意及董事會 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： （一） 略。 （二） 略。 （三） 略。 （四） 略。 （五） 略。 （六）略。 （七）略。 前項交易金額之計算，應依”公 開發行公司取得或處分資產處 理準則”第三十條第二項，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交審計委 員會同意及董事會通過部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在新台幣參億元 額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事會 討論時，應充份考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司依規定提交審計委員會	玖、關係人交易： 一、略。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產(不論金額大小)，或與 關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）略。 （二） 略。 （三） 略。 （四） 略。 （五） 略。 （六）略。 （七）略。 前項交易金額之計算，應依” 公開發行公司取得或處分資 產處理準則”第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董 事會得授權董事長在新台幣 參億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應	審計委員會代 替監察人相關 規定。

25

時，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用柒之第三款規 定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、本公司向關係人取得不動產， 如經按第三項～第七項規定評 估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： （一）應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 （二）刪除。 （三）應將前二款處理情形提 報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 九、略。 十、略。	於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、本公司向關係人取得不動 產，如經按第三項～第七項 規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權 益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持 股比例依規定提列特 別盈餘公積。 （二）監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 （三）應將前二款處理情形 提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 九、略。 十、略。
拾、從事衍生性商品交易： 本公司從事衍生性商品交易，應注 意下列重要風險管理及稽核事項之 控管： 一、略。 二、略。 三、略。 四、定期評估方式及異常情形處理： （一）本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查簿，	拾、從事衍生性商品交易： 本公司從事衍生性商品交易，應 注意下列重要風險管理及稽核事 項之控管： 一、略。 二、略。 三、略。 四、定期評估方式及異常情形處 理： （一）本公司從事衍生性商	審計委員代替 監察人相關規 定。

26

就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會 通過日期及應審慎評估 之事項，詳予登載於備 查簿備查。 （二）本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各審 計委員。	品交易，應建立備查 簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金 額、董事會通過日期 及應審慎評估之事 項，詳予登載於備查 簿備查。 （二）本公司內部稽核人員 應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交 易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違 規情事，應以書面通 知各監察人。
拾捌、本處理程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並經董事 會通過後，再提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，並將董 事異議資料送審計委員會。本程 序提報董事會討論時，如公司已 設置獨立董事，應充份考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。	拾捌、本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，並將董事異議資料送各監 察人。本程序提報董事會討論 時，如公司已設置獨立董事， 應充份考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 本公司若依規定設置審計委員 會時，本公司取得或處分資產 處理程序對於監察人之規定， 於審計委員準用之。	審計委員會代 替監察人相關 規定。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決時出席股東表決權數197,224,339
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：197,020,969權 (含電子投票14,968,029權)	99.90％
反對權數：123,229權 (含電子投票123,229權)	0.06％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：80,141權 (含電子投票80,141權)	0.04％

27

第七案 董事會提

• 案 由：解除董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為配合 實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己或他人 從事屬於本公司營業範圍以內之行為不受公司法第二○九條之限制。

• 附 件：董事長葉家銘、法人董事代表人葉家豪、葉偉立及郭俊雄擔任其他公司職 務明細表。

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
~~董~~事長 葉家銘	新湖有限公司法人董事代表人(新增)	--
	星得力國際有限公司法人董事代表人(新增)	--
	景達環球有限公司董事 (新增)	--
	辰豐有限公司董事(新增)	--
	銀岸國際有限公司法人董事代表人(新增)	--
法人董事代表人 葉家豪	力興有限公司董事(新增)	--
	銀岸國際有限公司法人董事代表人(新增)	--
法人董事代表人 兼執行副總葉偉 立	ALPHABAY INVESTMENT LIMITED董事(新增)	--
	銀岸國際有限公司法人董事代表人(新增)	--
法人董事代表人 兼總經理郭俊雄	星得力國際有限公司法人董事代表人兼負責人 (新增)	--
	鉅亨控股股份有限公司董事(新增)	--

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 197,224,339

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：196,773,192權 (含電子投票14,720,252權)	99.79％
反對權數：155,644權 (含電子投票155,644權)	0.07％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：295,503權 (含電子投票295,503權)	0.14％

六、其他議案及臨時動議：無。

七、散會：同日上午十時

主席：葉家銘 紀錄：楊金雀

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28

【附件一】 一○六年度營業報告書

一、上（106）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	106年	105年	增（減）金額	變動比例%
銷貨收入淨額	7,670,271	7,260,200	410,071	5.65
其他營業收入	263,161	290,282	(27,121)	(9.34)
營業收入合計	7,933,432	7,550,482	382,950	5.07
營業成本	6,440,099	6,131,481	308,618	5.03
營業毛利	1,493,333	1,419,001	74,332	5.24
推銷費用	508,480	435,733	72,747	16.70
管理費用	373,694	339,612	34,083	10.04
研究發展費用	172,499	165,838	6,661	4.02
營業費用合計	1,054,673	941,183	113,490	12.06
其他收益及費損淨額	(2,371)	(8,192)	5,821	(71.06)
營業淨利	436,289	469,626	(33,338)	(7.10)
營業外收入及支出合計	14,140	(41,893)	56,033	(133.75)
稅前淨利	450,429	427,733	22,695	5.31
所得稅利益(費用)	(35,868)	14,501	21,367	147.35
本年度淨利	414,561	442,234	(27,673)	(6.26)
其他綜合損益(淨額)	(190,352)	(191,070)	718	(0.38)
本年度綜合損益總額	224,209	251,164	(26,955)	(10.73)

產銷概況：

• (1)生產方面：106 年度生產短纖織物 14,993 仟碼，較 105 年度 16,876 仟碼，負成長 11.16%；長纖織物 115,838 仟碼，較 105 年度 94,887 仟碼，成長 22.08%。

• (2)銷售方面：106 年度銷售短纖織物 14,897 仟碼，較 105 年度 17,688 仟碼，負 成長 15.78%；長纖織物 115,658 仟碼，較 105 年度 96,182 仟碼，成 長 20.25%。

• (二)預算執行情形：不適用

(三)財務收支及獲利能力分析：

29

單位：新台幣仟元

項	目	目	106 年度	105 年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		59.79	55.47
	長期資金佔固定資產比率（%）		140.44	161.44
償 債 能 力	流動比率（%）		119.17	117.89
	速動比率（%）		72.01	75.38
	利息保障倍數		7.37	10.34
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		3.77	4.74
	股東權益報酬率（%）		7.84	9.59
	佔實收資本比率（%）	營業利益	13.04	16.91
		稅前純益	13.46	15.40
	純益率（%）		5.23	5.86
	每股盈餘（元）		1.21	1.39

(四)研發發展狀況：

• 1.最近年度及截至 107 年 4 月 30 日止每年投入之研發費用

	106 年度	當年度截止至107 年04 月30 日
費 用	172,499 仟元	66,614 仟元
佔營業額比率	2.17%	2.41%

2.106 年度開發成功之產品

• (1) WEAVE FLEECE LONG PILE

• (2) RECYCLE NYLON

• (3) COTTON/T400 HARD CORE STRETCH

• (4) WEAVE STRUCTURE STRETCH

• (5) POLYESTER/WOOL BLEND STRECTCH

• (6) GRADIENT EFFECT SHADOW YARN

• (7) NYLON TACTEL MELANGE SHIRTS

• (8) BI-STRETCH A-DRY CLEAR COATING

• (9) PU IMITATION LEATHER 3LAYER LAMINATION

• (10) SOFT HAND-FEEL AND SILENCE 2LAYER LAMINATION

二、本（107）年營業計劃概要

107 年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商共同研發素 材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品價值。在生產技術上努力 轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖 YD 布種。2.棉織物細支數化。3.生產新長短 纖交織布：產生結合時尚、休閒、舒適等機能性用途。在長纖織物方面：聚焦高科技創新， 生產更薄、更富彈性、又兼顧環保的織物。

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.新設越南得力廠，朝向織布、印染、成衣一條龍。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與 final buyer 合作，提高業務銷售量及單源

• 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如 GOLF 產品、UNIFORM 產品）。

30

     - 3.核心產品之推廣，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先機。由低單價、低利

• 潤等襯衫料，轉開發高單價、高利潤之褲料，並加強掌握成衣廠之通路，推 廣核心產品。

   - 長纖產品：彈性布種、後加工布種。
  
   - 短纖產品：Poly Y/D 布種、特殊組織布種、短纖後染布種。
  
   - 4.深耕功能性傢飾布種、衣著布種及 SPORT 布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、 義大利，並以 BVB 紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以 sports 為主。
  
   - 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。
  
   - 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活動
  
   - ，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。
  
   - 7.研發最新 Athleisure 素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與競 爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。
  

• 越南得力廠主要： (1) 因應配日本市場東協免關稅 , 結合得力品質優勢產品 NYLON+OP,POLY+OP 素材,搶攻 2020 東京奧運供應商 UNIQLO,ASICS 成品單；(2)

與越南成衣廠商社加強合作, 越南素材供應越南成衣廠,以縮短交期,快速服 務為最大利基；(3)日本商社技術合作,日商派員越得現場技術&品質控管,拉 高越得水平跟日本客戶要求一致。

  - （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣情形 預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	128,664仟碼	16,867仟碼

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

31

【附件二】

得力實業股份有限公司

審計委員會同意報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○六年度營業報告書、財務報 表以及盈餘分派議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金 流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、王燕 景會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見加其他事項段落查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一○六年度財務報表，與本審計委員會等溝通 下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

• 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能

• 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關 鍵查核事項，已列入查核報告。

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○六年度財務報表、營 業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之 規定備具報告。

敬請 鑒核 此致

得力實業股份有限公司一○七年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 十 六 日

32

【附件三】

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達得力公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與得力 公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 106 年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

如個體財務報告附註四之 (五 )存貨、附註五存貨之減損及附註十一存貨所述，得 力公司截至民國 106 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 936,022 千元，佔個 體總資產 10%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本時，需 提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體個體財 務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

一、 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

• 二、 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

• 三、 抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

• 四、 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

其他事項

列入得力公司個體財務報告中，有關部分採用權益法投資之被投資公司之財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其損益之份額，係依據其

33

他會計師之查核報告認列。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資 金額分別為 116,888 千元及 142,239 千元，分別占資產總額 1%及 2%，暨民國 106 年 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額分別為 25,351 千元 及 18,603 千元，分別占綜合損益總額之（ 13%）及（ 9%）。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得力 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有 繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形

• 成得力公司查核意見。

34

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 106 年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 王 燕 景

會 計 師 楊 朝 欽

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 金管證審字第 1030024438 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 1 6 日

35

											得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司	得力實業股份有限公司
												個體資產負債表
										民國1 06			年及1 05			年1 2 月31 日
																											單位：新台幣千元
					106 年12月31		日			105 年12月31日													106 年12月31日						105 年12月31	日
代碼	資		產 金			額	％		金		額		％			代	碼	負	債 及	權	益	金	額		％		金		額		％
	流動資產																	流動負債
1100		現金及約當現金（附註四及六）		$		536,611		6		$	119,211				2	2100			短期借款（附註十八及三三）			$	2,064,583			21		$	2,065,190		28
1125		備供出售金融資產－流動（附註四及														2110			應付短期票券（附註十八）				529,682			6			339,818			5
		八）				5,120		-			18,933				-	2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債
1147		無活絡市場之債務工具投資－流動																	－流動（附註四及七）				-			-			2,596			-
		（附註四、九及三三）				483,704		5			553,374				8	2150			應付票據（附註二十）				141,332			1			137,880			2
1150		應收票據（附註十）				35,185		-			27,445				-	2160			應付票據－關係人（附註三二）				47,965			1			40,163			-
1160		應收票據－關係人（附註三二）				9,494		-			586				-	2170			應付帳款（附註二十）				67,450			1			46,648			1
1170		應收帳款淨額（附註四及十）				423,284		4			441,115				6	2180			應付帳款－關係人（附註三二）				87,039			1			53,991			1
1180		應收帳款－關係人（附註三二）				48,935		1			19,657				-	2200			其他應付款（附註二一）				166,102			2			178,895			2
1200		其他應收款－關係人（附註三二）				341,369		4			261,866				4	2220			其他應付款－關係人（附註三二）				38,231			-			16,401			-
130X		存貨（附註四、五及十一）				936,022		10			848,445				11	2230			本期所得稅負債（附註四及二六）				17,802			-			16,735			-
1410		預付款項（附註十六及三二）				34,274		-			22,954				-	2257			銷貨退回及折讓之短期負債準備（附
1470		其他流動資產（附註十七）				20,410		-			17,431				-				註四及二二）				3,432			-			938			-
11XX		流動資產總計			2,874,408			30		2,331,017					3	2322			一年內到期長期借款（附註十八及
																			三三）				40,000			-			-			-
	非流動資產															2399			其他流動負債				25,053			-			16,662			-
1523		備供出售金融資產－非流動（附註四														21XX			流動負債總計				3,228,671			33			2,915,917		39
		及八）				22,687		-			16,965				-
1550		採用權益法之投資（附註四及十二）			5,739,150			59		3,883,854					52			非流動負債
1600		不動產、廠房及設備（附註四、十三														2541			銀行長期借款（附註十八及三三）				1,422,263			15			45,000			-
		、三二及三三）				944,591		10			956,879				13	2640			淨確定福利負債（附註四及二三）				64,992			1			125,220			2
1760		投資性不動產（附註四及十四）				37,165		-			40,882				1	2645			存入保證金（附註二九）				2,789			-			2,583			-
1780		無形資產（附註四及十五）				275		-			518				-	2570			遞延所得稅負債（附註四及二六）				37,040			-			46,255			1
1840		遞延所得稅資產（附註四及二六）				68,413		1			31,668				1	25XX			非流動負債總計				1,527,084			16			219,058			3
1920		存出保證金（附註四及二九）				9,491		-			9,491				-
1915		預付設備款				9,447		-			140,686				2	2XXX			負債總計				4,755,755			49			3,134,975		42
15XX		非流動資產合計			6,831,219			70		5,080,943					69
																		權益（附註二四）
																3110			普通股股本				3,345,657			34			2,776,816		37
																3200			資本公積				1,052,939			11			862,198		12
																			保留盈餘
																3310			法定盈餘公積				171,104			2			132,788			2
																3320			特別盈餘公積				109,831			1			74,640			1
																3350			未分配盈餘				563,656			6			553,055			7
																3300			保留盈餘總計				844,591			9			760,483		10
																3400			其他權益			(	280,634)	(		3)	(		109,831)	(	1)
																3500			庫藏股票			(	12,681)			-	(		12,681)			-
																3XXX			權益總計				4,949,872			51			4,276,985		58
1XXX	資	產 總 計		$	9,705,627			100	$	7,411,960				100				負	債 與 權 益 總 計			$	9,705,627		100		$		7,411,960		100
									後附之附註係本個體財務報告之一部分。
						（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 07 年3 月1 6 日查核報告）
董事長：葉家銘											經理人：郭俊雄												會計主管：游逸能

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得力實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（接次頁） 代 碼 營業收入（附註四及三二） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、二五 及三二） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現損失 （附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現損失 （附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十、二三、二五及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二五及 三二） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、七、 二五、二九及三二） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 六）	106 年度	106 年度
	金 額 $ 3,241,398 8,153 3,249,551 2,632,190 617,361 2,946 ( 1,235) 619,072 212,505 146,037 110,638 469,180 3,718 153,610 79,072 ( 86,836 ) ( 44,668 ) 287,339 234,907 $ 388,517 18,188

37

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附註二四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註二三） 8331 採用權益法認列子公司之 確定福利計畫再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅（附註二六） 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 （損）益 8380 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜合 損益之份額 8399 與可能重分類項目相關之 所得稅（附註二六） 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	106 年度
	金 額 370,329 ( 6,505 ) ( 3,140 ) 1,106 ( 8,539) ( 212,452 ) 8,472 ( 2,940 ) 36,117 ( 170,803) ( 179,342) $ 190,987 $ 1.21 $ 1.20

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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38

代 碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元（附註二四） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合（損）益 D5 105年度綜合（損）益總額 E1 現金增資（附註二四） I1 可轉換公司債轉換（附註十九） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二四） M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二四） M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.5元 B9 股票股利－每股0.5元 C15 資本公積配發現金股利－每股1.5元（附註二四） D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合（損）益 D5 106年度綜合損（益）總額 E1 現金增資（附註二四） M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二四） M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） Z1 106年12月31日餘額 董事長：葉家銘	得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 普通股股本 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現（損） 益 $ 2,407,222 $ 350,418 $ 100,586 $ 74,640 $ 713,633 $ 42,899 $ 147 - - 32,202 - ( 32,202 ) - - - - - - ( 489,879 ) - - - ( 108,862 ) - - - - - - - - - 383,164 - - - - - (21,661) (147,932) (603) - - - 361,503 (147,932) (603) 300,000 541,856 - - - - - 69,594 74,273 - - - - - - 2,270 - - - - - - 2,377 - - - - - - ( 134) - - - - 2,776,816 862,198 132,788 74,640 553,055 ( 105,033 ) ( 456 ) - - 38,316 - ( 38,316 ) - - - - - 35,191 ( 35,191 ) - - - - - - ( 138,841 ) - - 138,841 - - - ( 138,841 ) - - - ( 481,022 ) - - - - - - - - - 370,329 - - - - - (8,539) (182,495) 7,350 - - - 361,790 (182,495) 7,350 430,000 665,858 - - - - - - 2,107 - - - - - - 3,798 - - - - $ 3,345,657 $ 1,052,939 $ 171,104 $ $ 563,656 ($ 287,528) $ 6,894 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月16 日查核報告） 經理人：郭俊雄	他	權	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 合 計 庫藏股票 權 益 總 計 $ 43,046 ($ 13,601 ) $ 3,675,944 - - - - - ( 489,879 ) - - ( 108,862 ) - - 383,164 (152,877) - (174,538) (152,877) - 208,626 - - 841,856 - - 146,867 - 920 3,190 - - 2,377 - - (134) (108,831) ( 12,681 ) 4,276,985 - - - - - - - - ( 138,841 ) - - - - - ( 481,022 ) - - 370,329 (170,803) - (179,342) (170,803) - 190,987 - - 1,095,858 - - 2,107 - - 3,798 ($ 280,634) ($ 12,681) $ 4,949,872 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 合 計 庫藏股票 權 益 總 計 $ 43,046 ($ 13,601 ) $ 3,675,944 - - - - - ( 489,879 ) - - ( 108,862 ) - - 383,164 (152,877) - (174,538) (152,877) - 208,626 - - 841,856 - - 146,867 - 920 3,190 - - 2,377 - - (134) (108,831) ( 12,681 ) 4,276,985 - - - - - - - - ( 138,841 ) - - - - - ( 481,022 ) - - 370,329 (170,803) - (179,342) (170,803) - 190,987 - - 1,095,858 - - 2,107 - - 3,798 ($ 280,634) ($ 12,681) $ 4,949,872 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 合 計 庫藏股票 權 益 總 計 $ 43,046 ($ 13,601 ) $ 3,675,944 - - - - - ( 489,879 ) - - ( 108,862 ) - - 383,164 (152,877) - (174,538) (152,877) - 208,626 - - 841,856 - - 146,867 - 920 3,190 - - 2,377 - - (134) (108,831) ( 12,681 ) 4,276,985 - - - - - - - - ( 138,841 ) - - - - - ( 481,022 ) - - 370,329 (170,803) - (179,342) (170,803) - 190,987 - - 1,095,858 - - 2,107 - - 3,798 ($ 280,634) ($ 12,681) $ 4,949,872 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 合 計 庫藏股票 權 益 總 計 $ 43,046 ($ 13,601 ) $ 3,675,944 - - - - - ( 489,879 ) - - ( 108,862 ) - - 383,164 (152,877) - (174,538) (152,877) - 208,626 - - 841,856 - - 146,867 - 920 3,190 - - 2,377 - - (134) (108,831) ( 12,681 ) 4,276,985 - - - - - - - - ( 138,841 ) - - - - - ( 481,022 ) - - 370,329 (170,803) - (179,342) (170,803) - 190,987 - - 1,095,858 - - 2,107 - - 3,798 ($ 280,634) ($ 12,681) $ 4,949,872 會計主管：游逸能
			現金流量避險中 屬有效避險部分 之避險工具損益 $ - - - - - (4,342) (4,342) - - - - - ( 4,342 ) - - - - - - 4,342 4,342 - - - $-
			$ ( (		$ ( ( ( ( ( ( ( $		3,675,944 - 489,879 ) 108,862 ) 383,164 174,538) 208,626 841,856 146,867 3,190 2,377 134) 4,276,985 - - 138,841 ) - 481,022 ) 370,329 179,342) 190,987 1,095,858 2,107 3,798 4,949,872
						( ( (
			(
			$			$

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得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數（轉列收入） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實現 損失 A24000 與子公司及關聯企業之已實現 （利益）損失 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債減少 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動	106 年度 $ 388,517 105,243 375 8,885 - 44,668 ( 5,462 ) ( 612 ) 2,099 ( 287,339 ) ( 3,718 ) ( 4,287 ) 6,182 ( 2,946 ) 1,235 5,741 2,494 ( 7,740 ) ( 8,908 ) 8,946 ( 29,278 ) ( 47,377 ) ( 93,759 ) ( 14,848 ) ( 2,979 ) ( 2,596 ) 9,191 7,802 20,802 33,048 ( 10,826 ) 21,883 8,391 ( 66,733)	105 年度
		$ 410,991 98,823 361 ( 2,809 ) 2,644 16,447 ( 802 ) ( 408 ) 3,956 ( 224,274 ) ( 1,122 ) - - ( 1,235 ) ( 2,809 ) ( 11,378 ) ( 2,742 ) 6,471 812 ( 30,024 ) ( 11,841 ) ( 15,995 ) ( 49,236 ) ( 3,869 ) 10,399 - 29,883 16,954 ( 21,148 ) 9,438 ( 15,681 ) ( 3,802 ) ( 8,915 ) ( 45,624)

（接次頁）

40

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B09900 處分列管資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	106 年度 $ 86,094 5,462 63,011 ( 42,484 ) ( 25,858) 86,225 20,850 ( 6,835,924 ) 6,899,853 ( 1,892,969 ) - ( 125,569 ) 184,764 - ( 132 ) ( 7,077 ) 4,020 (1,752,184) 9,794,243 ( 9,794,850 ) 3,039,033 ( 2,849,169 ) 1,765,000 ( 345,000 ) 1,758 ( 1,552 ) ( 619,863 ) 1,093,759 2,083,359 417,400 119,211 $ 536,611	105 年度
		$ 153,465 802 41,301 ( 15,160 ) ( 80,242) 100,166 - ( 536,809 ) 1,600 ( 705,493 ) 4,599 ( 243,302 ) 250 ( 333 ) ( 84 ) ( 140,686 ) - (1,620,258) 6,867,417 ( 5,668,979 ) 1,489,455 ( 1,309,581 ) 45,000 ( 101,850 ) 845 - ( 598,741 ) 837,900 1,561,466 41,374 77,837 $ 119,211

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務 報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 106 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對得力集團民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

如合併財務報告附註四之 (六 )存貨、附註五存貨之減損及附註十二存貨所 述，得力集團截至民國 106 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同）2,400,013 千元，佔合併總資產 17%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本 時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額 對整體合併財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事 項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

二、 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。 三、抽核 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

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四、 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 其他事項

列入得力集團合併財務報告中，採用權益法投資之關聯企業新展企業股 份有限公司（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述投資 關聯企業金額及認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民 國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額分別為 116,888 千元 及 142,239 千元，皆占合併資產總額 1%，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失之份額分別為 25,351 千元及 18,603 千 元，分別占合併綜合損益總額（ 11%）及（ 7%）。

得力實業股份有限公司業已編製民國 106 年及 105 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算得力集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭

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露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於得力集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 106 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

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代碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四及七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 四、十及三九） 1150 應收票據（附註十一） 1170 應收帳款淨額（附註四及十一） 1200 其他應收款（附註三四及三八） 130X 存貨（附註四、五及十二） 1410 預付款項（附註十九、三八及三九） 1476 其他金融資產－流動（附註四及二十） 1479 其他流動資產（附註二一及三一） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八) 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附 1546 註四及十） 採用權益法之投資（附註四及十四） 1550 不動產、廠房及設備（附註四、九、十五 1600 及三九） 投資性不動產（附註四及十六） 1760 其他無形資產（附註四及十八） 1822 商譽（附註四及十七） 1805 遞延所得稅資產（附註四及三一） 1840 存出保證金（附註四及三五） 1920 長期應收票據（附註十一） 1931 長期預付租賃款（附註十九及三九） 1985 其他非流動資產（附註二一） 1990 非流動資產總計 15XX 1XXX 資 產 總 計 董事長：葉家銘	得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國1 06 年及1 05 年1 2 月31 日 106年12月31日 105年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 1,596,151 12 $ 905,877 8 2100 短期借款（附註二二及三九） 2110 應付短期票券（附註二二） 3,807 - 5,464 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 9,624 - 325,155 3 流動（附註四及七） 2125 避險之衍生金融負債－流動（附註四及九） 880,378 6 888,795 8 2150 應付票據（附註二四） 307,044 2 253,359 2 2170 應付帳款（附註二四） 1,448,645 10 1,318,482 12 2180 應付帳款－關係人（附註三八） 174,042 1 183,615 2 2219 其他應付款（附註二五） 2,400,013 17 1,981,349 18 2220 其他應付款－關係人（附註三八） 96,892 1 69,051 1 2230 本期所得稅負債（附註四及三一） 64,218 1 - - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附註四 439,803 3 138,027 1 及二七） 7,420,617 53 6,069,174 55 2322 一年內到期長期借款（附註二二及三九） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 49,922 - 37,365 - 非流動負債 27,741 - 25,113 - 2541 銀行長期借款（附註二二及三九） 347,865 3 351,164 3 2630 長期遞延收入（附註四及二六） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二八） 5,413,294 39 3,531,247 32 2645 存入保證金（附註三五） 132,816 1 143,125 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及三一） 20,446 - 22,819 - 25XX 非流動負債總計 12,444 - 12,444 - 83,070 1 39,563 1 2XXX 負債總計 17,540 - 16,029 - 22,000 - - - 歸屬於本公司業主之權益（附註二九） 338,950 2 352,177 3 3100 股 本 115,251 1 492,023 5 3110 普 通 股 6,581,339 47 5,023,069 45 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX非控制權益（附註二九） 3XXX 權益總計 $ 14,001,956 100 $ 11,092,243 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 07 年3 月1 6 日查核報告） 經理人：郭俊雄	單位：新台幣千元 106年12月31日 105年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,548,835 25 $ 2,932,085 27 539,679 4 339,818 3 116 - 418 - - - 25,339 - 198,439 2 188,280 2 651,148 5 520,629 5 3,769 - 33,824 - 618,627 5 576,517 5 457,060 3 452,575 4 28,214 - 29,005 - 4,307 - 3,470 - 127,000 1 17,681 - 49,605 - 28,439 - 6,226,799 45 5,148,080 46 1,972,061 14 761,627 7 13,535 - 15,725 - 107,500 1 167,262 1 3,008 - 2,483 - 48,895 - 57,938 1 2,144,999 15 1,005,035 9 8,371,798 60 6,153,115 55 3,345,657 24 2,776,816 25 1,052,939 7 862,198 8 171,104 1 132,788 1 109,831 1 74,640 1 563,656 4 553,055 5 844,591 6 760,483 7 ( 280,634) ( 2) ( 109,831) ( 1) ( 12,681) - ( 12,681) - 4,949,872 35 4,276,985 39 680,286 5 662,143 6 5,630,158 40 4,939,128 45 $ 14,001,956 100 $ 11,092,243 100 會計主管：游逸能	單位：新台幣千元 106年12月31日 105年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,548,835 25 $ 2,932,085 27 539,679 4 339,818 3 116 - 418 - - - 25,339 - 198,439 2 188,280 2 651,148 5 520,629 5 3,769 - 33,824 - 618,627 5 576,517 5 457,060 3 452,575 4 28,214 - 29,005 - 4,307 - 3,470 - 127,000 1 17,681 - 49,605 - 28,439 - 6,226,799 45 5,148,080 46 1,972,061 14 761,627 7 13,535 - 15,725 - 107,500 1 167,262 1 3,008 - 2,483 - 48,895 - 57,938 1 2,144,999 15 1,005,035 9 8,371,798 60 6,153,115 55 3,345,657 24 2,776,816 25 1,052,939 7 862,198 8 171,104 1 132,788 1 109,831 1 74,640 1 563,656 4 553,055 5 844,591 6 760,483 7 ( 280,634) ( 2) ( 109,831) ( 1) ( 12,681) - ( 12,681) - 4,949,872 35 4,276,985 39 680,286 5 662,143 6 5,630,158 40 4,939,128 45 $ 14,001,956 100 $ 11,092,243 100 會計主管：游逸能
	金 額
	$ 1,596,151 3,807 9,624 880,378 307,044 1,448,645 174,042 2,400,013 96,892 64,218 439,803 7,420,617 49,922 27,741 347,865 5,413,294 132,816 20,446 12,444 83,070 17,540 22,000 338,950 115,251 6,581,339 $ 14,001,956

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得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註四、二七及三 八） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十二、二八、 三十、三五及三八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註十一、二八、 三十、三五及三八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註三 十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 七、八、九、十四、三十、 三五及三八） 7190 其他收入 7130 股利收入 7020 其他利益及損失 7040 處分投資利益 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益（附註四 及三一） 8200 本年度淨利		106 年度
	金

（接次頁）

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（承前頁）

前頁）
代碼 其他綜合損益（淨額）（附註 九、二八、二九及三一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8363 現金流量避險 8362 備供出售金融資產未 實現評價利益（損 失） 8370 採用權益法之關聯企 業之其他綜合損益 份額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註三二） 9710 基 本 9810 稀 釋	106 年度
	金 額 ( $ 11,638 ) 1,714 ( 9,924) ( 211,101 ) 4,342 10,745 ( 22,649 ) 38,235 ( 180,428) ( 190,352) $ 224,209 $ 370,329 44,232 $ 414,561 $ 190,987 33,222 $ 224,209 $ 1.21 $ 1.20

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配（附註二九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 C15 資本公積配發現金股利－每股0.4 元 （附註二九） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合（損）益 D5 105年度綜合（損）益總額 E1 現金增資（附註二九） I1 可轉換公司債轉換（附註二三） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股 交易（附註二九） M1 發放予子公司股利調整資本公積 （附註二九） M3 子公司清算退回股款 M7 對子公司所有權權益變動（附註十三 及三三） O1 子公司分配現金股利 T1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配（附註二九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.5元 B9 股票股利－每股0.5元 C15 資本公積配發現金股利－每股1.5 元 （附註二九） D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合（損）益 D5 106年度綜合（損）益總額 E1 現金增資（附註二九） M1 發放予子公司股利調整資本公積 （附註二九） M7 對子公司所有權權益變動（附註十三及三 三） O1 子公司分配現金股利 T1 非控制權益增加 Z1 106年12月31日餘額 董事長：葉家銘	歸	屬	於	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及1 05 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	之	權	權	益
	普 通 股 $ 2,407,222 - - - - - - 300,000 69,594 - - - - - - 2,776,816 - - - 138,841 - - - - 430,000 - - - - $ 3,345,657	資本公積 $ 350,418 - - ( 108,862 ) - - - 541,856 74,273 2,270 2,377 - - - 862,198 - - - - ( 481,022 ) - - - 665,858 2,107 3,798 - - $1,052,939	保	留 盈 餘		其 他	權	益		庫藏股票		總 計
					未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資產 未 實 現 （損）益	現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具損益
											( $ 13,601) - - - - - - - - 920 - - - - - ( 12,681 ) - - - - - - - - - - - - - ($ 12,681)

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得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位：新台幣千元

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉）數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 提列（迴轉）負債準備 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據（含長期應收票據） A31150 應收帳款 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B00400 處分備供出售金融資產價款		106 年度 $ 450,429 354,985 11,320 5,312 20,308 ) 70,689 17,242 ) 2,099 84,601 ) 19,983 2,371 25,165 ) 12,691 18,543 854 75,685 ) 135,442 ) 8,569 430,261 ) 29,016 ) 301,776 ) 14,627 130,519 30,055 ) 43,049 ) 4,570 2,190 ) 21,166 71,400) 137,463 ) 14,399 84,601 68,042 ) 49,915) 156,420) 9,130,749 ) 9,127,919 31,728		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 427,733 345,755 10,605 8,242 ) 1,490 45,818 12,020 ) 3,956 2,475 ) 20,592 8,192 2,114 ) 1,116 1,897 ) 2,643 ) 25,220 175,242 ) 9,602 ) 100,964 18,513 ) 39,579 ) 26,546 67,390 ) 33,824 17,164 ) 690 3,440 ) 19,507 ) 50,549) 622,124 10,601 2,475 44,648 ) 110,361) 480,191 1,024,128 ) 669,805 -

（接次頁）

49

（承前頁）

代 碼 B00500 備供出售金融資產清算退回本金 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司股權淨現金收取數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06100 長期預付租賃款增加 B06700 預付設備款增加 B06800 長期應收款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05000 庫藏股票處分 C05400 子公司現金增資 C05800 非控制權益減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		106 年度 $ 275,100 43,668 ) - 1,896,817 ) 71,153 4,146 ) 2,595 274 ) 137,145 ) 73,104 15,859 ) 63,582 ) 2,377 1,708,264) 15,189,810 14,555,261 ) 3,120,030 2,920,169 ) 9,085,636 7,760,674 ) 2,489 1,964 ) 416,878 411,531 ) 667,201 ) 1,093,759 - 38,164 - 2,629,966 75,008) 690,274 905,877 $ 1,596,151		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 172,278 ) 7,011 928,156 ) 39,746 5,254 ) 14,383 5,729 ) 167,576 ) 194,564 193,746 ) 472,533 ) 1,963 2,041,928) 12,292,131 11,291,838 ) 1,639,366 1,489,446 ) 684,850 105,850 ) 1,913 570 ) 607,138 483,075 ) 624,017 ) 837,900 5,804 41,400 9) 2,115,697 180,577) 373,383 532,494 $ 905,877

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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