AI assistant
DE LICACY — AGM Information 2018
Jun 26, 2018
51822_rns_2018-06-26_fa6464be-789e-4664-9b45-ac6942274e8d.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號： 1464
得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.
一○七年股東常會
議事手冊
中華民國 107 年 06 月 15 日 台南市新市區三舍里 240 號
得力實業股份有限公司
一○七年股東常會議事手冊目錄
開會議程 報告事項 一、分配一○六年度董事酬勞及員工酬勞報告案……………………… 1 二、一○六年度營業報告案……………………………………………… 2 三、審計委員會審查一○六年度決算表冊報告案……………………… 5 四、赴大陸投資報告案…………………………………………………… 6 五、赴越南投資報告案…………………………………………………… 8 六、本公司背書保證情形報告案………………………………………… 11 七、修正本公司「道德行為準則」報告案……………………………… 12 八、修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案…………… 15 承認事項 一、一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案… 17 二、一○六年度盈餘分派承認案………………………………………… 38 討論事項 一、資本公積分派現金討論案…………………………………………… 39 ………………… 二、修正本公司章程討論案…………………………… 40 三、修正本公司「董事會議事規則」討論案…………………………… 43 四、修正本公司「背書保證作業程序」討論案………………………… 46 五、修正本公司「董事選舉辦法」討論案……………………………… 50 六、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案………………… 51 七、解除董事競業禁止之限制討論案…………………………………… 55 ……………………………………………………………… 臨時動議 56 章則 股東會議事規則…………………………………………………………… 57 道德行為準則（修正前）………………………………………………… 63 誠信經營作業程序及行為指南（修正前）……………………………… 65 公司章程（修正前）……………………………………………………… 72 董事會議事規則（修正前）……………………………………………… 77 背書保證作業程序（修正前）…………………………………………… 80 董事選舉辦法（修正前）………………………………………………… 83 取得或處分資產處理程序（修正前）…………………………………… 85
附錄
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響………
全體董事持股情形…………………………………………………………
得力實業股份有限公司
一○七年股東常會會議議程
時間：中華民國一○七年六月十五日（星期五）上午九時整 地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）
開會程序：
一、大會開始（報告出席股東權數）
二、主席致詞
三、報告事項
-
1
、分配一○六年度董事酬勞及員工酬勞報告案 -
2
、一○六年度營業報告案 -
3
、審計委員會審查一○六年度決算表冊報告案 -
4
、赴大陸投資報告案 -
5
、赴越南投資報告案 -
6
、本公司背書保證情形報告案 -
7
、修正本公司「道德行為準則」報告案 -
8
、修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案 -
四、承認事項 -
1
、一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案2、一○六年度盈餘分派承認案
五、討論事項
-
1
、資本公積分派現金討論案 -
2
、修正本公司章程討論案 -
3
、修正本公司「董事會議事規則」討論案 -
4
、修正本公司「背書保證作業程序」討論案 -
5
、修正本公司「董事選舉辦法」討論案 -
6
、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案 -
7
、解除董事競業禁止之限制討論案
七、臨時動議
八、散會
報告事項
第一案：
-
案 由：一○六年度董事酬勞及員工酬勞報告案。 -
說 明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於4%為員 工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合 一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於3%為董事酬勞。 -
二、本公司本年度獲利407,251,127元，擬以4％為員工酬勞，計16,290,045元，並以現金分派發放予員工，以本年度獲利之0.6％ 為董事酬勞，計2,443,507元，分派後稅前淨利為388,517,575元。 -
三、本案業經107年03月16日之薪資報酬委員會審議通過及107年03月16日第十六屆第六次董事會通過。
1
第二案：
案 由：本公司一○六年度營業報告案。
說 明：
一○六年度營業報告書
一、上（ 106 ）年度營業報告書
一 ( ) 營業計劃實施成果：
單位：新台幣仟元
==> picture [463 x 346] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年度
項目 106 年 105 年 增（減）金額 變動比例 %
銷貨收入淨額 7,670,271 7,260,200 410,071 5.65
其他營業收入 263,161 290,282 ( 27,121) ( 9.34)
營業收入合計 7,933,432 7,550,482 382,950 5.07
營業成本 6,440,099 6,131,481 308,618 5.03
營業毛利 1,493,333 1,419,001 74,332 5.24
推銷費用 508,480 435,733 72,747 16.70
管理費用 373,694 339,612 34,083 10.04
研究發展費用 172,499 165,838 6,661 4.02
營業費用合計 1,054,673 941,183 113,490 12.06
其他收益及費損淨額 ( 2,371) ( 8,192) 5,821 ( 71.06)
營業淨利 436,289 469,626 ( 33,338) ( 7.10)
營業外收入及支出合計 14,140 ( 41,893) 56,033 ( 133.75)
稅前淨利 450,429 427,733 22,695 5.31
所得稅利益(費用) ( 35,868) 14,501 21,367 147.35
本年度淨利 414,561 442,234 ( 27,673) ( 6.26)
其他綜合損益(淨額) ( 190,352) ( 191,070) 718 ( 0.38)
本年度綜合損益總額 224,209 251,164 ( 26,955) ( 10.73)
----- End of picture text -----
產銷概況：
-
(1)
生產方面：106年度生產短纖織物14,993仟碼，較105年度16,876仟碼，負成 長11.16%；長纖織物115,838仟碼，較105年度94,887仟碼，成長22.08%。 -
(2)
銷售方面：106年度銷售短纖織物14,897仟碼，較105年度17,688仟碼，負成 長15.78%；長纖織物115,658仟碼，較105年度96,182仟碼，成長20.25%。 -
(
二)預算執行情形：不適用 -
(
三)財務收支及獲利能力分析：
2
單位：新台幣仟元
==> picture [409 x 200] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
項 目 106 年度 105 年度
59.79 55.47
財 務 結 構 [負債佔資產][比][率（] [%] [）]
長期資金佔固定資產比率（ % ） 140.44 161.44
流動比率（ % ） 119.17 117.89
償 債 能 力 速動比率（ % ） 72.01 75.38
利息保障倍數 7.37 10.34
資產報酬率（ % ） 3.77 4.74
股東權益報酬率（ % ） 7.84 9.59
13.04 16.91
獲 利 能 力 佔實收資本比率（ % ） [營業利益]
稅前純益 13.46 15.40
純益率（ % ） 5.23 5.86
每股盈餘（元） 1.21 1.39
----- End of picture text -----
( 四 ) 研發發展狀況：
1. 最近年度及截至 107 年 4 月 30 日止每年投入之研發費用
106年度 |
當年度截止至107年04月30日 |
|
|---|---|---|
費用 |
172,499仟元 |
66,614仟元 |
佔營業額比率 |
2.17% | 2.41% |
2.106 年度開發成功之產品
-
(1) WEAVE FLEECE LONG PILE
-
(2) RECYCLE NYLON
-
(3) COTTON/T400 HARD CORE STRETCH
(4) WEAVE STRUCTURE STRETCH
(5) POLYESTER/WOOL BLEND STRECTCH
(6) GRADIENT EFFECT SHADOW YARN
(7) NYLON TACTEL MELANGE SHIRTS
(8) BI-STRETCH A-DRY CLEAR COATING
- (9) PU IMITATION LEATHER 3LAYER LAMINATION
(10) SOFT HAND-FEEL AND SILENCE 2LAYER LAMINATION
二、本（ 107 ）年營業計劃概要
107 年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商共同研發 素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品價值。在生產技 術上努力轉型，在短纖織物方面： 1. 以短纖機台生產長纖 YD 布種。 2. 棉織物細支數化。 3. 生產新長短纖交織布：產生結合時尚、休閒、舒適等機能性用途。在長纖織物方面： 聚焦高科技創新，生產更薄、更富彈性、又兼顧環保的織物。
（一）經營方針及重要產銷政策：
-
新設越南得力廠，朝向織布、印染、成衣一條龍。 -
加強與品牌客戶的互動，及直接與final buyer合作，提高業務銷售量及單源 -
的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如GOLF產品、UNIFORM產品）。
3
3. `核心產品之推廣，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先機。由低單價、低利`
-
潤等襯衫料，轉開發高單價、高利潤之褲料，並加強掌握成衣廠之通路，推 廣核心產品。- `長纖產品：彈性布種、後加工布種。` - `短纖產品：` Poly Y/D `布種、特殊組織布種、短纖後染布種。` 4. `深耕功能性傢飾布種、衣著布種及` SPORT `布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、` - `義大利，並以` BVB `紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以` sports `為主。` 5. `深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。` 6. `提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發` - `（尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活動` - `，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。` 7. `研發最新` Athleisure `素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與競 爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。` -
越南得力廠主要：(1)因應配日本市場東協免關稅,結合得力品質優勢產品NYLON+OP,POLY+OP素材,搶攻2020東京奧運供應商UNIQLO,ASICS成品單；(2)- `與越南成衣廠商社加強合作` , `越南素材供應越南成衣廠` , `以縮短交期` , `快速服 務為最大利基；` (3) `日本商社技術合作` , `日商派員越得現場技術` & `品質控管` , `拉 高越得水平跟日本客戶要求一致。`（二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估)：
主 要 產 品 |
長纖織物 |
短纖織物 |
|---|---|---|
本年度預期銷售數量 |
128,664仟碼 |
16,867仟碼 |
==> picture [52 x 45] intentionally omitted <==
負責人：葉家銘經理人：郭俊雄會計主管：游逸能
4
第三案：
-
案 由：審計委員會審查一○六年度決算表冊報告案。 -
說 明：本公司一○六年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師查核 竣事，連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查並提出審 查報告。
得力實業股份有限公司
審計委員會同意報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一○六年度營業報告書、財 務報表以及盈餘分派議案，其中財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表 ) 及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所 楊朝欽、王燕景會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見加其他事項段落查核 報告。
本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師簽證本公司民國一○六年度財務報表，與本審計委員會等溝通
下列事項：
-
簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。 -
簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 -
員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。 -
簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關 鍵查核事項，已列入查核報告。
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○六年度財務報表、營
業報告書以及盈餘分派議案，均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之
規定備具報告。
敬請鑒核
此致
得力實業股份有限公司一○七年股東常會
==> picture [242 x 138] intentionally omitted <==
中 華 民 國 一○七年三月十六日
5
第四案：
-
案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。 -
說 明：一、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與 投資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權 董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。 -
本投資案說明如下：-
(1)
投資方式：-
由本公司100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出資 取得Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公司），持 股73.33%，Vantage Gain Holdings Limited再投資PERFECT STEP -
INVESTMENTS LIMITED
，持股20%，PERFECT STEP INVESTMENTS -
LIMITED
再透過得勝（薩摩亞）控股(股)公司、新豪有限公司等 。 -
法人間接投資得力(上海)紡織有限公司，持股100%
-
-
-
(2)
投資金額：- `匯入` PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED `之投資款` - 103 `年` 06 `月` 20 `日投入` USD 1,650,000 `元` (NTD 49,597,350 `元` ) -
103
年09月09日投入USD 1,629,850元(NTD 48,732,515元) -
103
年12月24日投入USD 3,572,400元(NTD 113,548,734元) -
105
年10月20日投入USD263,988元(NTD8,385,579元)
106 年 08 月 07 日投入 USD261,788 元 (NTD7,958,355 元 )
-
(3)
本案經經濟部投資審議委員會中華民國105年03月30日經審二 字第10400285270號函原則同意。 -
二、經民國一○六年十一月六日第十六屆第四次董事會通過赴大陸投 資案，此投資案之相關細節授權董事長在金額新台幣2.8億額度內 全權處理。
(1) 投資方式：
-
由子公司得億國際有限公司，向得信投資有限公司，取得百威 登控股有限公司股權，以間接持有浙江福發紡織有限公司股權。 -
(2)
投資金額： -
1 06
年12月27日由子公司得力(SAMOA)控股股份有限公司對得 億國際有限公司增資美金563萬元，再由得億國際有限公司向Gain Faith Investments Ltd. (得信投資有限公司)以美金563萬元 ，取得BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(百威登控股 有限公司)563萬股，間接轉投資大陸地區浙江福發有限公司美 金563萬元。
6
(3) 投資浙江福發紡織有限公司架構：
轉讓前：投資架構簡圖如下 :
==> picture [477 x 168] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
55.74% 100% 53.62% 80.769% 得力 福發實業 得信 百威登 浙江福發
(TW) (TW) (SAM) (SAM) (CN)
91.28% 1.22%
100% 10.4% 12.38 ％
東明纖維
得力 100% 100% 得億國際 亞登路
(SAM) (BVI) (BVI)
----- End of picture text -----
轉讓後：投資架構簡圖如下 :
得力 91.28% 10.4% 80.769% 百威登 浙江福發 東明纖維 (TW) (SAM) (CN) 53.62% 12.38 ％ 100% 100% 100% 得力 得億國際 亞登路 (SAM) (BVI) (BVI)
- (4)
本案經經濟部投資審議委員會中華民國106年12月22日經審二 字第10600287340號函核准投資，及中華民國107年02月21日經 審二字第10700032700號函准予實行備查。
7
第五案：
案 由：赴越南投資報告案，敬請 公鑒。
-
說 明：一、本公司於104年10月09日第十五屆第十三次董事會通過授權董事長 在美金伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴越 南投資案，相關合約授權監察人葉福林全權簽署，其執行情形如下：(1)投資架構如下：由本公司投資境外公司DE LICACY HOLDINGS CO., LTD.(得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司) -
，再間接投資越南得力實業責任有限公司。 -
(2)
投資金額如下：
==> picture [398 x 510] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
得力 ( BVI ) 投資得勝 得勝 ( 開曼 ) 投資越
投資日期 得力投資得力 ( BVI )
( 開曼 ) 南得力
USD 1,766,000 USD 1,763,010 USD 1,760,489.5
104.11.25
(NTD 57,306,700) (NTD 57,438,866) (NTD 57,356,748)
USD 1,900,000 USD 1,900,000 USD 1,900,000
105.02.19
(NTD 62,814,000) (NTD 63,080,000) (NTD 63,080,000)
USD 700,000 USD 700,000
105.06.13
(NTD 22,696,000) (NTD 22,704,500)
USD 2,500,000 USD 2,500,000
105.07.29
(NTD 80,032,500) (NTD 80,032,500)
USD 2,100,000 USD 2,100,000 USD 2,000,000
105.08.23
(NTD 66,675,000) (NTD 66,675,000) (NTD 63,500,000)
USD 10,000,000
105.11.17
(NTD 319,200,000)
USD 6,000,000 USD 6,000,000 USD 10,000,000
105.12.05
(NTD 192,180,000) (NTD 192,180,000) (NTD 320,300,000)
USD 2,150,000 USD 2,150,000
105.12.21
(NTD 68,929,000) (NTD 68,929,000)
USD 7,900,000 USD 7,900,000
106.01.25
(NTD 247,823,000) (NTD 247,823,000)
USD 5,200,000 USD 5,200,000
106.02.06
(NTD 160,576,000) (NTD 160,576,000)
USD7,600,000 USD7,600,000
106.03.07
(NTD234,992,000) (NTD234,992,000)
USD 1,000,000 USD 1,000,000 USD 1,000,000
106.03.24
(NTD 30,530,000) (NTD 30,530,000) (NTD 30,530,000)
USD 3,000,000 USD 3,000,000
106.04.07
(NTD 92,040,000) (NTD 92,040,000)
106.09.01 USD 8,100,000 USD 8,100,000
(NTD 244,012,500) (NTD 244,012,500)
106.09.20 USD 1,000,000 USD 1,000,000
(NTD 30,160,000) (NTD 30,160,000)
合計 USD 47,916,000 USD 47,913,010 USD 29,660,489.5
(NTD 1,498,726,700) (NTD 1,499,133,366) (NTD 946,006,748)
----- End of picture text -----
8
-
(3)
本案經經濟部投資審議委員會中華民國105年03月15日經審二 字第10500050690號函核准投資及中華民國106年10月18日經 審二字第10600241900號函准予實行備查。 -
二、本公司於106年01月13日第十五屆第二十六次董事會通過授權董事 長在美金肆仟萬元或新台幣壹拾參億元額度內全權處理。其執行情 形如下：- (1) `本公司原間接投資境外公司` DE LICACY HOLDINGS CO., LTD.( `得力` (BVI) `控股有限公司` ) `，再轉投資` DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.( `得勝` ( `開曼` ) `控股股份有限公司` ) `，復再間接投資越南得 力實業責任有限公司。越南得力實業責任有限公司因資金來源 不足，所需之機器設備經由得勝` ( `開曼` ) `控股股份有限公司向廠 商購買。在` 106 `年` 03 `月` 31 `日前以債權轉增資的方式投資越南 得力實業責任有限公司。`-
(2)
本公司於106年04月18日第十五屆第二十八次董事會通過越 南得力實業責任有限公司於106年03月31日止已有應付得勝 -
(
開曼)控股股份有限公司設備款為美金39,680,309.14元，以美 金39,680,309.14元債權轉增資的方式投資越南得力實業責任 有限公司。轉增資金額依越南當地政府實際核發金額為準。- (3)
本案經經濟部投資審議委員會中華民國107年04月20日經審 二字第10700084950號函准予投資備查。
- (3)
-
-
三、本公司於106年03月07日第十五屆第二十七次董事會通過授權董 事長在美金伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴 越南投資案，其執行情形如下：- (1) `投資架構如下：由本公司投資境外公司` DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. ( `得力` (BVI) `控股有限公司` ) `，再轉投資` DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.( `得勝` ( `開曼` ) `控股股份有限公司` ) `，再間接投資 越南得力實業責任有限公司。`
(2) 投資金額如下：
==> picture [405 x 183] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
投資日期 得力投資得力 (BVI) 得力 (BVI) 投資得勝 得勝 ( 開曼 ) 投資越
( 開曼 ) 南得力
106.08.14 USD 3,000,000 USD 3,000,000 USD 3,000,000
(NTD 91,150,800) (NTD 91,150,800) (NTD 91,150,800)
106.08.24 USD 3,000,000 USD 3,000,000 USD 3,000,000
(NTD 90,870,000) (NTD 90,870,000) (NTD 90,870,000)
106.09.07 USD 3,200,000 USD 3,200,000 USD 3,200,000
(NTD 96,036,000) (NTD 96,036,000) (NTD 96,036,000)
106.09.14 USD 2,800,000 USD 2,800,000 USD 2,800,000
(NTD 84,312,000) (NTD 84,312,000) (NTD 84,312,000)
106.09.20 USD 3,000,000 USD 3,000,000 USD 3,000,000
(NTD 90,300,000) (NTD 90,300,000) (NTD 90,300,000)
----- End of picture text -----
9
==> picture [405 x 270] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
106.10.05 USD 2,200,000 USD 2,200,000 USD 2,200,000
(NTD 66,869,000) (NTD 66,869,000) (NTD 66,869,000)
106.11.27 USD 1,619,690.86 USD 1,619,690.86 USD 1,619,690.86
(NTD 48,606,923) (NTD 48,606,923) (NTD 48,606,923)
106.12.07 USD 1,500,000 USD 1,500,000 USD 1,500,000
(NTD 45,093,000) (NTD 45,093,000) (NTD 45,093,000)
106.12.25 USD 5,000,000 USD 5,000,000 USD 5,000,000
(NTD 150,025,000) (NTD 150,025,000) (NTD 150,025,000)
106.12.28 USD 3,600,000 USD 3,600,000 USD 3,600,000
(NTD 107,899,200) (NTD 107,899,200) (NTD 107,899,200)
107.01.03 USD 5,100,000 USD 5,100,000 USD 5,100,000
(NTD 151,133,400) (NTD 151,133,400) (NTD 151,133,400)
107.03.12 USD 2,700,000 USD 2,700,000 USD 2,700,000
(NTD 79,104,600) (NTD 79,104,600) (NTD 79,104,600)
107.04.25 USD 4,309.14 -- --
(NTD 128,193)
合計 USD 36,724,000 USD 36,719,690.86 USD 36,719,690.86
(NTD 1,101,528,116) (NTD 1,101,399,923) (NTD 1,101,399,923)
----- End of picture text -----
10
第六案：
-
案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。 -
說 明：一、本公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況： -
(1)
背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股50.41％持股子公 -
司；得勝開曼控股股份有限公司、杭州得力紡 織有限公司、亞登路國際有限公司、得發國 際實業(股)公司、新湖有限公司及越南得力實 業責任有限公司等6家為持股100％子公司。 -
(2)
背書保證總金額：新台幣NTD3,503,611仟元。 -
(3)
背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。 -
(4)
依據民國106年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背書保 證之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣4,949,872仟 元及新台幣2,474,936。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」 。 -
之規定辦理，並無超過規定限額之情事
==> picture [399 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
背書保證額度
項 次 被背書保證之公司名稱
( 新台幣仟元 )
1 佳得紡織 ( 股 ) 公司 300,000
2 得勝 ( 開曼 ) 控股 ( 股 ) 公司 1,488,830
3 杭州得力紡織有限公司 144,410
4 亞登路國際有限公司 320,155
5 得發國際實業 ( 股 ) 公司 192,436
6 新湖有限公司 179,630
7 越南得力實業責任有限公司 878,150
合 計 3,503,611
----- End of picture text -----
二、子公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況：
子公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況： |
子公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況： |
子公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況： |
子公司截至民國107年03月31日止，背書保證概況： |
|---|---|---|---|
項次背書保證公司名稱被背書保證之公司名稱背書保證額度( 新台幣仟元) |
|||
1福發實業(股)公司TOTAL EXPRESS LTD 215,377 |
|||
合 計 |
215,377 |
11
第七案：
案 由：修正本公司「道德行為準則」報告案，敬請 公鑒。
說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人及增訂審計委員或審計 委員會代替監察人相關條文修正。
二、修正條文對照表如下：
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
|
|---|---|---|---|
條次 |
修正條文現行條文變更事由 |
||
第一條 |
訂定目的及依據為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。訂定目的及依據為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。刪除監察人規定。 |
||
第二條 |
規範內容( 一)防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事會或審計委員會主動說明其 |
規範內容( 一)防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事會或監察人主動說明其與 |
刪除監察人及增訂審計委員或審計委員會代替監察人相關規定。 |
12
與公司有無潛在之利益衝突之情事。( 二)避免圖私利之機會：公司應避免董事或經理人為下列行為：（1）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；（2）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。( 三)保密責任：董事或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。( 四)公平交易：董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。( 五)保護並適當使用公司資產：董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。( 六)略。( 七)略。 |
公司有無潛在之利益衝突之情事。( 二)避免圖私利之機會：公司應避免董事、監察人或經理人為下列行為：（1）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；（2）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。( 三)保密責任：董事、監察人或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。( 四)公平交易：董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。( 五)保護並適當使用公司資產：董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。( 六)略。( 七)略。 |
||
|---|---|---|---|
13
(八)略。( 九)申訴制度：本公司董事違反本準則之行為時，董事得向審計委員會請求調查，但如為審計委員本身時，得請求其他審計委員調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。( 八)略。( 九)申訴制度：本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。 |
(八)略。( 九)申訴制度：本公司董事違反本準則之行為時，董事得向審計委員會請求調查，但如為審計委員本身時，得請求其他審計委員調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。( 八)略。( 九)申訴制度：本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。 |
(八)略。( 九)申訴制度：本公司董事違反本準則之行為時，董事得向審計委員會請求調查，但如為審計委員本身時，得請求其他審計委員調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。( 八)略。( 九)申訴制度：本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人違反本準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。 |
|
|---|---|---|---|
第三條 |
豁免適用之程序豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。豁免適用之程序豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。刪除監察人規定 |
||
第五條 |
施行本準則未盡事宜，悉依相關法令規章及本公司章程規定辦理。本準則經董事會通過後施行，並送審計委員會同意及提報股東會，修正時亦同。 |
施行本準則未盡事宜，悉依相關法令規章及本公司章程規定辦理。本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 |
審計委員會代替監察人相關規定。 |
14
第八案：
案 由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案，敬請 公鑒。
說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人及增訂審計委員或審計 委員會代替監察人相關條文修正。
二、修正條文對照表如下：
條次 |
修正條文 |
現行條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|
第十二條 |
防止利益衝突之政策本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。 |
防止利益衝突之政策本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。 |
刪除監察人規定。 |
|
第二十二條 |
檢舉與懲戒本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣參萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊： |
檢舉與懲戒本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣參萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊： |
刪除監察人規定。 |
15
一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。 |
一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。 |
一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。 |
一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。一、略。二、略。三、略。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。二、略。三、略。四、略。五、略。六、略。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
第二十五條 |
教育訓練本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。教育訓練本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。刪除監察人規定。 |
||||
第二十七條 |
本作業程序及行為指南之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。本作業程序及行為指南之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。刪除監察人規定。 |
||||
第二十八條 |
實施本作業程序及行為指南經審計委員會全體成員二分之一以上同 |
審計委 |
實施本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
審計委員會代替監察人相關規定。 |
|
意，並經董事會決議通過實施，再提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
16
承認事項
第一案：董事會提
-
案 由：謹造具本公司一○六年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表 案，敬請 承認。 -
說 明：1、本公司一○六年度財務報表，業經董事會決議通過，並經會計師 查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表，經送審計委員會審查 並提出審查報告。 -
2
、一○六年度營業報告書，請參閱本議事手冊第2頁至第4頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第18頁至第37頁。 -
決 議：
17
會計師查核報告
得力實業股份有限公司 公鑒：
查核意見
得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與得力公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之
查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證
據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 106 年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對得力公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
如個體財務報告附註四之 ( 五 ) 存貨、附註五存貨之減損及附註十一存貨所 述，得力公司截至民國 106 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 936,022 千 元，佔個體總資產 10% 。
上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本
時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對
整體個體財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事項。
18
本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：
一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。
二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。
三、抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。
四、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。
其他事項
列入得力公司個體財務報告中，有關部分採用權益法投資之被投資公司之 財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及認列其損益之份 額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述採用 權益法之投資金額分別為 116,888 千元及 142,239 千元，分別占資產總額 1% 及 2% ，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額分 別為 25,351 千元及 18,603 千元，分別占綜合損益總額之（ 13% ）及（ 9% ）。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務
報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算得力公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
得力公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
19
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。 -
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力。 -
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。 -
六、對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成得力公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 -
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 -
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
20
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 106 年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊朝欽
==> picture [97 x 102] intentionally omitted <==
==> picture [133 x 54] intentionally omitted <==
會計師王燕景
==> picture [230 x 95] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號
21
得力實業股份有限公司 個體資產負債表
==> picture [747 x 470] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
民國 10 6 年及 1 05 年 12 月 31 日
單位：新台幣千元
106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日
代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 536,611 $ 119,211 2 2100 短期借款（附註十八及三三） $ 2,064,583 21 $ 2,065,190 28
1125 備供出售金融資產－流動（附註四及 2110 應付短期票券（附註十八） 529,682 6 339,818 5
八） 5,120 18,933 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債
1147 無活絡市場之債務工具投資－流動 －流動（附註四及七） - - 2,596 -
（附註四、九及三三） 483,704 553,374 8 2150 應付票據（附註二十） 141,332 1 137,880 2
1150 應收票據（附註十） 35,185 27,445 - 2160 應付票據－關係人（附註三二） 47,965 1 40,163 -
1160 應收票據－關係人（附註三二） 9,494 586 - 2170 應付帳款（附註二十） 67,450 1 46,648 1
1170 應收帳款淨額（附註四及十） 423,284 441,115 6 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 87,039 1 53,991 1
1180 應收帳款－關係人（附註三二） 48,935 19,657 - 2200 其他應付款（附註二一） 166,102 2 178,895 2
1200 其他應收款－關係人（附註三二） 341,369 261,866 4 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 38,231 - 16,401 -
130X 存貨（附註四、五及十一） 936,022 1 848,445 11 2230 本期所得稅負債（附註四及二六） 17,802 - 16,735 -
1410 預付款項（附註十六及三二） 34,274 22,954 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附
1470 其他流動資產（附註十七） 20,410 - 17,431 - 註四及二二） 3,432 - 938 -
11XX 流動資產總計 2,874,408 30 2,331,017 3 2322 一年內到期長期借款（附註十八及
三三） 40,000 - - -
非流動資產 2399 其他流動負債 25,053 - 16,662 -
1523 備供出售金融資產－非流動（附註四 21XX 流動負債總計 3,228,671 33 2,915,917 39
及八） 22,687 16,965 -
1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 5,739,150 5 3,883,854 52 非流動負債
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三 2541 銀行長期借款（附註十八及三三） 1,422,263 15 45,000 -
、三二及三三） 944,591 1 956,879 13 2640 淨確定福利負債（附註四及二三） 64,992 1 125,220 2
1760 投資性不動產（附註四及十四） 37,165 40,882 1 2645 存入保證金（附註二九） 2,789 - 2,583 -
1780 無形資產（附註四及十五） 275 518 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 37,040 - 46,255 1
1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 68,413 31,668 1 25XX 非流動負債總計 1,527,084 16 219,058 3
1920 存出保證金（附註四及二九） 9,491 9,491 -
1915 預付設備款 9,447 - 140,686 2 2XXX 負債總計 4,755,755 49 3,134,975 42
15XX 非流動資產合計 6,831,219 70 5,080,943 69
權益（附註二四）
3110 普通股股本 3,345,657 34 2,776,816 37
3200 資本公積 1,052,939 11 862,198 12
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 171,104 2 132,788 2
3320 特別盈餘公積 109,831 1 74,640 1
3350 未分配盈餘 563,656 6 553,055 7
3300 保留盈餘總計 844,591 9 760,483 10
3400 其他權益 ( 280,634 ) ( 3 ) ( 109,831 ) ( 1 )
3500 庫藏股票 ( 12,681 ) - ( 12,681 ) -
3XXX 權益總計 4,949,872 51 4,276,985 58
1XXX 資 產 總 計 $ 9,705,627 100 $ 7,411,960 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,705,627 100 $ 7,411,960 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 10 7 年 3 月 16 日查核報告）
董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能
22
----- End of picture text -----
得力實業股份有限公司 個體綜合損益表
民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
==> picture [511 x 40] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
106 年度 105 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
營業收入（附註四及三二）
----- End of picture text -----
營業收入（附註四及三二） |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4100 | 銷貨收入淨額 |
$ | 3,241,398 | 100 | $ | 2,872,867 | 100 | ||||||||
| 4800 | 其他營業收入 |
8,153 | - | 13,233 | - | ||||||||||
| 4000 | 營業收入合計 |
3,249,551 | 100 | 2,886,100 | 100 | ||||||||||
營業成本（附註十一、二三、二五 |
|||||||||||||||
及三二） |
|||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 |
2,632,190 | 81 | 2,292,648 | 79 | ||||||||||
| 5900 | 營業毛利 |
617,361 | 19 | 593,452 | 21 | ||||||||||
| 5910 | 與子公司及關聯企業之未實現損失 |
||||||||||||||
（附註四） |
2,946 | - | 1,235 | - | |||||||||||
| 5920 | 與子公司及關聯企業之已實現損失 |
||||||||||||||
（附註四） |
( | 1,235 | ) | - | 2,809 | - | |||||||||
| 5950 | 已實現營業毛利 |
619,072 | 19 | 597,496 | 21 | ||||||||||
營業費用（附註十、二三、二五及 |
|||||||||||||||
三二） |
|||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 |
212,505 | 7 | 166,645 | 6 | ||||||||||
| 6200 | 管理費用 |
146,037 | 4 | 148,885 | 5 | ||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 |
110,638 | 3 | 106,918 | 4 | ||||||||||
| 6000 | 營業費用合計 |
469,180 | 14 | 422,448 | 15 | ||||||||||
| 6500 | 其他收益及費損淨額（附註二五及 |
||||||||||||||
三二） |
3,718 | - | 1,122 | - | |||||||||||
| 6900 | 營業淨利 |
153,610 | 5 | 176,170 | 6 | ||||||||||
營業外收入及支出（附註四、七、 |
|||||||||||||||
二五、二九及三二） |
|||||||||||||||
| 7190 | 其他收入 |
79,072 | 2 | 39,623 | 1 | ||||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 |
( | 86,836 | ) | ( | 3 |
) | ( | 12,629 | ) | - | ||||
| 7050 | 財務成本 |
( | 44,668 | ) | ( | 1 |
) | ( | 16,447 | ) | ( | 1 |
) | ||
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 |
287,339 | 9 | 224,274 | 8 | ||||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 |
234,907 | 7 | 234,821 | 8 | ||||||||||
| 7900 | 稅前淨利 |
$ | 388,517 | 12 | $ | 410,991 | 14 | ||||||||
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二 |
||||||||||||||
六） |
18,188 | 1 | 27,827 | 1 | |||||||||||
（接次頁） |
23
（承前頁）
==> picture [518 x 481] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
106 年度 105 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
8200 本年度淨利 370,329 11 383,164 13
其他綜合損益（淨額）（附註二
四）
8310 不重分類至損益之項目：
8311 確定福利計畫之再衡量數
（附註二三） ( 6,505 ) - ( 28,201 ) ( 1 )
8331 採用權益法認列子公司之
確定福利計畫再衡量數 ( 3,140 ) - 1,746 -
8349 與不重分類之項目相關之
所得稅（附註二六） 1,106 - 4,794 -
( 8,539 ) - ( 21,661 ) ( 1 )
後續可能重分類至損益之項
目：
8361 國外營運機構財務報表換
算之兌換差額 ( 212,452 ) ( 6 ) ( 167,286 ) ( 6 )
8362 備供出售金融資產未實現
（損）益 8,472 - ( 4,044 ) -
8380 採用權益法認列之子公司
及關聯企業之其他綜合
損益之份額 ( 2,940 ) - ( 9,986 ) -
8399 與可能重分類項目相關之
所得稅（附註二六） 36,117 1 28,439 1
8360 ( 170,803 ) ( 5 ) ( 152,877 ) ( 5 )
8300 本年度其他綜合損益（稅
後淨額） ( 179,342 ) ( 5 ) ( 174,538 ) ( 6 )
8500 本年度綜合損益總額 $ 190,987 6 $ 208,626 7
每股盈餘（附註二七）
9710 基 本 $ 1.21 $ 1.39
9810 稀 釋 $ 1.20 $ 1.37
----- End of picture text -----
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）
董事長：葉家銘經理人：郭俊雄會計主管：游逸能
==> picture [50 x 56] intentionally omitted <==
24
得力實業股份有限公司
個體權益變動表
得力實業股份有限公司個體權益變動表 |
得力實業股份有限公司個體權益變動表 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
代碼A1 105 年1月1日餘額104 年度盈餘分配（附註二四）B1 法定盈餘公積B5 現金股利－每股1.8元C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元（附註二四）D1 105 年度淨利D3 105 年度稅後其他綜合（損）益D5 105 年度綜合（損）益總額E1 現金增資（附註二四）I1 可轉換公司債轉換（附註十九）L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二四）M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二四）M7 對子公司所有權權益變動（附註十二）Z1 105 年12月31日餘額105 年度盈餘分配（附註二四）B1 法定盈餘公積B3 特別盈餘公積B5 現金股利－每股0.5元B9 股票股利－每股0.5元C15 資本公積配發現金股利－每股1.5元（附註二四）D1 106 年度淨利D3 106 年度稅後其他綜合（損）益D5 106 年度綜合損（益）總額E1 現金增資（附註二四）M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二四）M7 對子公司所有權權益變動（附註十二）Z1 106 年12月31日餘額董事長：葉家銘 |
25民國1 06年及10 5年1月1日至1 2月31日保留盈餘其他普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現（損）益$ 2,407,222 $ 350,418 $ 100,586 $ 74,640 $ 713,633 $ 42,899 $ 147 - - 32,202 - ( 32,202 ) - - - - - - ( 489,879 ) - - - ( 108,862 ) - - - - - - - - - 383,164 - - - - - (21,661) (147,932) (603) - - - 361,503 (147,932) (603) 300,000 541,856 - - - - - 69,594 74,273 - - - - - - 2,270 - - - - - - 2,377 - - - - - - ( 134) - - - - 2,776,816 862,198 132,788 74,640 553,055 ( 105,033 ) ( 456 ) - - 38,316 - ( 38,316 ) - - - - - 35,191 ( 35,191 ) - - - - - - ( 138,841 ) - - 138,841 - - - ( 138,841 ) - - - ( 481,022 ) - - - - - - - - - 370,329 - - - - - (8,539) (182,495) 7,350 - - - 361,790 (182,495) 7,350 430,000 665,858 - - - - - - 2,107 - - - - - - 3,798 - - - - $ 3,345,657 $ 1,052,939 $ 171,104 $ $ 563,656 ( $ 287,52 $ 6,894 後附之附註係本個體財務報告之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 0 7年3月1 6日查核報告）經理人：郭俊雄 |
民國1 06年及10 5年1月1日至1 2月31日保留盈餘其 |
他 |
權 |
|
法定盈餘公積 |
|||||
| $ ( ( |
|||||
| ( | |||||
| $ | |||||
25
==> picture [469 x 97] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
得力實業股份有限公司
個體現金流量表
民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
代 碼 106 年度 105 年度
營業活動之現金流量
----- End of picture text -----
代碼 |
營業活動之現金流量 |
1 | 06年度 |
1 | 05年度 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 |
$ | 388,517 |
$ | 410,991 | ||
調整項目： |
|||||||
| A20010 | 收益費損項目： |
||||||
| A20100 | 折舊費用 |
105,243 | 98,823 | ||||
| A20200 | 攤銷費用 |
375 | 361 | ||||
| A20300 | 呆帳費用提列數（轉列收入） |
8,885 |
( | 2,809 ) | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 |
||||||
資產及負債之損失 |
- | 2,644 | |||||
| A20900 | 財務成本 |
44,668 | 16,447 | ||||
| A21200 | 利息收入 |
( | 5,462 ) | ( | 802 ) | ||
| A21300 | 股利收入 |
( | 612 ) | ( | 408 ) | ||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 |
2,099 | 3,956 | ||||
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企 |
||||||
業損益之份額 |
( | 287,339 ) | ( | 224,274 ) | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 |
( | 3,718 ) | ( | 1,122 ) | ||
| A23100 | 處分投資利益 |
( | 4,287 ) | - | |||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 |
6,182 | - | ||||
| A23900 | 與子公司及關聯企業之未實現 |
||||||
損失 |
( | 2,946 ) | ( | 1,235 ) | |||
| A24000 | 與子公司及關聯企業之已實現 |
||||||
（利益）損失 |
1,235 |
( | 2,809 ) | ||||
| A24100 A29900 |
未實現兌換損失（利益）提列（迴轉）負債準備 |
5,741 2,494 |
( ( |
11,378 ) 2,742 ) |
|||
| A30000 | 營業資產及負債之變動數 |
||||||
| A31130 | 應收票據 |
( | 7,740 ) | 6,471 | |||
| A31140 | 應收票據－關係人 |
( | 8,908 ) | 812 | |||
| A31150 | 應收帳款 |
8,946 |
( | 30,024 ) | |||
| A31160 | 應收帳款－關係人 |
( | 29,278 ) | ( | 11,841 ) | ||
| A31190 | 其他應收款－關係人 |
( | 47,377 ) | ( | 15,995 ) | ||
| A31200 | 存 貨 |
( | 93,759 ) | ( | 49,236 ) | ||
| A31230 | 預付款項 |
( | 14,848 ) | ( | 3,869 ) | ||
| A31240 | 其他流動資產 |
( | 2,979 ) | 10,399 | |||
| A32110 | 持有供交易之金融負債減少 |
( | 2,596 ) | - | |||
| A32130 | 應付票據 |
9,191 | 29,883 | ||||
| A32140 | 應付票據－關係人 |
7,802 | 16,954 | ||||
| A32150 | 應付帳款 |
20,802 |
( | 21,148 ) | |||
| A32160 | 應付帳款－關係人 |
33,048 | 9,438 | ||||
| A32180 | 其他應付款 |
( | 10,826 ) | ( | 15,681 ) | ||
| A32190 | 其他應付款－關係人 |
21,883 |
( | 3,802 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 |
8,391 |
( | 8,915 ) | |||
| A32240 | 淨確定福利負債－非流動 |
( | 66,733) |
( | 45,624) |
（接次頁）
26
（承前頁）
==> picture [468 x 567] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
代 碼 106 年度 105 年度
A33000 營運產生之現金流入 $ 86,094 $ 153,465
A33100 收取之利息 5,462 802
A33200 收取之股利 63,011 41,301
A33300 支付之利息 ( 42,484 ) ( 15,160 )
A33500 支付之所得稅 ( 25,858 ) ( 80,242 )
AAAA 營業活動之淨現金流入 86,225 100,166
投資活動之現金流量
B00400 處分備供出售金融資產價款 20,850 -
B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 6,835,924 ) ( 536,809 )
B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 6,899,853 1,600
B01800 取得採用權益法之投資 ( 1,892,969 ) ( 705,493 )
B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 - 4,599
B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 125,569 ) ( 243,302 )
B02800 處分不動產、廠房及設備 184,764 250
B03700 存出保證金增加 - ( 333 )
B04500 取得無形資產 ( 132 ) ( 84 )
B07100 預付設備款增加 ( 7,077 ) ( 140,686 )
B09900 處分列管資產價款 4,020 -
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,752,184 ) ( 1,620,258 )
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 9,794,243 6,867,417
C00200 短期借款減少 ( 9,794,850 ) ( 5,668,979 )
C00500 應付短期票券增加 3,039,033 1,489,455
C00600 應付短期票券減少 ( 2,849,169 ) ( 1,309,581 )
C01600 舉借長期借款 1,765,000 45,000
C01700 償還長期借款 ( 345,000 ) ( 101,850 )
C03000 存入保證金增加 1,758 845
C03100 存入保證金減少 ( 1,552 ) -
C04500 發放現金股利 ( 619,863 ) ( 598,741 )
C04600 現金增資 1,093,759 837,900
CCCC 籌資活動之淨現金流入 2,083,359 1,561,466
EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 417,400 41,374
E00100 年初現金及約當現金餘額 119,211 77,837
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 536,611 $ 119,211
----- End of picture text -----
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）
董事長：葉家銘經理人：郭俊雄會計主管：游逸能
27
==> picture [62 x 53] intentionally omitted <==
會計師查核報告
得力實業股份有限公司 公鑒：
查核意見
得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果
及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 106 年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對得力集團民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 如合併財務報告附註四之 ( 六 ) 存貨、附註五存貨之減損及附註十二存貨所 述，得力集團截至民國 106 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 2,400,013 千 元，佔合併總資產 17% 。
28
上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本時，
需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額對整體合
併財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事項。
本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：
一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。
-
二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。 -
三、抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。
四、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。
其他事項
列入得力集團合併財務報告中，採用權益法投資之關聯企業新展企業股份有 限公司（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述投資關聯企業金額 及認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額分別為 116,888 千元及 142,239 千元，皆占合併 資產總額 1% ，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失 之份額分別為 25,351 千元及 18,603 千元，分別占合併綜合損益總額（ 11% ）及 （ 7% ）。
得力實業股份有限公司業已編製民國 106 年及 105 年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算得
力集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
得力集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
29
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 -
疑。本會計師亦執行下列工作： -
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。 -
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。 -
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。 -
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力 集團不再具有繼續經營之能力。 -
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報告是否允當表達相關交易及事件。 -
六、對於得力集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合
30
併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並
負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 106 年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊朝欽
==> picture [97 x 103] intentionally omitted <==
==> picture [133 x 55] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號
會計師王燕景
==> picture [229 x 96] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號
中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 1 6 日
31
得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 10 6 年及 1 05 年 12 月 31 日
==> picture [717 x 469] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
單位：新台幣千元
106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日
代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,596,151 $ 905,877 8 2100 短期借款（附註二二及三九） $ 3,548,835 25 $ 2,932,085 27
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 2110 應付短期票券（附註二二） 539,679 4 339,818 3
流動（附註四及七） 3,807 5,464 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－
1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 9,624 325,155 3 流動（附註四及七） 116 - 418 -
1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 2125 避險之衍生金融負債－流動（附註四及九） - - 25,339 -
四、十及三九） 880,378 888,795 8 2150 應付票據（附註二四） 198,439 2 188,280 2
1150 應收票據（附註十一） 307,044 253,359 2 2170 應付帳款（附註二四） 651,148 5 520,629 5
1170 應收帳款淨額（附註四及十一） 1,448,645 1,318,482 12 2180 應付帳款－關係人（附註三八） 3,769 - 33,824 -
1200 其他應收款（附註三四及三八） 174,042 183,615 2 2219 其他應付款（附註二五） 618,627 5 576,517 5
130X 存貨（附註四、五及十二） 2,400,013 1,981,349 18 2220 其他應付款－關係人（附註三八） 457,060 3 452,575 4
1410 預付款項（附註十九、三八及三九） 96,892 69,051 1 2230 本期所得稅負債（附註四及三一） 28,214 - 29,005 -
1476 其他金融資產－流動（附註四及二十） 64,218 - - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附註四
1479 其他流動資產（附註二一及三一） 439,803 138,027 及二七） 4,307 - 3,470 -
11XX 流動資產總計 7,420,617 6,069,174 2322 一年內到期長期借款（附註二二及三九） 127,000 1 17,681 -
2399 其他流動負債 49,605 - 28,439 -
非流動資產 21XX 流動負債總計 6,226,799 45 5,148,080 46
1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及八 ) 49,922 37,365 -
無活絡市場之債務工具投資－非流動（附 非流動負債
1546 註四及十） 27,741 25,113 - 2541 銀行長期借款（附註二二及三九） 1,972,061 14 761,627 7
採用權益法之投資（附註四及十四） 347,865 351,164 3 2630 長期遞延收入（附註四及二六） 13,535 - 15,725 -
1550 不動產、廠房及設備（附註四、九、十五 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二八） 107,500 1 167,262 1
1600 及三九） 5,413,294 3,531,247 32 2645 存入保證金（附註三五） 3,008 - 2,483 -
投資性不動產（附註四及十六） 132,816 143,125 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及三一） 48,895 - 57,938 1
1760 其他無形資產（附註四及十八） 20,446 22,819 - 25XX 非流動負債總計 2,144,999 15 1,005,035 9
1822 商譽（附註四及十七） 12,444 12,444 -
1805 遞延所得稅資產（附註四及三一） 83,070 39,563 1 2XXX 負債總計 8,371,798 60 6,153,115 55
1840 存出保證金（附註四及三五） 17,540 16,029 -
1920 長期應收票據（附註十一） 22,000 - - 歸屬於本公司業主之權益（附註二九）
1931 長期預付租賃款（附註十九及三九） 338,950 352,177 3 3100 股 本
1985 其他非流動資產（附註二一） 115,251 492,023 3110 普 通 股 3,345,657 24 2,776,816 25
1990 非流動資產總計 6,581,339 5,023,069 3200 資本公積 1,052,939 7 862,198 8
15XX 保留盈餘
3310 法定盈餘公積 171,104 1 132,788 1
3320 特別盈餘公積 109,831 1 74,640 1
3350 未分配盈餘 563,656 4 553,055 5
3300 保留盈餘總計 844,591 6 760,483 7
3400 其他權益 ( 280,634 ) ( 2 ) ( 109,831 ) ( 1 )
3500 庫藏股票 ( 12,681 ) - ( 12,681 ) -
31XX 本公司業主之權益總計 4,949,872 35 4,276,985 39
36XX 非控制權益（附註二九） 680,286 5 662,143 6
3XXX 權益總計 5,630,158 40 4,939,128 45
1XXX 資 產 總 計 $ 14,001,956 $ 11,092,243 負 債 與 權 益 總 計 $ 14,001,956 100 $ 11,092,243 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 10 7 年 3 月 16 日查核報告）
董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計 主管：游逸能
32
----- End of picture text -----
得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
==> picture [497 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
106 年度 105 年度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
----- End of picture text -----
營業收入（附註四、二七及三八）4100 銷貨收入淨額4800 其他營業收入4000 營業收入合計營業成本（附註十二、二八、三十、三五及三八）5110 銷貨成本5900 營業毛利營業費用（附註十一、二八、三十、三五及三八）6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6500 其他收益及費損淨額（附註三十）( 6900 營業淨利營業外收入及支出（附註四、七、八、九、十四、三十、三五及三八）7190 其他收入7130 股利收入7020 其他利益及損失( 7040 處分投資利益7050 財務成本( 7060 採用權益法之關聯企業損益之份額( 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利7950 所得稅（費用）利益（附註四及三一）( 8200 本年度淨利（接次頁） |
$ 7,670,271 97 263,161 3 7,933,432 100 6,440,099 81 1,493,333 19 508,480 6 373,694 5 172,499 2 1,054,673 13 2,371) - ( 436,289 6 111,941 1 84,601 1 116,895 ) ( 1 ) ( 25,165 - 70,689 ) ( 1 ) ( 19,983) - ( 14,140 - ( 450,429 6 35,868) ( 1) 414,561 5 |
$ 7,260,200 96 290,282 4 7,550,482 100 6,131,481 81 1,419,001 19 435,733 6 339,612 5 165,838 2 941,183 13 8,192) - 469,626 6 100,661 1 2,475 - 80,733 ) ( 1 ) 2,114 - 45,818 ) - 20,592) - 41,893) - 427,733 6 14,501 - 442,234 6 |
|---|---|---|
33
（承前頁）
==> picture [471 x 608] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
106 年度 105 年度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
其他綜合損益（淨額）（附註
九、二八、二九及三一）
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡
量數 ( $ 11,638 ) - ( $ 25,859 ) ( 1 )
8349 與不重分類之項目相
關之所得稅 1,714 - 4,607 -
( 9,924 ) - ( 21,252 ) ( 1 )
後續可能重分類至損益之
項目
8361 國外營運機構財務報
表換算之兌換差額 ( 211,101 ) ( 3 ) ( 199,011 ) ( 3 )
8363 現金流量避險 4,342 - ( 4,342 ) -
8362 備供出售金融資產未
實現評價利益（損
失） 10,745 - ( 1,488 ) -
8370 採用權益法之關聯企
業之其他綜合損益
份額 ( 22,649 ) - 3,605 -
8399 與可能重分類之項目
相關之所得稅 38,235 1 31,418 1
8360 ( 180,428 ) ( 2 ) ( 169,818 ) ( 2 )
8300 本年度其他綜合損益
（稅後淨額） ( 190,352 ) ( 2 ) ( 191,070 ) ( 3 )
8500 本年度綜合損益總額 $ 224,209 3 $ 251,164 3
8600 淨利歸屬於：
8610 本公司業主 $ 370,329 5 $ 383,164 5
8620 非控制權益 44,232 - 59,070 1
$ 414,561 5 $ 442,234 6
8700 綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 190,987 2 $ 208,626 3
8720 非控制權益 33,222 1 42,538 -
$ 224,209 3 $ 251,164 3
每股盈餘（附註三二）
9710 基 本 $ 1.21 $ 1.39
9810 稀 釋 $ 1.20 $ 1.37
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）
董事長：葉家銘經理人：郭俊雄會計主管：游逸能
==> picture [52 x 45] intentionally omitted <==
34
代碼A1 105 年1月1日餘額104 年度盈餘分配（附註二九）B1 法定盈餘公積B5 現金股利－每股1.8元C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元（附註二九）D1 105 年度淨利D3 105 年度稅後其他綜合（損）益D5 105 年度綜合（損）益總額E1 現金增資（附註二九）I1 可轉換公司債轉換（附註二三）L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二九）M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九）M3 子公司清算退回股款M7 對子公司所有權權益變動（附註十三及三三）O1 子公司分配現金股利T1 非控制權益增加Z1 105 年12月31日餘額105 年度盈餘分配（附註二九）B1 法定盈餘公積B3 特別盈餘公積B5 現金股利－每股0.5元B9 股票股利－每股0.5元C15 資本公積配發現金股利－每股1.5元（附註二九）D1 106 年度淨利D3 106 年度稅後其他綜合（損）益D5 106 年度綜合（損）益總額E1 現金增資（附註二九）M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九）M7 對子公司所有權權益變動（附註十三及三三）O1 子公司分配現金股利T1 非控制權益增加Z1 106 年12月31日餘額董事長：葉家銘 |
歸 |
屬 |
於 |
得力實業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國1 06年及1 0 5年1月1日至1 2月3 1日本公司業 |
得力實業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國1 06年及1 0 5年1月1日至1 2月3 1日本公司業 |
得力實業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國1 06年及1 0 5年1月1日至1 2月3 1日本公司業 |
得力實業股份有限公司及子公司合併權益變動表民國1 06年及1 0 5年1月1日至1 2月3 1日本公司業 |
主 |
之 |
權 |
權 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股$ 2,407,222 - - - - - - 300,000 69,594 - - - - - - 2,776,816 - - - 138,841 - - - - 430,000 - - - - $ 3,345,657 |
資本公積$ 350,418 - - ( 108,862 ) - - - 541,856 74,273 2,270 2,377 - - - 862,198 - - - - ( 481,022 ) - - - 665,858 2,107 3,798 - - $1,052,939 |
保 |
留盈餘 |
其他 |
權 |
益 |
項目合計$ 43,046 - - - - (152,877) (152,877) - - - - - - - - ( 109,831 ) - - - - - - (170,803) (170,803) - - - - - ($ 280,634 ) |
庫藏股票 |
總計 |
||
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融資產未實現（損）益 |
現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損益 |
||||||||
35
得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元
==> picture [469 x 22] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
代 碼 106 年度 105 年度
營業活動之現金流量
----- End of picture text -----
A10000本年度稅前淨利A20000 調整項目：收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 呆帳費用提列（迴轉）數A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之（利益）損失( A20900 財務成本A21200 利息收入( A21900 股份基礎給付酬勞成本A21300 股利收入( A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額A22500 處分不動產、廠房及設備損失A23100 處分投資利益( A23700 存貨跌價及呆滯損失A24100 未實現兌換損失（利益）A29900 提列（迴轉）負債準備營業資產及負債之變動數A31130 應收票據（含長期應收票據）( A31150 應收帳款( A31180 其他應收款（含關係人）A31200 存 貨( A31230 預付款項( A31240 其他流動資產( A32130 應付票據A32150 應付帳款A32160 應付帳款－關係人( A32180 其他應付款( A32190 其他應付款－關係人A32210 長期遞延收入( A32230 其他流動負債A32240 淨確定福利負債－非流動( A33000 營運產生（使用）之現金( A33100 收取之利息A33200 收取之股利A33300 支付之利息( A33500 支付之所得稅( AAAA 營業活動之淨現金流入（流出）( 投資活動之現金流量B00600 取得無活絡市場之債務工具投資( B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本B00400 處分備供出售金融資產價款 |
$ 450,429 354,985 11,320 5,312 ( 20,308 ) 70,689 17,242 ) ( 2,099 84,601 ) ( 19,983 2,371 25,165 ) ( 12,691 18,543 ( 854 ( 75,685 ) 135,442 ) ( 8,569 ( 430,261 ) 29,016 ) ( 301,776 ) ( 14,627 130,519 ( 30,055 ) 43,049 ) ( 4,570 2,190 ) ( 21,166 ( 71,400) ( 137,463 ) 14,399 84,601 68,042 ) ( 49,915) ( 156,420) 9,130,749 ) ( 9,127,919 31,728 |
$ 427,733 345,755 10,605 8,242 ) 1,490 45,818 12,020 ) 3,956 2,475 ) 20,592 8,192 2,114 ) 1,116 1,897 ) 2,643 ) 25,220 175,242 ) 9,602 ) 100,964 18,513 ) 39,579 ) 26,546 67,390 ) 33,824 17,164 ) 690 3,440 ) 19,507 ) 50,549) 622,124 10,601 2,475 44,648 ) 110,361) 480,191 1,024,128 ) 669,805 - |
|---|---|---|
（接次頁）
36
（承前頁）
==> picture [469 x 503] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
代 碼 106 年度 105 年度
B00500 備供出售金融資產清算退回本金 $ 275,100 $ -
B01800 取得採用權益法之投資 ( 43,668 ) ( 172,278 )
B02300 處分子公司股權淨現金收取數 - 7,011
B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 1,896,817 ) ( 928,156 )
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 71,153 39,746
B03700 存出保證金增加 ( 4,146 ) ( 5,254 )
B03800 存出保證金減少 2,595 14,383
B04500 取得無形資產 ( 274 ) ( 5,729 )
B06500 其他金融資產增加 ( 137,145 ) ( 167,576 )
B06600 其他金融資產減少 73,104 194,564
B06100 長期預付租賃款增加 ( 15,859 ) ( 193,746 )
B06700 預付設備款增加 ( 63,582 ) ( 472,533 )
B06800 長期應收款減少 2,377 1,963
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,708,264 ) ( 2,041,928 )
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 15,189,810 12,292,131
C00200 短期借款減少 ( 14,555,261 ) ( 11,291,838 )
C00500 應付短期票券增加 3,120,030 1,639,366
C00600 應付短期票券減少 ( 2,920,169 ) ( 1,489,446 )
C01600 舉借長期借款 9,085,636 684,850
C01700 償還長期借款 ( 7,760,674 ) ( 105,850 )
C03000 存入保證金增加 2,489 1,913
C03100 存入保證金減少 ( 1,964 ) ( 570 )
C03700 其他應付款－關係人增加 416,878 607,138
C03800 其他應付款－關係人減少 ( 411,531 ) ( 483,075 )
C04500 發放現金股利 ( 667,201 ) ( 624,017 )
C04600 現金增資 1,093,759 837,900
C05000 庫藏股票處分 - 5,804
C05400 子公司現金增資 38,164 41,400
C05800 非控制權益減少 - ( 9 )
CCCC 籌資活動之淨現金流入 2,629,966 2,115,697
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 75,008 ) ( 180,577 )
EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 690,274 373,383
E00100 年初現金及約當現金餘額 905,877 532,494
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,596,151 $ 905,877
----- End of picture text -----
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 16 日查核報告）
==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==
董事長：葉家銘經理人：郭俊雄會計主管：游逸能
37
第二案：董事會提
案 由：謹造具本公司一○六年度盈餘分派案，敬請 承認。
-
說 明：(一)本公司一○六年度盈餘分配表業已編製完竣如下。 -
(二)經本公司一○七年三月十六日董事會通過。
得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國 106 年度
單位：新台幣元
==> picture [428 x 210] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
項 目 金 額
期初未分配盈餘 $ 201,865,513
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 ( 3,140,640)
減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 ( 5,398,859)
調整後未分配盈餘 193,326,014
加：本期淨利 370,329,503
彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 563,655,517
減：提列法定盈餘公積（稅後 10 ﹪） ( 37,032,950)
減：提列特別盈餘公積 ( 170,803,129)
本期可供分配盈餘 355,819,438
分配項目：
股東紅利 ( 每股配發 1.0 元 ) －以現金配發 334,565,652
期末未分配盈餘 $ 21,253,786
----- End of picture text -----
-
註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權 董事會訂定之。 -
註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委 員會。 -
註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數334,565,652股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致 影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處 理。 -
註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈 餘分配原則，優先分配106年度盈餘。 -
註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事會通 過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表 者，應重新召開董事會審議。 -
註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表者 ，毋須公告載明註5。 -
註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分 配表者，應予補充公告。
==> picture [53 x 50] intentionally omitted <==
註 8 ：註 5~ 註 7 之判斷，授權董事長辦理。
負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能
決 議：
38
討論事項
第一案：董事會提
-
案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。 -
說 明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之 -
溢額」之資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金1.2元 ，共新台幣401,478,783元。 -
二、現金之配發基準日及配發現金之相關事宜，俟本案經股東常會 決議通過後，授權董事會訂定之。 -
三、現金配發不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金 股利金額，轉入本公司職工福利委員會。 -
四、現金配發分配股數係按流通在外股數334,565,652股計算之，嗣 後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率 發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。 -
五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環 境而須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。
決 議：
39
第二案：董事會提
案 由：修正本公司章程案，敬請 公決。
說 明：一、主要修正條文：
-
(1)
第廿二條：擬將董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名 蓋章改成由主席簽名或蓋章。 -
(2)
本公司已設置審計委員會，故刪除監察人或審計委員會代替 監察人相關條文修正。
二、修正條文對照表如下：
==> picture [490 x 542] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
條次 修正條文 現行條文 變更事由
第四章 董事及審計委員會 董事及監察人、審計委員會 刪除監察
第十六條 本公司設董事五至九人，均由股 本公司設董事五至九人，監察人三 人規定。
東會就有行為能力之人中選任 人，均由股東會就有行為能力之人
之，任期均為三年，連選得連 中選任之，任期均為三年，連選得
任。前項董事名額中設立獨立董 連任。前項董事名額中設立獨立董
事人數不得少於二人，且不得少 事人數不得少於二人，且不得少於
於董事席次五分之ㄧ。董事選舉 董事席次五分之ㄧ。董事選舉採公
採公司法第一百九十二條之一之 司法第一百九十二條之一之候選人
候選人提名制度，由股東就董事 提名制度，由股東就董事候選人名
候選人名單中選任之。董事候選 單中選任之。董事候選人提名之受
人提名之受理方式及公告等相關 理方式及公告等相關事宜，悉依公
事宜，悉依公司法、證券交易法 司法、證券交易法相關法令規定辦
相關法令規定辦理。惟全體董事 理。惟全體董事及監察人二者所持
所持有記名股票之股份總額，依 有記名股票之股份總額，依主管機
主管機關頒定之「公開發行公司 關頒定之「公開發行公司董事監察
董事監察人股權成數及查核實施 人股權成數及查核實施規則」辦理
規則」辦理之。 之。
第十六條之 本公司依證券交易法第十四條之 本公司依證券交易法第十四條之四 刪除監察
一
四之規定，設置審計委員會，並 之規定，設置審計委員會，並由審 人規定。
由審計委員會負責執行公司法、 計委員會負責執行公司法、證券交
證券交易法暨其他法令規定監察 易法暨其他法令規定監察人職權。
人職權。審計委員會應由全體獨 審計委員會應由全體獨立董事組成
立董事組成且人數不少於三人， 且人數不少於三人，其中一名具備
其中一名具備會計或財務專長， 會計或財務專長，並由其中一人擔
並由其中一人擔任召集人。審計 任召集人。審計委員會之決議，應
委員會之決議，應有全體成員二 有全體成員二分之一以上之同意。
分之一以上之同意。 配合證券交易法第十四條之四之規
定，審計委員會成立之日同時廢除
監察人。本章程關於監察人之規
， 。
定 亦隨即失效
第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會 董事缺額達三分之一或監察人全體 刪除監察
應於六十日內召開股東臨時會補 或獨立董事全體解任時，董事會應 人規定。
----- End of picture text -----
40
==> picture [490 x 732] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
選之，其任期以補原任之期為 於六十日內召開股東臨時會補選
限。 之，其任期以補原任之期為限。
第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延 董事、監察人任期屆滿而不及改選 刪除監察
長其執行職務至改選董事就任時 時，延長其執行職務至改選董事、 人規定。
。 。
為止 監察人就任時為止
一
第廿 條 本公司董事會應於開會七日前通 刪除監察
本公司董事會應於開會七日前通知
知各董事，並載明開會時間、地 人規定。
各董事及監察人，並載明開會時
點、召集事由。但遇緊急情事時
間、地點、召集事由。但遇緊急情
得隨時召集之。董事會之召集得
事時得隨時召集之。董事會之召集
以書面、傳真或電子郵件 ( e-
得以書面、傳真或電子郵件 ( e-
mail) 方式通知。
mail) 方式通知。
董事會會議，應由董事親自出
董事會會議，應由董事親自出席，
席，董事不克親自出席，得委託
董事不克親自出席，得委託其他董
其他董事代理。董事會之決議除
事代理。董事會之決議除公司法另
公司法另有規定外，應有董事過
有規定外，應有董事過半數出席，
半數出席，並以出席董事過半數
並以出席董事過半數之同意行之。
。
之同意行之
第廿二條 董事會之議事，應作成議事錄， 董事會之議事，應作成議事錄，由 酌作文字
由主席簽名或蓋章，並於會後二 主席簽名蓋章，並於會後二十日 修正。
十日內，將議事錄分發各董事， 內，將議事錄分發各董事，議事錄
議事錄應記載議事經過之要領及 應記載議事經過之要領及其結果。
其結果。議事錄應與出席董事之 議事錄應與出席董事之簽名簿及代
簽名簿及代理出席之委託書，一 理出席之委託書，一併保存於本公
。 。
併保存於本公司 司
第廿三條 刪除。 監察人均得單獨依法行使監察權 刪除。
外，並得列席董事會議，但不得加
入表決。
第廿三條之 本公司董事執行業務時，不論公 本公司董事及監察人執行業務時， 刪除監察
一
司營業盈虧，其報酬之給付，授 不論公司營業盈虧，其報酬之給 人規定。
權董事會決定之。董事會得對於 付，授權董事會決定之。董事會得
其參與公司營運之程度及貢獻之 對於其參與公司營運之程度及貢獻
價值，於不超過本公司核薪辦法 之價值，於不超過本公司核薪辦法
所訂最高階薪資百分之十五之內 所訂最高階薪資百分之十五之內議
議定之。如有盈餘時，另依第廿 定之。如有盈餘時，另依第廿六條
。 。
六條之規定分配酬勞 之規定分配酬勞
第廿五條 本公司於會計年度終了，由董事 審計委員
本公司於會計年度終了，由董事會
會造具下列各項書表，於股東常 會代替監
造具下列各項書表，於股東常會開
會開會三十日前，交審計委員會 察人相關
會三十日前，交監察人查核後，提
查核後，提請股東常會承認。 規定。
請股東常會承認。
一、營業報告書。
一、營業報告書。
二、財務報表。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
。
案
第廿六條 （員工酬勞及董事酬勞） （員工酬勞及董監事酬勞） 刪除監察
本公司年度如有獲利，應提撥不 本公司年度如有獲利，應提撥不低 人規定。
----- End of picture text -----
41
==> picture [490 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
低於四 % 為員工酬勞，由董事會 於四 % 為員工酬勞，由董事會決議
決議以股票或現金分派發放，其 以股票或現金分派發放，其發放對
發放對象符合一定條件之從屬公 象符合一定條件之從屬公司員工；
司員工；本公司得以上開獲利數 本公司得以上開獲利數額，由董事
額，由董事會決議提撥不高於三 會決議提撥不高於三 % 為董監酬
% 為董事酬勞。員工酬勞及董事 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應
酬勞分派案應提股東會報告。 提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先 但公司尚有累積虧損時，應預先保
保留彌補數額，再依前項比例提 留彌補數額，再依前項比例提撥員
撥員工酬勞及董事酬勞。 工酬勞及董監酬勞。
第廿八條 按原條文增列（第廿九次修正於 略。 增列修正
一
民國 ○七年六月十五日。） 日期。
----- End of picture text -----
決 議：
42
第三案 董事會提
案 由：修正本公司「董事會議事規則」案，敬請 公決。
說 明：一、依據中華民國 106 年 9 月 25 日金融監督管理委員會金管證發字第 106034709 號修正及本公司已設置審計委員會，故刪除監察人 相關條文修正。
二、修正條文對照表如下：
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
|
|---|---|---|---|
條次 |
修正條文現行條文變更事由 |
||
第二條 |
本公司董事會應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail)方式通知。本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail)方式通知。刪除監察人規定。 |
||
第十條 |
下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或 |
下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計劃。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定 |
酌作文字修正及增訂條文。 |
43
主管機關規定之重大事項。應由股東會決議或董事會決
所稱關係人，指證券發行人財務報議之事項或主管機關規定之
告編製準則所規範之關係人；所稱重大事項。
對非關係人之重大捐贈，指每筆捐所稱關係人指證券發行人財務報
贈金額或一年內累積對同一對象捐告編製準則所規範之關係人；所
贈金額達新臺幣一億元以上，或達稱對非關係人之重大捐贈，指每
最近年度經會計師簽證之財務報告筆捐贈金額或一年內累積對同一
營業收入淨額百分之一或實收資本對象捐贈金額達新臺幣一億元以
額百分之五以上者。上，或達最近年度經會計師簽證
所稱一年內，係以本次董事會召開之財務報告營業收入淨額百分之
日期為基準，往前追溯推算一年，一或實收資本額百分之五以上
已提董事會決議通過部分免再計者。
入。所稱一年內係以本次董事會召開
外國公司股票無面額或每股面額非日期為基準，往前追溯推算一
屬新臺幣十元者，本項有關實收資年，已提董事會決議通過部分免
本額百分之五之金額，以股東權益再計入。
百分之二點五計算之。 外國公司股票無面額或每股面額
公司應有至少一席獨立董事親非屬新臺幣十元者，本項有關實
自出席董事會；對於第一項應提董收資本額百分之五之金額，以股
事會決議事項，應有全體獨立董事東權益百分之二點五計算之。
，
出席董事會獨立董事如無法親自公司設有獨立董事者，對於證券
出席，應委由其他獨立董事代理出交易法第十四條之三應經董事會
席。獨立董事如有反對或保留意決議事項，獨立董事應親自出席
見，應於董事會議事錄載明；如獨或委由其他獨立董事代理出席。
立董事不能親自出席董事會表達反獨立董事如有反對或保留意見，
對或保留意見者，除有正當理由應於董事會議事錄載明；如獨立
外，應事先出具書面意見，並載明董事不能親自出席董事會表達反
於董事會議事錄。 對或保留意見者，除有正當理由
外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。
第十二條董事會開會過程，應全程錄音或錄董事會開會過程，應全程錄音或刪除監察人
影存證，並至少保存五年，其保存錄影存證，並至少保存五年，其規定。
得以電子方式為之。 保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於前項保存期限未屆滿前，發生關
董事會相關議決事項之訴訟時，相於董事會相關議決事項之訴訟
關錄音或錄影存證資料應續予保存時，相關錄音或錄影存證資料應
至訴訟終結止。 續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊以視訊會議召開董事會者，其視
影音資料為議事錄之一部分，應於訊影音資料為議事錄之一部分，
公司存續期間妥善保存。 應於公司存續期間妥善保存。
董事會議決事項，應作成議事錄於董事會議決事項，應作成議事錄
會後二十日內分發各董事。議事錄於會後二十日內分發各董事、監
之製作及分發得以電子方式為之。察人。議事錄之製作及分發得以
董事會會議記錄應於公司存續期間電子方式為之。
永久妥善保存於公司。 董事會會議記錄應於公司存續期
本公司董事會之議事錄應詳實記載間永久妥善保存於公司。
44
==> picture [490 x 563] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
下列事項： 本公司董事會之議事錄應詳實記
一、會議屆次及時間地點。 載下列事項：
二、主席之姓名。 一、會議屆次及時間地點。
三、董事出席狀況。 二、主席之姓名。
四、列席者之姓名及職稱。 三、董事出席狀況。
五、紀錄之姓名。 四、列席者之姓名及職稱。
六、報告事項。 五、紀錄之姓名。
七、討論事項：各議案之決議方 六、報告事項。
法與結果、董事、專家及其 七、討論事項：各議案之決議
他人員發言摘要、依第九條 方法與結果、董事、監察
第一項規定涉及利害關係之 人、專家及其他人員發言
董事姓名、利害關係重要內 摘要、依第九條第一項規
容之說明、其應迴避或不迴 定涉及利害關係之董事姓
避理由、迴避情形、反對或 名、利害關係重要內容之
保留意見且有記錄或書面聲 說明、其應迴避或不迴避
明及獨立董事依第十條第五 理由、迴避情形、反對或
項規定出具之書面意見。 保留意見且有記錄或書面
八、臨時動議：提案人姓名、議 聲明及獨立董事依第十條
案之決議方法與結果、董 第五項規定出具之書面意
事、專家及其他人員發言摘 見。
要、依第九條第一項規定涉 八、臨時動議：提案人姓名、
及利害關係之董事姓名、利 議案之決議方法與結果、
害關係重要內容之說明、其 董事、 監察人、專家及其
應迴避或不迴避理由、迴避 他人員發言摘要、依第九
情形及反對或保留意見且有 條第一項規定涉及利害關
記錄或書面聲明。 係之董事姓名、利害關係
九、其他應記載事項。 重要內容之說明、其應迴
避或不迴避理由、迴避情
形及反對或保留意見且有
記錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
第十五條 刪除。 配合證券交易法第十四條之四之 刪除。
規定，審計委員會成立之日同時
廢除監察人。本辦法關於監察人
之規定，亦隨即失效。
----- End of picture text -----
決 議：
45
第四案 董事會提
-
案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。 -
說 明：一、主要修正條文： -
(1)
第五條 決策及授權層級
董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為
：新台幣壹億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬
元改為新台幣參億元或美金壹仟萬元或人民幣陸仟萬元。
- (2)
本公司已設置審計委員會，故修正審計委員會代替監察人相 關條文。
二、修正條文對照表如下：
==> picture [498 x 29] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
條次 修正條文 現行條文 變更事由
----- End of picture text -----
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
|---|---|---|---|
條次修正條文現行條文變更事由 |
|||
第五條 |
決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於本作業程序規定之限額內依本作業程序有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為：新台幣參億元或美金壹仟萬元或人民幣陸仟萬元。二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作 |
決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於本作業程序規定之限額內依本作業程序有關規定先予決行，事後再報經董事會追認認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為：新台幣壹億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬元。二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經 |
修正董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額之條文。 |
46
==> picture [498 x 219] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
業程序所訂條件者時，應經 董事會同意並由半數以上之
董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之
董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書
損失具名聯保，並修正背書 保證作業程序，報經股東會
保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，
追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除
應訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。
超限部分。 已設置獨立董事於前項董事
已設置獨立董事於前項董事 會討論時，應充分考量各獨
會討論時，應充分考量各獨 獨立董事之意見，並將其同
立董事之意見，並將其同意 意或反對之明確意見及反對
或反對之明確意見及反對之 之理由列入董事會紀錄。
理由列入董事會紀錄。
第六條 背書保證辦理程序 背書保證辦理程序 審計委員會代替
----- End of picture text -----
業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
|---|---|---|---|
第六條 |
背書保證辦理程序 |
背書保證辦理程序 |
審計委員會代替 |
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：(一) 背書保證之必要性及合理性。(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 |
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：(一)背書保證之必要性及合理性。(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 |
監察人相關規定。 |
47
==> picture [498 x 736] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
書保證日期及依前項規定應 書保證日期及依前項規定應
審慎評估之事項，詳予登載 審慎評估之事項，詳予登載
於備查簿備查。 於備查簿備查。
四、財務部應評估或認列背書保 四、財務部應評估或認列背書保
證之或有損失且於財務報告 證之或有損失且於財務報告
中適當揭露背書保證資訊， 中適當揭露背書保證資訊，
並提供簽證會計師相關資料 並提供簽證會計師相關資料
，以供會計師採行必要查核 ，以供會計師採行必要查核
程序，出具允當之查核報告 程序，出具允當之查核報告
。 。
五、本公司因情事變更，致背書 五、本公司因情事變更，致背書
保證對象原符合本作業程序 保證對象原符合本作業程序
規定而嗣後不符「公開發行 規定而嗣後不符「公開發行
公司資金貸與及背書保證處 公司資金貸與及背書保證處
理準則」規定，或背書保證 理準則」規定，或背書保證
金額因據以計算限額之基礎 金額因據以計算限額之基礎
變動致超過所訂額度時，對 變動致超過所訂額度時，對
該對象背書保證金額或超限 該對象背書保證金額或超限
部份應於合約所訂期限屆滿 部份應於合約所訂期限屆滿
時或訂定改善計劃於一定期 時或訂定改善計劃於一定期
限內全部消除，將相關改善 限內全部消除，將相關改善
計劃送審計委員會，並依計 計劃送各監察人，並依計劃
。 。
劃時程完成改善 時程完成改善
第八條 內部控制 內部控制 審計委員會代替
一、本公司之內部稽核人員應至 一、本公司之內部稽核人員應至 監察人相關規
少每季稽核背書保證作業程 少每季稽核背書保證作業程 定。
序及其執行情形，並作成書 序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情 面紀錄，如發現重大違規情
事，應即以書面通知審計委 事，應即以書面通知各監察
員會。 人。
二、本公司從事背書保證時應依 二、本公司從事背書保證時應依
規定程序辦理，如發現重大 規定程序辦理，如發現重大
違規情事，應視違反情況予 違規情事，應視違反情況予
以處分經理人及主辦人員。 以處分經理人及主辦人員。
三、背書保證對象若為淨值低於 三、背書保證對象若為淨值低於
實收資本額百二分之一之子 實收資本額百二分之一之子
公司，其續後相關管控措施 公司，其續後相關管控措施
依第五條第三款。子公司股 依第五條第三款。子公司股
票無面額或每股面額非屬新 票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者，其實收資本額 臺幣十元者，其實收資本額
之計算，應以股本加計資本 之計算，應以股本加計資本
- -
公積 發行溢價之合計數為 公積 發行溢價之合計數為
之。 之。
第十三條 本作業辦法經審計委員會全體 本作業辦法經董事會通過後，送 審計委員會代替
成員二分之一以上同意，並經 各監察人並提報股東會同意。如 監察人相關規
董事會通過後，再提報股東會 有董事表示異議且有紀錄或書面 定。
同意。如有董事表示異議且有 聲明者，本公司應將其異議併送
----- End of picture text -----
48
紀錄或書面聲明者，本公司應各監察人及提報股東會討論，修
將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
正時亦同。本公司依前項規定將作業辦法提
本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各
報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
入董事會紀錄。本公司若依規定設置審計委員
會時，本作業程序對於監察人
之規定，於審計委員準用之。
決 議：
49
第五案 董事會提
-
， -
案 由：修正本公司「董事選舉辦法」案 敬請 公決。 -
說 明：一、本公司已設置審計委員會，故刪除監察人相關條文修正。 二、修正條文對照表如下：
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
|
|---|---|---|---|
條次 |
修正條文現行條文變更事由 |
||
第二條 |
本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事，但如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主席代抽。本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事或監察人，但如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主席代抽。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。刪除監察人規定。 |
||
第三條 |
本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 |
本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 |
刪除監察人規定。 |
決 議：
50
第六案 董事會提
，
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案敬請 公決。
說 明：一、本公司已設置審計委員會，故修正審計委員或審計委員會代替監 察人相關條文。
二、修正條文對照表如下：
==> picture [498 x 30] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
修正條文 現行條文 變更事由
----- End of picture text -----
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
二、修正條文對照表如下： |
|---|---|---|---|
修正條文現行條文變更事由 |
|||
柒、一、二、三、 |
取得或處分資產作業程序：核決權限：(一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關之規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董事會通過後，始得為之。(二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內執行大陸投資資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年六月十八日股東常會通過)執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送審計委員會。本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 |
柒、取得或處分資產作業程序：一、 核決權限：(一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關之規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董事會通過後，始得為之。(二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內執行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年六月十八日股東常會通過)二、 執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部，屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。三、 本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送各監察人。本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 |
審計委員會代替監察人相關規定。 |
51
==> picture [498 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
分之一以上同意，並提董事會決 成員二分之一以上同意，並提董
議。 事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二 前項如未經審計委員會全體成員
分之一以上同意者，得由全體董事 二分之一以上同意者，得由全體
三分之二以上同意行之，並應於董 董事三分之二以上同意行之，並
事會議事錄載明審計委員會之決 應於董事會議事錄載明審計委員
議。 會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及 第三項所稱審計委員會全體成員
前項所稱全體董事，以實際在任者 及前項所稱全體董事，以實際在
計算之。 任者計算之。
四、如發現重大違規情事，應依違反情 四、 如發現重大違規情事，應依違反
況予以處分相關人員。 情況予以處分相關人員。
----- End of picture text -----
分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 |
分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 |
分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。四、 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 |
|---|---|---|
玖、關係人交易：一、略。二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：（一） 略。（二） 略。（三） 略。（四） 略。（五） 略。（六）略。（七）略。前項交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新台幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 |
玖、關係人交易：一、略。二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：（一）略。（二） 略。（三） 略。（四） 略。（五） 略。（六）略。（七）略。前項交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新台幣參億元額度內先行決 |
審計委員會代替監察人相關規定。 |
52
==> picture [498 x 736] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
本公司依前項規定提報董事會 行，事後再提報最近期之董
討論時，應充份考量各獨立董 事會追認。
事之意見，獨立董事如有反對 本公司若依規定設置獨立董
意見或保留意見，應於董事會 事時，依前項規定提報董事
議事錄載明。 會討論時，應充份考量各獨
本公司依規定提交審計委員會 立董事之意見，獨立董事如
時，應先經審計委員會全體成 有反對意見或保留意見，應
員二分之一以上同意，並提董 於董事會議事錄載明。
事會決議，準用柒之第三款規 本公司若依規定設置審計委
定。 員會時，依前項規定應經監
三、略。 察人承認事項，應先經審計
四、略。 委員會全體成員二分之一以
五、略。 上同意，並提董事會決議，
六、略。 準用柒之第三款規定。
七、略。 三、略。
八、本公司向關係人取得不動產， 四、略。
如經按第三項～第七項規定評 五、略。
估結果均較交易價格為低者， 六、略。
應辦理下列事項： 七、略。
（一）應就不動產交易價格與 八、本公司向關係人取得不動
評估成本間之差額，依 產，如經按第三項～第七項
規定提列特別盈餘公 規定評估結果均較交易價格
積，不得予以分派或轉 為低者，應辦理下列事項：
增資配股。對本公司之 （一）應就不動產交易價格
投資採權益法評價之投 與評估成本間之差
資者如為公開發行公 額，依規定提列特別
司，亦應就該提列數額 盈餘公積，不得予以
按持股比例依規定提列 分派或轉增資配股。
特別盈餘公積。 對本公司之投資採權
（二）刪除。 益法評價之投資者如
（三）應將前二款處理情形提 為公開發行公司，亦
報股東會，並將交易詳 應就該提列數額按持
細內容揭露於年報及公 股比例依規定提列特
開說明書。 別盈餘公積。
九、略。 （二）監察人應依公司法第
十、略。 二百十八條規定辦
理。
（三）應將前二款處理情形
提報股東會，並將交
易詳細內容揭露於年
報及公開說明書。
九、略。
十、略。
拾、從事衍生性商品交易： 拾、從事衍生性商品交易： 審計委員代替
本公司從事衍生性商品交易，應注 本公司從事衍生性商品交易，應 監察人相關規
意下列重要風險管理及稽核事項之 注意下列重要風險管理及稽核事 定。
控管： 項之控管：
----- End of picture text -----
53
一、略。二、略。三、略。四、定期評估方式及異常情形處理：（一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。（二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員。 |
一、略。二、略。三、略。四、定期評估方式及異常情形處理：（一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。（二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 |
|
|---|---|---|
拾捌、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事異議資料送審計委員會。本程序提報董事會討論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 |
拾捌、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會討論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本公司若依規定設置審計委員會時，本公司取得或處分資產處理程序對於監察人之規定，於審計委員準用之。 |
審計委員會代替監察人相關規定。 |
決 議：
54
第七案 董事會提
案由：解除董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。
-
說 明：依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許」。 為配合實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為 自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為不受公司法第二○九 條之限制。 -
附 件：董事長葉家銘、法人董事代表人葉家豪、葉偉立及郭俊雄擔任其他公 司職務明細表。
==> picture [485 x 370] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事姓名 其他公司之職務 該營利事業營業項目
新湖有限公司法人董事代表人
(新增) --
星得力國際有限公司法人董事代表
--
人(新增)
董事長
--
景達環球有限公司董事 (新增)
葉家銘
--
辰豐有限公司董事 ( 新增 )
銀岸國際有限公司法人董事代表人
( 新增 ) --
法人董事代
表人葉家豪 [力興有限公司董事] [(] [新增] [) ] --
銀岸國際有限公司法人董事代表人
( 新增 ) --
法人董事代 A L P H A B A Y I N V E S T M E N T
表人兼執行 LIMITED 董事 ( 新增 ) --
副總葉偉立 銀岸國際有限公司法人董事代表人
( 新增 ) --
法人董事代 星得力國際有限公司
表人兼總經 法人董事代表人兼負責人(新增) --
理郭俊雄
--
鉅亨控股股份有限公司董事 ( 新增 )
----- End of picture text -----
決 議：
55
臨時動議
56
得力實業股份有限公司股東會議事規則
- `一○五年股東常會` (105.06.17) `通過`
-
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 行之。 -
第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置 -
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 -
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 -
股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 -
第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 -
二、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 -
三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各 情形之一，董事會得不列為議案。 -
四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 -
五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 -
六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：召開股東會地點及時間之原則
本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。
57
第五條：股東會主席、列席人員
-
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 -
二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二０八條第三項規定 辦理。 -
三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。 -
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。 -
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 -
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 -
四、本公司召開股東時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 -
五、股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前意思表示者，不在此限。 -
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。 -
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。
第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交
58
之簽到卡計算之。
-
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 -
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 -
四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。
第九條：議案討論
-
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 -
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。 -
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。 -
四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：股東發言
-
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 -
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 -
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 -
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。 -
五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 -
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條：選舉事項
59
-
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。 -
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟結止。
第十二條：議事錄
-
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 -
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 -
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。 -
四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議並付諸表決者，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。 -
五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜 揭露。
第十三條：對外公告
-
一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。 -
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
第十四條：議案表決
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付
表決。
第十五條：表決股數之計算、迴避制度
一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。
60
-
二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。 -
三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。 -
四、 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。 -
五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予 計算。 -
第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 -
二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。
第十七條：休息、續行集會
-
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間 。 -
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。 -
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。 -
第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。 -
二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效 力與投票表決通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。 -
第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條：會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
61
-
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。 -
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。 -
四；股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 -
第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之 規定。 -
第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
62
得力實業股份有限公司 道德行為準則
104年3月16日董事會通過
提104年06月18日股東常會報告
第一條：訂定目的及依據
為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當
等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管
理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公
司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
第二條：規範內容
（一） 防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董
事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在
公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致
不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提
供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法
以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事
會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。
（二） 避免圖私利之機會：
公司應避免董事、監察人或經理人為下列行為：（1）透過使用公司財產、
資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；（2）與公司競爭。
當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正
當合法利益。
（三） 保密責任：
董事、監察人或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律
規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用
或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
（四） 公平交易：
董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，
不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳
述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
（五） 保護並適當使用公司資產：
董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用
於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。
63
（六） 遵循法令規章：
本公司應確實遵循證券交易法及其他法令規章之規定。
-
（七） 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，應向經理人、內部稽核主管呈報。受理呈報人員 應善盡保護呈報者之責。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉 制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。 -
（八） 懲戒措施： -
董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，依民法、刑法及相關 法令規定追訴辦理。
前項違反本準則之行為之懲戒措施經確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露
違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資
訊。情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。
（九）申訴制度：本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求 調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人違反本 準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。
第三條：豁免適用之程序
豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，
且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意
見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股
東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發
生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
第四條：揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為
準則，修正時亦同。
第五條：施行
本準則未盡事宜，悉依相關法令規章及本公司章程規定辦理。
本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
64
得力實業股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
104年03月16日董事會通過
提104年6月18日股東常會報告
第一條 訂定目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政
策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及
集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體
規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金
累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集
團企業與組織。
第二條 本公司人員之定義及推定
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事
、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本
公司人員所為。
第三條 不誠信行為及對象之定義
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，
為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，
或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人
、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條 利益之態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物
、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事
物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限
。
第五條 組織及責任
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並
適時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，指定稽核課為專責單位（以下簡稱本公司專
責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋
、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項
，並應定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
65
-
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 -
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。 -
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 -
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 -
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條
相關法令的導循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條
例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業
行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第七條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除
有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及
行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
-
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時 ，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 -
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。 -
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已 明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 -
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 -
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 -
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市 價在新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者 ，其市價總額在新臺幣參仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物 或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣壹萬 元為上限。 -
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人 、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式作業辦法為之。 -
八、其他符合公司規定者。
八條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除
有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
-
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳 報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 -
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
-
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 -
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
66
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公
、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。
第九條 防範提供或承諾任何疏通費之措施
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬
主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次
發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第十條 防範提供非法政治獻金之措施
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依職務權限表呈董事長核准並知
會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，
始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供 政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
-
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 -
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦 理其他涉及公司利益之事項。
第十一條 防範不當慈善捐贈或贊助之措施
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依職務權限表呈董事長核
准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通
過後，始得為之：
-
一、應符合營運所在地法令之規定。 -
二、決策應做成書面紀錄。 -
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 -
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。 -
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十二條 防止利益衝突之政策
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事
會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明
其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間
亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突
之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正
當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主
管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司
67
以外之商業活動而影響其工作表現。
第十三條 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
本公司指定研發中心為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標
、專利、著作等智慧財產管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果
，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公
司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職
務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十四條 禁止不公平競爭行為及有關防範產品或服務損害利害關係人之規定
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操
縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等
方式，分享或分割市場。
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐
集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之
研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全
性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以
防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安
全。
經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人
安全與健康之虞時，本公司應即於90天內回收該批產品或停止其服務，並調
查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會
報告。
第十五條 建立有效之會計制度及內部控制制度
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部
控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設
計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董
事會。
第十六條 禁止內線交易及保密規定
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內
線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業
務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同
意不得使用該資訊。
第十七條 誠信經營政策之揭露
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並
適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他
68
業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
第十八條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政
策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，
以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來
對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
-
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 -
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十九條 防範行賄及收賄之措施
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
義之不正當利益。
第二十條 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序
本公司人員應避免與涉有不誠信經營行為之代理商、供應商、客戶或其他商業
往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立
即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政
策。
第二十一條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守誠信經營納入契約條款
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公
司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
-
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一之損害賠償， 並得自應給付之契約價款中如數扣除。 -
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。 -
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。
第二十二條
檢舉與懲戒
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕
重，酌發新臺幣參萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以
紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其
他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，
供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
69
-
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信 箱。 -
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予
以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：
-
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管 ，應呈報至獨立董事或監察人。 -
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由 法規遵循或其他相關部門提供協助。 -
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序 請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 -
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。 -
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 -
六、本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。
第二十三條他人對公司從事不誠信行為之處理程序
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司
應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通
知政府廉政機關。
第二十四條考核及對違反者採取之紀律處分
本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理
階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之
獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人
事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反
內容及處理情形等資訊。
第二十五條教育訓練
本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與
宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營
之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
第二十六條資訊揭露
70
本應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。
第二十七條本作業程序及行為指南之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、
經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇
公司誠信經營之成效。
第二十八條實施
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東
會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席
董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並
載明於董事會議事錄。
71
得力實業股份有限公司章程
一 第 章 總 則
-
一 -
第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。 -
第 二 條：本公司所營事業如下： -
一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯 棉布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。 -
二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。 -
三、C802020人造纖維製造業。 -
四、F104010布疋批發業。 -
五、F107020染料、顏料批發業。 -
六、F113100污染防治設備批發業。 -
七、F204010布疋零售業。 -
八、H701040特定專業區開發業。 -
九、H701020工業廠房開發租售業。
十、 C306010 成衣業。
十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分 公司。 -
第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意定之。 -
第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。 -
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
-
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾陸億元正，分為參億陸仟萬股，每 股金額新台幣壹拾元正，均為普通股，授權董事會視需要分次發行 之。 -
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製 股票。
72
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登
錄。
-
第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關 法令、主管機關之規定辦理。 -
第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第 三 章 股 東 會
-
第 九 條：本公司股東會分下列兩種： -
一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年 度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。
-
第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 -
第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。 -
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。 -
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機 關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 -
第十三條：股東之表決權，定為每股一權。 -
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管 機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 -
第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書， 一併保存於本公司。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
-
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 -
出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定 外，保存期限至少一年。
本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。
-
第 四 章 董事及監察人、審計委員會 -
第十六條：本公司設董事五至九人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之
73
人中選任之，任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。董事選
舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事
候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事
宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。惟全體董事及監
察人二者所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發
行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
-
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會， 並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人職權。審計委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於 三人，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一人擔任召集 人。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。 配合證券交易法第十四條之四之規定，審計委員會成立之日同 時廢除監察人。本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 -
第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體或獨立董事全體解任時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。 -
第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 、監察人就任時為止。 -
第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副 董事長。
董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。
-
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集 並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。 -
第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召 集得以書面、傳真或電子郵件 (e-mail) 方式通知。 -
董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他 董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出 席，並以出席董事過半數之同意行之。 -
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。
74
第廿三條：監察人均得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加
入表決。
第廿三條之一：本公司董事及監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬
之給付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之
程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資
百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分
配酬勞。
第 五 章 經 理 人
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數
之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第 六 章 會 計
第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東常會
開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條：（員工酬勞及董監事酬勞）
本公司年度如有獲利，應提撥不低於四%為員工酬勞，由董事會決
議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員
工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於三%為董
監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞及董監酬勞。
第廿六條之一：（股東紅利＋股利政策）
本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損
，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公
司實收資本額時，得不再提列，其餘按法令規定提列或迴轉特
別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分
派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，擬具盈餘分配議案，
提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經
營及長遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成
股本過度膨脹稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配
75
數不低於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分不低
於股東分配數之10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整
之。
第 七 章 附 則
第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。
第一次修正於民國七十二年八月十日。
第二次修正於民國七十六年二月二十日。
第三次修正於民國七十七年九月十日。
第四次修正於民國七十八年十月十日。
第五次修正於民國七十九年四月三十日。
第六次修正於民國七十九年六月二十日。
第七次修正於民國八十年三月二十三日。
第八次修正於民國八十年十一月四日。
第九次修正於民國八十一年三月二日。
第十次修正於民國八十二年三月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。
第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。
第十三次修正於民國八十五年十月十八日。
第十四次修正於民國八十六年五月七日。
第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。
第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。
第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。
第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。
第十九次修正於民國九十二年六月二十日。
第廿次修正於民國九十四年六月十日。
第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。
第廿二次修正於民國九十七年六月六日。
第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。
第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。
第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。
第廿六次修正於民國一○三年六月二十日。
第廿七次修正於民國一○四年六月十八日。
第廿八次修正於民國一○五年六月十七日。
得力實業股份有限公司
董事長：葉家銘
76
得力實業股份有限公司董事會議事規則
一○五年股東常會(105.06.17)通過
-
第一條：為建立本公司良好董事會治理制度，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條 訂定本規範，以資遵循。 -
第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集 事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件( e-mail)方式通知。 -
第三條：本公司董事會每季召集一次，應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 -
第四條：本公司董事會開會應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考，董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 -
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
-
第五條：召開董事會，得視會議內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 -
第六條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。 -
第七條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： -
（一）上次會議記錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
-
二、討論事項：-
（一）上次會議保留之討論事項。 -
（二）本次會議預定討論事項。
-
-
三、臨時動議。 -
第八條：董事一席有一表決權；董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外，應有過半 數以上董事出席，出席董事過半數同意行之；但表決時經主席徵詢出席董事全體無 異議者，視為同意通過。 -
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 -
前二項所稱出席董事全體不包括依第九條第一項規定不得行使表決權之董事。 議案之表決，主席得指定計票人員統計，監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
77
-
第九條：董事應秉持高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得相互支援。 -
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 -
第十條：下列事項應提本公司董事會討論： -
一、本公司之營運計劃。 -
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。 -
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 -
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 -
品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。 -
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 -
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 -
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 -
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。-
所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億 元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 -
所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分 之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 -
公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事 項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反 對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。
-
-
第十一條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為管理部。經由董事會討論之議案，董事如 認為議案資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。 -
第十二條：董事會開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期
間妥善保存。
董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事、監察人。議事錄之
78
製作及分發得以電子方式為之。
董事會會議記錄應於公司存續期間永久妥善保存於公司。
本公司董事會之議事錄應詳實記載下列事項：
-
一、會議屆次及時間地點。 -
二、主席之姓名。 -
三、董事出席狀況。 -
四、列席者之姓名及職稱。 -
五、紀錄之姓名。 -
六、報告事項。 -
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 。 -
記錄或書面聲明及獨立董事依第十條第五項規定出具之書面意見 -
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及 其他人員發言摘要、依第九條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意 -
見且有記錄或書面聲明。 -
九、其他應記載事項。 -
第十三條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 -
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用本條第一項規定。 -
第十四條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。 -
第十五條:配合證券交易法第十四條之四之規定，審計委員會成立之日同時廢除監察人。本 辦法關於監察人之規定，亦隨即失效。 -
第十六條：本議事規則經董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
79
得力實業股份有限公司 背書保證作業程序
105 年股東常會 (105.06.17) 通過
第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。
第 二 條：本辦法之適用範圍
一、融資背書保證：
-
(一)客票貼現融資。 -
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 -
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 -
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 -
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第 三 條：背書保證之對象
本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書
保證之對象僅限於下列公司：
-
一、有業務往來之公司。 -
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 -
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。 -
子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
第 四 條：背書保證之額度
-
一、本公司對外背書保證之總額以本公司當期淨值為限。本公司對單一企業背書 保證之限額以本公司當期淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體得為背 書保證之總額以本公司當期淨值為限，本公司及子公司合計對單一企業背書 保證之金額以本公司當期淨值百分之八十為限。本公司及子公司整體得為背 書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及 合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 -
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人
財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第 五 條：決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於本作業程序規定之限額內依 本作業程序有關規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形 有關事項，報請股東會備查。
80
董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為：新台幣壹億
捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬元。
-
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第規定為 背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 -
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且 符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第 六 條：背書保證辦理程序
-
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。 -
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： -
(一)背書保證之必要性及合理性。 -
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 -
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 -
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額 是否在限額以內。 -
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 -
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 -
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 -
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 -
四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。 -
五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善 計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。
第 七 條：背書保證註銷
-
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查，。 -
二、董事會已核准之背書保證事項因故未執行時，於一年後自動註銷背書保證額 度。 -
三、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。
第 八 條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
81
-
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 -
三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額百二分之一之子公司，其續後相關管 控措施依第五條第三款。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者， 其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第 九 條：印鑑章保管及程序
-
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章及保證票據等應分別由專責人員保管，並按規定程序鈐印及簽發票據。該 印鑑章保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。 -
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。
第 十 條：公告申報程序
-
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書 保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： -
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 -
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 -
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 -
四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。 -
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。
所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書 保證作業程序，並依所定作業程序辦理。
第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。
本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司若依規定設置審計委員會時，本作業程序對於監察人之規定，於審計委員
準用之。
82
得力實業股份有限公司董事選舉辦法
一○五年股東常會( 105.06.17 )通過
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法行之。
-
第二條：本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度 ，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得 選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事或監察人，但如有二人 或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之 ，未出席者，由主席代抽。依前項同時當選為董事及監察人之人，應 自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 -
第三條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 -
第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股 東之選舉權數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代 之。 -
第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員 各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。 -
第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫 被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權 數，然後投入票櫃。惟政府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書
寫各被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選
舉權數。
-
股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之 選舉權數時，以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。 -
被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資 識別者。 -
第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事得區分為非獨立董事及獨立董事二組同 時進行投票。
第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。
第九條：記票時由監票員在旁監視。
第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：
83
-
1.不用第四條所規定之選票者。 -
2.同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。 -
3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。 -
4.所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名 簿所記載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證 明文件編號經核對不符者。 -
5.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 -
6.所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明 文件編號以資識別者。 -
7.除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配 之選舉權數外，夾寫其他文字者。 -
8.空白之選票投入投票箱者。 -
第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計 票後應批明作廢字樣，並簽名蓋章。 -
第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及 其選舉權數暨無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣 佈當選人姓名。
第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
84
得力實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
一○六年股東常會(106.06.08)通過
-
壹、制定目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司「取得或處分資產」、「向關係人取得 不動產」、「從事衍生性商品交易」及「企業合併、分割、收購及股份受 讓」，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。 -
貳、法令依據：依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。
參、本程序所稱資產之適用範圍如下：
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購〈售〉權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、衍生性商品。 -
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
八、其他重要資產。
肆、本程序用詞定義如下：
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 -
伍、本公司洽請專業估價者出具之估價報告或取得會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
85
陸、取得或處分資產評估程序：
資產之取得或處分其價格決定方式及參考依據如下：
-
一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。 -
二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定之。 -
三、取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應 另參考專業估價者之估價報告。
柒、取得或處分資產作業程序：
一、核決權限：
-
一 -
( )
本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關之 規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董事 會通過後，始得為之。 -
(
二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內執 行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年六 月十八日股東常會通過) -
二、執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部，屬不動產及設 備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之 其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。 -
三、本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送各監察人。
本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討
論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大之
資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
捌、資產之取得或處分：
86
一、取得或處分不動產或設備：
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建，租地委建，或
取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符
合下列規定：
-
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 -
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： -
估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 -
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
二、取得或處分有價證券：
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或
行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與
認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認
購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，免洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見。此外，取得之有價證券係屬於證券交易所或證券
商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件
之債券或海內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法
或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公司現金增資認
股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者，亦免依本準則規定洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見。
三、取得或處分會員證或無形資產：
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理。
四、前三條交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計
87
入。
五、經法院拍賣程序取得或處分資產：
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。
玖、關係人交易：
-
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應 依前條之第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 -
二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： -
一 -
( )
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(
二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(
三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 -
(
六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(
七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依 ” 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ” 第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新
台幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若依規定設置審計委員會時，依前項規定應經監察人承認事項，應先經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用柒之第三款規定。
-
三、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： -
（一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
（二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。
88
-
四、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 -
五、本公司向關係人取得不動產，依第三項及第四項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 -
六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第 三、四項規定： -
（一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
（二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
（三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。 -
七、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應依第八 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： -
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：-
素地依第三項～第六項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 -
同一標地房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣列應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 -
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣列應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
-
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案列，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 -
八、本公司向關係人取得不動產，如經按第三項～第七項規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： -
一 -
( )
應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。 -
(
二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
(
三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 。 -
九、公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
十、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
89
者，亦應依前二項規定辦理。
拾、從事衍生性商品交易：
本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
一、交易原則與方針：
（一）得從事衍生性商品交易之種類：
僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。
（二）經營或避險策略：
本公司所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從
事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求
相符。
（三）權責劃分：
財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部份之定期評估
與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡
量、監督與控制。
（四）績效評估要領：
財務部應每星期或每二星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總
經理以檢討改進所採用之避險策略。
（五）得從事衍生性商品交易之契約總額限制：
外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外
幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得
超過美金伍佰萬元。
（六）全部與個別契約損失上限金額：
從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬元；個別契約 損失上限金額為個別契約金額之 15% ，且不得超過新台幣壹仟萬元。
-
（七）財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理核准後，與其簽訂授信額 度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。 -
（八）從事衍生性商品交易時，如係依信用狀到單為依據預售外幣者，應依信用狀 到單批次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤 後，應即填具「匯兌避險成交表」通知交割人員。交割人員則根據「匯兌避 險成交表」填具「進口外匯承作明細報告」，經財務單位主管簽核後，辦理 交割事宜。
二、風險管理措施：
-
（一）風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。 -
（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
（三）風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 -
（四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之
90
避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管
人員。
（五）其他重要風險管理措施。
三、內部稽核制度：
-
（一）本公司從事衍生性商品交易，由董事會應依下列原則確實監督管理： -
指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 -
（二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： -
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。 -
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。 -
（三）本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期 董事會。
四、定期評估方式及異常情形處理：
-
（一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 -
（二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
拾臺、企業合併、分割、收購及股份受讓
-
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 -
二、合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前款第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。 -
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 -
四、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 -
五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
91
參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資
料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
-
（一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計劃或計 劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。 -
（二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 -
（三）重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決
議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，
上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規
定辦理。
-
六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。 -
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： -
（一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
（二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
（三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
（六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： -
（一）違約之處理。 -
（二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 -
（三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。 -
（四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
（五）預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
（六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 -
九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。
92
十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第四項、第五項、第六項及第九項規定辦理。
拾貳、投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之
不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
-
一、本公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表實收資 本額之百分之五十；子公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾子公司最 近期財務報表實收資本額之百分之五十。 -
二、本公司購買有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百；子 公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之五百； 子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之一百。 -
三、本公司投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之 四百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之六 十。
拾參、公告申報程序：
-
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： -
（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 -
（四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：-
本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以 上。 -
本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以 上。
-
-
（五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。。 -
（六）除前五項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：-
買賣公債。 -
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之
-
93
貨幣市場基金。
-
二、前項交易金額依下列方式計算之：（一）每筆交易金額。
-
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
（三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 -
（四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 -
三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 -
四、本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關核准本公司大陸投資 申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投 資金額、交易對象及主管機關核准日期等相關資訊。 -
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 -
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。 -
七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
（一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
（二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
（三）原公告申報內容有變更。 -
八、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
拾肆、子公司資產取得或處分之規定
-
一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。 -
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 -
三、前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 -
拾伍、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 -
拾陸、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
拾柒、財務報表揭露事項
94
本公司取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報標準，且其交易對象為實質
關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
-
拾捌、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會 討論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。 -
本公司若依規定設置審計委員會時，本公司取得或處分資產處理程序對於監察人之規 定，於審計委員準用之。
95
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
==> picture [476 x 352] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
項 目 106 年度
期初實收資本額 3,345,656,520 元
每股現金股利 2.2 元
本年度配發股息情形 盈餘轉增資每股配股數 0 股
資本公積轉增資每股配股數 0 股
營業利益
營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率
稅後純益
營業績效變化情形 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率
年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 )
不適用 ( 註 2)
若盈餘改增資全數 擬制每股盈餘
配發現金股利 擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積 擬制每股盈餘
擬制性每股盈餘及本
轉增資 擬制年平均投資報酬率
益比
若未辦理資本公積
且盈餘轉增資改以 擬制每股盈餘
現金股利發放
----- End of picture text -----
註 1 ：俟民國 107 年度股東常會決議
註2：依證期局89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，本公司無須編製並公告106年財務預測，故無需揭露此資訊。
96
得力實業股份有限公司 董事持股情形
-
一、本公司實收資本額為新台幣3,345,656,520元，已發行股數計334,565,652股。 -
二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計15,000,000股，全體監 察人最低應持有股數計1,500,000股。 -
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下列所述：
107 年 04 月 17 日
==> picture [451 x 258] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
職 稱 姓 名 持有股數 持股比例
董 事 長葉家銘 3,398,181 1.01%
董 事 [福發國際投資（股）公司]
代表人：葉家豪
董 事 [福發國際投資（股）公司] 32,311,067 9.65%
代表人：葉偉立
董 事 [福發國際投資（股）公司]
代表人：郭俊雄
獨立董事黃俊仁 46,577 0.01%
獨立董事黃浩然 0 0.00%
獨立董事蘇柏誠 11,476 0.00%
非獨立董事合計股數 35,709,248 10.67%
全體董事持有股數 35,767,301 10.69%
----- End of picture text -----
註：本次股東常會停止過戶日期間為107.04.17起至107.06.15止。
97