DE LICACY — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

得力實業股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月八日（星期四）上午九時

• 地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）

• 出席：本次股東常會出席（含委託出席）股份總數 212,783,935 股，佔本公司已發行股數總 數 77.17%（本公司已發行股份總數 277,681,573 股，依證券交易法第二十八條之二 規定減除無表決股數為 1,955,397 股後，股數為 275,726,176 股），有表決權股份總 數 212,783,935 股。

• 主席：葉家銘 記錄：楊金雀

• 列席：董事葉家銘、福發國際投資（股）公司代表人：郭俊雄、監察人葉福林、葉家豪 及勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、吳政成會計師。

• 一、宣佈開會：出席（含委託出席）股份總數已達法定數額。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項:

• 第一案：

• 案 由：一○五年度董監酬勞及員工酬勞報告案。

• 說 明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 4%為員工酬

  • 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件

  • 之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於 3%為董監酬勞。

• 二、本公司本年度獲利 434,911,305 元，擬以 4％為員工酬勞，計 17,396,452 元，並以現金分派發放予員工，以本年度獲利之 1.5％為董監酬勞，計 6,523,670 元，分派後稅前淨利為 410,991,183 元。

• 三、本案業經 106 年 03 月 06 日之薪資報酬委員會審議通過及 106 年 03 月 07 日第十五屆第二十七次董事會通過。

• 本案洽悉。

第二案：

• 案 由：本公司一○五年度營業報告案。

• 說 明：請參閱附件一。

本案洽悉。

第三案：

案 由：監察人查核一○五年度決算表冊報告案。

1

• 說 明：本公司一○五年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查

核完畢，提出查核報告書，請參閱附件二。 本案洽悉。

第四案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與投資設立 境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權董事長在人民幣貳 億貳仟萬元額度內全權處理。

• 本投資案說明如下：

• (1)投資方式：

由本公司 100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出資取得 Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公司），持股 73.33%， Vantage Gain Holdings Limited 再投資 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED，持股 20%，PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過得 勝（薩摩亞）控股(股)公司、新豪有限公司等法人間接投資得力(上海)紡 織有限公司，持股 100%。

• (2)投資金額：

• 匯入 PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款

• 103 年 06 月 20 日投入 USD 1,650,000 元 (NTD 49,597,350 元)

• 103 年 09 月 09 日投入 USD 1,629,850 元 (NTD 48,732,515 元)

• 103 年 12 月 24 日投入 USD 3,572,400 元(NTD 113,548,734 元)

• 105 年 10 月 20 日投入 USD263,988 元(NTD8,385,579 元)

• (3)截至 104 年 12 月 31 日止因已完成公司增資程序,故轉列採用權益法之投 資項下。

本案洽悉。

第五案：

• 案 由：赴越南投資報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司於104年10月09日第十五屆第十三次董事會通過授權董事長在美

• 美金伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴越南投資案 案，相關合約授權監察人葉福林全權簽署，其執行情形如下：

   - (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS
  

  • CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公 司)，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

    • (2)截至 106 年 04 月 30 日止投資金額如下：

投資日期	得力投資得力(BVI)	得力(BVI)投資得勝 (開曼)	得勝(開曼)投資 越南得力
104.11.25	USD 1,766,000	USD 1,763,010	USD 1,760,489.5

2

	(NTD 57,306,700)	(NTD 57,438,866)	(NTD 57,356,748)
105.02.19	USD 1,900,000 (NTD 62,814,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)
105.06.13	USD 700,000 (NTD 22,696,000)	USD 700,000 (NTD 22,704,500)
105.07.29	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)
105.08.23	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,000,000 (NTD 63,500,000)
105.11.17			USD 10,000,000 (NTD 319,200,000)
105.12.05	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 10,000,000 (NTD 320,300,000)
105.12.21	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)
106.01.25	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)
106.02.06	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)
106.03.07	USD7,600,000 (NTD234,992,000)	USD7,600,000 (NTD234,992,000)
106.03.24	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)
106.04.07		USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)	USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)
合計	USD 38,816,000 (NTD 1,224,554,200)	USD 41,813,010 (NTD 1,317,000,866)	USD 29,660,489.5 (NTD 946,006,748)

• 二、本公司於 106 年 01 月 13 日第十五屆第二十六次董事會通過授權董事 長在美金肆仟萬元或新台幣壹拾參億元額度內全權處理。其執行情形如 下：

   - (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司) ，再間接投資越南得力實業責任有限公司。
  

  • (2)截至 106 年 04 月 30 日止投資金額如下：

  • 越南得力實業責任有限公司因資金來源不足，所需之機器設備 經由得勝(開曼)控股股份有限公司向廠商購買。在 106 年 03 月 31 日前將以債權轉增資的方式投資越南得力實業責任有限公司。

• (3)越南得力實業責任有限公司於 106 年 03 月 31 日止已有應付得 勝(開曼)控股股份有限公司設備款為美金 39,680,309.14 元，以美金 39,680,309.14 元債權轉增資的方式投資越南得力實業責 任有限公 司。轉增資金額依越南當地政府實際核發金額為準。

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• 三、本公司 106 年 03 月 07 日第十五屆第二七次董事會決議通過,再次由 本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI) 控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司)，復再間接投資越南得力實業責任 有限公司。此越南投資案之相關細節提請授權董事長在美金伍仟萬元 或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理。其執行情形如下：

• (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS

• CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN

• (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司) ，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

• (2)截至106年04月30日止投資金額為0元。

本案洽悉。

第六案：

• 案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司截至民國 106 年 03 月 31 日止，背書保證概況：

• (1)背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股 50.41％持股子公司；得 勝開曼控股股份有限公司、杭州得力紡織有限公司

• 、亞登路國際有限公司及得發國際實業(股)公司等 4 家

• \ 為持股 100％子公司。

• (2)背書保證總金額：新台幣 NTD3,308,644 仟元。

• (3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• (4)依據民國 105 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證 之總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣 4,276,985 仟元及新台 幣 2,138,493。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無 超過規定限額之情事。

項 次	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	佳得紡織(股)公司	426,500
2	得勝(開曼)控股(股)公司	1,605,840
3	杭州得力紡織有限公司	395,135
4	亞登路國際有限公司	769,169
5	得發國際實業(股)公司	112,000
	合 計	3,308,644

• (5)子公司截至民國 106 年 03 月 31 日止，背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	福發實業(股)公司	TOTAL EXPRESS LTD	181,980
		合 計	181,980

本案洽悉。

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第七案：

• 案 由：本公司有擔保及無擔保可轉換公司債執行情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司募集與發行國內第一次有擔保可轉換公司債(代碼：14641，簡 稱得力一)暨國內第二次無擔保可轉換公司債(代碼：14642，簡稱得力

• 二)發行總額為新台幣肆億伍仟萬元整，經金融監督管理委員會 104 年 4 月 24 日金管證發字第 1040012882 號函核准發行在案，並於 104 年 05 月 20 日及 05 月 21 日於證券商營業處所開始櫃檯買賣。

• 二、資金運用計劃：償還銀行借款。

• 三、發行要點：

公司債種類	國內第一次有擔保 可 轉 換 公 司 債	國內第二次無擔保 可 轉 換 公 司 債
發行日期	104 年05 月20日	104 年05 月21日
面額	新台幣100,000元	新台幣100,000元
總額	新台幣200,000,000元	新台幣250,000,000元
利率	票面利率0%	票面利率0%
期限	3年期 到期日107 年5 月20日	3年期 到期日107 年5 月21日
發行時轉換價格	每股新台幣24.6元	每股新台幣24元

• 四、國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債已於 105 年 09

• 月 26 日全數轉換普通股，分別共計轉換 9,027,586 股及 10,913,166 股，並於 105 年 9 月 27 日終止上櫃買賣。

本案洽悉。

四、承認事項

• 第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○五年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○六年三月 七日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景 會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2、一○五年度營業報告書，請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報表， 請參閱附件三。

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數 212,783,935

表決時出席股東表決權數212,783,935
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：211,708,628權 (含電子投票3,823,376權)	99.50％
反對權數：3,588權	0.00％

5

(含電子投票3,588權)
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,071,719權 (含電子投票1,031,719權)	0.50％

第二案： 董事會提

案 由：謹造具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。

一 說 明：( )本公司一○五年度盈餘分派表業已編製完竣如下。

(二)經本公司一○六年四月十八日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國105年度

單位：新台幣元

盈餘分派表 中華民國105年度			單位：新台幣元
項 目	金		額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發0.5元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘	$

• 註 1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後， 授權董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工 福利委員會。

• 註 3：股東紅利分配股數係按流通在外股數 277,681,573 股計算之，嗣後如因本公司股本變 動以致影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生變動而須修正時，擬請股東常 會授權董事長全權處理。

• 註 4：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配原則，優先分配 105 年度盈餘。

• 註 5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事 會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本 盈餘分配表者，應重新召開董事會審議。

• 註 6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配 表者，毋須公告載明註 5。

• 註 7：本盈餘分配表若於公告載明註 5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈 餘分配表者，應予補充公告。

註 8：註 5~註 7 之判斷，授權董事長辦理。

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下 表決時出席股東表決權數 212,783,935

表決時出席股東表決權數212,783,935
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：211,713,623權 (含電子投票3,828,371權)	99.50％
反對權數：1,641權 (含電子投票1,641權)	0.00％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,068,671權 (含電子投票1,028,671權)	0.50％

五、討論暨選舉事項

第一案：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。 董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自 105 年度可供分配盈餘中 提撥股東紅利-股票新台幣 138,840,790 元，轉增資發行新股普通股 13,884,079 股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、股票股利之配發基準日及配發股票股利之相關事宜，俟本案經股東常 會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定之。

• 三、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟股 無償配發 50 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日 內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依 公司法第 240 條規定改發現金計算至元為止，其股份授權董事長洽特 定人按面額承購之。

• 四、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或庫藏股 減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股比率因此發生變 動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 六、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦授權董 事長全權處理之。

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數 212,783,935

表決時出席股東表決權數212,783,935
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：211,692,619權 (含電子投票3,807,367權)	99.49％
反對權數：21,646權 (含電子投票21,646權)	0.01％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,069,670權 (含電子投票1,029,670權)	0.50％

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第二案： 董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」之 資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金股利1.5元，共新台幣 416,522,360元。

• 二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常 會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金 額，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金股利分配股數係按流通在外股數277,681,573股計算之，嗣後如因 本公司股本變動以致影響流通在外股數，在維持股東配息率不變，本 分派現金金額因此發生變動者，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而須 修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數 212,783,935

表決時出席股東表決權數212,783,935
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：211,712,624權 (含電子投票3,827,372權)	99.50％
反對權數：1,643權 (含電子投票1,643權)	0.00％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,069,668權 (含電子投票1,029,668權)	0.50％

第三案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296號修正。

• 二、修正條文對照表詳如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
捌、資產 取得或處 分	一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報	一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建，租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價	配合「取得或處 分資產處理程 序」第九條 ，爰得免除專家 意見之取得 ，酌修第一項文 字，將政府機構 改為政府機關。

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	告，並符合下列規定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 二、略。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 四、略。 五、略。	報告，並符合下列 規定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 二、略。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 四、略。 五、略。
玖、關係 人交易	一、略。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產(不論金額大小)，或 與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，應依 ”公開發行公司取得或處分 資產處理準則”第三十條第 二項，且所稱一年內係以本次	一、略 二、本公司向關係人取得或處分 不動產(不論金額大小)，或 與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，應依 ”公開發行公司取得或處分 資產處理準則”第三十條第 二項，且所稱一年內係以本次	1.第二項所稱國 內貨幣市場基 金，係指依證 券投資信託及 顧問法規定， 經金融監督管 理委員會許 可，以經營證 券投資信託為 業之機構所發 行之貨幣市場 基金，爰予以 修正。 2. 修正本公司 與子公司 間，取得或處 分供營業使 用之機器設 備，董事會得 授權董事長 可先行決行 的額度。

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	交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備 ，董事會得授權董事長在新台 幣參億元額度內先行決行 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備 ，董事會得授權董事長在新台 幣參億元額度內先行決行 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備 ，董事會得授權董事長在新台 幣壹億元額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事會 討論時，應充份考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用柒 之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。
拾臺、企 業合併、分 割、收購 股份受讓	一、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司 合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額		一、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。	考量公司依 企業併購法合 併其百分之 百投資之子公 司或其分別 百分之百投資 之子公司間合 併，其精神係認 定類屬同一 集團間之組織 重整，應無涉及
		百已發行股份或資本總額之子
		公司，或其直接或間接持有百
		分之百已發行股份或資本總額

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	之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	之子公司間之合併，得免取得	、 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	換股比例 約定 或配發股東 現金或其 他 財產之行為，爰 放寬該等合併 案得免委請 專家出具合理 性意見。
		前開專家出具之合理性意見。
拾參、公 告申報程 序	一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、或附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)略。 (三)略。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規 定之一： 1.本公司實收資本額未 達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達 新臺幣一百億元以上 時，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分		一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督 管理委員會指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、或附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此 限。 (二)略。 (三)略。 (四)除前三項以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及 依規定認購之有價證 券。	一、第一項第 一款修正 理由同第 玖條。 二、放宽公告 申報標準 。 (一)鑑於以投 資為專業者 於國內初級 市場取得募 集發行之普 通公司債及 未涉及股權 之一般金融 債券，屬經 常性業務行 為，且主要 為獲取利 息,性質單 純，另其於次 級市場售出 時，依現行規 範無需辦理 公告，基於資 訊揭露之效 益與一致性 之考量，排除 公告之適用 範圍，又依據 銀行發行金 融債券辦法 第二條第一 項規定，前開 未涉及股權 之一般金融 債券尚不包

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	成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前五項以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、略。 三、略。 四、略。 五、本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。 六、略。 七、略。 八、略。	3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 二、略。 三、略。 四、略。 五、本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 六、略。 七、略。 八、略。	含次順位金 融債券。 (二)另證券商 因承銷業務 需要或擔任 輔導推薦興 櫃公司登錄 興櫃之證券 商時，依財團 法人中華民 國證券櫃檯 買賣中心規 定認購該興 櫃公司未掛 牌有價證 券，亦排除公 告之適用範 圍。 五、現行第一項 第四款第三 目修正理由 同第十四 條，並移列 第一項第七 款第三目。 六、另參考第三 十一條有關 公司辦理公 告申報後內 容如有變更 應於二日內 公告之規 定，明定公 司依規定應 公告項目如 於公告時有 錯誤或缺漏 而應予補正 時，應於知 悉之即日起 算二日內將 全部項目重 行公告申報 ，爰修正第 五項。

決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

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表決時出席股東表決權數 212,783,935

表決時出席股東表決權數212,783,935
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：211,709,568權 (含電子投票3,824,316權)	99.50％
反對權數：1,697權 (含電子投票1,697權)	0.00％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,072,670權 (含電子投票1,032,670權)	0.50％

第四案： 董事會提

• 案 由：全面改選董事七人(含獨立董事三人)案，敬請 選舉。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人之任期於106年6月19日屆滿，惟為配合106年股 東常會召開並改選董事七人(含獨立董事三人) ，原任董事、監察人之任 期提前至民國106年股東常會選出新任董事(含獨立董事三人)後即解任。

  • 2.本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，本次董 事(含獨立董事)候選人提名期間自106年3月27日至106年4月06日，股東應就 董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料如 下：

3.敬請 選舉。

董事(含獨立董事)候選人名單

類別	候選人名單	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)
董事	葉家銘	南加大大 學研究所	得力實業(股)公司協理 福華投資(股)公司董事長 得盛新能源(股)公司 董事長	得力實業(股)公司 董事長 福華投資(股)公司 董事長 得盛新能源(股)公 司董事長	3,257,161
董事	福發國際投資(股) 公司 代表人：葉家豪	NEW YORK UNIVERSITY 研究所	杭州得力紡織有限公司 副董事長 福勝國際貿易(股)公司 董事長	杭州得力紡織有限 公司副董事長 福勝國際貿易(股) 公司董事長	26,430,547
董事	福發國際投資(股) 公司 代表人：葉偉立	南加大大學 研究所	得力實業(股)公司經理 越南得力實業責任有限 公司負責人	得力實業(股)公司 執行副總經理 越南得力實業責任 有限公司負責人	26,430,547
董事	福發國際投資(股) 公司 代表人：郭俊雄	臺北工專紡 織科	宏遠興業(股)協理 得力實業(股)公司總經理 佳得紡織(股)公司董事長 東明纖維工業(股)公司 總經理	得力實業(股)公司 總經理 佳得紡織股份有限 公司董事長 東明纖維工業(股) 公司總經理	26,430,547
獨立董事	黃浩然	美國南加大 材料工程系	美商AirProducts Inc. 業務經理	得陽(股)公司董事長	0

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			富陽光電(股)公司 行銷經理 得陽(股)公司董事長
獨立董事	黃俊仁	華夏工專 化工系	瀚品國際(股)公司董事長 福穩實業(股)公司總經理	福穩實業(股)公司 總經理	40,000
獨立董事	蘇柏誠	淡江大學 應用化學系	力誠實業(股)公司總經理	力誠實業(股)公司 總經理	11,000

選舉結果：董事當選人如下：

董事葉家銘，當選權數 232,639,306 權。

• 董事福發國際投資股份有限公司代表人：葉家豪，當選權數，213,917,719 權。 董事福發國際投資股份有限公司代表人：葉偉立，當選權數，213,850,961 權。 董事福發國際投資股份有限公司代表人：郭俊雄，當選權數，209,313,068 權。 獨立董事當選人如下：

獨立董事黃浩然，當選權數，205,379,205 權。

獨立董事黃俊仁，當選權數，202,641,757 權。

獨立董事蘇柏誠，當選權數，202,631,619 權。

第五案： 董事會提

案 由：解除新任董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二 Ο 九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為配 合實際需要，本公司新任之董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自 己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二 Ο 九條 之限制。

• 2.擬請同意就本次股東常會改選後之董事，自就任之日起，解除董事競業禁 止之限制。

• 3.董事(含獨立董事)、法人董事及其代表人擔任其他公司職務明細表如下：

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
葉家銘	福華投資股份有限公司董事長	對證券投資信託公司之投資。 對銀行保險公司之投資。 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司之 投資。 對貿易公司文化事業公司之投資。 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資。 對各種生產事業之投資。
	福發國際投資股份有限公司監察人	H201010 一般投資業。
	福穩實業股份有限公司董事長	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種纖維織品﹝布﹞之製造印染加工買賣業務 代理國內外廠商有關產品之報價投標及經銷業務
	東明纖維工業股份有限公司 法人董事代表人	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及 進出口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
葉家銘		3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業 務。
	得發國際實業(股)公司 法人董事代表人	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種紡織品、服飾、針、編織品、布匹、成衣、 電器產品及零件、電子產品及零件之買賣及進 出口貿易業務 紡織品印染、加工、買賣業務 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福勝國際貿易(股)公司董事	F102030 菸酒批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批 發業 F113010 機械批發業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F401171 酒類輸入業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 F102040 飲料批發業 F102050 茶葉批發業 F102170 食品什貨批發業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福昇實業股份有限公司董事	各種布疋、棉紗、繡花線、刺繡材料、成衣及 其配件之買賣業務。 代理國內外廠商有關產品之代理報價投標及經 銷業務。 前各項有關之進出口貿易業務(許可業務除外)。
	杭州得力紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	浙江福發紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	得盛新能源股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110電池零售業

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
葉家銘		F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得陽股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	盛博股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
葉家銘	福發實業股份有限公司董事	1.各種布疋、棉毛紗成衣及其配件之買賣業務。 2.各種纖維織品（布）之製造印染加工買賣業務。 3.各種食品罐頭之買賣業務。 4.前項有關之進出口貿易業務。 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	南得實業股份有限公司監察人	F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 F199990 其他批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 F299990 其他零售業 F399040 無店面零售業 F401010 國際貿易業 I501010 產品設計業 I502010 服飾設計業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	得力BVI控股有限公司董事	－
	得勝(開曼)控股(股)公司董事	－
	杰森紡織股份有限公司 法人董事代表人	C302010 織布業 C305010 印染整理業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批 發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業 F401010 國際貿易業 C399990 其他紡織及製品製造業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得力(安圭拉)控股股份有限公司 法人董事代表人	－
	得能股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110電池零售業

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
葉家銘		F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得日股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得行股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人葉 家豪	福勝國際貿易股份有限公司董事長	F102030 菸酒批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F113010 機械批發業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F401171 酒類輸入業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 F102040 飲料批發業 F102050 茶葉批發業 F102170 食品什貨批發業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福華投資股份有限公司董事	對證券投資信託公司之投資。 對銀行保險公司之投資。 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司之 投資。 對貿易公司文化事業公司之投資。 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資。 對各種生產事業之投資。
	福發國際投資股份有限公司董事	H201010 一般投資業
	福穩實業股份有限公司董事	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種纖維織品﹝布﹞之製造印染加工買賣業務 代理國內外廠商有關產品之報價投標及經銷業 務
	杭州得力紡織有限公司 法人董事代表人兼董事長	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	浙江福發紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	福昇實業股份有限公司董事	各種布疋、棉紗、繡花線、刺繡材料、成衣及 其配件之買賣業務。 代理國內外廠商有關產品之代理報價投標及經 銷業務。 前各項有關之進出口貿易業務(許可業務除 外)。
	得盛新能源股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030精密儀器批發業

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人葉 家豪		F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得陽股份有限公司 法人監察人代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	盛博股份有限公司 法人監察人代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030電子資訊供應服務業

20

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人葉 家豪		IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	東明纖維工業股份有限公司 法人董事代表人	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及 進出口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	長興福發紡織有限公司董事長	各種高級面料紡織品的製造、染整及銷售
	得能股份有限公司 法人監察人代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	得日股份有限公司 法人監察人代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030電子資訊供應服務業

21

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人葉 家豪		IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得行股份有限公司 法人監察人代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
董事福發 國際投資 (股)公司 代表人葉 偉立	福華投資股份有限公司董事	對證券投資信託公司之投資。 對銀行保險公司之投資。 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司之 投資。 對貿易公司文化事業公司之投資。 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資。 對各種生產事業之投資。
	福發國際投資股份有限公司董事	H201010 一般投資業。
	福穩實業股份有限公司監察人	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種纖維織品﹝布﹞之製造印染加工買賣業務 代理國內外廠商有關產品之報價投標及經銷業務
	東明纖維工業股份有限公司 法人董事代表人	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及 進出口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	得發國際實業(股)公司 法人監察人代表人	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種紡織品、服飾、針、編織品、布匹、成 衣、電器產品及零件、電子產品及零件之買賣 及進出口貿易業務 紡織品印染、加工、買賣業務

22

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
董事福發 國際投資 (股)公司 代表人葉 偉立		ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福勝國際貿易(股)公司董事	F102030 菸酒批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F113010 機械批發業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F401171 酒類輸入業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 F102040 飲料批發業 F102050 茶葉批發業 F102170 食品什貨批發業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	杭州得力紡織有限公司 法人監察人代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	浙江福發紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	新昕纖維股份有限公司董事	1.天然纖維、合成纖維、化學纖維、羊毛纖維 及其他纖維等之紡紗、撚紗、織造、染整及 成衣加工業務。 2.前項有關纖維之紗、布買賣業務。 3.電子及電腦零組件之進出口買賣。 4.委託營造廠興建國民住宅、商業大樓出租、 出售業務。 5.前各項有關產品之進出口業務。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。
	佳得紡織股份有限公司 法人董事代表人	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 C399990 其他紡織及製品製造業 C801120 人造纖維製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F107020 染料、顏料批發業 F107170 工業助劑批發業 F107200 化學原料批發業 F107990其他化學製品批發業

23

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
董事福發 國際投資 (股)公司 代表人葉 偉立		F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F207020 染料、顏料零售業 F207170 工業助劑零售業 F207200 化學原料零售業 F207990 其他化學製品零售業 F401010 國際貿易業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701020 工業廠房開發租售業H701040 特定專 業區開發業 H701060 新市鎮、新社區開發業 H703090 不動產買賣業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福發實業股份有限公司監察人	1.各種布疋、棉毛紗成衣及其配件之買賣業務。 2.各種纖維織品（布）之製造印染加工買賣業務。 3.各種食品罐頭之買賣業務。 4.前項有關之進出口貿易業務。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	迅力有限公司董事	－
	南得實業股份有限公司 法人董事代表人	F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 F199990 其他批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 F299990 其他零售業 F399040 無店面零售業 F401010 國際貿易業 I501010 產品設計業 I502010 服飾設計業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	越南得力實業責任有限公司負責人	各種紡織品及紗類原紗之印染、整理加工製 造、成衣製作及買賣業務
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人郭 俊雄	東明纖維工業股份有限公司 法人董事代表人兼總經理	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及 進出口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	杰森紡織股份有限公司監察人	C302010 織布業

24

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人郭 俊雄		C305010 印染整理業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零 售業 F401010 國際貿易業 C399990 其他紡織及製品製造業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	杭州得力紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	浙江福發紡織有限公司 法人監察人代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售。
	佳得紡織股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業 C399990 其他紡織及製品製造業 C801120 人造纖維製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F107020 染料、顏料批發業 F107170 工業助劑批發業 F107200 化學原料批發業 F107990 其他化學製品批發業 F401010 國際貿易業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701020 工業廠房開發租售業 H701040 特定專業區開發業 H701060 新市鎮、新社區開發業 H703090 不動產買賣業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	福發實業股份有限公司監察人	1.各種布疋、棉毛紗成衣及其配件之買賣業務。 2.各種纖維織品（布）之製造印染加工買賣業務。 3.各種食品罐頭之買賣業務。 4.前項有關之進出口貿易業務。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	南得實業股份有限公司 法人董事代表人	F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 F199990 其他批發業 F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
法人董事 福發國際 投資(股) 公司 代表人郭 俊雄		F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 F299990 其他零售業 F399040 無店面零售業 F401010 國際貿易業 I501010 產品設計業 I502010 服飾設計業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
獨立董事 黃俊仁	福穩實業(股)公司總經理	一般進出口貿易業務﹝許可業務除外﹞ 各種纖維織品﹝布﹞之製造印染加工買賣業務 代理國內外廠商有關產品之報價投標及經銷業 務
獨立董事 黃浩然	財團法人得力教育基金會董事 (得力關係人)	－
	得盛新能源股份有限公司 法人董事代表人	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得陽股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業

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董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
		I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
獨立董事 黃浩然	盛博股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	永益投資股份有限公司董事	H201010 一般投資業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 制之業務
	平盛投資股份有限公司董事長	H201010 一般投資業
	會澤投資控股股份有限公司董事	H201010 一般投資業
	得能股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業

27

董事姓名	其他公司之職務	該營利事業營業項目
獨立董事 黃浩然		JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	得日股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
	得行股份有限公司 法人董事代表人兼董事長	D401010 熱能供應業 E601010 電器承裝業 E603090 照明設備安裝工程業 EZ99990 其他工程業 F113030 精密儀器批發業 F113110 電池批發業 F119010 電子材料批發業 F213040 精密儀器零售業 F213110 電池零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 IG03010 能源技術服務業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務
獨立董事 蘇柏誠	力誠實業股份有限公司總經理	各種化學纖維、紗布、棉布及其製品之加工製 造買賣有關之進出口貿易業務 C305010印染整理業

• 決 議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數 212,783,935

28

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：209,065,055權 (含電子投票1,179,803權)	98.25％
反對權數：2,517,923權 (含電子投票2,517,923權)	1.18％
無效權數：0權	0.00％
棄權與未投票權數：1,200,957權 (含電子投票1,160,957權)	0.57％

六、其他議案及臨時動議：無。

七、散會：同日上午十時

主席：葉家銘 紀錄：楊金雀

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29

【附件一】 一○五年度營業報告書

一、上（105）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	105年	104年	增（減）金額	變動比例%
營 業 收 入 淨 額	7,260,200	6,841,097	419,103	6.13
其 他 營 業 收 入	290,282	286,807	3,475	1.21
營 業 收 入 淨 額	7,550,482	7,127,904	422,578	5.93
營 業 成 本	6,131,481	5,817,017	314,464	5.41
營 業 毛 利	1,419,001	1,310,887	108,114	8.25
推 銷 費 用	435,733	472,074	(36,341)	( 7.70)
管 理 費 用	339,612	267,729	71,883	26.85
研 究 發 展 費 用	165,838	157,807	8,031	5.09
營 業 費 用 合 計	941,183	897,610	43,573	4.85
其他收益及費損淨額	( 8,192)	16,572	(24,764)	(149.43)
營業淨利（淨損）	469,626	429,849	39,777	9.25
營業外收入及支出	(41,893)	55,704	(97,597)	(175.21)
稅前淨利( 損)	427,733	485,553	(57,820)	( 11.91)
所得稅費用( 利益)	14,501	( 87,687)	102,188	(116.54)
本年度淨利( 損)	442,234	397,866	44,368	11.15
其 他 綜 合 損 益	( 191,070)	( 50,016)	( 141,054)	(282.02)
本年度綜合損益總額	251,164	347,850	(96,686)	( 27.80)

產銷概況：

• (1)生產方面：105 年度生產短纖織物 16,876 仟碼，較 104 年度 16,444 仟碼，成長 2.63 %；長纖織物 94,887 仟碼，較 104 年度 95,380 仟碼，負成長 0.52%。

(2)銷售方面：105 年度銷售短纖織物 17,688 仟碼，較 104 年度 16,201 仟碼， 成長 9.18% ；長纖織物 96,182 仟碼，較 104 年度 93,491 仟碼，成長 2.88%。

(二)預算執行情形：不適用

(三)財務收支及獲利能力分析：

30

單位：新台幣仟元

項	目	目	104 年度	105 年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		53.25	55.47
	長期資金佔固定資產比率（%）		157.13	161.44
償 債 能 力	流動比率（%）		121.01	117.89
	速動比率（%）		69.52	75.38
	利息保障倍數		13.42	10.34
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		5.00	4.74
	股東權益報酬率（%）		9.89	9.59
	佔實收資本比率（%）	營業利益	17.86	16.91
		稅前純益	6.81	5.66
	純益率（%）		20.17	15.40
	每股盈餘（元）		1.40	1.45

(四)研發發展狀況：

• 1.最近年度及截至 106 年 4 月 30 日止每年投入之研發費用

	105 年度	當年度截止至106 年04 月30 日
費 用	165,838 仟元	54,022 仟元
佔營業額比率	2.20%	2.12%

• 2.105 年度開發成功之產品

• (1) T30D SDF LIGHT WEIGHT

• (2) T30D SDWO STRETCH

• (3) T400 DL FIT

• (4) COTTONY NYLON STRETCH

• (5) YARN DYE SPACE DYED

• (6) NYLON TACTEL SHIRTS

• (7) TOP DYE SHIRTS

• (8) SOFT HANDFEEL 2 LAYER/3LAYER STRETCH

• (9) FOUR WAY STRETCH COATING

• (10) NEO BLEND 3XDRY

二、本（106）年營業計劃概要

106 年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商共同研發素 材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品價值。在生產技術上努 力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖 YD 布種。2.棉織物細支數化。3.生產新 長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹尼高密度化，生產更輕、更薄、更環保的織物。

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.新設越南得力廠，朝向織布、印染、成衣一條龍。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與 final buyer 合作，提高業務銷售量及單源 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如 GOLF 產品、UNIFORM 產品）。

• 3.核心產品之推廣，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先機。由低單價、低利 潤等襯衫料，轉開發高單價、高 利潤之褲料，並加強掌握成衣廠之通路，

31

推廣核心產品。

長纖產品：彈性布種、後加工布種。

短纖產品：Poly Y/D 布種、特殊組織布種、短纖後染布種。

• 4.深耕功能性傢飾布種、衣著布種及 SPORT 布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、

• 義大利，並以 BVB 紗及毛性紗為 銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以 sports 為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活

動，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之 fasion 素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣情 形預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	108,683仟碼	18,812仟碼

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

32

【附件二】

監察人查核一○五年度決算報告書

董事會業已決議本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表以及盈餘分派 議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及合併 財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景會計師查 核簽證竣事，並出具查核報告。

本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一○五年度財務報表，與本監察人等溝通下列事

項：

1. 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

2. 簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員， 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

3. 簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵查 核事項，已列入查核報告。 董事會決議之本公司民國一○五年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議

案，經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規 定備具報告。

敬請 鑒察 此致

得力實業股份有限公司一○六年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 四 月 十 八 日

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【附件三】

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與得力公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 105 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對得力公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 如個體財務報告附註四之 (五 )存貨、附註五之 (一 )存貨之減損及附註十一 存貨所述，得力公司截至民國 105 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 848,445 千元，佔個體總資產 11%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本 時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額 對整體個體財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事 項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

• 二、 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。 三、 抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。 四、 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 其他事項

列入上開民國 105 年度個體財務報告中，有關部分採用權益法投資之被 投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本 會計師對上開民國 105 年度個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權 益法之投資及認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國

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105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 142,239 千元，占資產總額 1.92%，暨民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額 為 18,603 千元，占綜合利益總額之（ 8.92%）。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算得力公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 得力公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致得力公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成得力公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 105 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

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得力實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 1 05 年及 1 04 年 1 2 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四、七及十九） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（ 附註四、九及三三） 1150 應收票據（附註十） 1160 應收票據－關係人（附註三二） 1170 應收帳款淨額（附註四及十） 1180 應收帳款－關係人（附註三二） 1200 其他應收款－關係人（附註三二） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項（附註十六） 1470 其他流動資產（附註十七及二六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四 及八） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三 、三二及三三） 1760 投資性不動產（附註四及十四） 1780 無形資產（附註四及十五） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 1920 存出保證金（附註二九） 1915 預付設備款 15XX 非流動資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：葉家銘	37 105 年12月31日 104 年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 119,211 2 $ 77,837 2 2100 短期借款（附註十八及三三） 2110 應付短期票券（附註十八） - - 926 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四及七） 18,933 - 17,056 - 2150 應付票據（附註二十） 2160 應付票據－關係人（附註三二） 553,374 8 9,600 - 2170 應付帳款（附註二十） 27,445 - 33,916 1 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 586 - 1,398 - 2200 其他應付款（附註二一） 441,115 6 408,282 7 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 19,657 - 7,816 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二六） 261,866 4 643 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附 848,445 11 799,209 14 註二二） 22,954 - 19,207 - 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三 17,431 - 27,830 1 三） 2,331,017 31 1,403,720 25 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 16,965 - 22,886 - 2530 應付公司債（附註四及十九） 3,883,854 52 3,178,764 56 2541 銀行長期借款（附註十八及三三） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及二三） 956,879 13 982,977 17 2645 存入保證金（附註二九） 40,882 1 44,598 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 518 - 795 - 25XX 非流動負債總計 31,668 1 34,019 1 9,491 - 9,158 - 2XXX 負債總計 140,686 2 5,844 - 5,080,943 69 4,279,041 75 權益（附註二四） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 $ 7,411,960 100 $ 5,682,761 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 06 年3 月7 日查核報告）。 經理人：郭俊雄	37 105 年12月31日 104 年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 119,211 2 $ 77,837 2 2100 短期借款（附註十八及三三） 2110 應付短期票券（附註十八） - - 926 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四及七） 18,933 - 17,056 - 2150 應付票據（附註二十） 2160 應付票據－關係人（附註三二） 553,374 8 9,600 - 2170 應付帳款（附註二十） 27,445 - 33,916 1 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 586 - 1,398 - 2200 其他應付款（附註二一） 441,115 6 408,282 7 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 19,657 - 7,816 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二六） 261,866 4 643 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附 848,445 11 799,209 14 註二二） 22,954 - 19,207 - 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三 17,431 - 27,830 1 三） 2,331,017 31 1,403,720 25 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 16,965 - 22,886 - 2530 應付公司債（附註四及十九） 3,883,854 52 3,178,764 56 2541 銀行長期借款（附註十八及三三） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及二三） 956,879 13 982,977 17 2645 存入保證金（附註二九） 40,882 1 44,598 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 518 - 795 - 25XX 非流動負債總計 31,668 1 34,019 1 9,491 - 9,158 - 2XXX 負債總計 140,686 2 5,844 - 5,080,943 69 4,279,041 75 權益（附註二四） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 $ 7,411,960 100 $ 5,682,761 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 06 年3 月7 日查核報告）。 經理人：郭俊雄	105 年12月31日 104 年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,065,190 28 $ 866,752 15 339,818 5 159,944 3 2,596 - - - 137,880 2 62,885 1 40,163 - 23,209 1 46,648 1 67,796 1 53,991 1 44,553 1 178,895 2 191,127 3 16,401 - 20,150 - 16,735 - 79,853 1 938 - 3,680 - - - 48,000 1 16,662 - 25,577 1 2,915,917 39 1,593,526 28 - - 143,924 3 45,000 - 53,850 1 125,220 2 142,643 2 2,583 - 1,738 - 46,255 1 71,136 1 219,058 3 413,291 7 3,134,975 42 2,006,817 35 2,776,816 37 2,407,222 42 862,198 12 350,418 6 132,788 2 100,586 2 74,640 1 74,640 1 553,055 7 713,633 13 760,483 10 888,859 16 ( 109,831) ( 1) 43,046 1 ( 12,681) - ( 13,601) - 4,276,985 58 3,675,944 65 $ 7,411,960 100 $ 5,682,761 100 會計主管：游逸能	104 年12月31日	104 年12月31日
	金 額 $ 119,211 - 18,933 553,374 27,445 586 441,115 19,657 261,866 848,445 22,954 17,431 2,331,017 16,965 3,883,854 956,879 40,882 518 31,668 9,491 140,686 5,080,943 $ 7,411,960				％
					15 3 - 1 1 1 1 3 - 1 - 1 1 28 3 1 2 - 1 7 35 42 6 2 1 13 16 1 - 65 100

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得力實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三二） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、 二五及三二） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 損失（利益）附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現 利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二三、二五及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五及三二） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 七及二五） 7190 其他收入（附註二九及三二） 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損益 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 （接次頁）	105 年度
	金 額 $ 2,872,867 13,233 2,886,100 2,292,648 593,452 1,235 2,809 597,496 166,645 148,885 106,918 422,448 1,122 176,170 39,623 ( 12,629 ) ( 16,447 ) 224,274 234,821 410,991

38

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四及二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附註二 四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二三） 8331 採用權益法認列子公 司之確定福利計畫 再衡量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註二 六） 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現（損）益 8380 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 8399 與可能重分類項目相 關之所得稅（附註二 六） 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度
	金 額 $ 27,827 383,164 ( 28,201 ) 1,746 4,794 ( 21,661) ( 167,286 ) ( 4,044 ) ( 9,986 ) 28,439 ( 152,877) ( 174,538) $ 208,626 $ 1.45 $ 1.43

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 7 日查核報告） 董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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39

得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	31 日
代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1元 B9 股票股利－每股0.5元 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合（損）益 D5 104年度綜合（損）益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註十九） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二四） M1 發放予子公司股利調整資本公積 （附註二四） M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元 （附註二四） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合（損）益 D5 105年度綜合損（益）總額 E1 現金增資（附註二四） I1 可轉換公司債轉換（附註十九） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二四） M1 發放予子公司股利調整資本公積 （附註二四） M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） Z1 105年12月31日餘額	保 留 盈 餘 其 他 普通股股本 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未 分 配 盈 餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售金融 資產未實現 （損）益 $ 2,168,960 $ 150,923 $ 17,736 $ 74,640 $ 828,500 $ 83,150 ( $ 14,820) - - 82,850 - ( 82,850) - - - - - - ( 216,896) - - 108,448 - - - ( 108,448) - - - 18,435 - - - - - - - - - 322,025 - - - - - - ( 28,698) (40,251) 14,967 - - - - 293,327 (40,251) 14,967 129,814 154,389 - - - - - - 26,119 - - - - - - 1,086 - - - - - - ( 534) - - - - - 2,407,222 350,418 100,586 74,640 713,633 42,899 147 - - 32,202 - ( 32,202) - - - - - - ( 489,879) - - - ( 108,862) - - - - - - - - - 383,164 - - - - - - ( 21,661) (147,932) (603) - - - - 361,503 (147,932) (603) 300,000 541,856 - - - - - 69,594 74,273 - - - - - - 2,270 - - - - - - 2,377 - - - - - - ( 134) - - - - - $ 2,776,816 $ 862,198 $ 132,788 $ 74,640 $ 553,055 ($ 105,033) ($ 456) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月7 日查核報告）	其	他	權	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 合 計 庫藏股票 權益總額 $ 68,330 ( $ 34,003) $ 3,275,086 - - - - - ( 216,896) - - - - - 18,453 - - 322,025 ( 25,284) - ( 53,982) ( 25,284) - 268,043 - - 284,203 - 20,402 46,521 - - 1,086 - - (534) 43,046 ( 13,601) 3,675,944 - - - - - ( 489,879) - - ( 108,862) - - 383,164 (152,877) - ( 174,538) (152,877) - 208,626 - - 841,856 - - 143,867 - 920 3,190 - - 2,377 - - (134) ($ 109,831) ($ 12,681) $ 4,276,985
				現金流量避險中 屬有效避險部分 之避險工具損益 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - (4,342) (4,342) - - - - - ($ 4,342)	合 計
					$ 68,330 - - - - - ( 25,284) ( 25,284) - - - - 43,046 - - - - (152,877) (152,877) - - - - - ($ 109,831)	$ ( ( ( ( ( ( ( $	3,275,086 - 216,896) - 18,453 322,025 53,982) 268,043 284,203 46,521 1,086 534) 3,675,944 - 489,879) 108,862) 383,164 174,538) 208,626 841,856 143,867 3,190 2,377 134) 4,276,985
				( (
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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數（轉列收入） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業 損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實現利 益（損失） A24000 與子公司及關聯企業之已實現利 益 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 迴轉負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動	105 年度 $ 410,991 98,823 361 ( 2,809 ) 2,644 16,447 ( 802 ) ( 408 ) 3,956 ( 224,274 ) ( 1,122 ) - ( 1,235 ) ( 2,809 ) ( 11,378 ) ( 2,742 ) 6,471 812 ( 30,024 ) ( 11,841 ) ( 15,995 ) ( 49,236 ) ( 3,869 ) 10,399 29,883 16,954 ( 21,148 ) 9,438 ( 15,681 ) ( 3,802 ) ( 8,915 ) ( 45,624)	104 年度
		$ 383,787 91,358 131 4,533 ( 1,994 ) 20,556 ( 1,188 ) ( 408 ) - ( 159,499 ) ( 1,957 ) 18,825 2,809 ( 2,754 ) 2,367 ( 842 ) 16,249 1,356 ( 127,264 ) 9,278 1,819 ( 41,744 ) ( 7,658 ) ( 11,006 ) 9,740 15,333 ( 874 ) 602 10,821 16,655 10,141 ( 3,931)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03700 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 本年度現金淨增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 7 日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務 報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 105 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對得力集團民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

如合併財務報告附註四之 (六 )存貨、附註五之 (一 )存貨之減損及附註十二 存貨所述，得力集團截至民國 105 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下同） 1,981,349 千元，佔合併總資產 18%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本

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時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額 對整體合併財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事 項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

• 一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

• 二、 評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。 三、抽核 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

四、 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。

其他事項

列入上開民國 105 年度合併財務報告中，採用權益法投資之關聯企業新 展企業股份有限公司（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開民國 105 年度合併財務報告所表示之 意見中，有關上述投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會計師之查核報 告認列。民國 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 142,239 千元， 占合併資產總額 1.3%，暨民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列 之綜合損失之份額為 18,603 千元，占合併綜合利益總額（ 7.4%）。

得力實業股份有限公司業已編製民國 105 年及 104 年度之個體財務報 告，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見之查核 報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算得力集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 得力集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導

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因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於得力集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 105 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

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代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1546 1550 1600 1760 1822 1805 1840 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四、七及二三） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 四、十及三九） 應收票據（附註十一） 應收帳款淨額（附註四及十一） 其他應收款（附註三四及三八） 存貨（附註四、五及十二） 預付款項（附註十九及三九） 其他金融資產－流動（附註四及二十） 其他流動資產（附註二一及三一） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動附註四及八） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註四及十） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、九、十五、 三九及四十） 投資性不動產（附註四及十六） 其他無形資產（附註四及十八） 商譽（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及三一） 存出保證金（附註三五） 長期預付租賃款（附註十九及三九） 其他非流動資產（附註二一） 非流動資產總計 資 產 總 計	得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國1 05 年及1 04 年1 2 月31 日 105年12月31日 104年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 905,877 8 $ 532,494 6 2100 短期借款（附註二二及三九） 2110 應付短期票券（附註二二） 5,464 - 8,465 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 325,155 3 317,889 3 流動（附註四及七） 2125 避險之衍生金融負債－流動（附註四及九） 888,795 8 532,475 6 2150 應付票據（附註二四） 253,359 2 278,579 3 2170 應付帳款（附註二四） 1,318,482 12 1,134,378 12 2180 應付帳款－關係人（附註三八） 183,615 2 173,113 2 2219 其他應付款（附註二五） 1,981,349 18 2,072,922 23 2220 其他應付款－關係人（附註三八） 69,051 1 56,082 1 2230 本期所得稅負債（附註四及三一） - 30,330 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備 138,027 1 98,448 1 （附註二七） 6,069,174 55 5,235,175 57 2322 一年內到期長期借款（附註二二及三九） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 37,365 - 46,618 1 非流動負債 25,113 - 22,807 - 2530 應付公司債（附註四及二三） 351,164 3 193,488 2 2541 銀行長期借款（附註二二及三九） 2630 長期遞延收入（附註四及二六） 3,531,247 32 2,887,597 32 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五 143,125 1 109,767 1 及二八） 22,819 - 20,220 - 2645 存入保證金（附註三五） 12,444 - 12,444 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及三一） 39,563 1 44,479 1 25XX 非流動負債總計 16,029 - 25,683 - 352,177 3 400,767 4 2XXX 負債總計 492,023 5 159,315 2 5,023,069 45 3,923,185 43 歸屬於本公司業主之權益（附註二三及二九） 3100 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX非控制權益（附註二九） 3XXX 權益總計 $ 11,092,243 100 $ 9,158,360 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 06 年3 月7 日查核報告）。	單位：新台幣千元 105年12月31日 104年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,932,085 27 $ 1,971,138 21 339,818 3 189,898 2 418 - 1,051 - 25,339 - - 188,280 2 136,986 1 520,629 5 588,019 6 33,824 - - 576,517 5 797,714 9 452,575 4 328,792 4 29,005 - 169,465 2 3,470 - 6,329 - 17,681 - 88,920 1 28,439 - 47,946 1 5,148,080 46 4,326,258 47 - - 143,924 2 761,627 7 111,597 1 17,525 - 19,165 - 167,262 1 191,952 2 2,483 - 1,140 - 57,938 1 82,647 1 1,005,035 9 550,425 6 6,153,115 55 4,876,683 53 2,776,816 25 2,407,222 26 862,198 8 350,418 4 132,788 1 100,586 1 74,640 1 74,640 1 553,055 5 713,633 8 760,483 7 888,859 10 ( 109,831) ( 1) 43,046 - ( 12,681) - ( 13,601) - 4,276,985 39 3,675,944 40 662,143 6 605,733 7 4,939,128 45 4,281,677 47 $ 11,092,243 100 $9,158,360 100	單位：新台幣千元 105年12月31日 104年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,932,085 27 $ 1,971,138 21 339,818 3 189,898 2 418 - 1,051 - 25,339 - - 188,280 2 136,986 1 520,629 5 588,019 6 33,824 - - 576,517 5 797,714 9 452,575 4 328,792 4 29,005 - 169,465 2 3,470 - 6,329 - 17,681 - 88,920 1 28,439 - 47,946 1 5,148,080 46 4,326,258 47 - - 143,924 2 761,627 7 111,597 1 17,525 - 19,165 - 167,262 1 191,952 2 2,483 - 1,140 - 57,938 1 82,647 1 1,005,035 9 550,425 6 6,153,115 55 4,876,683 53 2,776,816 25 2,407,222 26 862,198 8 350,418 4 132,788 1 100,586 1 74,640 1 74,640 1 553,055 5 713,633 8 760,483 7 888,859 10 ( 109,831) ( 1) 43,046 - ( 12,681) - ( 13,601) - 4,276,985 39 3,675,944 40 662,143 6 605,733 7 4,939,128 45 4,281,677 47 $ 11,092,243 100 $9,158,360 100	單位：新台幣千元 105年12月31日 104年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,932,085 27 $ 1,971,138 21 339,818 3 189,898 2 418 - 1,051 - 25,339 - - 188,280 2 136,986 1 520,629 5 588,019 6 33,824 - - 576,517 5 797,714 9 452,575 4 328,792 4 29,005 - 169,465 2 3,470 - 6,329 - 17,681 - 88,920 1 28,439 - 47,946 1 5,148,080 46 4,326,258 47 - - 143,924 2 761,627 7 111,597 1 17,525 - 19,165 - 167,262 1 191,952 2 2,483 - 1,140 - 57,938 1 82,647 1 1,005,035 9 550,425 6 6,153,115 55 4,876,683 53 2,776,816 25 2,407,222 26 862,198 8 350,418 4 132,788 1 100,586 1 74,640 1 74,640 1 553,055 5 713,633 8 760,483 7 888,859 10 ( 109,831) ( 1) 43,046 - ( 12,681) - ( 13,601) - 4,276,985 39 3,675,944 40 662,143 6 605,733 7 4,939,128 45 4,281,677 47 $ 11,092,243 100 $9,158,360 100
		金 額 $ 905,877 5,464 325,155 888,795 253,359 1,318,482 183,615 1,981,349 69,051 138,027 6,069,174 37,365 25,113 351,164 3,531,247 143,125 22,819 12,444 39,563 16,029 352,177 492,023 5,023,069 $ 11,092,243	金 額 $2,932,085 339,818 418 25,339 188,280 520,629 33,824 576,517 452,575 29,005 3,470 17,681 28,439 5,148,080 - 761,627 17,525 167,262 2,483 57,938 1,005,035 6,153,115 2,776,816 862,198 132,788 74,640 553,055 760,483 ( 109,831) ( 12,681) 4,276,985 662,143 4,939,128 $ 11,092,243	金 額 $ 1,971,138 189,898 1,051 136,986 588,019 797,714 328,792 169,465 6,329 88,920 47,946 4,326,258 143,924 111,597 19,165 191,952 1,140 82,647 550,425 4,876,683 2,407,222 350,418 100,586 74,640 713,633 888,859 43,046 ( 13,601) 3,675,944 605,733 4,281,677 $9,158,360	％
				$	21 2 - - 1 6 - 9 4 2 - 1 1 47 2 1 - 2 - 1 6 53 26 4 1 1 8 10 - - 40 7 47 100
				(

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

47

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 營業收入（附註四及二七） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十二、二八、三 十及三八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註十一、二八、三 十及三八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註四及 三十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註三十及 三八） 7010 其他收入（附註四及三五） 7020 其他利益及損失（附註四及 七） 7040 處分投資利益（附註二九） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損益 之份額（附註十四） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益（附註四及 三一） 8200 本年度淨利		105 年度
	金

（接次頁）

48

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額）（附註九、 二八、二九及三一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8363 現金流量避險 8362 備供出售金融資產未實 現評價利益（損失） 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註三二） 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度	％ ( 1 ) - ( 1) ( 3 ) - - - 1 ( 2) ( 3) 3 5 1 6 3 - 3	104 年度
	金 額 ( $ 25,859 ) 4,607 ( 21,252) ( 199,011 ) ( 4,342 ) ( 1,488 ) 3,605 31,418 ( 169,818) ( 191,070) $ 251,164 $ 383,164 59,070 $ 442,234 $ 208,626 42,538 $ 251,164 $ 1.45 $ 1.43		金 額 ( $ 38,676 ) 6,727 ( 31,949) ( 51,497 ) - 28,961 - 4,469 ( 18,067) ( 50,016) $ 347,850 $ 322,025 75,841 $ 397,866 $ 268,043 79,807 $ 347,850 $ 1.40 $ 1.35	％
				( 1 ) - ( 1) ( 1 ) - 1 - - - ( 1) 5 5 1 6 4 1 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 7 日查核報告）

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄

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會計主管：游逸能

49

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘分配（附註二九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1元 B9 股票股利－每股0.5元 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 O1 子公司分配現金股利 E1 非控制權益增加（附註二九） D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合（損）益 D5 104年度綜合（損）益總額 I1 可轉換公司債轉換（附註二三） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 （附註二九） M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九） M7 對子公司所有權權益變動（附註三三） Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配（附註二九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元 （附註二九） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合（損）益 D5 105年度綜合（損）益總額 E1 現金增資（附註二九） I1 可轉換公司債轉換（附註二三） L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註 二九） M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九） M3 子公司清算退回股款（附註二九） M7 對子公司所有權權益變動（附註三三） O1 子公司分配現金股利 T1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額 董事長：葉家銘	歸	屬	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 及1 04 年1 月1 日至1 2 月31 於 本 公 司	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 及1 04 年1 月1 日至1 2 月31 於 本 公 司	日 業	主	之	權		單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 總 計 非 控 制 權 益 權益總額 $ 3,275,086 $ 488,903 $ 3,763,989 - - - ( 216,896) - ( 216,896) - - - 18,435 - 18,435 - ( 15,380) ( 15,380) - 51,869 51,869 - 75,841 397,866 ( 53,982) 3,966 (50,016) 268,043 79,807 347,850 284,203 - 284,203 46,521 - 46,521 1,086 - 1,086 ( 534) 534 - 3,675,944 605,733 4,281,677 - - 489,879) - ( 489,879) 108,862) - ( 108,862) 383,164 59,070 442,234 174,538) ( 16,532) (191,070) 208,626 42,538 251,164 841,856 - 841,856 143,867 - 143,867 3,190 - 3,190 2,377 - 2,377 - ( 9) ( 9) ( 134) 134 - - ( 27,653) ( 27,653) - 41,400 41,400 $ 4,276,985 $ 662,143 $ 4,939,128 會計主管：游逸能
	普 通 股 $ 2,168,960 - - 108,448 - - - - - - 129,814 - - - 2,407,222 - - - - - 300,000 69,594 - - - - - - $ 2,776,816	保 留 盈 餘 其 他 權 益 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 備供出售 金融資產 未 實 現 （損）益 現金流量 避 險 中 屬有效避 險 部 分 之避險工 具 損 益 $ 150,923 $ 17,736 $ 74,640 $ 828,500 $ 83,150 ( $ 14,820) $ - - 82,850 - ( 82,850) - - - - - - ( 216,896) - - - - - - ( 108,448) - - - 18,435 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 322,025 - - - - - - ( 28,698) ( 40,251) 14,967 - - - - 293,327 ( 40,251) 14,967 - 154,389 - - - - - - 26,119 - - - - - - 1,086 - - - - - - ( 534) - - - - - - 350,418 100,586 74,640 713,633 42,899 147 - - 32,202 - ( 32,202) - - - - - - ( 489,879) - - - ( 108,862) - - - - - - - - - 383,164) - - - - - - ( 21,661) ( 147,932) ( 603) ( 4,342) - - - 361,503 ( 147,932) ( 603) ( 4,342) 541,856 - - - - - - 74,273 - - - - - - 2,270 - - - - - - 2,377 - - - - - - - - - - - - - ( 134) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 862,198 $ 132,788 $ 74,640 $ 553,055 ($ 105,033) ($ 456) ($ 4,342) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月7 日查核報告）。 經理人：郭俊雄		其 他	權	益	項 目 合 計 $ 68,330 - - - - - - - ( 25,284) ( 25,284) - - - - 43,046 - - - - (152,877) (152,877) - - - - - - - - ($ 109,831)	庫藏股票 ( $ 34,003) - - - - - - - - - - 20,402 - - ( 13,601) - - - - - - - - 920 - - - - - ( $ 12,681)
									( ( (

50

單位：新台幣千元

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉）數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益） A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 迴轉負債準備 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32990 代 收 款 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	105 年度 $ 427,733 345,755 10,605 ( 8,242 ) 1,490 45,818 ( 12,020 ) 3,956 ( 2,475 ) 20,592 8,192 ( 2,114 ) 1,116 ( 1,897 ) ( 2,643 ) 25,220 ( 175,242 ) ( 9,602 ) 100,964 ( 18,513 ) ( 39,579 ) 26,546 ( 67,390 ) 33,824 ( 17,164 ) 690 ( 3,440 ) ( 19,931 ) ( 50,549 ) 424 622,124 10,601 2,475 ( 44,648 ) ( 110,361) 480,191	104 年度
		$ 485,553 273,105 5,151 9,546 ( 1,664 ) 39,105 ( 5,514 ) - ( 1,479 ) 18,391 ( 16,572 ) ( 27,337 ) 30,037 8,922 ( 3,145 ) ( 74,850 ) ( 241,617 ) 13,968 ( 172,252 ) ( 18,962 ) ( 27,637 ) 24,257 85,918 - 7,386 ( 38,644 ) 4,034 12,837 ( 3,505 ) ( 173,166) 211,866 3,969 1,479 ( 37,215 ) ( 21,980) 158,119

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（承前頁）

（承前頁）
代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司股權淨現金收取數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06100 長期預付租賃款增加 B06700 預付設備款增加 B06800 長期應收款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05000 庫藏股票處分 C05400 子公司現金增資 C05800 非控制權益增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 1,024,128 ) 669,805 ( 172,278 ) 7,011 ( 928,156 ) 39,746 ( 5,254 ) 14,383 ( 5,729 ) ( 167,576 ) 194,564 ( 193,746 ) ( 472,533 ) 1,963 (2,041,928) 12,292,131 ( 11,291,838 ) 1,639,366 ( 1,489,446 ) - 684,850 ( 105,850 ) 1,913 ( 570 ) 607,138 ( 483,075 ) ( 624,017 ) 837,900 5,804 41,400 ( 9) 2,115,697 ( 180,577) 373,383 532,494 $ 905,877	104 年度
		( $ 570,578 ) 46,036 - 368,069 ( 343,760 ) 50,986 ( 12,392 ) - ( 20,620 ) ( 70,571 ) 40,838 ( 67,241 ) ( 525,297 ) 2,086 (1,102,444) 9,535,164 ( 9,719,789 ) 1,280,300 ( 1,255,345 ) 445,000 122,000 ( 50,050 ) 780 ( 1,585 ) 314,145 ( 1,277 ) ( 231,190 ) - 83,456 46,969 4,900 573,478 1,080 ( 369,767 ) 902,261 $ 532,494

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 7 日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能 52