DE LICACY — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

股票代號：1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

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中華民國106年6月08日 台南市新市區三舍里240號

得力實業股份有限公司

一○六年股東常會議事手冊目錄

開會議程
報告事項
一、分配一○五年度董監酬勞及員工酬勞報告案………………………1
二、一○五年度營業報告案………………………………………………2
三、監察人查核一○五年度決算表冊報告案……………………………5
四、赴大陸投資報告案……………………………………………………6
五、赴越南投資報告案……………………………………………………7
六、本公司背書保證情形報告案…………………………………………9
七、本公司有擔保及無擔保可轉換公司債執行情形報告案…………… 10
承認事項
一、一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案… 11
二、一○五年度盈餘分派承認案………………………………………… 31
討論暨選舉事項
一、盈餘轉增資發行新股討論案 …………………………………………32
二、資本公積分派現金討論案………………………… …………………33
三、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案………………… 34
四、全面改選董事七人(含獨立董事三人)案…………………………… 39
五、解除新任董事競業禁止之限制討論案……………………………… 40
其他議案及臨時動議 ………………………………………………… 41
章則
公司章程…………………………………………………………………… 42
股東會議事規則…………………………………………………………… 47
董事選舉辦法……………………………………………………………… 53
取得或處分資產處理程序（修正前）…………………………………… 55
附錄
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……… 65
全體董事、監察人持股情形……………………………………………… 66

得力實業股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年六月八日（星期四）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

開會程序：

一、大會開始（報告出席股東權數）

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1、分配一○五年度董監酬勞及員工酬勞報告案

• 2、一○五年度營業報告案

• 3、監察人查核一○五年度決算表冊報告案

• 4、赴大陸投資報告案

• 5、赴越南投資報告案

• 6、本公司背書保證情形報告案

• 7、本公司有擔保及無擔保可轉換公司債執行情形報告案

• 四、承認事項

• 1、一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 2、一○五年度盈餘分派承認案

• 五、討論暨選舉事項

• 1、盈餘轉增資發行新股討論案

• 2、資本公積分派現金討論案

• 3、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案

• 4、全面改選董事七人(含獨立董事三人)討論案

• 5、解除新任董事競業禁止之限制討論案

• 七、其他議案及臨時動議

• 八、散會

報告事項

第一案：

• 案 由：一○五年度董監酬勞及員工酬勞報告案。

• 說 明：一、依本公司章程規定：本公司年度如有獲利，應提撥不低於4%為員 工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象符合 一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於3%為董監酬勞。

• 二、本公司本年度獲利434,911,305元，擬以4％為員工酬勞，計 17,396,452元，並以現金分派發放予員工，以本年度獲利之1.5％ 為董監酬勞，計6,523,670元，分派後稅前淨利為410,991,183元。

• 三、本案業經106年03月06日之薪資報酬委員會審議通過及106年03月 07日第十五屆第二十七次董事會通過。

1

第二案：

案 由：本公司一○五年度營業報告案。

說 明：

一○五年度營業報告書

• 一、上（105）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目 年度	105年	104年	增（減）金額	變動比例%
	營 業 收 入 淨 額	7,260,200	6,841,097	419,103	6.13
	其 他 營 業 收 入	290,282	286,807	3,475	1.21
	營 業 收 入 淨 額	7,550,482	7,127,904	422,578	5.93
	營 業 成 本	6,131,481	5,817,017	314,464	5.41
	營 業 毛 利	1,419,001	1,310,887	108,114	8.25
	推 銷 費 用	435,733	472,074	(36,341)	( 7.70)
	管 理 費 用	339,612	267,729	71,883	26.85
	研 究 發 展 費 用	165,838	157,807	8,031	5.09
	營 業 費 用 合 計	941,183	897,610	43,573	4.85
	其他收益及費損淨額	( 8,192)	16,572	(24,764)	(149.43)
	營業淨利（淨損）	469,626	429,849	39,777	9.25
	營業外收入及支出	(41,893)	55,704	(97,597)	(175.21)
	稅前淨利( 損)	427,733	485,553	(57,820)	( 11.91)
	所得稅費用( 利益)	14,501	( 87,687)	102,188	(116.54)
	本年度淨利( 損)	442,234	397,866	44,368	11.15
	其 他 綜 合 損 益	( 191,070)	( 50,016)	( 141,054)	(282.02)
	本年度綜合損益總額	251,164	347,850	(96,686)	( 27.80)

產銷概況：

  - (1)生產方面：105年度生產短纖織物16,876仟碼，較104年度16,444仟碼，成長 2.63%；長纖織物94,887仟碼，較104年度95,380仟碼，負成長 0.52%。

• (2)銷售方面：105年度銷售短纖織物17,688仟碼，較104年度16,201仟碼， 成長9.18%；長纖織物96,182仟碼，較104年度93,491仟碼，成長 2.88%。

• (二)預算執行情形：不適用

• (三)財務收支及獲利能力分析：

2

單位：新台幣仟元

項	目	目	104年度	105年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		53.25	55.47
	長期資金佔固定資產比率（%）		157.13	161.44
償 債 能 力	流動比率（%）		121.01	117.89
	速動比率（%）		69.52	75.38
	利息保障倍數		13.42	10.34
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		5.00	4.74
	股東權益報酬率（%）		9.89	9.59
	佔實收資本比率（%）	營業利益	17.86	16.91
		稅前純益	6.81	5.66
	純益率（%）		20.17	15.40
	每股盈餘（元）		1.40	1.45

(四)研發發展狀況：

1.最近年度及截至106年4月30日止每年投入之研發費用

費 用 佔營業額比率	105年度	當年度截止至106年04月30日
	165,838仟元	54,022仟元
	2.20%	2.12%

2.105年度開發成功之產品

(1) T30D SDF LIGHT WEIGHT

(2) T30D SDWO STRETCH

(3) T400 DL FIT

(4) COTTONY NYLON STRETCH

(5) YARN DYE SPACE DYED

(6) NYLON TACTEL SHIRTS

(7) TOP DYE SHIRTS

(8) SOFT HANDFEEL 2 LAYER/3LAYER STRETCH

(9) FOUR WAY STRETCH COATING

(10) NEO BLEND 3XDRY

二、本（106）年營業計劃概要

106年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商共同研發 素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品價值。在生產技 術上努力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖YD布種。2.棉織物細支數 化。3.生產新長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹尼高密度化，生產更輕、更薄、 更環保的織物。

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.新設越南得力廠，朝向織布、印染、成衣一條龍。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與final buyer合作，提高業務銷售量及單源 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如GOLF產品、UNIFORM產品）。

• 3.核心產品之推廣，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先機。由低單價、低利

3

潤等襯衫料，轉開發高單價、高 利潤之褲料，並加強掌握成衣廠之通路， 推廣核心產品。

長纖產品：彈性布種、後加工布種。

短纖產品：Poly Y/D布種、特殊組織布種、短纖後染布種。

• 4.深耕功能性傢飾布種、衣著布種及SPORT布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、 義大利，並以BVB紗及毛性紗為 銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以 sports為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活

• 動，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之fasion素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	108,683仟碼	18,812仟碼

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

4

第三案：

• 案 由：監察人查核一○五年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○五年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查 核完畢，提出查核報告書。

得力實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會業已決議本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表以及盈餘分 派議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表) 及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景 會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一○五年度財務報表，與本監察人等溝通下列 事項：

• 1.簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

• 2.簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3.簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通，須於查核報告中溝通之關鍵 查核事項，已列入查核報告。

• 董事會決議之本公司民國一○五年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派

• 議案，經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第二一九條 之規定備具報告。

敬請 鑒察

此致

得力實業股份有限公司一○六年股東常會

監察人：葉福林

葉家豪 蘇錦發

中 華 民 國 一 ○ 六 年 四 月 十 八 日

5

第四案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與投資 設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權董事長在 人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。

本投資案說明如下：

• (1)投資方式：

• 由本公司100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出資取得 Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公司），持股73.33%，

• Vantage Gain Holdings Limited再投資PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED，持股20%，PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED再透過得 勝（薩摩亞）控股(股)公司、新豪有限公司等法人間接投資得力(上 海)紡織有限公司，持股100%。

• (2)投資金額：

• 匯入PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED之投資款 103年6月20日投入USD 1,650,000元 (NTD 49,597,350元) 103年9月09日投入USD 1,629,850元 (NTD 48,732,515元) 103年12月24日投入USD 3,572,400元(NTD 113,548,734元) 105年10月20日投入USD263,988元(NTD8,385,579元)

• (3)截至104年12月31日止因已完成公司增資程序,故轉列採用權益法之 投資項下。

6

第五案：

• 案 由：赴越南投資報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司於104年10月09日第十五屆第十三次董事會通過授權董事長 在美金伍仟萬元以下或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理赴越 南投資案，相關合約授權監察人葉福林全權簽署，其執行情形如 下：

• (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司) ，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

  • (2)截至106年04月30日止投資金額

如下：

如下：
投資日期	得力投資得力(BVI)	得力(BVI)投資得勝 (開曼)	得勝(開曼)投資越 南得力
104.11.25	USD 1,766,000 (NTD 57,306,700)	USD 1,763,010 (NTD 57,438,866)	USD 1,760,489.5 (NTD 57,356,748)
105.02.19	USD 1,900,000 (NTD 62,814,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)	USD 1,900,000 (NTD 63,080,000)
105.06.13	USD 700,000 (NTD 22,696,000)	USD 700,000 (NTD 22,704,500)
105.07.29	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)	USD 2,500,000 (NTD 80,032,500)
105.08.23	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,100,000 (NTD 66,675,000)	USD 2,000,000 (NTD 63,500,000)
105.11.17			USD 10,000,000 (NTD 319,200,000)
105.12.05	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 6,000,000 (NTD 192,180,000)	USD 10,000,000 (NTD 320,300,000)
105.12.21	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)	USD 2,150,000 (NTD 68,929,000)
106.01.25	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)	USD 7,900,000 (NTD 247,823,000)
106.02.06	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)	USD 5,200,000 (NTD 160,576,000)
106.03.07	USD7,600,000 (NTD234,992,000)	USD7,600,000 (NTD234,992,000)
106.03.24	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)	USD 1,000,000 (NTD 30,530,000)
106.04.07		USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)	USD 3,000,000 (NTD 92,040,000)
合計	USD 38,816,000 (NTD 1,224,554,200)	USD 41,813,010 (NTD 1,317,000,866)	USD 29,660,489.5 (NTD 946,006,748)

二、本公司於106年01月13日第十五屆第二十六次董事會通過授權董事

7

長在美金肆仟萬元或新台幣壹拾參億元額度內全權處理。其執行情 形如下：

• (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司)，再間接投 資越南得力實業責任有限公司。

• (2)截至106年04月30日止投資金額如下：

• 越南得力實業責任有限公司因資金來源不足，所需之機器設備 經由得勝(開曼)控股股份有限公司向廠商購買。在106年03月31 日前將以債權轉增資的方式投資越南得力實業責任有限公司。

• 越南得力實業責任有限公司於 106 年 03 月 31 日止已有應付得 勝(開曼)控股股份有限公司設備款為美金 39,680,309.14 元，以 美金 39,680,309.14 元債權轉增資的方式投資越南得力實業責 任有限公司。轉增資金額依越南當地政府實際核發金額為準。

• 三、本公司 106 年 03 月 07 日第十五屆第二七次董事會決議通過,再次 由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI)控 股有限公司)，再轉投資 DE SHEN (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得 勝(開曼)控股股份有限公司)，復再間接投資越南得力實業責任有 限公司。此越南投資案之相關細節提請授權董事長在美金伍仟萬 元或新台幣壹拾伍億元額度內全權處理。其執行情形如下：

• (1)投資架構如下：由本公司投資境外公司 DE LICACY HOLDINGS CO., LTD. (得力(BVI)控股有限公司)，再轉投資 DE SHEN

• (CAYMAN) HOLDINGS CO., LTD.(得勝(開曼)控股股份有限公司)

• ，再間接投資越南得力實業責任有限公司。

• (2)截至106年04月30日止投資金額為0元。

8

第六案：

案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：本公司截至民國106年03月31日止，背書保證概況：

• (1)背書保證對象：佳得紡織股份有限公司為持股50.41％持股子公司；得 勝開曼控股股份有限公司、杭州得力紡織有限公司 、亞登路國際有限公司及得發國際實業(股)公司等4 家為持股100％子公司。

• (2)背書保證總金額：新台幣NTD3,308,644仟元。

• (3)背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• (4)依據民國105年12月31日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之 總限額及對單一企業背書保證限額分別為新台幣4,276,985仟元及新台 幣2,138,493。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理， 並無超過規定限額之情事。

項 次	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	佳得紡織(股)公司	426,500
2	得勝(開曼)控股(股)公司	1,605,840
3	杭州得力紡織有限公司	395,135
4	亞登路國際有限公司	769,169
5	得發國際實業(股)公司	112,000
	合 計	3,308,644

• (5)子公司截至民國106年03月31日止，背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證額度 (新台幣仟元)
1	福發實業(股)公司	TOTAL EXPRESS LTD	181,980
		合 計	181,980

9

第七案：

• 案 由：本公司有擔保及無擔保可轉換公司債執行情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司募集與發行國內第一次有擔保可轉換公司債(代碼：14641 ，簡稱得力一)暨國內第二次無擔保可轉換公司債(代碼：14642， 簡稱得力二)發行總額為新台幣肆億伍仟萬元整，經金融監督管理 委員會104年4月24日金管證發字第1040012882號函核准發行在案 ，並於104年05月20日及05月21日於證券商營業處所開始櫃檯買 賣。

• 二、資金運用計劃：償還銀行借款。

• 三、發行要點：

發行要點：
公司債種類	國內第一次有擔保 可轉換公司債	國內第二次無擔保 可轉換公司債
發行日期	104年05月20日	104年05月21日
面額	新台幣100,000元	新台幣100,000元
總額	新台幣200,000,000元	新台幣250,000,000元
利率	票面利率0%	票面利率0%
期限	3年期 到期日107年5月20日	3年期 到期日107年5月21日
發行時轉換價格	每股新台幣24.6元	每股新台幣24元

• 四、國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債已於 105年09月26日全數轉換普通股，分別共計轉換9,027,586股及 10,913,166股，並於105年9月27日終止上櫃買賣。

10

承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表 案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○五年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○六 年三月七日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻 儒、王燕景會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具 書面查核報告書在案。

• 2、一○五年度營業報告書，請參閱本議事手冊第2頁至第4頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第12頁至第30頁。

• 決 議：

11

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司（以下簡稱得力公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 105年及 104年 12月 31日之個體財務狀況，暨民國 105年及 104年 1月 1日至 12月 31日 之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已依會計師職業道德規範，與得力公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力公司民國 105年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對得力公司民國 105年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 如個體財務報告附註四之 (五 )存貨、附註五之 (一 )存貨之減損及附註 十一存貨所述，得力公司截至民國 105年 12月 31日存貨金額為新台幣（以 下同） 848,445千元，佔個體總資產 11%。

上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於 成本時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨 帳面金額對整體個體財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量 為關鍵查核事項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

• 三、抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。

四、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情 事。

其他事項

列入上開民國 105年度個體財務報告中，有關部分採用權益法投資之

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被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因 此，本會計師對上開民國 105年度個體財務報告所表示之意見中，有關上 述採用權益法之投資及認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報 告認列。民國 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 142,239 千 元，占資產總額 1.92% ，暨民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列 之綜合損失份額為 18,603千元，占綜合利益總額之（ 8.92%）。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以 確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算得力公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

得力公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。 合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保 證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務 報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業 上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風 險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對得力公司內部控制之有效性表示意 見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使得力公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致得力公司不再 具有繼續經營之能力。

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• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容， 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於得力公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成得力公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，

• 以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之

• 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防 護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力公司民國 105年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 鴻 儒 會 計 師 王 燕 景

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1030024438號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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得力實業股份有限公司	個體資產負債表	民國10 5年及1 04年12月31日	單位：新台幣千元	105年12月31日 104年12月31日 105年12月31日 104年12月31日	代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金（附註四及六） $ 119,211 2 $ 77,837 2 2100 短期借款（附註十八及三三） $ 2,065,190 28 $ 866,752 15	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 2110 應付短期票券（附註十八） 339,818 5 159,944 3	－流動（附註四、七及十九） - - 926 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債	1125 備供出售金融資產－流動（附註四及 －流動（附註四及七） 2,596 - - -	八） 18,933 - 17,056 - 2150 應付票據（附註二十） 137,880 2 62,885 1	1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（ 2160 應付票據－關係人（附註三二） 40,163 - 23,209 1	附註四、九及三三） 553,374 8 9,600 - 2170 應付帳款（附註二十） 46,648 1 67,796 1	1150 應收票據（附註十） 27,445 - 33,916 1 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 53,991 1 44,553 1	1160 應收票據－關係人（附註三二） 586 - 1,398 - 2200 其他應付款（附註二一） 178,895 2 191,127 3	1170 應收帳款淨額（附註四及十） 441,115 6 408,282 7 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 16,401 - 20,150 -	1180 應收帳款－關係人（附註三二） 19,657 - 7,816 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二六） 16,735 - 79,853 1	1200 其他應收款－關係人（附註三二） 261,866 4 643 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附	130X 存貨（附註四、五及十一） 848,445 11 799,209 14 註二二） 938 - 3,680 -	1410 預付款項（附註十六） 22,954 - 19,207 - 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三	1470 其他流動資產（附註十七及二六） 17,431 - 27,830 1 三） - - 48,000 1	11XX 流動資產總計 2,331,017 31 1,403,720 25 2399 其他流動負債 16,662 - 25,577 1	21XX 流動負債總計 2,915,917 39 1,593,526 28	非流動資產	1523 備供出售金融資產－非流動（附註四 非流動負債	及八） 16,965 - 22,886 - 2530 應付公司債（附註四及十九） - - 143,924 3	1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 3,883,854 52 3,178,764 56 2541 銀行長期借款（附註十八及三三） 45,000 - 53,850 1	1600 淨確定福利負債（附註四、五及二	不動產、廠房及設備（附註四、十三 2640 三） 125,220 2 142,643 2	、三二及三三） 956,879 13 982,977 17 2645 存入保證金（附註二九） 2,583 - 1,738 -	1760 投資性不動產（附註四及十四） 40,882 1 44,598 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 46,255 1 71,136 1	1780 無形資產（附註四及十五） 518 - 795 - 25XX 非流動負債總計 219,058 3 413,291 7	1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 31,668 1 34,019 1	1920 存出保證金（附註二九） 9,491 - 9,158 - 2XXX 負債總計 3,134,975 42 2,006,817 35	1915 預付設備款 140,686 2 5,844 -	15XX 非流動資產合計 5,080,943 69 4,279,041 75 權益（附註二四）	3110 普通股股本 2,776,816 37 2,407,222 42	3200 資本公積 862,198 12 350,418 6	保留盈餘	3310 法定盈餘公積 132,788 2 100,586 2	3320 特別盈餘公積 74,640 1 74,640 1	3350 未分配盈餘 553,055 7 713,633 13	3300 保留盈餘總計 760,483 10 888,859 16	3400 其他權益 ( 109,831) (1) 43,046 1	3500 庫藏股票 ( 12,681) - ( 13,601) -	3XXX 權益總計 4,276,985 58 3,675,944 65	1XXX資 產 總 計 $ 7,411,960 100 $ 5,682,761 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 7,411,960 100 $ 5,682,761 100	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國10 6年3月7日查核報告）	董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能	15

得力實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105年及 104年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三二） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、 二五及三二） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 損失（利益）附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現 利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二三、二五及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 五及三二） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四、 七及二五） 7190 其他收入（附註二九及三二） 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損益 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 （接次頁）	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 2,872,867 13,233 2,886,100 2,292,648 593,452 1,235 2,809 597,496 166,645 148,885 106,918 422,448 1,122 176,170 39,623 ( 12,629 ) ( 16,447 ) 224,274 234,821 410,991	100 - 100 79 21 - - 21 6 5 4 15 - 6 1 - ( 1 ) 8 8 14	$ 3,022,849 13,133 3,035,982 2,415,557 620,425 ( 2,809 ) 2,754 620,370 194,670 128,795 102,477 425,942 1,957 196,385 37,019 11,440 ( 20,556 ) 159,499 187,402 383,787	100 - 100 79 21 - - 21 7 4 3 14 - 7 1 1 ( 1 ) 5 6 13

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（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四及二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附註 二四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二三） 8331 採用權益法認列子公 司之確定福利計畫 再衡量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二六） 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現（損）益 8380 採用權益法認列之子 公司及關聯企業之 其他綜合損益之份 額 8399 與可能重分類項目相 關之所得稅（附註 二六） 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 27,827 383,164 ( 28,201 ) 1,746 4,794 ( 21,661) ( 167,286 ) ( 4,044 ) ( 9,986 ) 28,439 ( 152,877) ( 174,538) $ 208,626 $ 1.45 $ 1.43	1 13 ( 1 ) - - ( 1) ( 6 ) - - 1 ( 5) ( 6) 7	$ 61,762 322,025 ( 30,635 ) ( 3,271 ) 5,208 ( 28,698) ( 43,067 ) 9,436 1,026 7,321 ( 25,284) ( 53,982) $ 268,043 $ 1.40 $ 1.35	2 11 ( 1 ) - - ( 1) ( 1 ) - - - ( 1) ( 2) 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年 3月 7日查核報告）

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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得力實業股份有限公司	個體權益變動表	民國105年及104年1月1日至12月31日	單位：新台幣千元	（惟每股股利為新台幣元）	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構 備供出售金融 現金流量避險中	法定盈餘 特別盈餘 未 分 配 財務報表換算 資產未實現 屬有效避險部分	代碼 普通股股本 資本公積 公 積 公 積 盈 餘 之兌換差額 （損）益 之避險工具損益 合 計 庫藏股票 權益總額	A1 104年1月1日餘額 $ 2,168,960 $ 150,923 $ 17,736 $ 74,640 $ 828,500 $ 83,150 ( $ 14,820) $ - $ 68,330 ( $ 34,003) $ 3,275,086	103年度盈餘分配（附註二四）	B1 法定盈餘公積 - - 82,850 - ( 82,850) - - - - - - B5 現金股利－每股1元 - - - - ( 216,896) - - - - - ( 216,896) B9 股票股利－每股0.5元 108,448 - - - ( 108,448) - - - - - -	C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 - 18,435 - - - - - - - - 18,453	D1 104年度淨利 - - - - 322,025 - - - - - 322,025	D3 104年度稅後其他綜合（損）益 - - - - ( 28,698) ( 40,251) 14,967 - ( 25,284) - ( 53,982)	D5 104年度綜合（損）益總額 - - - - 293,327 ( 40,251) 14,967 - ( 25,284) - 268,043	I1 可轉換公司債轉換（附註十九） 129,814 154,389 - - - - - - - - 284,203 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二	四） - 26,119 - - - - - - - 20,402 46,521	M1 發放予子公司股利調整資本公積	（附註二四） - 1,086 - - - - - - - - 1,086	M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） - ( 534) - - - - - - - - ( 534)	Z1 104年12月31日餘額 2,407,222 350,418 100,586 74,640 713,633 42,899 147 - 43,046 ( 13,601) 3,675,944	104年度盈餘分配（附註二四）	B1 法定盈餘公積 - - 32,202 - ( 32,202) - - - - - - B5 現金股利－每股1.8元 - - - - ( 489,879) - - - - - ( 489,879) C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元	（附註二四） - ( 108,862) - - - - - - - - ( 108,862)	D1 105年度淨利 - - - - 383,164 - - - - - 383,164	D3 105年度稅後其他綜合（損）益 - - - - ( 21,661) ( 147,932) ( 603) ( 4,342) ( 152,877) - ( 174,538)	D5 105年度綜合損（益）總額 - - - - 361,503 ( 147,932) ( 603) ( 4,342) ( 152,877) - 208,626	E1 現金增資（附註二四） 300,000 541,856 - - - - - - - - 841,856	I1 可轉換公司債轉換（附註十九） 69,594 74,273 - - - - - - - - 143,867 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註二	四） - 2,270 - - - - - - - 920 3,190	M1 發放予子公司股利調整資本公積	（附註二四） - 2,377 - - - - - - - - 2,377	M7 對子公司所有權權益變動（附註十二） - ( 134) - - - - - - - - ( 134)	Z1 105年12月31日餘額 $ 2,776,816 $ 862,198 $ 132,788 $ 74,640 $ 553,055 ($105,033) ($456) ($ 4,342) ($ 109,831) ($12,681) $ 4,276,985	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月7日查核報告）	董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能	18

得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 105年及 104年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數（轉列收入） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業 損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司及關聯企業之未實現利 益（損失） A24000 與子公司及關聯企業之已實現利 益 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 迴轉負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動	105年度 $ 410,991 98,823 361 ( 2,809 ) 2,644 16,447 ( 802 ) ( 408 ) 3,956 ( 224,274 ) ( 1,122 ) - ( 1,235 ) ( 2,809 ) ( 11,378 ) ( 2,742 ) 6,471 812 ( 30,024 ) ( 11,841 ) ( 15,995 ) ( 49,236 ) ( 3,869 ) 10,399 29,883 16,954 ( 21,148 ) 9,438 ( 15,681 ) ( 3,802 ) ( 8,915 ) ( 45,624)	104年度
		$ 383,787 91,358 131 4,533 ( 1,994 ) 20,556 ( 1,188 ) ( 408 ) - ( 159,499 ) ( 1,957 ) 18,825 2,809 ( 2,754 ) 2,367 ( 842 ) 16,249 1,356 ( 127,264 ) 9,278 1,819 ( 41,744 ) ( 7,658 ) ( 11,006 ) 9,740 15,333 ( 874 ) 602 10,821 16,655 10,141 ( 3,931)

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03700 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 本年度現金淨增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年 3月 7日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

得力實業股份有限公司及其子公司（以下簡稱得力集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與得力集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對得力集團民國 105 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對得力集團民國 105年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

如合併財務報告附註四之 ( 六 ) 存貨、附註五之 ( 一 ) 存貨之減損及附註十 二存貨所述，得力集團截至民國 105 年 12 月 31 日存貨金額為新台幣（以下

• 同） 1,981,349千元，佔合併總資產 18%。 上述存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨淨變現價值低於成本

• 時，需提列存貨跌價損失，其評估涉及管理階層重大判斷，且存貨帳面金額

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對整體合併財務報告係屬重大，因是存貨淨變現價值評估考量為關鍵查核事 項。

本會計師查核存貨淨變現價值之合理性如下：

一、瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。 三、抽核驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性。 四、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。 其他事項

列入上開民國 105 年度合併財務報告中，採用權益法投資之關聯企業新 展企業股份有限公司（新展公司）之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開民國 105 年度合併財務報告所表示之 意見中，有關上述投資關聯企業金額及其損益，係依據其他會計師之查核報 告認列。民國 105 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資金額為 142,239 千元，占 合併資產總額 1.3% ，暨民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合 損失之份額為 18,603千元，占合併綜合利益總額（ 7.4%）。

得力實業股份有限公司業已編製民國 105 年及 104 年度之個體財務報告， 並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見之查核報告 在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估得力集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算得力集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

得力集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

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係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對得力集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使得力集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致得力集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於得力集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 23

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對得力集團民國 105 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 廖 鴻 儒 會 計 師 王 燕 景

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1030024438號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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得力實業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國10 5年及1 04年12月31日	單位：新台幣千元	105年12月31日 104年12月31日 105年12月31日 104年12月31日	代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 905,877 8 $ 532,494 6 2100 短期借款（附註二二及三九） $2,932,085 27 $ 1,971,138 21	1110 透過損益按公允價值衡量之金融 2110 應付短期票券（附註二二） 339,818 3 189,898 2	資產－流動（附註四、七及二三） 5,464 - 8,465 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－	1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 325,155 3 317,889 3 流動（附註四及七） 418 - 1,051 -	1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 2125 避險之衍生金融負債－流動（附註四及九） 25,339 - -	四、十及三九） 888,795 8 532,475 6 2150 應付票據（附註二四） 188,280 2 136,986 1	1150 應收票據（附註十一） 253,359 2 278,579 3 2170 應付帳款（附註二四） 520,629 5 588,019 6	1170 應收帳款淨額（附註四及十一） 1,318,482 12 1,134,378 12 2180 應付帳款－關係人（附註三八） 33,824 - -	1200 其他應收款（附註三四及三八） 183,615 2 173,113 2 2219 其他應付款（附註二五） 576,517 5 797,714 9	130X 存貨（附註四、五及十二） 1,981,349 18 2,072,922 23 2220 其他應付款－關係人（附註三八） 452,575 4 328,792 4	1410 預付款項（附註十九及三九） 69,051 1 56,082 1 2230 本期所得稅負債（附註四及三一） 29,005 - 169,465 2	1476 其他金融資產－流動（附註四及二十） - 30,330 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備	1479 其他流動資產（附註二一及三一） 138,027 1 98,448 1 （附註二七） 3,470 - 6,329 -	11XX 流動資產總計 6,069,174 55 5,235,175 57 2322 一年內到期長期借款（附註二二及三九） 17,681 - 88,920 1	2399 其他流動負債 28,439 - 47,946 1	非流動資產 21XX 流動負債總計 5,148,080 46 4,326,258 47	1523 備供出售金融資產－非流動附註四及八） 37,365 - 46,618 1	1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動 非流動負債	（附註四及十） 25,113 - 22,807 - 2530 應付公司債（附註四及二三） - - 143,924 2	1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 351,164 3 193,488 2 2541 銀行長期借款（附註二二及三九） 761,627 7 111,597 1	1600 不動產、廠房及設備（附註四、九、十五、 2630 長期遞延收入（附註四及二六） 17,525 - 19,165 -	三九及四十） 3,531,247 32 2,887,597 32 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五	1760 投資性不動產（附註四及十六） 143,125 1 109,767 1 及二八） 167,262 1 191,952 2	1822 其他無形資產（附註四及十八） 22,819 - 20,220 - 2645 存入保證金（附註三五） 2,483 - 1,140 -	1805 商譽（附註四及十七） 12,444 - 12,444 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及三一） 57,938 1 82,647 1	1840 遞延所得稅資產（附註四及三一） 39,563 1 44,479 1 25XX 非流動負債總計 1,005,035 9 550,425 6	1920 存出保證金（附註三五） 16,029 - 25,683 -	1985 長期預付租賃款（附註十九及三九） 352,177 3 400,767 4 2XXX 負債總計 6,153,115 55 4,876,683 53	1990 其他非流動資產（附註二一） 492,023 5 159,315 2	15XX 非流動資產總計 5,023,069 45 3,923,185 43 歸屬於本公司業主之權益（附註二三及二九）	3100 股 本	3110 普 通 股 2,776,816 25 2,407,222 26	3200 資本公積 862,198 8 350,418 4	保留盈餘	3310 法定盈餘公積 132,788 1 100,586 1	3320 特別盈餘公積 74,640 1 74,640 1	3350 未分配盈餘 553,055 5 713,633 8	3300 保留盈餘總計 760,483 7 888,859 10	3400 其他權益 ( 109,831) ( 1) 43,046 -	3500 庫藏股票 ( 12,681) - ( 13,601) -	31XX 本公司業主之權益總計 4,276,985 39 3,675,944 40	36XX 非控制權益（附註二九） 662,143 6 605,733 7	3XXX 權益總計 4,939,128 45 4,281,677 47	1XXX資 產 總 計 $ 11,092,243 100 $ 9,158,360 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 11,092,243 100 $9,158,360 100	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國10 6年3月7日查核報告）	董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能	25

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105及 104年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 營業收入（附註四及二七） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十二、二八、三 十及三八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註十一、二八、三 十及三八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註四及 三十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註三十及 三八） 7010 其他收入（附註四及三五） 7020 其他利益及損失（附註四及 七） 7040 處分投資利益（附註二九） 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業損益 之份額（附註十四） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（費用）利益（附註四及 三一） 8200 本年度淨利		105年度	％ 96 4 100 81 19 6 5 2 13 - 6 1 ( 1 ) - - - - 6 - 6		104年度
	金	額		金	額	％
	$ 7,260,200 290,282 7,550,482 6,131,481 1,419,001 435,733 339,612 165,838 941,183 ( 8,192) 469,626 103,136 ( 80,733 ) 2,114 ( 45,818 ) ( 20,592) ( 41,893) 427,733 14,501 442,234			$ 6,841,097 286,807 7,127,904 5,817,017 1,310,887 472,074 267,729 157,807 897,610 16,572 429,849 106,048 ( 20,185 ) 27,337 ( 39,105 ) ( 18,391) 55,704 485,553 ( 87,687) 397,866		96 4 100 82 18 6 4 2 12 - 6 2 - - ( 1 ) - 1 7 ( 1) 6

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 其他綜合損益（淨額）（附註 九、二八、二九及三一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8363 現金流量避險 8362 備供出售金融資產未實 現評價利益（損失） 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註三二） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ ( 1 ) - ( 1) ( 3 ) - - - 1 ( 2) ( 3) 3 5 1 6 3 - 3	104年度
	金 額		金 額	％
	( $ 25,859 ) 4,607 ( 21,252) ( 199,011 ) ( 4,342 ) ( 1,488 ) 3,605 31,418 ( 169,818) ( 191,070) $ 251,164 $ 383,164 59,070 $ 442,234 $ 208,626 42,538 $ 251,164 $ 1.45 $ 1.43		( $ 38,676 ) 6,727 ( 31,949) ( 51,497 ) - 28,961 - 4,469 ( 18,067) ( 50,016) $ 347,850 $ 322,025 75,841 $ 397,866 $ 268,043 79,807 $ 347,850 $ 1.40 $ 1.35	( 1 ) - ( 1) ( 1 ) - 1 - - - ( 1) 5 5 1 6 4 1 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年 3月 7日查核報告）

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

27

得力實業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國1 05及1 04年1月1日至12月3 1日	單位：新台幣千元	（惟每股股利為新台幣元）	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益 項 目	現金流量	避 險 中	國外營運機 備供出售 屬有效避	構財務報表 金融資產 險 部 分	法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 未 實 現 之避險工 非 控 制	代碼 普 通 股 資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 （損）益 具 損 益 合 計 庫藏股票 總 計 權 益 權益總額	A1 104年1月1日餘額 $ 2,168,960 $ 150,923 $ 17,736 $ 74,640 $ 828,500 $ 83,150 ( $ 14,820) $ - $ 68,330 ( $ 34,003) $ 3,275,086 $ 488,903 $ 3,763,989	103年度盈餘分配（附註二九）	B1 法定盈餘公積 - - 82,850 - ( 82,850) - - - - - - - - B5 現金股利－每股1元 - - - - ( 216,896) - - - - - ( 216,896) - ( 216,896) B9 股票股利－每股0.5元 108,448 - - - ( 108,448) - - - - - - - -	C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 - 18,435 - - - - - - - - 18,435 - 18,435	O1 子公司分配現金股利 - - - - - - - - - - - ( 15,380) ( 15,380)	E1 非控制權益增加（附註二九） - - - - - - - - - - - 51,869 51,869	D1 104年度淨利 - - - - 322,025 - - - - - - 75,841 397,866	D3 104年度稅後其他綜合（損）益 - - - - ( 28,698) ( 40,251) 14,967 - ( 25,284) - ( 53,982) 3,966 ( 50,016)	D5 104年度綜合（損）益總額 - - - - 293,327 ( 40,251) 14,967 - ( 25,284) - 268,043 79,807 347,850	I1 可轉換公司債轉換（附註二三） 129,814 154,389 - - - - - - - - 284,203 - 284,203 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	（附註二九） - 26,119 - - - - - - - 20,402 46,521 - 46,521	M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九） - 1,086 - - - - - - - - 1,086 - 1,086	M7 對子公司所有權權益變動（附註三三） - ( 534) - - - - - - - - ( 534) 534 -	Z1 104年12月31日餘額 2,407,222 350,418 100,586 74,640 713,633 42,899 147 - 43,046 ( 13,601) 3,675,944 605,733 4,281,677	104年度盈餘分配（附註二九）	B1 法定盈餘公積 - - 32,202 - ( 32,202) - - - - - - - B5 現金股利－每股1.8元 - - - - ( 489,879) - - - - - ( 489,879) - ( 489,879) C15 資本公積配發現金股利－每股0.4元	（附註二九） - ( 108,862) - - - - - - - - ( 108,862) - ( 108,862)	D1 105年度淨利 - - - - 383,164) - - - - - 383,164 59,070 442,234	D3 105年度稅後其他綜合（損）益 - - - ( 21,661) ( 147,932) ( 603) ( 4,342) ( 152,877) - ( 174,538) (16,532) ( 191,070)	D5 105年度綜合（損）益總額 - - - - 361,503 ( 147,932) ( 603) ( 4,342) ( 152,877) - 208,626 42,538 251,164	E1 現金增資（附註二九） 300,000 541,856 - - - - - - - - 841,856 - 841,856	I1 可轉換公司債轉換（附註二三） 69,594 74,273 - - - - - - - - 143,867 - 143,867 L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易（附註	二九） - 2,270 - - - - - - - 920 3,190 - 3,190	M1 發放予子公司股利調整資本公積（附註二九） - 2,377 - - - - - - - - 2,377 - 2,377	M3 子公司清算退回股款（附註二九） - - - - - - - - - - - ( 9) ( 9)	M7 對子公司所有權權益變動（附註三三） - ( 134) - - - - - - - - ( 134) 134 -	O1 子公司分配現金股利 - - - - - - - - - - - ( 27,653) ( 27,653)	T1 非控制權益增加 - - - - - - - - - - - 41,400 41,400	Z1 105年12月31日餘額 $ 2,776,816 $ 862,198 $132,788 $ 74,640 $ 553,055 ($105,033) ($ 456) ($4,342) ($109,831) ($ 12,681) $4,276,985 $ 662,143 $4,939,128	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國10 6年3月7日查核報告）	董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能	28

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105及 104年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉）數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換損失（利益） A29900 迴轉負債準備 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32990 代 收 款 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 427,733 345,755 10,605 ( 8,242 ) 1,490 45,818 ( 12,020 ) 3,956 ( 2,475 ) 20,592 8,192 ( 2,114 ) 1,116 ( 1,897 ) ( 2,643 ) 25,220 ( 175,242 ) ( 9,602 ) 100,964 ( 18,513 ) ( 39,579 ) 26,546 ( 67,390 ) 33,824 ( 17,164 ) 690 ( 3,440 ) ( 19,931 ) ( 50,549 ) 424 622,124 10,601 2,475 ( 44,648 ) ( 110,361) 480,191	104年度
		$ 485,553 273,105 5,151 9,546 ( 1,664 ) 39,105 ( 5,514 ) - ( 1,479 ) 18,391 ( 16,572 ) ( 27,337 ) 30,037 8,922 ( 3,145 ) ( 74,850 ) ( 241,617 ) 13,968 ( 172,252 ) ( 18,962 ) ( 27,637 ) 24,257 85,918 - 7,386 ( 38,644 ) 4,034 12,837 ( 3,505 ) ( 173,166) 211,866 3,969 1,479 ( 37,215 ) ( 21,980) 158,119

（接次頁）

29

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司股權淨現金收取數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06100 長期預付租賃款增加 B06700 預付設備款增加 B06800 長期應收款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05000 庫藏股票處分 C05400 子公司現金增資 C05800 非控制權益增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 1,024,128 ) 669,805 ( 172,278 ) 7,011 ( 928,156 ) 39,746 ( 5,254 ) 14,383 ( 5,729 ) ( 167,576 ) 194,564 ( 193,746 ) ( 472,533 ) 1,963 (2,041,928) 12,292,131 ( 11,291,838 ) 1,639,366 ( 1,489,446 ) - 684,850 ( 105,850 ) 1,913 ( 570 ) 607,138 ( 483,075 ) ( 624,017 ) 837,900 5,804 41,400 ( 9) 2,115,697 ( 180,577) 373,383 532,494 $ 905,877	104年度
		( $ 570,578 ) 46,036 - 368,069 ( 343,760 ) 50,986 ( 12,392 ) - ( 20,620 ) ( 70,571 ) 40,838 ( 67,241 ) ( 525,297 ) 2,086 (1,102,444) 9,535,164 ( 9,719,789 ) 1,280,300 ( 1,255,345 ) 445,000 122,000 ( 50,050 ) 780 ( 1,585 ) 314,145 ( 1,277 ) ( 231,190 ) - 83,456 46,969 4,900 573,478 1,080 ( 369,767 ) 902,261 $ 532,494

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106年 3月 7日查核報告）

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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30

第二案： 董事會提

案 由：謹造具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

(二)經本公司一○六年四月十八日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國105年度

單位：新台幣元

盈餘分派表 中華民國105年度			單位：新台幣元
項 目	金		額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發0.5元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘	$

• 註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權 董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委 員會。

• 註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數 277,681,573 股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致 影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事 長全權處理。

• 註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈 餘分配原則，優先分配 105 年度盈餘。

• 註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事會通 過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表 者，應重新召開董事會審議。

• 註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表者

• ，毋須公告載明註5。

• 註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分 配表者，應予補充公告。

註8：註5~註7之判斷，授權董事長辦理。

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

決 議：

31

討論暨選舉事項

第一案： 董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自105年度可供分配盈 餘中提撥股東紅利-股票新台幣138,840,790元，轉增資發行新股 普通股13,884,079股，每股面額新台幣10元。

• 二、股票股利之配發基準日及配發股票股利之相關事宜，俟本案經 股東常會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定之 。

• 三、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例， 每仟股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止 過戶日起五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不 足一股之畸零股，依公司法第240條規定改發現金計算至元為

• 止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

四、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或 庫藏股減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股 比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 六、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦 授權董事長全權處理之。

決 議：

32

第二案： 董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢 額」之資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金股利1.5 元，共新台幣416,522,360元。

• 二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經 股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金 股利金額，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金股利分配股數係按流通在外股數277,681,573股計算之，嗣 後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，在維持股東配 息率不變，本分派現金金額因此發生變動者，擬請股東常會授 權董事長全權處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環 境而須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

決 議：

33

第三案 董事會提 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

說 明：一、依據中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296號修正，修正條文對照表詳如附件

二、修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
捌、資產 取得或處 分	一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 二、略。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 四、略。 五、略。	一、取得或處分不動產或設備： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建，租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列 規定： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 二、略。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 四、略。 五、略。	配合「取得或 處分資產處理 程序」第九條 ，爰得免除專 家意見之取得 ，酌修第一項 文字，將政府 機構改為政府 機關。
玖、關係 人交易	一、略。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產(不論金額大小)，或 與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十	一、略 二、本公司向關係人取得或處分 不動產(不論金額大小)，或 與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十	1.第二項所稱 國內貨幣市 場基金，係 指依證券投 資信託及顧 問法規定，

34

	、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，應依 ”公開發行公司取得或處分 資產處理準則”第三十條第 二項，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設備 ，董事會得授權董事長在新 台幣參億元額度內先行決行 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。	、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，應依 ”公開發行公司取得或處分 資產處理準則”第三十條第 二項，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設備 ，董事會得授權董事長在新 台幣壹億元額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。	經金融監督 管理委員會 許可，以經 營證券投資 信託為業之 機構所發行 之貨幣市場 基金，爰予 以修正。 2.修正本公司 與子公司 間，取得或 處分供營業 使用之機器 設備，董事 會得授權董 事長可先行 決行的額 度。

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	七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	七、略。 八、略。 九、略。 十、略。
拾臺、企 合併、分 割、收購 股份受讓	一、本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	一、本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。 二、略。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、略。 八、略。 九、略。 十、略。	考量公司依 企業併購法 合併其百分 之百投資之 子公 司或其 分別百分之 百投資之子公 司間合併，其 精神係認定 類屬同一集 團間之組 織 重整，應無涉 及換股比例 約定或配發 股東現金或 其 他財產之 行為，爰放寬 該等合併案 得免委請專 家出具合理 性 意見。
拾參、公 告申報程 序	一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、或附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二)略。 (三)略。	一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、或附買回、 賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)略。 (三)略。	一、第一項第 一款修正 理由同第 玖條。 二、放宽公告 申報標準 。 (一)鑑於以投 資為專業者 於國內初級 市場取得募 集發行之普 通公司債及 未涉及股權 之一般金融 債券，屬經 常性業務行 為，且主要 為獲取利 息,性質單

36

		(四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： 1.本公司實收資本額未 達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達 新臺幣一百億元以上 時，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前五項以外之資產交 易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購 募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。	(四)除前三項以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認 購及依規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 5.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。	純，另其於 次級市場售 出時，依現 行規範無需 辦理公告， 基於資訊揭 露之效益與 一致性之考 量，排除公 告之適用範 圍，又依據 銀行發行金 融債券辦法 第二條第一 項規定，前 開未涉及股 權之一般金 融債券尚不 包含次順位 金融債券。 (二)另證券商 因承銷業務 需要或擔任 輔導推薦興 櫃公司登錄 興櫃之證券 商時，依財 團法人中華 民國證券櫃 檯買賣中心 規定認購該 興櫃公司未 掛牌有價證 券，亦排除 公告之適用 範圍。 五、現行第一 項第四款 第三目修 正理由同 第十四 條，並移 列第一項 第七款第 三目。 六、另參考第 三十一條 有關公司 辦理公告

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	二、略。 三、略。 四、略。 五、本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 六、略。 七、略。 八、略。	二、略。 三、略。 四、略。 五、本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 六、略。 七、略。 八、略。	申報後內 容如有變 更應於二 日內公告 之規定， 明定公司 依規定應 公告項目 如於公告 時有錯誤 或缺漏而 應予補正 時，應於 知悉之即 日起算二 日內將全 部項目重 行公告申 報，爰修 正第五 項。

決 議：

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第四案 董事會提

• 案 由：全面改選董事七人(含獨立董事三人)案，敬請 選舉。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人之任期於106年6月19日屆滿，惟為配合 106年股東常會召開並改選董事七人(含獨立董事三人) ，原任董 事、監察人之任期提前至民國106年股東常會選出新任董事(含獨

• 立董事三人)後即解任。

• 2.本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 ，本次董事(含獨立董事)候選人提名期間自106年3月27日至106年4月

• 06日，股東應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，其學歷、 經歷及其他相關資料如下：

董事(含獨立董事)候選人名單

類別	候選人名單	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)
董事	葉家銘	南加大大學 研究所	得力實業(股)公司協理 福華投資(股)公司董事長 得盛新能源(股)公司 董事長	得力實業(股)公司 董事長 福華投資(股)公司 董事長 得盛新能源(股)公司 董事長	3,257,161
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：葉家豪	NEW YORK UNIVERSITY 研究所	杭州得力紡織有限公司 副董事長 福勝國際貿易(股)公司 董事長	杭州得力紡織有限 公司副董事長 福勝國際貿易(股) 公司董事長	26,430,547
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：葉偉立	南加大大學 研究所	得力實業(股)公司經理 越南得力實業責任 有限公司負責人	得力實業(股)公司 執行副總經理 越南得力實業責任 有限公司負責人	26,430,547
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：郭俊雄	臺北工專 紡織科	宏遠興業(股)協理 得力實業(股)公司總經理 佳得紡織(股)公司董事長 東明纖維工業(股)公司 總經理	得力實業(股)公司 總經理 佳得紡織股份有限 公司董事長 東明纖維工業(股) 公司總經理	26,430,547
獨立董事	黃浩然	美國南加大 材料工程系	美商AirProducts Inc. 業務經理 富陽光電(股)公司 行銷經理 得陽(股)公司董事長	得陽股份有限公司 董事長	0
獨立董事	黃俊仁	華夏工專 化工系	瀚品國際(股)公司董事長 福穩實業(股)公司總經理	福穩實業股份有限 公司總經理	40,000
獨立董事	蘇柏誠	淡江大學 應用化學系	力誠實業(股)公司 總經理	力誠實業(股)公司 總經理	11,000

決 議：

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第五案 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二Ο九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。為配合實際需要，本公司新任之董事、法人董事及其代表人 自就任日起可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為， 不受公法第二０九條之限制。

• 2.擬請同意就本次股東常會改選後之董事，自就任之日起，解除董事

• 競業禁止之限制。

• 決 議：

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其他議案 及 臨時動議

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得力實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯 棉布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。

• 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。

• 三、C802020人造纖維製造業。

• 四、F104010布疋批發業。

• 五、F107020染料、顏料批發業。

• 六、F113100污染防治設備批發業。

• 七、F204010布疋零售業。

• 八、H701040特定專業區開發業。

• 九、H701020工業廠房開發租售業。

十、C306010成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分 公司。

• 第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意定之。

• 第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾陸億元正，分為參億陸仟萬股，每 股金額新台幣壹拾元正，均為普通股，授權董事會視需要分次發行 之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製 股票。

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本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關 法令、主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年 度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機 關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十三條：股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管 機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書， 一併保存於本公司。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定 外，保存期限至少一年。

本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及監察人、審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之

43

人中選任之，任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中設立獨 立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。董事選 舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。惟全體董事及監 察人二者所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發 行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

• 第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四之規定，設置審計委員會， 並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人職權。審計委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於 三人，其中一名具備會計或財務專長，並由其中一人擔任召集 人。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。 配合證券交易法第十四條之四之規定，審計委員會成立之日同 時廢除監察人。本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體或獨立董事全體解任時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。

• 第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事 、監察人就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副 董事長。

• 董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集 並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召 集得以書面、傳真或電子郵件 (e-mail)方式通知。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他 董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

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第廿三條：監察人均得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加 入表決。

• 第廿三條之一：本公司董事及監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬 之給付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之 程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資 百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分 配酬勞。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第 六 章 會 計

第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，於股東常會 開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：（員工酬勞及董監事酬勞）

本公司年度如有獲利，應提撥不低於四%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於三%為董 監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。

第廿六條之一 ：（股東紅利＋股利政策）

本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損 ，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘按法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分 派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經 營及長遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成 股本過度膨脹稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配

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數不低於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分不低 於股東分配數之10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整 之。

第 七 章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。

第一次修正於民國七十二年八月十日。 第二次修正於民國七十六年二月二十日。 第三次修正於民國七十七年九月十日。 第四次修正於民國七十八年十月十日。 第五次修正於民國七十九年四月三十日。 第六次修正於民國七十九年六月二十日。 第七次修正於民國八十年三月二十三日。 第八次修正於民國八十年十一月四日。 第九次修正於民國八十一年三月二日。 第十次修正於民國八十二年三月二十七日。 第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。 第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。 第十三次修正於民國八十五年十月十八日。 第十四次修正於民國八十六年五月七日。 第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。 第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。 第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十九次修正於民國九十二年六月二十日。 第廿次修正於民國九十四年六月十日。 第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。 第廿二次修正於民國九十七年六月六日。 第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。 第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。 第廿六次修正於民國一○三年六月二十日。 第廿七次修正於民國一○四年六月十八日。 第廿八次修正於民國一○五年六月十七日。

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得力實業股份有限公司

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董事長：葉家銘

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得力實業股份有限公司股東會議事規則

• 一○五年股東常會(105.06.17)通過

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。

• 二、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各 情形之一，董事會得不列為議案。

• 四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。

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第五條：股東會主席、列席人員

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二０八條第三項規定 辦理。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 四、本公司召開股東時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 五、股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。

• 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交

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之簽到卡計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

第九條：議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。

• 四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：選舉事項

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• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟結止。

第十二條：議事錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者 ，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議並付諸表決者，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

• 五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜 揭露。

第十三條：對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十四條：議案表決

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

第十五條：表決股數之計算、迴避制度

一、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

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• 二、 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

• 三、 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 四、 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

• 五、 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予 計算。

• 第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

• 二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間 。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

• 第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效 力與投票表決通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第二十條：會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

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• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 四；股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之 規定。

第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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得力實業股份有限公司董事選舉辦法

一○五年股東常會(105.06.17)通過

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事，應依公司法第一百九十二條之一規定採侯選人提名制度 ，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名額，以得 選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事或監察人，但如有二人 或二人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之 ，未出席者，由主席代抽。依前項同時當選為董事及監察人之人，應 自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

• 第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股 東之選舉權數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代 之。

• 第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員 各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。

• 第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫 被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權 數，然後投入票櫃。惟政府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書 寫各被選舉人(代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選 舉權數。

股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之 選舉權數時，以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。

被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資 識別者。

• 第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事得區分為非獨立董事及獨立董事二組同 時進行投票。

第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。

第九條：記票時由監票員在旁監視。

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第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：

• 1.不用第四條所規定之選票者。

• 2.同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。

• 3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。

• 4.所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名 簿所記載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證 明文件編號經核對不符者。

• 5.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 6.所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明 文件編號以資識別者。

• 7.除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配 之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 8.空白之選票投入投票箱者。

• 第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計 票後應批明作廢字樣，並簽名蓋章。

• 第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及 其選舉權數暨無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣 佈當選人姓名。

第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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得力實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

一○五年股東常會(105.06.17)通過

• 壹、制定目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司「取得或處分資產」、「向關係人取得 不動產」、「從事衍生性商品交易」及「企業合併、分割、收購及股份受 讓」，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 貳、法令依據：依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

參、本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購〈售〉權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

肆、本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 伍、本公司洽請專業估價者出具之估價報告或取得會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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• 陸、取得或處分資產評估程序：

資產之取得或處分其價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定之。

• 三、取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應 另參考專業估價者之估價報告。

柒、取得或處分資產作業程序：

一、核決權限：

• 一

• ( )本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關之 規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董事會 通過後，始得為之。

• (二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內執 行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年六 月十八日股東常會通過)

• 二、執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部， 屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送各監察人。

本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

捌、資產之取得或處分：

一、取得或處分不動產或設備：

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本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建，租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、取得或處分有價證券：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規定者，不在此限。

取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與認 購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認購轉 投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，免洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見。此外，取得之有價證券係屬於證券交易所或證券商營業處 所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件之債券或海 內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取 得之有價證券非屬私募有價證券者，亦免依本準則規定洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。

三、取得或處分會員證或無形資產：

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• 四、前三條交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則” 第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產：

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本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

玖、關係人交易：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依前條 之第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新 台幣壹億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若依規定設置審計委員會時，依前項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用柒之第三款規定。

三、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 四、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 五、本公司向關係人取得不動產，依第三項及第四項規定評估不動產成本，並應洽請會

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計師複核及表示具體意見。

• 六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第 三、四項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 七、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應依第八 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依第三項～第六項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  2. 同一標地房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣列應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣列應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• （二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案列，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• 八、本公司向關係人取得不動產，如經按第三項～第七項規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 九、公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者 ，亦應依前二項規定辦理。

拾、從事衍生性商品交易：

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本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

一、交易原則與方針：

• （一）得從事衍生性商品交易之種類：

僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

• （二）經營或避險策略：

本公司所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從 事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求 相符。

• （三）權責劃分：

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部份之定期評估 與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。

• （四）績效評估要領：

財務部應每星期或每二星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總 經理以檢討改進所採用之避險策略。

• （五）得從事衍生性商品交易之契約總額限制：

外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外 幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得 超過美金伍佰萬元。

• （六）全部與個別契約損失上限金額：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬元；個別契約 損失上限金額為個別契約金額之15%，且不得超過新台幣壹仟萬元。

• （七）財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理核准後，與其簽訂授信額 度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• （八）從事衍生性商品交易時，如係依信用狀到單為依據預售外幣者，應依信用狀 到單批次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤 後，應即填具「匯兌避險成交表」通知交割人員。交割人員則根據「匯兌避 險成交表」填具「進口外匯承作明細報告」，經財務單位主管簽核後，辦理 交割事宜。

二、風險管理措施：

• （一）風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• （五）其他重要風險管理措施。

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三、內部稽核制度：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，由董事會應依下列原則確實監督管理：

• 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• （三）本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期 董事會。

四、定期評估方式及異常情形處理：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• （二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

拾臺、企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前款第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。

• 五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計劃或 計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

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• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會 決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者 ，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三 項規定辦理。

• 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第四項、第五項、第六項及第九項規定辦理。

拾貳、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之

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不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、本公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表實收資 本額之百分之五十；子公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾子公司最 近期財務報表實收資本額之百分之五十。

• 二、本公司購買有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百；子 公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之五百； 子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之一百。

• 三、本公司投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之 四百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之六 十。

拾參、公告申報程序：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• （四）除前三項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

• 三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定

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之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關核准本公司大陸投資 申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投 資金額、交易對象及主管機關核准日期等相關資訊。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

• 八、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

拾肆、子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 拾伍、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 拾陸、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

拾柒、財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 拾捌、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會 討論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

本公司若依規定設置審計委員會時，本公司取得或處分資產處理程序對於監察人之規 定，於審計委員準用之。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

項	目	目	105年度
期初實收資本額			2,776,815,730元
本年度配發股息情形	每股現金股利		2.0元
	盈餘轉增資每股配股數		0.05股
	資本公積轉增資每股配股數		-股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘改增資全數 配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘

註1：俟民國106年度股東常會決議

• 註2：依證期局89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，本公司無須編製並公 告105 年財務預測，故無需揭露此資訊。

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得力實業股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣2,776,815,730元，已發行股數計277,681,573 股。

• 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計15,000,000股，全體監 察人最低應持有股數計1,500,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下列所述：

106年04月10日

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事 長	葉家銘	3,257,161	1.17%
董 事	葉偉立	2,798,241	1.01%
董 事	福發國際投資（股）公司 代表人：王建良	26,430,547	9.52%
董 事	福發國際投資（股）公司 代表人：郭俊雄
董 事	元茂投資(股)公司 代表人：莊育霖	137,535	0.05%
全體董事合計		32,623,484	11.75%
監 察 人	葉福林	5,987,773	2.16%
監 察 人	葉家豪	2,664,102	0.96%
監 察 人	松撚投資(股)公司 代表人：蘇錦發	4,206,330	1.51%
全體監察人合計		12,858,205	4.63%

本次股東常會停止過戶日期為 : 106.04.10起至106.06.08 止

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