DE LICACY — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

得力實業股份有限公司1464

民國一○六年股東常會議案之案由及說明資料

時間：中華民國一○六年六月八日（星期四）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○五年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○五年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○六年三月 七日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景會計 師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2、一○五年度營業報告書，請參閱本議事手冊第2頁至第4頁，會計師查核 報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第12頁至第30頁。

決 議：

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• (二)經本公司一○六年四月十八日董事會通過。

1

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國105年度

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項 目	金		額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發0.5元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘	$

• 註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權 董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委 員會。

• 註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數 277,681,573 股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致 影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事 長全權處理。

• 註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈 餘分配原則，優先分配 105 年度盈餘。

• 註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事會通 過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表 者，應重新召開董事會審議。

• 註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表者 ，毋須公告載明註5。

• 註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分 配表者，應予補充公告。

註8：註5~註7之判斷，授權董事長辦理。

負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

決 議：

2

討論暨選舉事項

第一案： 董事會提

， 案 由：盈餘轉增資發行新股案 敬請 公決。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自105年度可供分配盈餘中 提撥股東紅利-股票新台幣138,840,790元，轉增資發行新股普通股 13,884,079股，每股面額新台幣10元。

• 二、股票股利之配發基準日及配發股票股利之相關事宜，俟本案經股東 常會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定之。

• 三、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟 股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起 五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零 股，依公司法第240條規定改發現金計算至元為止，其股份授權董事 長洽特定人按面額承購之。

• 四、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 五、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或庫藏股 減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股此發生變動時 ，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 六、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦授權董 事長全權處理之。

決 議：

第二案： 董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派現金案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」 之資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金股利1.5元，共新 台幣416,522,360元。

• 二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東 常會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利 金額，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金股利分配股數係按流通在外股數277,681,573股計算之，嗣後如 因本公司股本變動以致影響流通在外股數，在維持股東配息率不變 ，本分派現金金額因此發生變動者，擬請股東常會授權董事長全權 處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而 須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

3

決 議：

• 第三 案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296號修正，修正條文對照表詳如附件

• 二、本公司之「取得或處分 資產處理程序」修正前後對照表，請參閱議 事

• 手冊。

決 議：

• 第四案： 董事會提供

• 案 由：全面改選董事七人(含獨立董事三人)案，敬請 選舉。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人之任期於106年6月19日屆滿，惟為配合106年 股東常會召開並改選董事七人(含獨立董事三人) ，原董事、監察人之 任期提前至民國106年股東常會選出新任董事(含獨立事三人)後即解 任。

• 2.本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，本次 董事(含獨立董事)候選人提名期間自106年3月27日至106年4月06日，股東

• \ 應就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關 資料如下：

董事(含獨立董事)候選人名單

類別	候選人名單	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)
董事	葉家銘	南加大大學 研究所	得力實業(股)公司協理 福華投資(股)公司董事長 得盛新能源(股)公司董事長	得力實業(股)公司董事長 福華投資(股)公司董事長 得盛新能源(股)公司董事長	3,257,161
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：葉家豪	NEW YORK UNIVERSITY 研究所	杭州得力紡織有限公司 副董事長 福勝國際貿易(股)公司 董事長	杭州得力紡織有限公司 副董事長 福勝國際貿易(股) 公司董事長	26,430,547
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：葉偉立	南加大大學 研究所	得力實業(股)公司經理 越南得力實業責任有限公司 負責人	得力實業(股)公司 執行副總經理 越南得力實業責任有限公司 負責人	26,430,547
董事	福發國際投資 (股)公司 代表人：郭俊雄	臺北工專 紡織科	宏遠興業(股)協理 得力實業(股)公司總經理 佳得紡織(股)公司董事長 東明纖維工業(股)公司 總經理	得力實業(股)公司總經理 佳得紡織股份有限公司董事 長 東明纖維工業(股)公司總經 理	26,430,547
獨立董事	黃浩然	美國南加大 材料工程系	美商AirProducts Inc. 業務經理	得陽股份有限公司董事長	0

4

			富陽光電(股)公司 行銷經理 得陽(股)公司董事長
獨立董 事	黃俊仁	華夏工專 化工系	瀚品國際(股)公司董事長 福穩實業(股)公司總經理	福穩實業股份有限公司總 經理	40,000
獨立董 事	蘇柏誠	淡江大學 應用化學系	力誠實業(股)公司總經理	力誠實業(股)公司總經理	11,000

決 議：

第五案 董事會提

案 由：解除董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為 配合實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己 或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二○九條之 限制。

• 2.擬請同意就本次股東常會改選後之董事，自就任之日起，解除董事競業 禁止之限制。

決 議：

其他議案及臨時動議

散會

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