DE LICACY — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

得力實業股份有限公司 1464

民國一○五年股東常會議案之案由及說明資料

時間：中華民國一○五年六月十七日（星期五）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）

討論事項

第一案                                             董事會提

案 由：修正本公司「章程」，敬請 公鑑。

• 說 明：一、配合公司法及相關法規之規範及本公司營運需要及設置審議委員會代 替監察人。

• 二、本公司「章程」修正前後對照表 , 請參閱議事手冊。

承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○四年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說 明： 1 、本公司一○四年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○五年三月 二十二日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景 會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告書在 案。

• 2 、一○四年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 4 頁至第 6 頁，會計師查核 報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 17 頁至第 30 頁。

決 議：

• 第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○四年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○四年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• (二)經一○五年三月二十日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○五日 五年三月二十二日董事會通過。

1

得力實業股份有限公司 盈餘分派表

中華民國104年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發1.8元)－以現金配發 期末未分配盈餘	$	420,306,328 ( 3,270,532) ( 25,427,331) 391,608,465 322,025,417 713,633,882 ( 32,202,542) 681,431,340 489,879,376 $ 191,551,964

註 1 ：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權董事會 訂定之。

註 2 ：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委員會。 註 3 ：股東紅利分配股數係按流通在外股數 242,155,209 股及加上現金增資 30,000,000 股，合計

272,155,209 股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率、配股率 發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

註 4 ：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈餘分配 原則，優先分配 104 年度盈餘。

註 5 ：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事會通過財務 報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表者，應重新召 開董事會審議。 註 6 ：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表者，毋須 公告載明註 5 。 註 7 ：本盈餘分配表若於公告載明註 5 ，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表者 ，應予補充公告。 註 8 ：註 5~ 註 7 之判斷，授權董事長辦理。

負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能 ( 三 ) 本案經董事會決議通過後，擬依法提請股東會決議。

決  議：

2

討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：本公司資本公積分派案，敬請 公決。

• 說 明：一、擬依公司法第241條規定，以「超過票面金額發行股票所得之溢額」 之資本公積，股東按持有股份之比例每股配發現金股利0.4元，共新 台幣108,862,084元。其中以轉換公司債轉換溢價所產生的資本公積 配發54,431,042元，以庫藏股股票交易所產產生之資本公積配發 54,431,042元。

• 二、現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經 股東常會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 三、現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金 股利金額，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、現金股利分配股數係按流通在外股數 242,155,209 股及加上現金增資

• 30,000,000 股，合計 272,155,209 股計算之，嗣後如因本公司股本變動 以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請

  • 股東常會授權董事長全權處理。

• 五、有關配發事宜，如法令變更、主管機關命令修正或因應客觀環境而 須修正時，擬提請股東常會授權董事長依法令全權處理。

決  議：

• 第二案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。

• 說 明：一、增訂條文：本公司若依規定設置審計委員會時，本作業程序對於監 察人之規定，於審計委員準用之。

• 二、本公司之「背書保證作業程序」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第三案                                                 董事會提

• 案 由：修正本公司「董事選舉辦法」案，敬請 公決。

• 說 明：一、設置審計委員會代替監察人，刪除選任監察人相關規定，並將「董 事及監察人選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」。

• 二、本公司之「董事選舉辦法」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

3

第四案：董事會提供

案   由：修正本公司「董事會議事規則」案，敬請 公決。

• 說 明：一、增訂條文：配合證券交易法第十四條之四之規定，審計委員會 成立之日同時廢除監察人。本辦法關於監察人之規定，亦隨即 失效。

• 二、本公司之「董事會議事規則」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第五案                                            董事會提供

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。

• 說 明：一、設置審計委員會代替監察人，已無選任監察人相關規定。

• 二、本公司「股東會議事規則」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

第六案

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 公決。

• 說 明：本公司「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

第七案

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，敬請 公決。

• 說 明：一、增訂條文：本公司若依規定設置審計委員會時，本作業程序對於 監察人之規定，於審計委員準用之。

• 二、本公司「資金貸與他人作業辦法」修正前後對照表，請參閱議事手 冊。

第八案                 董事會提

案  由：解除董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二○九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為 配合實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己 或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二○九條之 限制。

• 2.經本公司一○五年三月二十二日董事會通過。

• 3.董事長葉家銘、董事郭俊雄、葉偉立擔任其他公司職務明細表，請參閱議 事手冊。

4

決議：

其他議案及臨時動議

散會

5