DE LICACY — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

得力實業股份有限公司 一○四年股東常會議事錄

時間：中華民國一○四年六月十八日（星期四）上午九時

• 地點：台南市新市區三舍里 240 號（本公司員工活動中心一樓）

• 出席：本次股東常會出席（含委託出席）股份總數 143,379,661 股，佔本公司已發行股數 總數 67.66%（本公司已發行股份總數 216,896,020 股，依證券交易法第二十八條之 二規定減除無表決股數為5,000,000 股後，股數為211,896,020 股），有表決權 股份總數 143,379,661 股。

• 主席：葉家銘 記錄：楊金雀

• 列席：勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、吳政成會計師

• 一、宣佈開會：出席（含委託出席）股份總數已達法定數額。

• 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項:

• 第一案：

• 案 由：本公司一○三年度營業報告案。

• 說 明：請參閱附件一。

本案洽悉。

第二案：

• 案 由：監察人查核一○三年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○三年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查核完 畢，提出查核報告書，請參閱附件二。

• 本案洽悉。

第三案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：一、經民國一○二年三月二十五日第十四屆第十二次董事會通過，在額度 新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

本投資案說明如下：

• 由得勝SAMOA 控股（股）公司出資，取得大陸地區現有公司股權，相 關交易數量、每單位價格、交易總金額及交易對象等相關細節，在額 度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

• 本公司於一○三年七月一日第十五屆第二次董事會通過，因得勝 SAMOA 控股（股）公司已出售，故停止執行此案。同案”本公司對得 勝SAMOA 控股（股）公司增資，在額度新台幣伍仟萬元內授權董事長 全權處理”，亦同步停止執行。

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• 二、為活化資產，出售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物案。

• (1) 原經民國一○二年十二月十七日第十四屆第十七次董事會通 過，授權董事長在每畝150萬人民幣(含)以上全權處理出售股 權或土地及建物。

• (2) 後經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過， 修正為授權董事長在人民幣貳億貳仟零伍拾萬元(含)以上全權 處理出售得勝SAMOA控股(股)公司及新豪有限公司，以間接出 售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物。

• (3) 本公司董事長於民國一○三年三月二十六日代表子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED及DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.與PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED簽訂股份轉讓 協議，約定以每畝150萬人民幣，及以雙方核實的地塊面積 245.57畝計算，契約總轉讓價款為人民幣叄億陸仟捌佰叁拾伍 萬伍仟元。本公司之子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED 持有得力(上海)紡織有限公司股權44.44%，DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.持股比例為15.56%，合計為60%。依契約總 價之60%計算，本公司之子公司應得股款合計為人民幣貳億貳 仟壹佰零壹萬參仟元。關於資產交割之協定：賣方須確保資產 交割日前，得力(上海)紡織有限公司的唯一資產為地塊及地塊 上的建築物，除此之外，得力(上海)紡織有限公司的所有業務 及其他資產均已妥善剥離及轉讓給第三者，而且得力(上海)紡 織有限公司概無任何形式的負債、法律訴訟和未償的稅費。

• (4) 本公司於一○三年十二月完成股權移轉，是以合併公司對其喪 失控制能力。

• 三、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與投 資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權董事 長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。

本投資案說明如下：

• (1) 投資方式：

• 由本公司100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出資取 得Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公司），持 股73.33%， Vantage Gain Holdings Limited 再投資PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED， 持股20%，PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過得勝（薩摩亞）控股(股)公司、新豪有限公司等 法人間接投資得力(上海)紡織有限公司，持股100%。

• (2) 投資金額：

• 匯入PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 之投資款 103 年6 月20 日投入USD 1,650,000 元 (NTD 49,597,350 元) 103 年9 月09 日投入USD 1,629,850 元 (NTD 48,732,515 元) 103 年12 月24 日投入USD 3,572,400 元(NTD 113,548,734 元)

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• 四、經民國一○三年十月二十二日第十五屆第四次董事會通過，赴大陸 投資，投資金額為美金300 萬元，本投資案說明如下：

• (1) 由子公司福發實業股份有限公司透過轉增資Gain Faith Investments Ltd.(得信投資有限公司)美金170萬元， 再透過 轉增資BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(百威登控股有限公 司)美金170萬元，再投資浙江福發有限公司美金170萬元。已於 103年10月22日完成。

• (2) 由子公司亞登路國際有限公司透過轉增資BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(百威登控股有限公司)美金130萬元，再投資 浙江福發有限公司美金130萬元。已於103年10月22日完成。

• 五、經民國一○三年十一月三日第十五屆第五次董事會通過赴大陸投資 案。此投資案授權董事長在美金壹仟萬元（含）額度內全權處理， 其執行情形如下：

• (1) 投資方式：

  • 由本公司100％持股之子公司得力(SAMOA)控股(股)公司出資 境外基金公司HSL China Metropolitan Fund I(GP)Ltd.，再 由境外基金公司赴大陸投資。

• (2) 投資金額：

  • 額度投資美金10,000,000 元(等值RMB 60,000,000)。 103 年11 月06 月投入美金500 萬元(RMB31,005,425) (NTD150,471,500)

  • 103 年12 月15 日投入美金4,675,726 元(RMB28 ,994,575) (NTD146,683,555)

本案洽悉。

第四案：

• 案 由：本公司資金貸與情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：截至 104 年 04 月 30 日止，本公司資金融通情形如下：

									幣別：USD、NTD	幣別：USD、NTD
董 事 會 核准日期	貸與公 司名稱	董 事 會 核貸額度	動用額度 日 期	貸與金額	貸與性質	最後還款 期 限	用 途	還款日期	還款金額	實 際 貸放餘額
103.06.20	佳得紡 織股份 有限公 司	NTD50,000,000	103.07.16	NTD30,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.25	NTD30,000,000	NTD 0
			103.12.23	NTD10,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.31	NTD10,000,000	NTD 0
			104.03.02	NTD4,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.25	NTD4,000,000	NTD 0
103.11.03	佳得紡 織股份 有限~~公~~ 司	NTD50,000,000	103.11.10	NTD30,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.31	NTD30,000,000	NTD 0
			103.11.12	NTD10,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.20	NTD10,000,000	NTD 0
			103.12.23	NTD10,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.31	NTD10,000,000	NTD 0
合計		NTD100,000,000								NTD 0

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本案洽悉。

第五案：

案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：截至 104 年 04 月 30 日止，本公司背書保證情形如下：

董事會 核准日期	被背書保證 對 象	背書保證額度	實際背書保證 金 額	註銷日期	註銷金額	未 註 銷 之實際保 證 金 額	備 註
103.05.02	杭州得力紡 織有限公司	USD3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)	USD3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)			USD3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)	由本公司簽發美金本票 300 萬元，提供給杭州得 力紡織有限公司向第一銀 行赤崁分行申貸借款額度 美金300 萬元。
	杭州得力紡 織有限公司	NTD93,000,000元	NTD93,000,000元			NTD93,000,000元	由本公司簽發台幣本票 9,300萬元，提供給杭州得 力紡織有限公司向合作金 庫延平分行申貸借款額度 美金300 萬元。
103.08.04	佳得紡織股 份有限公司	NTD25,000,000元	NTD25,000,000元			NTD25,000,000元	因佳得紡織股份有限公司 向第一商業銀行赤崁分行 申貸借款額度新台幣 2,500萬元之融資需要，本 公司為其背書保證(此背 書保證案不須由本公司簽 發新台幣本票2,500 萬元 背書)
103.08.04	杭州得力紡 織有限公司	USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)			USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	本公司為杭州得力紡織有限公 司向元大銀行台南分行申貸借 款額度美金150萬元整，擔任 連帶保證人(此背書保證案不須 由本公司簽發美金本票背書)。
103.08.04	杭州得力紡 織有限公司	USD5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元)	USD5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元			USD5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元	杭州得力紡織有限公司向土地 銀行上海分行申貸借款額度美 金500 萬元，以本公司與杭州 得力紡織有限公司共同持有之 上海辦事處蘭生大廈第29層擔 保設定抵押
103.11.03	佳得紡織股 份有限公司	NTD25,000,000元	NTD25,000,000元			NTD25,000,000元	因佳得紡織股份有限公司 向華南商業銀行新營分行 申貸借款額度新台幣 2,500萬元之融資需要，本 公司擬為其背書保證。
104.01.24	佳得紡織股 份有限公司	NTD25,000,000元	NTD 0元			NTD 0元	因佳得紡織股份有限公司 向台新國際商業銀行台南 分行申貸借款額度新台幣 2,500萬元之融資需要，擬 由本公司簽發新台幣本票 2,500 萬元為佳得紡織股 份有限公司背書保證。
104.01.24	佳得紡織股 份有限公司	NTD40,000,000元	NTD40,000,0000元			NTD40,000,0000元	因佳得紡織股份有限公司 向安泰商業銀行台南分行 申貸借款額度新台幣 4,000萬元之融資需要，擬 由本公司簽發新台幣本票

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							4,000 萬元為佳得紡織股 份有限公司背書。
104.01.24	杭州得力紡 織有限公司	USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)			USD1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	由本公司簽發美金本票150萬 元，提供給杭州得力紡織有限 公司向華南銀行東台北分行 申貸借款額度美金150萬元。
104.01.24	杭州得力紡 織有限公司	NTD5,000,000元	NTD5,000,000元			NTD5,000,000元	由本公司簽發新台幣本票 500 萬元，提供給杭州得 力紡織有限公司向南亞加 工絲(昆山)有限公司購 料，再由南亞加工絲(昆 山)有限公司轉讓予南亞 塑膠工業股份有限公司保 證用。
104.03.16	亞登路國際 有限公司	USD3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)	USD3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)			USD3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)	因亞登路國際有限公司向安泰 商業銀行申貸借款額度美金 360萬元之融資需要，由本公司 於104.02.09背書保證。
合計		NTD 669,980,000元	NTD644,980,000元			NTD644,980,000元

本案洽悉。

第六案：

• 案 由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據中華民國一○三年十一月七日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理 字第1030022825號函修正及中華民國一○四年一月二十八日臺灣證券交易 所股份有限公司臺證治理字第 1040001716號公告之「誠信經營作業程序及 行為指南」參考範例修正。

二、本誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表如下：

條次		修正條文	現行條文	說明
第一條		訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、 透明原則從事商業活動，為落實 誠信經營政策，並積極防範不誠 信行為，依「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令， 訂定本作業程序及行為指南，具 體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍 及於本公司之子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與 組織。	訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、 透明原則從事商業活動，為落 實誠信經營政策，並積極防範 不誠信行為，依「上市上櫃公 司誠信經營守則」訂定本作業 程序及行為指南，具體規範本 公司人員於執行業務時應注意 之事項。 本作業程序及行為指南適用範 圍及於本公司之子公司、直接 或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有 實質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。	參酌「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第六條 第二項，修 正本條第一 項內容。

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第二條		本公司人員之定義及推定 本作業程序及行為指南所稱本公 司人員，係指本公司及集團企業 與組織董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人 及具有實質控制 能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當 利 益，推定為本公司人員所為。	本公司人員之定義及推定 本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團 企業與組織董事、監察人、經 理人、受僱人及具有實質控制 能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、 承諾、要求或收受任何形式或 名義之金錢、餽贈、禮物、佣 金、職位、服務、優待、回扣、 疏通費、款待、應酬及其他利 益，推定為本公司人員所為。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二條 第一項及第 十八條所定 之範圍，並 考量本參考 範例第四條 業對「利益」 明訂其定 義，爰修正 本條第一、 二項。
第五條	組織及責任 本公司之董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並適時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管理， 指定稽核課 為專責單位（以下簡 稱本公司專責單位），隸屬於董事 會， 辦理本作業程序及行為指南 之修訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關作業 及監督執行，主要職掌下列事項 ，並應定期向董事會報告: 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。 二、訂定防範不誠信行為方案 ，並於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指南 。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動 ，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之		組織及責任 本公司之董事會應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並適時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，指定管理部為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位）辦理 本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨 通報內容登錄建檔等相關作業 及監督執行，並應定期向董事 會報告。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十七 條第二項有 關專責單位 之設置及其 職掌事項， 修正本條。

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		防範措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。
第七條	防範接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益之措施本公司人員 直接或間接提供、收受、承諾或 要求第四條所規定之 利益時，除 有下列各款情形外，應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本 作業程序及行為指南之規定，並 依相關程序辦理後，始得為之： 一 、基於商務需要，於國內（外） 訪問、接待外賓、推動業務及 溝通協調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。 二 、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請他 人舉辦之正常社交活動。 三 、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工 廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 四 、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。 五 、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 六 、提供或收受親屬或經常往來 朋友以外之人金錢、財物或 其他利益，其市價在新臺幣 參仟元以下者；或他人對本 公司人員之多數人為餽贈財 物者，其市價總額在新臺幣 參仟元以下者。但同一年度 向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總 市值以新臺幣壹萬 元為上 限。 七 、因訂婚、結婚、生育、喬遷、 就職、陞遷、退休、辭職、 離職及本人 、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財 物，依本公司各式作業 辦法為之。 八 、其他符合公司規定者		防範接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益之措施本公司人 員直接或間接提供、收受、承諾 或要求金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市 上櫃公司誠信經營守則」及本作 業程序及行為指南之規定，並依 相關程序辦理後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定 者。 二、基於商務需要，於國內(外 )訪問、接待外賓、推動業 務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目 的或促進關係參加或邀請 他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受 邀參加特定之商務活動、工 廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民 眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來 朋友以外之人金錢、財物或 其他利益，其市價在新臺幣 參仟元以下者；或他人對本 公司人員之多數人為餽贈 財物者，其市價總額在新臺 幣參仟元以下者。但同一年 度向同一對象提供財物或 來自同一來源之受贈財 物，其總市值以新臺幣壹萬 元為上限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、 就職、陞遷、退休、辭職、 離職及本人 、配偶或直系 親屬之傷病、死亡受贈之財 物，依本公司各式作業辦法	考量第四條 對「利益」 業已明確定 義，並配合 第一項第一 項之修正， 爰修正本條 文字，並刪 除第一款內 容，原第二 至九款調整 為第一至八 款。

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			為之。 九、其他符合公司規定者。
第八條		防範接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益之措施本公司人員 遇有他人直接或間接提供或承諾 給予第四條所規定之 利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下 列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務 上利害關係者，應於收受之日 起三日內，陳報其直屬主管， 必要時並知會本公司專責單 位。 二、提供或承諾之人與其職務有 利害關係者，應予退還或拒 絕，並陳報其直屬主管及知會 本公司專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係， 係指具有下列情形之一 者： 一、具有商業往來、指揮監督或 費用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承 攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、 執行或不執行，將遭受有利 或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益 之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其 他適當建議，陳報董事長 核准後 執行。	防範接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益之措施本公司 人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予金錢、餽贈、服務、 優待、款待、應酬及其他利益 時，除有前條各款所訂情形 外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職 務上利害關係者，應於收 受之日起三日內，陳報其 直屬主管，必要時並知會 本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有 利害關係者，應予退還或拒 絕，並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位；無法退 還時，應於收受之日起三日 內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關 係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督 或費用補（獎）助等關係 者。 二、正在尋求、進行或已訂立 承攬、買賣或其他契約關 係者。 三、其他因本公司業務之決 定、執行或不執行，將遭 受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財 物之性質及價值，提出退還、 付費收受、歸公、轉贈慈善機 構或其他適當建議，陳報核准 後執行。	考量第四條 對「利益」 業已明確定 義，爰修正 本條第一項 本文文字， 並配合調整 第三項文 字，並明確 規範董事長 為應核決之 長官層級。
第十二條		防止利益衝突之政策 本公司董事、監察人、經理人及 其他出席或列席董事會之利害關 係人 對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容 ，如 致有害於公 司利益之虞時 ，不得加入討論及	防止利益衝突之政策 本公司董事應秉持高度自律， 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十九 條第二項有 關利益迴避 之規定，修 正本條第一

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		表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時， 發現與其自身或其所代表之法人 有利害衝突之情形，或可能使其 自身、配偶、父母、子女或與其 有利害關係人獲得不正當利益之 情形，應將相關情事同時陳報直 屬主管及本公司專責單位，直屬 主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用 於公司以外之商業活動，且不得 因參與公司以外之商業活動而影 響其工作表現。	行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代表 之法人有利害衝突之情形，或 可能使其自身、配偶、父母、 子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形，應將相關 情事同時陳報直屬主管及本公 司專責單位，直屬主管應提供 適當指導。 本公司人員不得將公司資源使 用於公司以外之商業活動，且 不得因參與公司以外之商業活 動而影響其工作表現。	項內容。
第十三條		對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定 本公司指定研發中心 為處理專責 單位，負責制定與執行公司之營 業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產 管理、保存及保密作業程 序，並應定期檢討實施結果，俾 確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧 財產之相關作業規定，不得洩露 所知悉之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人， 且不得探詢或蒐集非職務相關之 公司營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。	對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定 本公司指定管理部為處理商業 機密之專責單位，負責制定與 執行公司商業機密之管理、保 存及保密作業程序，並應定期 檢討實施結果，俾確保其作業 程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守公司商 業機密之相關作業規定，不得 洩露所知悉之公司商業機密予 他人，且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司商業機密。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十四 條有關智慧 財產權之規 定，並為條 文明確計， 修正本條內 容。
第十四條		禁止不公平競爭行為及有關防範 產品或服務損害利害關 係人之規定 本公司從事營業活動，應依公平 交易法及相關競爭法規，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、 營運區域或商業種類等方式，分 享或分割市場。 本公司對於所提供之產品與服務 所應遵循之相關法規與國際準 則，應進行蒐集與瞭解，並彙總 應注意之事項予以公告，促使本 公司人員於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程，	禁止內線交易 本公司人員應遵守證券交易法 之規定，不得利用所知悉之未 公開資訊從事內線交易，亦不 得洩露予他人，以防止他人利 用該未公開資訊從事內線交 易。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第十五 條有關禁止 不公平競爭 行為之規 定，修正本 條內容。 原條文內容 併入第十六 條有關為公 開資訊之規 範，另配合 「上市上櫃

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		確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對 消費者或其他利害關係人權益保 護政策，以防止產品或服務直接 或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司 商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時， 本公司應即於90天內回收該批產 品或停止其服務，並調查事實是 否屬實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、 其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。		公司誠信經 營守則」第 十六條有關 防範產品或 服務損害利 害關係人之 規定，修正 本條內容。
第十六條		禁止內線交易及 保密規定 本公司人員應遵守證券交易法之 規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露 予他人，以防止他人利用該未公 開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及 股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員，應與本公 司簽署保密協定，承諾不洩露其 所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人，且非經本公司 同意不得使用該資訊。	參與本公司重要合作計畫或重 要契約之其他機構或人員之保 密規定 參與本公司合併、分割、收購 及股份受讓、重要備忘錄、策 略聯盟、其他業務合作計畫或 重要契約之其他機構或人員， 應與本公司簽署保密協定，承 諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他 人，且非經本公司同意不得使 用該資訊。	本條保密規 定與第十四 條禁止內線 交易均規範 為公開之資 訊，爰合併 之，將第十 四條之內容 列為第一 項，原第十 六條之內容 列為第二 項。
第十八條		本公司與他人建立商業關係前， 應先行評估往來對象之合法性、 誠信經營政策，以及是否曾涉 有 不誠信行為之紀錄 本公司與他人建立商業關係前， 應先行評估代理商、供應商、客 戶或其他商業往來對象之合法 性、誠信經營政策，以及是否曾 涉 有不誠信行為之紀錄，以確保 其商業經營方式公平、透明且不 會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行 適當查核程序，就下列事項檢視 其商業往來對象，以瞭解其誠信 經營之狀況：	本公司與他人建立商業關係 前，應先行評估往來對象之合 法性、誠信經營政策，以及是 否曾有不誠信行為之紀錄 本公司與他人建立商業關係 前，應先行評估代理商、供應 商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策，以 及是否曾有不誠信行為之紀錄 ，以確保其商業經營方式公平 、透明且不會要求、提供或收 受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採 行適當查核程序，就下列事項 檢視其商業往來對象，以瞭解 其誠信經營之狀況：	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守則 」第九條第 二項有關考 量商業往來 對象是否涉 有不誠信行 為之規定， 修正本條內 容。

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	一、該企業之國別、營運所在地、 組織結構、經營政策及付款 地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營 政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於 貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂 高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之 意見。 七、該企業是否曾涉 有賄賂或非 法政治獻金等不誠信行為之 紀錄。	一、該企業之國別、營運所在 地、組織結構、經營政策 及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經 營政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬 於貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄 賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商 譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業 之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非 法政治獻金等不誠信行為 之紀錄。
第十九條	防範行賄及收賄之措施 本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠 信經營政策與相關規定，並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式或名義之不正 當利益。	防範行賄及收賄之措施 本公司人員於從事商業行為過 程中，應向交易對象說明公司 之誠信經營政策與相關規定， 並明確拒絕直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式或 名義之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不 在此限。	考量第四條 對「利益」 業已明確定 義，爰修正 本條文字
第二十條	對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序 本公司人員應避免與涉有 不誠信 經營行為 之代理商、供應商、客 戶或其他商業往來對象從事商業 交易，經發現業務往來或合作對 象有不誠信行為者，應立即停止 與其商業往來，並將其列為拒絕 往來對象，以落實公司之誠信經 營政策。	對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序 本公司人員應避免與不誠信經 營之代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象從事商業交 易，經發現業務往來或合作對 象有不誠信行為者，應立即停 止與其商業往來，並將其列為 拒絕往來對象，以落實公司之 誠信經營政策。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第九條 第二項有關 考量商業往 來對象是否 涉有不誠信 行為之規 定，修正本 條內容。
第二十一條	本公司與他人簽訂契約時，應將 遵守誠信經營納入契約條款 本公司與他人簽訂契約時，應充 分瞭解對方之誠信經營狀況，並 將遵守本公司 誠信經營政策 納入 契約條款，於契約中至少應明訂 下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁	本公司與他人簽訂契約時，應 將遵守誠信經營納入契約條款 本公司與他人簽訂契約時，應 充分瞭解對方之誠信經營狀 況，並將遵守誠信經營納入契 約條款，於契約中至少應明訂 下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反	酌為文字修 正。

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		止收受 佣金、回扣或其他不正 當 利益之契約條款時，應立即 據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當 利益告 知他方，並提供相關證據且配 合他方調查。一方如因此而受 有損害時，得向他方請求契約 金額百分之一之損害賠償，並 得自應給付之契約價款中如 數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有 不誠信行為之情事，他方得隨 時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容 ，包括付款地點、方式、需 符合之相關稅務法規等。	禁止佣金、回扣或其他利 益之契約條款時，應立即 據實將此等人員之身分、 提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他利益 告知他方，並提供相關證 據且配合他方調查。一方 如因此而受有損害時，得 向他方請求契約金額百分 之一之損害賠償，並得自 應給付之契約價款中如數 扣除。 二、任何一方於商業活動如涉 有不誠信行為之情事，他 方得隨時無條件終止或解 除契約。 三、訂定明確且合理之付款內 容，包括付款地點、方式、 需符合之相關稅務法規等 。
第二十二條		檢舉與懲戒 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉 不誠信行為或不當行為，依其檢 舉情事之情節輕重，酌發新臺幣 參萬元以下獎金，內部人員如有 虛報或惡意指控之情事，應予以 紀律處分，情節重大者應予以革 職。 本公司於公司網站及內部網站建 立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供 檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。檢舉人應至少 提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼 即可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資 識別被檢舉人身分特徵之資 料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員 應以書面聲明對於檢舉人身分及 檢舉內容予以保密，本公司並承 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置。	檢舉與懲戒 本公司發現或接獲檢舉本公司 人員涉有不誠信之行為時，應 即刻查明相關事實，如經證實 確有違反相關法令或本公司誠 信經營政策與規定者，應立即 要求行為人停止相關行為，並 為適當之處置，且於必要時透 過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行 為，應責成相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並 提出改善措施，以杜絕相同行 為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行 為、其處理方式及後續檢討改 善措施，向董事會報告。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二十 三條有關檢 舉制度之規 定，修正本 條內容。

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		並由本公司專責單位依下列程序 處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應 呈報至部門主管，檢舉情事 涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人。 二、本公司專責單位及前款受呈 報之主管或人員應即刻查明 相關事實，必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協 助。 三、如經證實被檢舉人 確有違反 相關法令或本公司誠信經營 政策與規定者，應立即要求 被檢舉 人停止相關行為，並 為適當之處置，且於 必要時 透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權 益。 四、檢舉受理、調查過程、調查 結果均應留存書面文件，並 保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實 ， 應責成本公司 相關單位檢討 相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 六、 本公司專責單位應將不誠信 行為 、其處理方式及後續檢 討改善措施，向董事會報 告。
第二十四條		考核及對違反者採取之紀律處分 本公司專責單位應每年舉辦一次 內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績 效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信 行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解	考核及對違反者採取之紀律處 分 本公司應將誠信經營納入員工 績效考核與人力資源政策中， 設立明確有效之獎懲及申訴制 度。 本公司對於本公司人員違反誠 信行為情節重大者，應依相關 法令或依公司人事辦法予以解 任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二十 二條第一項 有關高階主 管建立企業 誠信風氣之 規定，修正 本條內容。

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		雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠 信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資 訊。	誠信行為之人員職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情 形等資訊。
第二十八條		第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會 決議通過實施，並應送各監察人 及提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之 意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	實施 本作業程序及行為指南經董事 會決議通過實施，並應送各監 察人及提報股東會報告；修正 時亦同。	配合「上市 上櫃公司誠 信經營守 則」第二十 七條有關考 量獨立董事 之意見，修 正本條內 容。

本案洽悉。

第七案：

案 由：修正本公司「道德行為準則」報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據中華民國一○四年一月二十七日金融監督管理委員會金管證發字第 1030051379號函修正。

二、修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第二條	規範內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入 公司整體利益時產生之利 害衝突，例如，當公司董 事、監察人或經理人無法以 客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司 擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二 親等以內之親屬獲致不當 利益。本公司應特別注意與 前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。但當該等人 員的行為無法以上述程序	規範內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介 入公司整體利益時產生 之利害衝突，例如，當公 司董事、監察人或經理人 無法以客觀及有效率的 方式處理公務時，或是基 於其在公司擔任之職位 而使得其自身、配偶、父 母、子女或三親等以內之 親屬獲致不當利益。本公 司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、重 大資產交易、進（銷）貨 往來之情事。但當該等人	一、修正董事 間、監察 人間或 監察人 與董事 間之獨 立性認 定 標 準，由三 親等修 正為二 親等。 二、增訂條 文：為了 鼓勵員工 呈報違法 情事，公

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	規範而有與公司利益相衝 突之虞時，請通知該人員向 本公司董事會或監察人主 動說明其與公司有無潛在 之利益衝突之情事。 (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六) ……… (七) 鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道 德觀念，並鼓勵員工於懷疑 或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，應 向經理人、內部稽核主管呈 報。受理呈報人員應善盡保 護呈報者之責。為了鼓勵員 工呈報違法情事，公司應訂 定具體檢舉制度，並讓員工 知悉公司將盡全力保護呈 報者的安全，使其免於遭受 報復。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違 反道德行為準則之情形時， 依民法、刑法及相關法令規 定追訴辦理。 前項違反本準則之行為之懲 戒措施經確認後，應即時於 公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。情節重大 致使公司受有損害時，亦得 依法追償。 (九)………	員的行為無法以上述程 序規範而有與公司利益 相衝突之虞時，請通知該 人員向本公司董事會或 監察人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突 之情事。 (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六) ……… (七) 鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道 德觀念，並鼓勵員工於懷 疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為 時，應向經理人、內部稽 核主管呈報。受理呈報人 員應善盡保護呈報者之 責。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理人有 違反道德行為準則之情形 時，依民法、刑法及相關 法令規定追訴辦理。 前項違反本準則之行為之 懲戒措施經確認後，應即 時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。情節重大 致使公司受有損害時，亦 得依法追償。 (九)………	司應訂定 具體檢舉 制度。
第三條	豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人遵循公 司之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊觀 測站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意見、 豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股	豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露 允許豁免人員之職稱、姓名、 董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、豁免適用之	配合個人資 料保護法之 施行，不揭露 允許豁免人 員之職稱、姓 名。

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	東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免 遵循準則之情形均有適當的控管 機制，以保護公司。	原因及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當，以抑制任意 或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。
第四條	揭露方式 本公司應於公司網站、 年報、公開 說明書及公開資訊觀測站揭露所訂 定之道德行為準則，修正時亦同。	揭露方式 本公司應於年報、公開說明書及 公開資訊觀測站揭露所訂定之 道德行為準則，修正時亦同。	揭露方式增加 公司網站。

本案洽悉。

第八案：

• 案 由：發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債報告案，敬 請 公鑒。

• 說 明：一、依公司法第246條規定，公司於募集完成公司債後需將募集之原因及有關 事項報告股東會。

• 二、本公司一○四年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形如下： 本公司經金融監督管理委員會104年4月24日金管證發字第1040012882號 函核准發行在案。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國104年5 月14日證櫃債字第10400120241號函同意，於104年5月20日開始在證券商 營業處所買賣。(代碼：14641，簡稱得力一)

公司債名稱	國內第一次有擔保轉換公司債
發行期間	民國104年5月20日至民國107年5月20日
面 額	新台幣100,000元
發行及交易地點	中華民國
發 行 價 格	依票面金額十足發行
發 行 總 額	新台幣200,000,000元
發 行 期 間	三年
票 面 利 率	0%
募 集 原 因	償還銀行借款
保 證 機 構	合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人	日盛國際商業銀行信託處
未償還 本金	新台幣200,000,000元
還 本 方 式	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換 為本公司普通股，或本公司依發行及轉換辦 法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營 業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債 到期時依債券面額以現金一次償還。
計付息方式	本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付

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	息日期及方式。
轉 換 期 間	(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆 滿一個月之次日(民國104年6月21日) 起，至到期日(民國107年5月20日)止， 除依法暫停過戶期間及發行及轉換辦法 第九條第(二)項規定期間外，得向本公司 請求依發行及轉換辦法轉換為本公司之 普通股，並依發行及轉換辦法第十條、 第十三條及第十五條規定辦理。 (二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起，至權利分派基準日 止，及辦理減資之減資基準日起至減資 換發股票開始交易日前一日止，停止轉 換。
發行時轉換價格	每股新台幣24.6元
發行時轉換溢價率	104%
轉換價格之調整	詳發行及轉換辦法
代理還本付息暨公司 債過戶機構	元富證券股份有限公司股務代理部
本公司之贖回權	詳發行及轉換辦法
債券持有人之賣回權	無

三、本公司一○四年國內第二次無擔保轉換公司債發行情形如下： 本公司經金融監督管理委員會104年4月24日金管證發字第1040012882號 函核准發行在案。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國104年5 月15日證櫃債字第10400121861號函同意，於104年5月21日開始在證券商 營業處所買賣。(代碼：14642，簡稱得力二)

公司債名稱	國內第二次無擔保轉換公司債
發行期間	民國104年5月21日至民國107年5月21日
面 額	新台幣100,000元
發行及交易地點	中華民國
發 行 價 格	依票面金額十足發行
發 行 總 額	新台幣250,000,000元
發 行 期 間	三年
票 面 利 率	0%
募 集 原 因	償還銀行借款
保 證 機 構	無
受 託 人	日盛國際商業銀行信託處
未償還 本金	新台幣250,000,000元
還 本 方 式	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換 為本公司普通股，或依發行及轉換辦法第十 九條行使賣回權，或本公司依發行及轉換辦

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	法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營 業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債 到期時依債券面額以現金一次償還。
計付息方式	本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息 日期及方式。
轉 換 期 間	(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆 滿一個月之次日(民國104年6月22日) 起，至到期日(民國107年5月21日)止， 除依法暫停過戶期間及發行及轉換辦法 第九條第(二)項規定期間外，得向本公司 請求依發行及轉換辦法轉換為本公司之 普通股，並依發行及轉換辦法第十條、 第十三條及第十五條規定辦理。 (二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起，至權利分派基準日 止，及辦理減資之減資基準日起至減資 換發股票開始交易日前一日止，停止轉 換。
發行時轉換價格	每股新台幣24元
發行時轉換溢價率	101.7%
轉換價格之調整	詳發行及轉換辦法
代理還本付息暨公司 債過戶機構	元富證券股份有限公司股務代理部
本公司之贖回權	詳發行及轉換辦法。
債券持有人之賣回權	本轉換公司債以發行滿二年(民國106年5月21 日)之日為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣 回基準日之三十日前(民國106年4月20日)，以 掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有 人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業 日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣 或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人， 則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之 行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內 以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生 效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷）， 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持 有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年為 債券面額之2.01% (賣回收益率1%)。本公司受理 賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現 金贖回本轉換公司債。

本案洽悉。

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四、承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○四年三 月十六日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕 景會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告 書在案。

• 2、一○三年度營業報告書，請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報 表，請參閱附件三。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○三年度盈餘分派案業已編製完竣如下。

• 2、經一○四年五月四日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○四年五 月五日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國103年度

單位：新台幣元

項 目					金 額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：精算（損）益列入保留盈餘 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 調整後未分配盈餘 加：本期稅後純益 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發1.0元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘		$			( 55 ,637,074) 1,366,748 ( 9,494,455) ( 2,835,442) ( 66,600,223) 895,100,620 828,500,397 ( 82,850,039) 745,650,358 216,896,020 108,448,010 $ 420,306,328
備註： 1. 配發員工紅利（百分之四）13,993,291元 2. 配發董監酬勞（百分之三）10,494,969元

• 註 1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後， 授權董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福

19

利委員會。

• 註 3：股東紅利分配股數係按流通在外股數 216,896,020 股計算之，嗣後如因本公司股本變動 以致影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理。

• 註 4：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本次盈餘分配原則，優先分配 103 年度盈餘。

• 註 5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事 會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本 盈餘分配表者，應重新召開董事會審議。

• 註 6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配

• 表者，毋須公告載明註 5。

• 註 7：本盈餘分配表若於公告載明註 5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈 餘分配表者，應予補充公告。

• 註 8：註 5~註 7 之判斷，授權董事長辦理。

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

五、討論事項

第一案： 董事會提 案 由：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自103年度可供分配盈餘中 提撥股東紅利-股票新台幣108,448,010元，轉增資發行新股普通股 10,844,801股，每股面額新台幣10元。

• 二、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟 股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起 五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零 股，依公司法第240條規定改發現金計算至元為止，其股份授權董事 長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或 庫藏股減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股 比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 五、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦 授權董事會全權處理之。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第二案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。

• 說 明：一、主要修正條文：第五條 決策及授權層級董事會授權董事長對 單一背書保證事項得先予決行之限額為：新台幣壹億捌仟萬 元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬元。

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二、本公司之「背書保證作業程序」修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同意 行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長於本作業程序 規定之限額內依本作業程 序有關規定先予決行，事 後再報經董事會追認之， 並將辦理情形有關事項， 報請股東會備查。 董事會授權董事長對單一 背書保證事項得先予決行 之限額為：新台幣壹億捌 仟萬元或美金陸佰萬元或 人民幣參仟陸佰萬元。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在 此限。 三、本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本作業 程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者 時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。 已設置獨立董事於前項董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事 項，應經董事會決議同 意行之。已設立獨立董 事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事 長於本作業程序規定之 限額內依本作業程序有 關規定先予決行，事後 再報經董事會追認之， 並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 二、本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之子公司依第規定為背 書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 三、本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過本 作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂 條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正 背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計 劃於一定期限銷除超限 部分。 已設置獨立董事於前項 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	增加明訂董事 會授權董事長 對單一背書保 證事項得先予 決行之限額之 條文。

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	反對之理由列入董事會紀錄。
第七條	背書保證註銷 一、背書保證有關證件或票據 如因債務清償或展期換新 而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背 書保證有關證件交付本公 司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留 存備查。 二、董事會已核准之背書保證 事項因故未執行時，於一 年後自動註銷背書保證額 度。 三、 財務部應隨時將註銷背書 保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之 金額。	背書保證註銷 一、背書保證有關證件或票 據如因債務清償或展期 換新而需解除時，被背 書保證公司應備正式函 文將原背書保證有關證 件交付本公司財務部加 蓋「註銷」印章後退回， 申請函文則留存備查。 二、財務部應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備 查簿，以減少背書保證 之金額。	增加自動註銷背 書額度之條文。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第三案： 董事會提

案 由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 公決。

說 明：一、修正本公司董事及監察人之選舉方式，應依公司法第一百九十二條之一規 定採侯選人提名制度。

二、修正條文對照表詳如下：

條次	修正條文		現行條文	變更事由
第二條	本公司董事及監察人，應依 公司法第一百九十二條之一 規定採侯選人提名制度， 由 股東會就有行為能力之人選 任之，並依章程所規定之名 額，以得選舉權數較多者當 選之，依次分別當選為董事 或監察人，但如有二人或二 人以上所得選舉權數相同而 超過應選出之名額時，以抽 籤決定之，未出席者，由主 席代抽。依前項同時當選為 董事及監察人之人，應自行 決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。		本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任 之，並依章程所規定之名額， 以得選舉權數較多者當選 之，依次分別當選為董事或監 察人，但如有二人或二人以上 所得選舉權數相同而超過應 選出之名額時，以抽籤決定 之，未出席者，由主席代抽。 依前項同時當選為董事及監 察人之人，應自行決定充任董 事或監察人，其缺額由原選次 多數之被選舉人遞充。	修正本公司董事及 監察人之選舉方 式，應依公司法第 一百九十二條之一 規定採侯選人提名 制度。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

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第四案： 董事會提

案 由：修正本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。

• 說 明：一、依據 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號函規定，自 105 年 1 月 1 日起，實收資本額達 20 億元以上，且前次停止過戶 日股東名簿記載股東人數達 10,000 人以上之上市 (櫃 )公司 召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。 故修正股東會議事規則第六條: 增加以電子方式行使表決權之相關 規定。

二、本公司「股東會議事規則修正條文對照表」如下：

條次	修正條文	修正條文	現行條文	變更事由
第六條	一、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 二、一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此 限。 三、委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表 決權 者，至遲應於股東會 開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 四、本公司召開股東時，股東		一、股東得於每次股東會，出具 本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 二、一股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股東 會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 三、委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決 權為準。
	得以書面或電子方式行使 表決權。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。 五、股東以書面或電子方式行	得以書面或電子方式行使
		表決權。以書面或電子方
		式行使表決權之股東，視
		為親自出席股東會。但就
		該次股東會之臨時動議及
		使表決權，其意思表示應
		於股東會開會二日前送達
		公司，意思表示有重複
		時，以最先送達者為準。
		但聲明撤銷前意思表示
		者，不在此限。 股東以書面或電子方式

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， 行使表決權後 欲親自出 ， 席股東會者 應於股東會 ， 開會二日前 以與行使表 決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表 ， 示；逾期撤銷者 以書面 或電子方式行使之表決 。 權為準 股東以書面或電子方式 ， 行使表決權 並以委託書 委託代理人出席股東會 ， 者 以委託代理人出席行 。 使之表決權為準

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第五案： 董事會提

案 由：修正本公司「章程」案，敬請 公決。

• 說 明：一、依主管機關規定，增訂以電子方式行使表決權之條文，以及增訂董事 及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

二、本公司「公司章程修正條文對照表」如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第十四條	股東會之決議，除相關法令 另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。依主管機關 規定，本公司股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。	股東會之決議，除相關法令 另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	依主管機關 規定，增訂以 電子方式行 使表決權之 條文。
第十六條	本公司設董事五人，監察人 三人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期均 為三年，連選均得連任。董 事及監察人選舉採公司法第 一百九十二條之一之候選人 提名制度。董事及監察人候 選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法相關法令規定辦 理。 惟全體董事及監察人二 者所持有記名股票之股份總 額，依主管機關頒定之「公	本公司設董事五人，監察人 三人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期均 為三年，連選均得連任。惟 全體董事及監察人二者所持 有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行 公司董事監察人股權成數及 查核實施規則」辦理之。	增訂董事及 監察人選舉 採公司法第 一百九十二 條之一之候 選人提名制 度。

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	開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」辦理 之。
第廿八條	按原條文增列（第廿七次修 正於民國一０四年六月十八 日。 ）	略。	增列修正日 期。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

第六案： 董事會提

• 案 由：解除董事兼執行副總葉偉立競業禁止之限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二Ο九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為配合實際 需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己或他人從事屬 於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二０九條之限制。

2.董事兼執行副總葉偉立擔任其他公司職務明細表如下：

董事葉偉立	福華投資股份有限公 司董事	對證券投資信託公司之投資。 對銀行保險公司之投資。 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司之投資。 對貿易公司文化事業公司之投資。 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資。 對各種生產事業之投資。
	福發國際投資(股)公司 董事	H201010一般投資業。
	福穩實業(股)公司 監察人	各種布疋、棉紗、繡花線、刺繡材料、成衣及其配 件之買賣業務 代理國內外廠商有關產品之代理報價投標及經銷業 務 前各項有關之進出口貿易業務（許可業務除外）
	東明纖維工業(股)公 司法人董事代表人	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及進出 口貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	得發國際實業(股)公司 監察人	一般進出口貿易業務(許可業務除外)各種紡織 品、服飾、針、編織品、布匹、成衣、電器產品及 零件、電子產品及零件之買賣及進出口貿易業務紡 織品印染、加工、買賣業務除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務

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	福勝國際貿易(股)公司 董事	F102030菸酒批發業 F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F113010機械批發業 F203020菸酒零售業 F203030酒精零售業 F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F213080機械器具零售業 F401010國際貿易業 F401171酒類輸入業 I102010投資顧問業 I103060管理顧問業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
	得盈國際貿易(股)公司 法人監察人代表人	C301010紡紗業 C302010織布業 C303010不織布業 C306010成衣業 F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
	杭州得力紡織有限公 司法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相 關原料、物料的生產、銷售
	浙江福發紡織有限公 司法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相關原 料、物料的生產、銷售。
	旭瑞興業股份有限公 司法人監察人代表人	F102040飲料批發業 F102050茶葉批發業 F102170食品什貨批發業 F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F106020日常用品批發業 F107030清潔用品批發業 F107200化學原料批發業 F401010國際貿易業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	佳得紡織股份有限公司 法人董事代表人	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C305010 印染整理業 C306010 成衣業 C307010 服飾品製造業

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	佳得紡織股份有限公司 法人董事代表人	C399990 其他紡織及製品製造業 C801120 人造纖維製造業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F107020 染料、顏料批發業 F107170 工業助劑批發業 F107200 化學原料批發業 F107990 其他化學製品批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F207020 染料、顏料零售業 F207170 工業助劑零售業 F207200 化學原料零售業 F207990 其他化學製品零售業 F401010 國際貿易業 H701010 住宅及大樓開發租售業 H701020 工業廠房開發租售業 H701040 特定專業區開發業 H701060 新市鎮、新社區開發業 H703090 不動產買賣業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務
	迅力有限公司董事	－
	福發實業股份有限公 司董事	各種布疋、棉毛紗成衣及其配件之買賣業務。 各種纖維織品（布）之製造印染加工買賣業務。
	新昕纖維股份有限公 司董事 (本次新增)	1.天然纖維、合成纖維、化學纖維、羊毛纖維及其 他纖維等之紡紗、撚紗、織造、染整及成衣加工 業務。 2.前項有關纖維之紗、布買賣業務。 3.電子及電腦零組件之進出口買賣。 4.委託營造廠興建國民住宅、商業大樓出租、出售 業務。 5.前各項有關產品之進出口業務。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東一致無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：無。

七、散會：同日上午九時二十四分

主席：葉家銘 紀錄：楊金雀

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【附件一】 一○三年度營業報告書

一、上（103）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	103年	102年	增（減）金額	變動比例%
營 業 收 入 總 額	5,449,305	4,375,864	1,073,441	17.16
其 他 營 業 收 入	235,269	213,175	22,094	17 16 10.36
營 業 收 入 淨 額	5,684,574	4,589,039	1,095,535	97 62 23.87
營 業 成 本	4,878,192	4,049,365	162 092 828,827	3 66 20.47
營 業 毛 利	806,382	539,674	266,708	49.42
推 銷 費 用	392,308	318,126	74,182	23.32
管 理 費 用	240,800	151,074	89,726	59.39
研 究 發 展 費 用	144,596	128,828	15,768	12.24
營 業 費 用 合 計	777,704	598,028	179,676	30.04
其他收益及費損淨額	( 28,452)	( 19,541)	( 8,911)	2 57) ( 45.60)
營業淨利（淨損）	226	( 77,895)	78,121	100.29
營業外收入及支出	898,357	44,858	853,499	1,902.67
稅前淨利( 損)	898,583	( 33,037)	931,620	2,819.93
所得稅費用( 利益)	7,479	6,354	1,125	1 2 27) 17.71
本年度淨利( 損)	891,104	( 39,391)	930,495	2,362.20
其他綜合損益(淨損)	51,660	91,360	( 39,700)	( 43.45)
本年度綜合損益總額	91 360 942,764	51,969	173 109 890,795	( 1,714.09)
產銷概況：				269 69)

• (1)生產方面：一○三年度生產短纖織物 20,009 仟碼，較一○二年度 21,630 仟碼，負成 長 7.49%；長纖織物 47,769 仟碼，較一○二年度 29,328 仟碼，成長 62.88%。

(2)銷售方面：一○三年度銷售短纖織物 20,443 仟碼，較一○二年度 20,991 仟碼，負成 長 2.61%；長纖織物 48,648 仟碼，較一○二年度 29,936 仟碼，成長 62.51%。 (二)預算執行情形：不適用

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項	目	目	102 年度	103 年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		53.71	53.10
	長期資金佔固定資產比率（%）		135.00	144.17
償 債 能 力	流動比率（%）		110.80	118.40
	速動比率（%）		52.91	66.47
	利息保障倍數		( 0.29)	26.84
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		( 0.33)	13.65
	股東權益報酬率（%）		( 1.62)	31.68
	佔實收資本比（%）	營業利益	( 3.59)	0.00
		稅前純益	( 1.52)	41.43
	純益率（%）		( 0.84)	15.75
	每股盈餘（元）		( 0.18)	4.14

(四)研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 1 04 年 4 月 30 日止每年投入之研發費用

28

	103 年度	當年度截止至104 年04 月30日
費用	144,596 仟元	48,335 仟元
佔營業額比率	2.54%	2.26%

2.103 年度開發成功之產品

• (1) 輕薄尼龍雙彈織物

• (2) 先染AERO TECH

• (3) 壓克力羊毛織物

• (4) 反光紗安全防護織物

• (5) 尼龍AERO TECH

(6) N/T 雙色彈性 DL800

(7) T33 丹尼輕量雙色織物

• (8)異收縮高感性女裝織物

• (9) Aero-tech 彩色防水透濕加工

• (10)油蠟加工

二、本（104）年營業計劃概要

104 年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商共同研發 素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品價值。在生產技術 上努力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖 Y/D 布種。2.棉織物細支數化。3. 生產新長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹尼高密度化，生產更輕、更薄、更環保 的織物。

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.培養新生代之領導團隊及促進集團企業整合，提昇子公司及轉投資公司之經營 綜效，達到資源共享並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提昇公司競爭力。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與 final buyer 合作，提高業務銷售量及單源的 穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如 GOLF 產品、UNIFORM 產品）。

• 3.加強掌握成衣廠之通路，推廣核心產品，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先 機。

• 4.深耕功能性布種及 SPORT 布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、義大利，並以 BVB 紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以 sports 為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發（尤 其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活動，培植 業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之 fasion 素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣情形預 估)：

主要產品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	57,323仟碼	24,532仟碼

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負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

29

【附件二】

監察人查核一○三年度決算報告書

茲准董事會造送本公司一○三年度營業報告書、盈餘分配表及經勤 業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景會計師查核簽證之財務報表， 經本監察人等查核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百一十九 條及二百二十八條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

得力實業股份有限公司 104 年股東常會

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中 華 民 國 一○四 年 三 月 十六 日

30

【附件三】

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個 體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

得力公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

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31

得力實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 1 03 年及 1 02 年 1 2 月 31 日 單位：新台幣千元

代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註 四、九及三三） 應收票據（附註十） 應收票據－關係人（附註三二） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註三二） 其他應收款－關係人（附註三二） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四 及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十三及三三） 投資性不動產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金（附註二八） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計	103 年12月31日	103 年12月31日	102 年12月31日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 46,977 1 2100 短期借款（附註十七及三三） 2110 應付短期票券（附註十七） - - 2150 應付票據（附註十八） 2160 應付票據－關係人（附註三二） 21,116 1 2170 應付帳款（附註十八） 2180 應付帳款－關係人（附註三二） 8,009 - 2200 其他應付款（附註十九） 71,992 2 2220 其他應付款－關係人（附註三二） 5,018 - 2230 當期所得稅負債（附註四及二四） 283,397 7 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附 9,388 - 註二十） 225,296 5 2322 一年內到期長期借款（附註十七及三 698,461 17 三） 11,176 - 2399 其他流動負債 19,421 1 21XX 流動負債總計 1,400,251 34 非流動負債 2541 銀行長期借款（附註十七及三三） 2640 應計退休金負債（附註四、五及二一） 14,959 - 2645 存入保證金（附註二八） 1,792,414 43 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 25XX 非流動負債總計 824,085 20 52,031 1 2XXX 負債總計 4,236 - 6,948 - 權益（附註二二） 78,895 2 3110 普通股股本 2,773,568 66 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 $ 4,173,819 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	103 年12月31日 金 額 ％ $ 1,096,436 21 149,951 3 52,422 1 7,876 - 68,670 1 43,951 1 181,552 4 66,595 1 - - 4,522 - 40,200 1 15,436 - 1,727,611 33 68,700 1 115,938 2 1,549 - 77,593 2 263,780 5 1,991,391 38 2,168,960 41 150,923 3 17,736 - 74,640 2 828,500 16 920,876 18 68,330 1 ( 34,003 )( 1 ) 3,275,086 62 $ 5,266,477 100			102 年12月31日	102 年12月31日
		金 額 $ 62,141 154 18,566 8,009 50,165 2,754 287,563 17,094 102,462 776,290 11,549 16,625 1,353,372 11,940 2,939,808 885,287 48,314 7,788 7,308 12,660 3,913,105 $ 5,266,477	％		金 額 $ 1,096,436 149,951 52,422 7,876 68,670 43,951 181,552 66,595 - 4,522 40,200 15,436 1,727,611 68,700 115,938 1,549 77,593 263,780 1,991,391 2,168,960 150,923 17,736 74,640 828,500 920,876 68,330 ( 34,003 ) 3,275,086 $ 5,266,477	金		額 1,061,988 119,968 56,183 13,803 70,840 31,066 143,278 1,004 4,117 4,762 32,000 10,104 1,549,113 72,000 110,731 1,318 65,031 249,080 1,798,193 2,168,960 144,681 17,736 74,640 55,637 ) 36,739 25,246 - 2,375,626 4,173,819	％
			1 - 1 - 1 - 6 - 2 15 - - 26 - 56 17 1 - - - 74 100				$		26 3 1 - 2 1 3 - - - 1 - 37 2 3 - 1 6 43 52 3 - 2 ( 1 ) 1 1 - 57 100
							(
							$

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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32

得力實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

103 年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及三二） 4100 銷貨收入淨額 $ 2,570,813 4800 其他營業收入 13,303 4000 營業收入合計 2,584,116 營業成本（附註十一、二三及 三二） 5110 銷貨成本 2,189,275 5900 營業毛利 394,841 5910 與子公司及關聯企業之未實現 利益（附註四） ( 2,754 ) 5920 與子公司及關聯企業之已實現 利益（附註四） 38 5950 已實現營業毛利 392,125 營業費用（附註二三及三二） 6100 推銷費用 171,970 6200 管理費用 102,934 6300 研究發展費用 107,858 6000 營業費用合計 382,762 6500 其他收益及費損淨額（附註二 三及三二） 2,492 6900 營業淨利（損） 11,855 營業外收入及支出（附註二三） 7190 其他收入（附註三二） 37,146 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四及十二） 19,960 7020 其他利益及損失（附註四） 13,956	103 年度		％ 99 1 100 85 15 - - 15 6 4 4 14 - 1 1 1 1	102 年度
				金 額 $ 2,300,457 21,989 2,322,446 2,015,175 307,271 ( 38 ) 436 307,669 139,979 68,762 99,836 308,577 - ( 908 ) 33,904 - 9,861		％
						99 1 100 87 13 - - 13 6 3 4 13 - - 2 - -

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（淨額）（附註二 二） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法之子公司及關 聯企業之其他綜合損益 份額 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	103 年度
	金 額 $ 832,714 ( 19,403 ) 884,373 896,228 1,127 895,101 68,292 ( 9,495 ) ( 6,664 ) ( 11,609 ) ( 5,569 ) 34,955 $ 930,056 $ 4.14 $ 4.11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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34

得力實業股份有限公司 權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	日
代 碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 M5 實際取得或處分子公司股權價格 與帳面價值差額（附註二七） L5 子公司購入母公司之股票視為庫 藏股票（附註二二） D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 D5 103年度綜合損（益）總額 Z1 103年12月31日餘額 董事長：葉家銘	普通股股本 $ 2,168,960 - - - - - 2,168,960 - - - - - $ 2,168,960	保 留 盈 餘 其 他 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 ( 待彌補虧） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 144,681 $ 11,423 $ 74,640 $ 40,538 ( $ 58,151 ) - 6,313 - ( 6,313 ) - - - - ( 43,379 ) - - - - ( 38,605 ) - - - - ( 7,878 ) 78,725 - - - ( 46,483 ) 78,725 144,681 17,736 74,640 ( 55,637 ) 20,574 6,242 - - ( 2,835 ) - - - - - - - - - 895,101 - - - - ( 8,129 ) 62,576 - - - 886,972 62,576 $ 150,923 $ 17,736 $ 74,640 $ 828,500 $ 83,150 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：郭俊雄	其 他	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現( 損)益 庫藏股票 權益總額 ($ 2,312 ) $ - $ 2,379,779 - - - - - ( 43,379 ) - - ( 38,605 ) 6,984 - 77,831 6,984 - 39,226 4,672 - 2,375,626 - - 3,407 - ( 34,003 ) ( 34,003) - - 895,101 ( 19,492 ) - 34,955 ( 19,492 ) - 930,056 ($ 14,820 ) ($ 34,003 ) $ 3,275,086 會計主管：游逸能
				( ( (

35

得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 迴轉負債準備 A23900 與子公司及關聯企業之未實現 利益 A24000 與子公司及關聯企業之已實現 利益 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人	103 年度 $ 896,228 84,493 - 291 ( 154 ) 19,403 ( 970 ) ( 408 ) ( 832,714 ) ( 2,492 ) - ( 4,681 ) ( 240 ) 2,754 ( 38 ) ( 19,960 ) 21,827 2,264 779 ( 7,706 ) ( 1,015 ) ( 77,829 ) ( 373 ) 2,796 ( 2,217 ) ( 5,927 ) ( 2,170 ) 12,885	102 年度
		( $ 38,007 ) 74,052 340 ( 29 ) - 16,173 ( 5,995 ) - 64,691 - 7,808 ( 2,892 ) ( 995 ) 38 ( 436 ) - ( 19,167 ) 2,840 ( 4,500 ) 5,039 609 ( 17,648 ) ( 3,020 ) ( 7,893 ) ( 28,106 ) ( 23,955 ) 14,979 9,364

（接次頁）

36

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產－非流動 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C03700 其他應付款－關係人增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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37

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力公司及其子公 司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

得力公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒

會 計 師 王 燕 景

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

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38

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四及七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註四 、九及三六） 1150 應收票據（附註十） 1160 應收票據－關係人（附註三五） 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 1180 應收帳款－關係人（附註三五） 1200 其他應收款（附註二八及三五） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項（附註十六及三六） 1470 其他流動資產（附註十七及二六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及 八） 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十 三、三五及三六） 1760 投資性不動產（附註四、五及十四） 1801 電腦軟體淨額（附註四） 1805 商譽（附註四及十五） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 1920 存出保證金（附註三一） 1960 預付投資款（附註四及十二） 1985 長期預付租賃款（附註十六及三六） 1990 其他非流動資產（附註十七） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 董事長：葉家銘	103 年12月31日	103 年12月31日	39 得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國1 03 年及1 02 年1 2 月31 日 102 年12月31日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 500,341 9 2100 短期借款（附註十八及三六） 2110 應付短期票券（附註十八） - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 24,952 - 流動（附註四及七） 2150 應付票據（附註十九） 43,044 1 2170 應付帳款（附註十九） 84,011 2 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 4,759 - 2200 其他應付款（附註二十） 637,712 12 2220 其他應付款－關係人（附註三五） 127,245 2 2230 當期所得稅負債（附註四及二六） 3,830 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附註 1,485,816 27 二二） 26,712 - 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三六） 47,742 1 2335 代 收 款 2,986,164 54 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 16,435 1 2541 銀行長期借款（附註十八及三六） 226,737 4 2630 長期遞延收入（附註四及二一） 2640 應計退休金負債（附註四、五及二三） 1,828,533 33 2645 存入保證金（附註三一） 120,240 2 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 1,217 - 25XX 非流動負債總計 - - 5,596 - 2XXX 負債總計 11,705 - - - 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） 208,557 4 3110 普通股股本 122,159 2 3200 資本公積 2,541,179 46 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX非控制權益（附註二四） 3XXX 權益總計 $ 5,527,343 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：郭俊雄	單位：新台幣千元 103 年12月31日 102 年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,145,888 27 $ 1,815,538 33 164,943 2 119,968 1 889 - - - 90,867 1 73,755 1 502,477 6 253,885 5 - - 32,391 1 611,259 8 314,195 6 54,568 1 19,395 - 87,924 1 9,650 - 9,474 - 5,701 - 44,200 1 32,000 1 178,015 2 3,805 - 30,260 - 15,520 - 3,920,764 49 2,695,173 49 84,367 1 72,000 1 15,131 - - - 156,781 2 133,592 3 1,958 - 1,499 - 82,257 1 66,209 1 340,494 4 273,300 5 4,261,258 53 2,968,473 54 2,168,960 27 2,168,960 39 150,923 2 144,681 3 17,736 17,736 - 74,640 74,640 2 828,500 10 ( 55,637 )( 1 ) 920,876 11 36,739 1 68,330 1 25,246 - ( 34,003 ) - - - 3,275,086 41 2,375,626 43 488,903 6 183,244 3 3,763,989 47 2,558,870 46 $ 8,025,247 100 $ 5,527,343 100 會計主管：游逸能
	金 額 $ 902,261 154 22,598 45,778 203,729 - 906,759 - 525,037 1,927,855 37,116 70,811 4,642,098 25,392 - 2,551,581 117,741 1,350 12,444 17,058 13,453 509,034 107,431 27,665 3,383,149 $ 8,025,247	％		金 額 $ 2,145,888 164,943 889 90,867 502,477 - 611,259 54,568 87,924 9,474 44,200 178,015 30,260 3,920,764 84,367 15,131 156,781 1,958 82,257 340,494 4,261,258 2,168,960 150,923 17,736 74,640 828,500 920,876 68,330 ( 34,003 ) 3,275,086 488,903 3,763,989 $ 8,025,247
		11 - - 1 3 - 11 - 7 24 - 1 58 - - 32 2 - - - - 6 1 1 42 100		(

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三五） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、二 五及三五） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三、二五及三 五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註四、 十三、二五及三五） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二五及 三五） 7190 其他收入 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四及二九） 7020 其他利益及損失（附註四） 7060 採用權益法之關聯企業損 益之份額（附註十二） 7225 處分投資利益（附註二八） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計	103 年度		％ 96 4 100 86 14 7 4 3 14 - - 1 - - - 15 - 16	102 年度
	金 額 $ 5,449,305 235,269 5,684,574 4,878,192 806,382 392,308 240,800 144,596 777,704 ( 28,452 ) 226 44,184 19,960 564 16,944 850,475 ( 33,770 ) 898,357			金 額 $ 4,375,864 213,175 4,589,039 4,049,365 539,674 318,126 151,074 128,828 598,028 ( 19,541 ) ( 77,895 ) 43,243 - 4,371 22,767 - ( 25,523 ) 44,858		％
	( (			( ( (	( ( (	95 5 100 88 12 7 3 3 13 1 ) 2 ) 1 - - 1 - 1 ) 1

（接次頁）

40

（承前頁）

103 年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 898,583 7950 所得稅費用（附註四、五及二六） 7,479 8200 本年度淨利（損） 891,104 其他綜合損益（淨額）（附註二四 及二六） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 94,071 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 ( 19,858 ) 8360 確定福利之精算損失 ( 8,095 ) 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 ( 2,849 ) 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 ( 11,609 ) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 51,660 8500 本年度綜合損益總額 $ 942,764 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 895,101 8620 非控制權益 ( 3,997 ) 8600 $ 891,104 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 930,056 8720 非控制權益 12,708 8700 $ 942,764 每股盈餘（淨損）（附註二七） 9710 基 本 $ 4.14 9810 稀 釋 $ 4.11	103 年度		％ 16 - 16 2 1 ) - - - 1 17	102 年度
				金 額 ( $ 33,037 ) 6,354 ( 39,391 ) 105,259 ( 3,384 ) ( 6,668 ) 11,565 ( 15,412 ) 91,360 $ 51,969 ( $ 38,605 ) ( 786 ) ($ 39,391 ) $ 39,226 12,743 $ 51,969 ($ 0.18 ) ($ 0.18 )		％
		(		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	1 ) - 1 ) 2 - - - - 2 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

41

	代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 M5 實際取得子公司股權價格與帳 面價值差額（附註三十） L5 子公司購入母公司之股票視為 庫藏股票（附註二四） O1 非控制權益增加（附註二四） D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 D5 103年度綜合（損）益總額 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 及102 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業	主	主	之	權 益	權 益	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 非控制權益 權益總額 $ 170,501 $ 2,550,280 - - - ( 43,379 ) ( 786 ) ( 39,391 ) 13,529 91,360 12,743 51,969 183,244 2,558,870 ( 121,878 ) ( 118,471 ) - ( 34,003 ) 414,829 414,829 ( 3,997 ) 891,104 16,705 51,660 12,708 942,764 $ 488,903 $ 3,763,989
		普通股股本 $ 2,168,960 - - - - - 2,168,960 - - - - - - $ 2,168,960	資本公積 $ 144,681 - - - - - 144,681 6,242 - - - - - $ 150,923	保	其 他 權	益 項 目		庫藏股票 $ - - - - - - - - ( 34,003 ) - - - - ($ 34,003 )	總 計
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現( 損)益
						( ( (	( $ 2,312) - - - 6,984 6,984 4,672 - - - - 19,492 ) 19,492 ) $ 14,820 )			$ 2,379,779 - ( 43,379 ) ( 38,605 ) 77,831 39,226 2,375,626 3,407 ( 34,003 ) - 895,101 34,955 930,056 $ 3,275,086

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計 主管：游逸能

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42

單位：新台幣千元

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損 失 A23100 處分投資利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 廉價購買利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債減少 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32990 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32990 代收款 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（出）		103 年度 $ 898,583 204,462 7,575 7,678 33,770 1,557 ) 589 ) 16,944 ) 3,606 ) 850,475 ) 32,058 - 4,602 ) 19,960 ) 4,403 65,326 ) - 84,039 ) 744 ) 280,757 193,203 ) 7,894 ) 8,636 ) 735 116 ) 21,036 ) 44,371 80,060 6,637 53,048 ) 14,996 2,978 ) 8,260 ) 173,888 446,960 3,096 589 28,720 ) 12,866 ) 409,059		102 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 33,037 ) 168,094 5,496 1,255 ) 25,523 842 ) 132 ) 22,767 ) 19,541 - - 44,560 2,388 ) - 685 ) 12,106 ) 2,807 73,397 ) 9,153 ) 2,686 193,018 ) 6,386 ) 16,491 ) - 37,859 ) 19,191 ) 86,561 17,375 77,954 3,645 ) - 19,728 ) 2,076 - 593 841 8,208 24,053 ) 5,230 ) 19,641 )

（接次頁）

43

（承前頁）

代 碼 BBBB 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產－非流動 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B02000 預付投資款增加 B02300 處分子公司股權淨現金收取數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04100 其他應收款增加 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05000 因合併產生之現金流入 B06700 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 CCCC 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04300 當期所得稅負債增加 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		103 年度 $ 20,000 ) 6,635 ) 9,804 509,034 ) 622,451 357,244 ) 261,219 477,834 ) 1,108 ) 142,911 2,209 ) 7,247 101,140 66,330 ) 295,622 ) 11,022,697 10,948,461 ) 29,983 15,008 ) 60,667 36,100 ) 459 - 1,276 19,351 ) 76,761 - 27,290 ) 137,292 282,925 5,558 401,920 500,341 $ 902,261		102 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 19,991 ) 2,500 ) 2,752 - - 136,736 ) 4,410 - 1,916 ) - 958 ) - - 116,814 ) 271,753 ) 8,413,967 7,843,348 ) 29,993 - - 32,000 ) - 274 ) - 21,949 ) - 43,379 ) - - 503,010 36,844 248,460 251,881 $ 500,341

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

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44