DE LICACY — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

股票代號：1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

==> picture [197 x 62] intentionally omitted <==

中華民國104年6月18日 台南市新市區三舍里240號

得力實業股份有限公司

一○四年股東常會議事手冊目錄

開會議程

報告事項

報告事項
一、一○三年度營業報告案………………………………………………	1
二、監察人查核一○三年度決算表冊報告案……………………………	4
三、赴大陸投資報告案……………………………………………………	5
四、本公司資金貸與情形報告案…………………………………………	8
五、本公司背書保證情形報告案…………………………………………	9
六、修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案……………	11
七、修正本公司「道德行為準則」報告案………………………………	21
八、發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司
債報告案………………………………………………………………	23
承認事項
一、一○三年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案…	27
二、一○三年度盈餘分派承認案…………………………………………	42
討論事項
一、盈餘轉增資發行新股討論案…………………………………………	44
二、修正本公司「背書保證作業程序」討論案…………………………	45
三、修正本公司「董事及監察人選舉辦法」討論案……………………	47
四、修正本公司「股東會議事規則」討論案……………………………	48
五、修正本公司「章程」討論案…………………………………………	50
六、解除董事葉偉立競業禁止之限制討論案……………………………	51
其他議案及臨時動議…………………………………………………	53
章則
股東會議事規則(修正前) ……………………………………………… 54
誠信經營作業程序及行為指南(修正前) …………………………………	58
道德行為準則(修正前) ………………………………………………… 63
背書保證作業程序（修正前）……………………………………………	65
董事及監察人選舉辦法（修正前）………………………………………	68
公司章程（修正前）………………………………………………………	70

附錄

全體董事、監察人持股情形……………………………………………… 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……… 員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊…………………………………

1

得力實業股份有限公司

一○四年股東常會會議議程

時間：中華民國一○四年六月十八日（星期四）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

開會程序：

• 一、大會開始（報告出席股東權數）

二、主席致詞

三、報告事項

• 1、一○三年度營業報告案

• 2、監察人查核一○三年度決算表冊報告案

• 3、赴大陸投資報告案

• 4、本公司資金貸與情形報告案

• 5、本公司背書保證情形報告案

• 6、修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案

• 7、修正本公司「道德行為準則」報告案

• 8、發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債 報告案

• 四、承認事項

• 1、一○三年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 2、一○三年度盈餘分派承認案

• 五、討論事項

• 1、盈餘轉增資發行新股討論案

• 2、修正本公司「背書保證作業程序」討論案

• 3、修正本公司「董事及監察人選舉辦法」討論案

• 4、修正本公司「股東會議事規則」討論案

• 5、修正本公司「章程」討論案

• 6、解除董事葉偉立競業禁止之限制討論案

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

報告事項

第一案：

案 由：本公司一○三年度營業報告案。

• 說 明：

一○三年度營業報告書

一、上（103）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	103年	102年	增（減）金額	變動比例%
營 業 收 入 總 額	5,449,305	4,375,864	1,073,441	17.16
其 他 營 業 收 入	235,269	213,175	22,094	10.36
營 業 收 入 淨 額	5,684,574	4,589,039	1,095,535	23.87
營 業 成 本	4,878,192	4,049,365	828,827	20.47
營 業 毛 利	806,382	539,674	266,708	49.42
推 銷 費 用	392,308	318,126	74,182	23.32
管 理 費 用	240,800	151,074	89,726	59.39
研 究 發 展 費 用	144,596	128,828	15,768	12.24
營 業 費 用 合 計	777,704	598,028	179,676	30.04
其他收益及費損淨額	(28,452)	( 19,541)	( 8,911)	(45.60)
營業淨利（淨損）	226	( 77,895)	78,121	100.29
營業外收入及支出	898,357	44,858	853,499	1,902.67
稅前淨利( 損)	898,583	( 33,037)	931,620	2,819.93
所得稅費用( 利益)	7,479	6,354	1,125	17.71
本年度淨利( 損)	891,104	( 39,391)	930,495	2,362.20
其他綜合損益( 淨損)	51,660	91,360	(39,700)	(43.45)
本年度綜合損益總額	942,764	51,969	890,795	(1,714.09)

產銷概況：

• (1)生產方面：一○三年度生產短纖織物20,009仟碼，較一○二年度21,630仟 碼，負成長7.49%；長纖織物47,769仟碼，較一○二年度29,328 。

• 仟碼，成長62.88%

• (2)銷售方面：一○三年度銷售短纖織物20,443仟碼，較一○二年度20,991仟 碼，負成長2.61%；長纖織物48,648仟碼，較一○二年度29,936仟 。

• 碼，成長62.51%

• (二)預算執行情形：不適用

1

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項	目	目	102年度	103年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		53.71	53.10
	長期資金佔固定資產比率（%）		135.00	144.17
償 債 能 力	流動比率（%）		110.80	118.40
	速動比率（%）		52.91	66.47
	利息保障倍數		( 0.29)	26.84
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		( 0.33)	13.65
	股東權益報酬率（%）		( 1.62)	31.68
	佔實收資本比（%）	營業利益	( 3.59)	0.00
		稅前純益	( 1.52)	41.43
	純益率（%）		( 0.84)	15.75
	每股盈餘（元）		( 0.18)	4.14

(四)研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 1 04年4月30日止每年投入之研發費用

	103年度	當年度截止至104年04月30日
費 用	144,596仟元	48,335仟元
佔營業額比率	2.54%	2.26%

2.103年度開發成功之產品

• (1) 輕薄尼龍雙彈織物

• (2) 先染AERO TECH

• (3) 壓克力羊毛織物

• (4) 反光紗安全防護織物

• (5) 尼龍AERO TECH

• (6) N/T雙色彈性 DL800

• (7) T33丹尼輕量雙色織物

• (8)異收縮高感性女裝織物

• (9) Aero-tech彩色防水透濕加工

• (10)油蠟加工

2

二、本（104）年營業計劃概要

104年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商 共同研發素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品 價值。在生產技術上努力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖Y/D 布種。2.棉織物細支數化。3.生產新長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹 。 尼高密度化，生產更輕、更薄、更環保的織物

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.培養新生代之領導團隊及促進集團企業整合，提昇子公司及轉投資公司之經 營綜效，達到資源共享並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提昇公司競 爭力。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與final buyer合作，提高業務銷售量及單源 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如GOLF產品、UNIFORM產品）。

• 3.加強掌握成衣廠之通路，推廣核心產品，加強訂單價格及交期的彈性，搶得 先機。

• 4.深耕功能性布種及SPORT布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、義大利，並以 BVB紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以sports為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活 動，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之fasion素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	57,323仟碼	24,532仟碼

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

3

第二案：

• 案 由：監察人查核一○三年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○三年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查 核完畢，提出查核報告書。

監察人查核一○三年度決算報告書

茲准董事會造送本公司一○三年度營業報告書、盈餘分配表及經 勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景會計師查核簽證之財務報 表，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百 一十九條及二百二十八條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

得力實業股份有限公司 104年股東常會

==> picture [256 x 166] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○四 年 三 月 十六 日

4

第三案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 一

• 說 明： 、經民國一○二年三月二十五日第十四屆第十二次董事會通過，在 額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

• 本投資案說明如下：

由得勝SAMOA 控股（股）公司出資，取得大陸地區現有公司股 權，相關交易數量、每單位價格、交易總金額及交易對象等相關 細節，在額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

本公司於一○三年七月一日第十五屆第二次董事會通過，因得勝 SAMOA 控股（股）公司已出售，故停止執行此案。同案”本公司 對得勝SAMOA 控股（股）公司增資，在額度新台幣伍仟萬元內授 權董事長全權處理”，亦同步停止執行。

• 二、為活化資產，出售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物案。

• (1) 原經民國一0二年十二月十七日第十四屆第十七次董事會通 過，授權董事長在每畝150萬人民幣(含)以上全權處理出售 股權或土地及建物。

• (2) 後經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通 過，修正為授權董事長在人民幣貳億貳仟零伍拾萬元(含)以 上全權處理出售得勝SAMOA控股(股)公司及新豪有限公司， 以間接出售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物。

• (3) 本公司董事長於民國一○三年三月二十六日代表子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED及DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.與PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 簽訂股份轉讓協議，約定以每畝150萬人民幣，及以雙方核 實的地塊面積245.57畝計算，契約總轉讓價款為人民幣叄億 陸仟捌佰叁拾伍萬伍仟元。本公司之子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED持有得力(上海)紡織有限公司股權 44.44%，DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.持股比例 為15.56%，合計為60%。依契約總價之60%計算，本公司之子 公司應得股款合計為人民幣貳億貳仟壹佰零壹萬參仟元。關 於資產交割之協定：賣方須確保資產交割日前，得力(上海) 紡織有限公司的唯一資產為地塊及地塊上的建築物，除此之 外，得力(上海)紡織有限公司的所有業務及其他資產均已妥 善剥離及轉讓給第三者，而且得力(上海)紡織有限公司概無

5

任何形式的負債、法律訴訟和未償的稅費。

• (4)本公司於一○三年十二月完成股權移轉，是以合併公司對其 喪失控制能力。

• 三、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與 投資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權 董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。

本投資案說明如下：

• (1) 投資方式：

由本公司100%持股之子公司得力（薩摩亞）控股(股)公司出 資取得Vantage Gain Holdings Limited（保利控股有限公 司），持股73.33%， Vantage Gain Holdings Limited 再 投資PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED， 持股20%， PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 再透過得勝（薩摩亞） 控股(股)公司、新豪有限公司等法人間接投資得力(上海)紡 織有限公司，持股100%。

• (2)投資金額：

匯入PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED之投資款 103年6月20日投入USD 1,650,000元 (NTD 49,597,350元) 103 年9 月09 日投入USD 1,629,850 元 (NTD 48,732,515 元) 103年12月24日投入USD 3,572,400元(NTD 113,548,734元)

• 四、經民國一○三年十月二十二日第十五屆第四次董事會通過，赴大 陸投資，投資金額為美金300萬元，本投資案說明如下：

• (1)由子公司福發實業股份有限公司透過轉增資Gain Faith Investments Ltd.(得信投資有限公司)美金170萬元， 再透 過轉增資BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(百威登控股有 限公司)美金170萬元，再投資浙江福發有限公司美金170萬 元。已於103年10月22日完成。

• (2)由子公司亞登路國際有限公司透過轉增資BRIGHT WISDOM HOLDINGS LIMITED(百威登控股有限公司)美金130萬元，再 投資浙江福發有限公司美金130萬元。已於103年10月22日完 成。

6

• 五、經民國一○三年十一月三日第十五屆第五次董事會通過赴大陸 投資案。此投資案授權董事長在美金壹仟萬元（含）額度內全 權處理，其執行情形如下：

• (1)投資方式：

由本公司100％持股之子公司得力(SAMOA)控股(股)公司出資 境外基金公司HSL China Metropolitan Fund I(GP)Ltd.， 再由境外基金公司赴大陸投資。

• (2)投資金額：

額度投資美金10,000,000元(等值RMB 60,000,000)。 103年11月06月投入美金500萬元(RMB31,005,425)

(NTD150,471,500) 103年12月15日投入美金4,675,726元(RMB28 ,994,575) (NTD146,683,555)

7

第四案：

• 案 由：本公司資金貸與情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：截至104年04月30日止，本公司資金融通情形如下：

									幣別：USD、NTD	幣別：USD、NTD
董 事 會 核准日期	貸與公司 名 稱	董 事 會 核貸額度	動用額度 日 期	貸與金額	貸與性質	最後還款 期 限	用 途	還款日期	還款金額	實 際 貸放餘額
103.06.20	佳得紡織股 份有限公司	NTD 50,000,000	103.07.16	NTD 30,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.25	NTD 30,000,000	NTD 0
			103.12.23	NTD 10,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.31	NTD 10,000,000	NTD 0
			104.03.02	NTD 4,000,000	短期資金 融通	104.06.19	營運 週轉金	104.03.25	NTD 4,000,000	NTD 0
103.11.03	佳得紡織股 份有限公司	NTD 50,000,000	103.11.10	NTD 30,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.31	NTD 30,000,000	NTD 0
			103.11.12	NTD 10,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.20	NTD 10,000,000	NTD 0
			103.12.23	NTD 10,000,000	短期資金 融通	104.11.02	營運 週轉金	104.03.31	NTD 10,000,000	NTD 0
合計		NTD 100,000,000								NTD 0

8

第五案：

案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：截至104年04月30日止，本公司背書保證情形如下：

董事會 核准日期	被背書保證 對 象	背書保證額度	實際背書保證 金 額	註銷日期	註銷金額	未 註 銷 之實 際保 證 金 額	備 註
103.05.02	杭州得力紡 織有限公司	USD 3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)	USD 3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)			USD 3,000,000元 (折合NTD 93,900,000元)	由本公司簽發美金本票 300萬元，提供給杭州 得力紡織有限公司向第 一銀行赤崁分行申貸借 款額度美金300萬元。
	杭州得力紡 織有限公司	NTD 93,000,000元	NTD 93,000,000元			NTD 93,000,000元	由本公司簽發台幣本票 9,300萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司向 合作金庫延平分行申貸 借款額度美金300萬 元。
103.08.04	佳得紡織股 份有限公司	NTD 25,000,000元	NTD 25,000,000元			NTD 25,000,000元	因佳得紡織股份有限公 司向第一商業銀行赤崁 分行申貸借款額度新台 幣2,500萬元之融資需 要，本公司為其背書保 證(此背書保證案不須 由本公司簽發新台幣本 票2,500萬元背書)
103.08.04	杭州得力紡 織有限公司	USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)			USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	本公司為杭州得力紡織有限 公司向元大銀行台南分行申 貸借款額度美金150萬元 整，擔任連帶保證人(此背 書保證案不須由本公司簽發 美金本票背書)。
103.08.04	杭州得力紡 織有限公司	USD 5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元)	USD 5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元			USD 5,000,000元 (折合NTD 156,500,000元	杭州得力紡織有限公司向土 地銀行上海分行申貸借款額 度美金500萬元，以本公司 與杭州得力紡織有限公司共 同持有之上海辦事處蘭生大 廈第29層擔保設定抵押
103.11.03	佳得紡織股 份有限公司	NTD 25,000,000元	NTD 25,000,000元			NTD 25,000,000元	因佳得紡織股份有限公 司向華南商業銀行新營 分行申貸借款額度新台 幣2,500萬元之融資需 要，本公司擬為其背書 保證。
104.01.24	佳得紡織股 份有限公司	NTD 25,000,000元	NTD 0元			NTD 0元	因佳得紡織股份有限公 司向台新國際商業銀行

9

							台南分行申貸借款額度 新台幣2,500萬元之融 資需要，擬由本公司簽 發新台幣本票2,500萬 元為佳得紡織股份有限 公司背書保證。
104.01.24	佳得紡織股 份有限公司	NTD 40,000,000元	NTD 40,000,0000元			NTD 40,000,0000元	因佳得紡織股份有限公 司向安泰商業銀行台南 分行申貸借款額度新台 幣4,000萬元之融資需 要，擬由本公司簽發新 台幣本票4,000萬元為 佳得紡織股份有限公司 背書。
104.01.24	杭州得力紡 織有限公司	USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)			USD 1,500,000元 (折合NTD 46,950,000元)	由本公司簽發美金本票 150萬元，提供給杭州得 力紡織有限公司向華南銀 行東台北分行申貸借款額 度美金150萬元。
104.01.24	杭州得力紡 織有限公司	NTD 5,000,000元	NTD 5,000,000元			NTD 5,000,000元	由本公司簽發新台幣本 票500萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司向 南亞加工絲(昆山)有限 公司購料，再由南亞加 工絲(昆山)有限公司轉 讓予南亞塑膠工業股份 有限公司保證用。
104.03.16	亞登路國際 有限公司	USD 3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)	USD 3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)			USD 3,600,000元 (折合NTD 112,680,000元)	因亞登路國際有限公司向安 泰商業銀行申貸借款額度美 金360萬元之融資需要，由 本公司於104.02.09背書保 證。
合計		NTD 669,980,000元	NTD 644,980,000元			NTD 644,980,000元

10

第六案：

• 案 由：修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據中華民國一０三年十一月七日臺灣證券交易所股份有限公司 臺證治理字第1030022825 號函修正及中華民國一0 四年一月二 十八日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1040001716 號公告之「誠信經營作業程序及行為指南」參考範例修正。

• 二、本誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表如下：

條次		修正條文	現行條文	說明
第一條		訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守 信、透明原則從事商業活 動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依 「上市上櫃公司誠信經營守 則」及本公司及集團企業與 組織之營運所在地相關法 令， 訂定本作業程序及行為 指南，具體規範本公司人員 於執行業務時應注意之事 項。 本作業程序及行為指南適用 範圍及於本公司之子公司、 直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織 。	訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守 信、透明原則從事商業活 動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依 「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定本作業程序及行為 指南，具體規範本公司人員 於執行業務時應注意之事 項。 本作業程序及行為指南適用 範圍及於本公司之子公司、 直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組 織。	參酌「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第六 條第二項，修 正本條第一項 內容。
第二條		本公司人員之定義及推定 本作業程序及行為指南所稱 本公司人員，係指本公司及 集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人 及具有實質控制能力之 人 。 本公司人員藉由第三人提供 、承諾、要求或收受任何不 正當 利益，推定為本公司人 員所為。	本公司人員之定義及推定 本作業程序及行為指南所稱 本公司人員，係指本公司及 集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人及具有 實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提 供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之金錢、餽贈、 禮物、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款 待、應酬及其他利益，推定 為本公司人員所為。	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 條第一項及第 十八條所定之 範圍，並考量 本參考範例第 四條業對「利 益」明訂其定 義，爰修正本 條第一、二 項。
第五條		組織及責任 本公司之董事會應盡善良管 理人之注意義務，督促公司	組織及責任 本公司之董事會應盡善良管 理人之注意義務，督促公司	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第十

11

	防止不誠信行為，並適時檢 討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，指定稽核課 為專責單位 （以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會， 辦理 本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌 下列事項 ，並應定期向董事 會報告: 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案 ，並於各方案內訂定工作 業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活動 ，安置相互監督制衡機制 。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形， 作成報告。	防止不誠信行為，並適時檢 討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，指定稽核課 為專責單位 （以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會， 辦理 本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務 暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌 下列事項 ，並應定期向董事 會報告: 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案 ，並於各方案內訂定工作 業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活動 ，安置相互監督制衡機制 。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形， 作成報告。	防止不誠信行為，並適時檢 討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，指定管理部為專責單位 （以下簡稱本公司專責單 位）辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建 檔等相關作業及監督執行， 並應定期向董事會報告。	七條第二項有 關專責單位之 設置及其職掌 事項，修正本 條。
第七條		防範接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益之措施本 公司人員直接或間接提供、 收受、承諾或要求第四條所 規定之 利益時，除有下列各 款情形外，應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本 作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一 、基於商務需要，於國內	防範接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益之措施本 公司人員直接或間接提供、 收受、承諾或要求金錢、餽 贈、服務、優待、款待、應 酬及其他利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市 上櫃公司誠信經營守則」及 本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後， 始得為之：	考量第四條對 「利益」業已 明確定義，並 配合第一項第 一項之修正， 爰修正本條文 字，並刪除第 一款內容，原 第二至九款調 整為第一至八 款。

12

	（外）訪問、接待外賓、 推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗 所為者。 二 、基於正常社交禮俗、商 業目的或促進關係參加 或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 三 、因業務需要而邀請客戶 或受邀參加特定之商務 活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、 住宿等級及期間等。 四 、參與公開舉辦且邀請一 般民眾參加之民俗節慶 活動。 五 、主管之獎勵、救助、慰 問或慰勞等。 六 、提供或收受親屬或經常 往來朋友以外之人金 錢、財物或其他利益， 其市價在新臺幣參仟元 以下者；或他人對本公 司人員之多數人為餽贈 財物者，其市價總額在 新臺幣參仟元以下者。 但同一年度向同一對象 提供財物或來自同一來 源之受贈財物，其總市 值以新臺幣壹萬 元為上 限 。 七 、因訂婚、結婚、生育、 喬遷、就職、陞遷、退 休、辭職、離職及本 人 、配偶或直系親屬之 傷病、死亡受贈之財 物，依本公司各式作業 辦法為之。 八 、其他符合公司規定者	一、符合營運所在地法令之 規定者。 二、基於商務需要，於國內 （外）訪問、接待外 賓、推動業務及溝通協 調時，依當地禮貌、慣 例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商 業目的或促進關係參加 或邀請他人舉辦之正常 社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶 或受邀參加特定之商務 活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、 住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一 般民眾參加之民俗節慶 活動。 六、主管之獎勵、救助、慰 問或慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常 往來朋友以外之人金 錢、財物或其他利益， 其市價在新臺幣參仟元 以下者；或他人對本公 司人員之多數人為餽贈 財物者，其市價總額在 新臺幣參仟元以下者。 但同一年度向同一對象 提供財物或來自同一來 源之受贈財物，其總市 值以新臺幣壹萬 元為 上限。 八、因訂婚、結婚、生育、 喬遷、就職、陞遷、退 休、辭職、離職及本 人 、配偶或直系親屬 之傷病、死亡受贈之財 物，依本公司各式作業 辦法為之。 九、其他符合公司規定者。
第八條	防範接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益之措施本 公司人員遇有他人直接或間 接提供或承諾給予第四條所	防範接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益之措 施本公司人員遇有他人直 接或間接提供或承諾給予	考量第四條對 「利益」業已 明確定義，爰 修正本條第一

13

		規定之 利益時，除有前條各 款所訂情形外，應依下列程 序辦理： 一、提供或承諾之人與其無 職務上利害關係者，應 於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要 時並知會本公司專責單 位。 二、提供或承諾之人與其職 務有利害關係者，應予 退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本公司 專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三 日內，交本公司專責單 位處理。 前項所稱與其職務有利害關 係，係指具有下列情形之一 者： 一、具有商業往來、指揮監 督或費用補（獎）助等 關係者。 二、正在尋求、進行或已訂 立承攬、買賣或其他契 約關係者。 三、其他因本公司業務之決 定、執行或不執行，將 遭受有利或不利影響 者。 本公司專責單位應視第一項 利益 之性質及價值，提出退 還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議， 陳報董事長 核准後執行。	金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利 益時，除有前條各款所訂 情形外，應依下列程序辦 理： 一、提供或承諾之人與其無 職務上利害關係者，應 於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要 時並知會本公司專責單 位。 二、提供或承諾之人與其職 務有利害關係者，應予 退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本公司 專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三 日內，交本公司專責單 位處理。 前項所稱與其職務有利害關 係，係指具有下列情形之一 者： 一、具有商業往來、指揮監 督或費用補（獎）助等 關係者。 二、正在尋求、進行或已訂 立承攬、買賣或其他契 約關係者。 三、其他因本公司業務之決 定、執行或不執行，將 遭受有利或不利影響 者。 本公司專責單位應視第一項 財物之性質及價值，提出退 還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議， 陳報核准後執行。	項本文文字， 並配合調整第 三項文字，並 明確規範董事 長為應核決之 長官層級。
第十二條		防止利益衝突之政策 本公司董事、監察人、經理 人及其他出席或列席董事會 之利害關係人 對董事會所列 議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之 重要內容 ，如 致有害於公司 利益之虞時 ，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應	防止利益衝突之政策 本公司董事應秉持高度自 律，對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利 害關係，致有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第十 九條第二項有 關利益迴避之 規定，修正本 條第一項內 容。

14

		予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支 援。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代 表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之 情形，應將相關情事同時陳 報直屬主管及本公司專責單 位，直屬主管應提供適當指 導。 本公司人員不得將公司資源 使用於公司以外之商業活 動，且不得因參與公司以外 之商業活動而影響其工作表 現。	不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代 表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之 情形，應將相關情事同時陳 報直屬主管及本公司專責單 位，直屬主管應提供適當指 導。 本公司人員不得將公司資源 使用於公司以外之商業活 動，且不得因參與公司以外 之商業活動而影響其工作表 現。
第十三條		對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定 本公司指定研發中心 為處理 專責單位，負責制定與執行 公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產 管理、 保存及保密作業程序，並應 定期檢討實施結果，俾確保 其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項 智慧財產之相關作業規定， 不得洩露所知悉之公司營業 秘密、商標、專利、著作等 智慧財產予他人，且不得探 詢或蒐集非職務相關之公司 營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產。	對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定 本公司指定管理部為處理商 業機密之專責單位，負責制 定與執行公司商業機密之管 理、保存及保密作業程序， 並應定期檢討實施結果，俾 確保其作業程序之持續有 效。 本公司人員應確實遵守公司 商業機密之相關作業規定， 不得洩露所知悉之公司商業 機密予他人，且不得探詢或 蒐集非職務相關之公司商業 機密。	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第十 四條有關智慧 財產權之規 定，並為條文 明確計，修正 本條內容。
第十四條		禁止不公平競爭行為及有關 防範產品或服務損害利害關 係人之規定 本公司從事營業活動，應依 公平交易法及相關競爭法 規，不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額，或以 分配顧客、供應商、營運區 域或商業種類等方式，分享 或分割市場。 本公司對於所提供之產品與	禁止內線交易 本公司人員應遵守證券交易 法之規定，不得利用所知悉 之未公開資訊從事內線交 易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊 從事內線交易。	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第十 五條有關禁止 不公平競爭行 為之規定，修 正本條內容。 原條文內容併 入第十六條有 關為公開資訊 之規範，另配

15

		服務所應遵循之相關法規與 國際準則，應進行蒐集與瞭 解，並彙總應注意之事項予 以公告，促使本公司人員於 產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，確 保產品及服務之資訊透明性 及安全性。 本公司制定並於公司網站公 開對消費者或其他利害關係 人權益保護政策，以防止產 品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本 公司商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，本公司應即於 90天內回收該批產品或停止 其服務，並調查事實是否屬 實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情 事、其處理方式及後續檢討 改善措施，向董事會報告。		合「上市上櫃 公司誠信經營 守則」第十六 條有關防範產 品或服務損害 利害關係人之 規定，修正本 條內容。
第十六條		禁止內線交易及 保密規定 本公司人員應遵守證券交易 法之規定，不得利用所知悉 之未公開資訊從事內線交 易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊 從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收 購及股份受讓、重要備忘 錄、策略聯盟、其他業務合 作計畫或重要契約之其他機 構或人員，應與本公司簽署 保密協定，承諾不洩露其所 知悉之本公司商業機密或其 他重大資訊予他人，且非經 本公司同意不得使用該資 訊。	參與本公司重要合作計畫或 重要契約之其他機構或人員 之保密規定 參與本公司合併、分割、收 購及股份受讓、重要備忘 錄、策略聯盟、其他業務合 作計畫或重要契約之其他機 構或人員，應與本公司簽署 保密協定，承諾不洩露其所 知悉之本公司商業機密或其 他重大資訊予他人，且非經 本公司同意不得使用該資 訊。	本條保密規定 與第十四條禁 止內線交易均 規範為公開之 資訊，爰合併 之，將第十四 條之內容列為 第一項，原第 十六條之內容 列為第二項。
第十八條		本公司與他人建立商業關係 前，應先行評估往來對象之 合法性、誠信經營政策，以 及是否曾涉 有不誠信行為之 紀錄 本公司與他人建立商業關係	本公司與他人建立商業關係 前，應先行評估往來對象之 合法性、誠信經營政策，以 及是否曾有不誠信行為之紀 錄 本公司與他人建立商業關係	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第九 條第二項有關 考量商業往來 對象是否涉有

16

	前，應先行評估代理商、供 應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉 有不誠信 行為之紀錄，以確保其商業 經營方式公平、透明且不會 要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可 採行適當查核程序，就下列 事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所 在地、組織結構、經營 政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信 經營政策及其執行情 形。 三、該企業營運所在地是否 屬於貪腐高風險之國 家。 四、該企業所營業務是否屬 賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及 商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企 業之意見。 七、該企業是否曾涉 有賄賂 或非法政治獻金等不誠 信行為之紀錄。	前，應先行評估代理商、供 應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾有不誠信行 為之紀錄，以確保其商業經 營方式公平、透明且不會要 求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可 採行適當查核程序，就下列 事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所 在地、組織結構、經 營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信 經營政策及其執行情 形。 三、該企業營運所在地是否 屬於貪腐高風險之國 家。 四、該企業所營業務是否屬 賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及 商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企 業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或 非法政治獻金等不誠 信行為之紀錄。	不誠信行為之 規定，修正本 條內容。
第十九條	防範行賄及收賄之措施 本公司人員於從事商業行為 過程中，應向交易對象說明 公司之誠信經營政策與相關 規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受 任何形式或名義之不正當利 益。	防範行賄及收賄之措施 本公司人員於從事商業行為 過程中，應向交易對象說明 公司之誠信經營政策與相關 規定，並明確拒絕直接或間 接提供、承諾、要求或收受 任何形式或名義之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑提供或收 受不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。	考量第四條對 「利益」業已 明確定義，爰 修正本條文字
第二十條	對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序 本公司人員應避免與涉有 不 誠信經營行為 之代理商、供 應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現	對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序 本公司人員應避免與不誠 信經營之代理商、供應 商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第九 條第二項有關 考量商業往來 對象是否涉有 不誠信行為之

17

		業務往來或合作對象有不誠 信行為者，應立即停止與其 商業往來，並將其列為拒絕 往來對象，以落實公司之誠 信經營政策。	現業務往來或合作對象有 不誠信行為者，應立即停 止與其商業往來，並將其 列為拒絕往來對象，以落 實公司之誠信經營政策。	規定，修正本 條內容。
第二十一條		本公司與他人簽訂契約時， 應將遵守誠信經營納入契約 條款 本公司與他人簽訂契約時， 應充分瞭解對方之誠信經營 狀況，並將遵守本公司 誠信 經營政策 納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事 項： 一、任何一方知悉有人員違 反禁止收受 佣金、回扣 或其他不正當 利益之契 約條款時，應立即據實 將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不 正當 利益告知他方，並 提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而 受有損害時，得向他方 請求契約金額百分之一 之損害賠償，並得自應 給付之契約價款中如數 扣除。 二、任何一方於商業活動如 涉有不誠信行為之情 事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款 內容，包括付款地點、 方式、需符合之相關稅 務法規等。	本公司與他人簽訂契約時， 應將遵守誠信經營納入契約 條款 本公司與他人簽訂契約時， 應充分瞭解對方之誠信經營 狀況，並將遵守誠信經營納 入契約條款，於契約中至少 應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違 反禁止佣金、回扣或其 他利益之契約條款時， 應立即據實將此等人員 之身分、提供、承諾、 要求或收受之方式、金 額或其他利益告知他 方，並提供相關證據且 配合他方調查。一方如 因此而受有損害時，得 向他方請求契約金額百 分之一之損害賠償，並 得自應給付之契約價款 中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如 涉有不誠信行為之情 事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款 內容，包括付款地 點、方式、需符合之 相關稅務法規等。	酌為文字修 正。
第二十二條		檢舉與懲戒 本公司鼓勵內部及外部人員 檢舉不誠信行為或不當行 為，依其檢舉情事之情節輕 重，酌發新臺幣參萬元以下 獎金，內部人員如有虛報或 惡意指控之情事，應予以紀 律處分，情節重大者應予以 革職。 本公司於公司網站及內部網	檢舉與懲戒 本公司發現或接獲檢舉本公 司人員涉有不誠信之行為 時，應即刻查明相關事實， 如經證實確有違反相關法令 或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求行為人停 止相關行為，並為適當之處 置，且於必要時透過法律程 序請求損害賠償，以維護公	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十三條有關檢 舉制度之規 定，修正本條 內容。

18

		站建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專 線，供本公司內部及外部人 員使用。檢舉人應至少提供 下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證 號碼即可聯絡到檢舉人 之地址、電話、電子信 箱。 二、被檢舉人之姓名或其他 足資識別被檢舉人身分 特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關 人員應以書面聲明對於檢舉 人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉 人不因檢舉情事而遭不當處 置。 並由本公司專責單位依下列 程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工 者應呈報至部門主管， 檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立 董事或監察人。 二、本公司專責單位及前款 受呈報之主管或人員應 即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他 相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人 確有 違反相關法令或本公司 誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉 人停止相關行為，並為 適當之處置，且於 必要 時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之 名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、 調查結果均應留存書面 文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為 之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相	司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信 行為，應責成相關單位檢討 相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信 行為、其處理方式及後續檢 討改善措施，向董事會報 告。

19

		關之訴訟時，相關資料 應續予保存至訴訟終結 止。 五、對於檢舉情事經查證屬 實 ，應責成本公司 相關 單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提 出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。 六、 本公司專責單位應將不 誠信行為 、其處理方式 及後續檢討改善措施， 向董事會報告。
第二十四條		考核及對違反者採取之紀律 處分 本公司專責單位應每年舉辦 一次內部宣導，安排董事 長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員 工績效考核與人力資源政策 中，設立明確有效之獎懲及 申訴制度。 本公司對於本公司人員違反 誠信行為情節重大者，應依 相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違 反誠信行為之人員職稱、姓 名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。	考核及對違反者採取之紀律 處分 本公司應將誠信經營納入員 工績效考核與人力資源政策 中，設立明確有效之獎懲及 申訴制度。 本公司對於本公司人員違反 誠信行為情節重大者，應依 相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違 反誠信行為之人員職稱、姓 名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十二條第一項 有關高階主管 建立企業誠信 風氣之規定， 修正本條內 容。
第二十八條		第二十四條 本作業程序及行為指南經董 事會決議通過實施，並應送 各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 反對或保留之意見，於董事 會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。	實施 本作業程序及行為指南經董 事會決議通過實施，並應送 各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。	配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十七條有關考 量獨立董事之 意見，修正本 條內容。

20

第七案：

案 由：修正本公司「道德行為準則」報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據中華民國一百零四年一月二十七日金融監督管理委員會金管 證發字第1030051379號函修正。

二、修正條文對照表詳下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第二條	規範內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介 入公司整體利益時產生 之利害衝突，例如，當 公司董事、監察人或經 理人無法以客觀及有效 率的方式處理公務時， 或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二 親等以內之親屬獲致不 當利益。本公司應特別 注意與前述人員所屬之 關係企業資金貸與或為 其提供保證、重大資產 交易、進（銷）貨往來 之情事。但當該等人員 的行為無法以上述程序 規範而有與公司利益相 衝突之虞時，請通知該 人員向本公司董事會或 監察人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突 之情事。 (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六) ……… (七) 鼓勵呈報任何非法或違 反道德行為準則之行 為： 本公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員工 於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則 之行為時，應向經理	規範內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介 入公司整體利益時產生 之利害衝突，例如，當 公司董事、監察人或經 理人無法以客觀及有效 率的方式處理公務時， 或是基於其在公司擔任 之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或三 親等以內之親屬獲致不 當利益。本公司應特別 注意與前述人員所屬之 關係企業資金貸與或為 其提供保證、重大資產 交易、進（銷）貨往來 之情事。但當該等人員 的行為無法以上述程序 規範而有與公司利益相 衝突之虞時，請通知該 人員向本公司董事會或 監察人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突 之情事。 (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六) ……… (七) 鼓勵呈報任何非法或違 反道德行為準則之行 為： 本公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員工 於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則 之行為時，應向經理	一、修正董事 間、監察 人間或監 察人與董 事間之獨 立性認定 標準，由 三親等修 正為二親 等。 二、增訂條文： 為了鼓勵 員工呈報 違 法 情 事，公司 應訂定具 體檢舉制 度。

21

	人、內部稽核主管呈 報。受理呈報人員應善 盡保護呈報者之責。為 了鼓勵員工呈報違法情 事，公司應訂定具體檢 舉制度，並讓員工知悉 公司將盡全力保護呈報 者的安全，使其免於遭 受報復。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理人 有違反道德行為準則之 情形時，依民法、刑法 及相關法令規定追訴辦 理。 前項違反本準則之行為 之懲戒措施經確認後， 應即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準 則人員之違反日期、違 反事由、違反準則及處 理情形等資訊。情節重 大致使公司受有損害 時，亦得依法追償。 (九)………	人、內部稽核主管呈 報。受理呈報人員應善 盡保護呈報者之責。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理人 有違反道德行為準則之 情形時，依民法、刑法 及相關法令規定追訴辦 理。 前項違反本準則之行為 之懲戒措施經確認後， 應即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準 則人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等 資訊。情節重大致使公 司受有損害時，亦得依 法追償。 (九)………
第三條	豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人 遵循公司之道德行為準則， 必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭 露董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意 見、 豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是 否適當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。	豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人 遵循公司之道德行為準則， 必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭 露允許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日 期、 豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是 否適當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。	配合個人資料 保護法之施 行，不揭露允 許豁免人員之 職稱、姓名。
第四條	揭露方式 本公司應於公司網站、 年報、 公開說明書及公開資訊觀測站 揭露所訂定之道德行為準則， 修正時亦同。	揭露方式 本公司應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露所訂定 之道德行為準則，修正時亦 同。	揭露方式增加公 司網站。

22

第八案：

• 案 由：發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債報 告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依公司法第246條規定，公司於募集完成公司債後需將募集之原因 及有關事項報告股東會。

• 二、本公司一０四年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形如下： 本公司經金融監督管理委員會104年4月24日金管證發字第 1040012882號函核准發行在案。並經財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心民國104年5月14日證櫃債字第10400120241號函同意，於 104年5月20日開始在證券商營業處所買賣。(代碼：14641，簡稱 得力一)

得力一)
公司債名稱	國內第一次有擔保轉換公司債
發行期間	民國104年5月20日至民國107年5月20日
面 額	新台幣100,000元
發行及交易地點	中華民國
發 行 價 格	依票面金額十足發行
發 行 總 額	新台幣200,000,000元
發 行 期 間	三年
票 面 利 率	0%
募 集 原 因	償還銀行借款
保證機 構	合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託人	日盛國際商業銀行信託處
未 償 還 本 金	新台幣200,000,000元
還 本 方 式	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條 轉換為本公司普通股，或本公司依發行 及轉換辦法第十八條提前贖回，或本公 司由證券商營業處所買回註銷外，本公 司於本轉換公司債到期時依債券面額以 現金一次償還。
計 付 息 方 式	本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定 付息日期及方式。
轉 換 期 間	(一) 債券持有人於本轉換公司債發行日 後屆滿一個月之次日(民國104年6月 21日)起，至到期日(民國107年5月 20日)止，除依法暫停過戶期間及發 行及轉換辦法第九條第(二)項規定

23

	期間外，得向本公司請求依發行及 轉換辦法轉換為本公司之普通股， 並依發行及轉換辦法第十條、第十 三條及第十五條規定辦理。 (二) 自本公司無償配股停止過戶日、現 金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起，至 權利分派基準日止，及辦理減資之 減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止，停止轉換。
發行時轉換價格	每股新台幣24.6 元
發行時轉換溢價率	104%
轉換價格之調整	詳發行及轉換辦法
代理還本付息暨公司 債過戶機構	元富證券股份有限公司股務代理部
本公司之贖回權	詳發行及轉換辦法
債券持有人之賣回權	無

三、本公司一０四年國內第二次無擔保轉換公司債發行情形如下： 本公司經金融監督管理委員會104 年4 月24 日金管證發字第 1040012882號函核准發行在案。並經財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心民國104年5月15日證櫃債字第10400121861號函同意，於 104年5月21日開始在證券商營業處所買賣。(代碼：14642，簡稱 得力二)

得力二)
公司債名稱	國內第二次無擔保轉換公司債
發行期間	民國104年5月21日至民國107年5月21日
面 額	新台幣100,000元
發行及交易地點	中華民國
發 行 價 格	依票面金額十足發行
發 行 總 額	新台幣250,000,000元
發 行 期 間	三年
票面利 率	0%
募 集 原 因	償還銀行借款
保證機 構	無
受 託人	日盛國際商業銀行信託處
未 償 還 本 金	新台幣250,000,000元

24

還 本 方 式	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條 轉換為本公司普通股，或依發行及轉換 辦法第十九條行使賣回權，或本公司依 發行及轉換辦法第十八條提前贖回，或 本公司由證券商營業處所買回註銷外， 本公司於本轉換公司債到期時依債券面 額以現金一次償還。
計 付 息 方 式	本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定 付息日期及方式。
轉 換 期 間	(一) 債券持有人於本轉換公司債發行日 後屆滿一個月之次日(民國104年6月 22日)起，至到期日(民國107年5月 21日)止，除依法暫停過戶期間及發 行及轉換辦法第九條第(二)項規定 期間外，得向本公司請求依發行及 轉換辦法轉換為本公司之普通股， 並依發行及轉換辦法第十條、第十 三條及第十五條規定辦理。 (二) 自本公司無償配股停止過戶日、現 金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起，至 權利分派基準日止，及辦理減資之 減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止，停止轉換。
發行時轉換價格	每股新台幣24 元
發行時轉換溢價率	101.7%
轉換價格之調整	詳發行及轉換辦法
代理還本付息暨公司 債過戶機構	元富證券股份有限公司股務代理部
本公司之贖回權	詳發行及轉換辦法。
債券持有人之賣回權	本轉換公司債以發行滿二年(民國106年5 月21日)之日為債券持有人賣回基準日。 本公司應於賣回基準日之三十日前(民國 106年4月20日)，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回 權行使通知書」寄發日前第五個營業日 債券持有人名冊所載者為準，對於其後 因買賣或其他原因始取得本轉換公司債 之債券持有人，則以公告方式為之)，並

25

公告債券持有人賣回權之行使，債券持 有人得於賣回基準日之前三十日內以書 面通知本公司股務代理機構（於送達時 即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不 得申請撤銷），要求本公司以債券面額 加計利息補償金將其所持有之本轉換公 司債贖回。該利息補償金滿二年為債券 面額之2.01% (賣回收益率1%)。本公司 受理賣回請求，應於賣回基準日後五個 營業 日內以現金 贖 回 本轉 換公 司債 。

26

承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表 案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○四 年三月十六日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻 儒、王燕景會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具 書面查核報告書在案。

• 2、一○三年度營業報告書，請參閱本議事手冊第1頁至第3頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第28頁至第41頁。

• 決 議：

27

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）民國 103年及 102年 12月 31日之 個體資產負債表，暨民國 103及 102年 1月 1日至 12月 31日之個體綜合損益 表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31日之個體財務績效與個體現金流量。

得力公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務 報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [219 x 110] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652號

==> picture [220 x 98] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1030024438號

==> picture [467 x 13] intentionally omitted <==

28

得力實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 10 3 年及 1 02 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註 四、九及三三） 應收票據（附註十） 應收票據－關係人（附註三二） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註三二） 其他應收款－關係人（附註三二） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項（附註十五） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四 及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十三及三三） 投資性不動產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金（附註二八） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計	103年12月31日	103年12月31日	102年12月31日 金 額 ％ $ 46,977 1 - - 21,116 1 8,009 - 71,992 2 5,018 - 283,397 7 9,388 - 225,296 5 698,461 17 11,176 - 19,421 1 1,400,251 34 14,959 - 1,792,414 43 824,085 20 52,031 1 4,236 - 6,948 - 78,895 2 2,773,568 66 $ 4,173,819 100	代碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2257 2322 2399 21XX 2541 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十七及三三） 應付短期票券（附註十七） 應付票據（附註十八） 應付票據－關係人（附註三二） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註三二） 其他應付款（附註十九） 其他應付款－關係人（附註三二） 當期所得稅負債（附註四及二四） 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附 註二十） 一年內到期長期借款（附註十七及三 三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 銀行長期借款（附註十七及三三） 應計退休金負債（附註四、五及二一） 存入保證金（附註二八） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	103年12月31日 金 額 ％ $ 1,096,436 21 149,951 3 52,422 1 7,876 - 68,670 1 43,951 1 181,552 4 66,595 1 - - 4,522 - 40,200 1 15,436 - 1,727,611 33 68,700 1 115,938 2 1,549 - 77,593 2 263,780 5 1,991,391 38 2,168,960 41 150,923 3 17,736 - 74,640 2 828,500 16 920,876 18 68,330 1 ( 34,003 )( 1 ) 3,275,086 62 $ 5,266,477 100			102年12月31日	102年12月31日
		金 額 $ 62,141 154 18,566 8,009 50,165 2,754 287,563 17,094 102,462 776,290 11,549 16,625 1,353,372 11,940 2,939,808 885,287 48,314 7,788 7,308 12,660 3,913,105 $ 5,266,477	％	金 額 $ 46,977 - 21,116 8,009 71,992 5,018 283,397 9,388 225,296 698,461 11,176 19,421 1,400,251 14,959 1,792,414 824,085 52,031 4,236 6,948 78,895 2,773,568 $ 4,173,819			金 額 $ 1,096,436 149,951 52,422 7,876 68,670 43,951 181,552 66,595 - 4,522 40,200 15,436 1,727,611 68,700 115,938 1,549 77,593 263,780 1,991,391 2,168,960 150,923 17,736 74,640 828,500 920,876 68,330 ( 34,003 ) 3,275,086 $ 5,266,477	金		額 1,061,988 119,968 56,183 13,803 70,840 31,066 143,278 1,004 4,117 4,762 32,000 10,104 1,549,113 72,000 110,731 1,318 65,031 249,080 1,798,193 2,168,960 144,681 17,736 74,640 55,637 ) 36,739 25,246 - 2,375,626 4,173,819	％
			1 - 1 - 1 - 6 - 2 15 - - 26 - 56 17 1 - - - 74 100						$		26 3 1 - 2 1 3 - - - 1 - 37 2 3 - 1 6 43 52 3 - 2 ( 1 ) 1 1 - 57 100
									(
									$

==> picture [65 x 52] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

29

得力實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103及 102年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三二） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三及 三二） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 利益（附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現 利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二三及三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 三及三二） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 三） 7190 其他收入（附註三二） 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四及十二） 7020 其他利益及損失（附註 四）	103年度		％ 99 1 100 85 15 - - 15 6 4 4 14 - 1 1 1 1	102年度
	金 額 $ 2,570,813 13,303 2,584,116 2,189,275 394,841 ( 2,754 ) 38 392,125 171,970 102,934 107,858 382,762 2,492 11,855 37,146 19,960 13,956			金 額 $ 2,300,457 21,989 2,322,446 2,015,175 307,271 ( 38 ) 436 307,669 139,979 68,762 99,836 308,577 - ( 908 ) 33,904 - 9,861		％
						99 1 100 87 13 - - 13 6 3 4 13 - - 2 - -

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（淨額）（附註 二二） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法之子公司及關 聯企業之其他綜合損益 份額 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二 五） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度
	金 額 $ 832,714 ( 19,403 ) 884,373 896,228 1,127 895,101 68,292 ( 9,495 ) ( 6,664 ) ( 11,609 ) ( 5,569 ) 34,955 $ 930,056 $ 4.14 $ 4.11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [52 x 44] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

31

得力實業股份有限公司 權益變動表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日	得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日	得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日	得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日	得力實業股份有限公司 權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日
代 碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額（附註二七） L5 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 （附註二二） D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 D5 103年度綜合損（益）總額 Z1 103年12月31日餘額	普通股股本 $ 2,168,960 - - - - - 2,168,960 - - - - - $ 2,168,960		資 本 公 積 $ 144,681 - - - - - 144,681 6,242 - - - - $ 150,923	保 留 盈 餘					其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 ( $ 2,312 ) - - - 6,984 6,984 4,672 - - - ( 19,492 ) ( 19,492 ) ($ 14,820 )	庫	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 2,379,779 - - - ( 43,379 ) - ( 38,605 ) - 77,831 - 39,226 - 2,375,626 - 3,407 34,003 ) ( 34,003 ) - 895,101 - 34,955 - 930,056 $ 34,003 ) $ 3,275,086
				法定盈餘公積 $ 11,423 6,313 - - - - 17,736 - - - - - $ 17,736	特別盈餘公積		未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損）		國外營運機構 財務報表換算之兌 換 差 額 ( $ 58,151 ) - - - 78,725 78,725 20,574 - - - 62,576 62,576 $ 83,150
						$ 74,640 - - - - - 74,640 - - - - - $ 74,640	( ( ( ( ( ( ( (	$ 40,538 6,313 ) 43,379 ) 38,605 ) 7,878 ) 46,483 ) 55,637 ) 2,835 ) - 895,101 8,129 ) 886,972 $ 828,500	(	( ( ( (	( (		( ( (	$ 2,379,779 - 43,379 ) 38,605 ) 77,831 39,226 2,375,626 3,407 34,003 ) 895,101 34,955 930,056 $ 3,275,086

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [60 x 63] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

32

得力實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 103及 102年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 迴轉負債準備 A23900 與子公司及關聯企業之未實現 利益 A24000 與子公司及關聯企業之已實現 利益 A29900 廉價購買利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人	103年度 $ 896,228 84,493 - 291 ( 154 ) 19,403 ( 970 ) ( 408 ) ( 832,714 ) ( 2,492 ) - ( 4,681 ) ( 240 ) 2,754 ( 38 ) ( 19,960 ) 21,827 2,264 779 ( 7,706 ) ( 1,015 ) ( 77,829 ) ( 373 ) 2,796 ( 2,217 ) ( 5,927 ) ( 2,170 ) 12,885	102年度
		( $ 38,007 ) 74,052 340 ( 29 ) - 16,173 ( 5,995 ) - 64,691 - 7,808 ( 2,892 ) ( 995 ) 38 ( 436 ) - ( 19,167 ) 2,840 ( 4,500 ) 5,039 609 ( 17,648 ) ( 3,020 ) ( 7,893 ) ( 28,106 ) ( 23,955 ) 14,979 9,364

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產－非流動 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C03700 其他應付款－關係人增加 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

34

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力公司及其子公 司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12月 31日之合併財務績效及合併現金流量。

得力公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [341 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 63] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1030024438號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

35

得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 10 3 年及 1 02 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1805 1840 1920 1960 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註四 、九及三六） 應收票據（附註十） 應收票據－關係人（附註三五） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註三五） 其他應收款（附註二八及三五） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項（附註十六及三六） 其他流動資產（附註十七及二六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及 八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十 三、三五及三六） 投資性不動產（附註四、五及十四） 電腦軟體淨額（附註四） 商譽（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二六） 存出保證金（附註三一） 預付投資款（附註四及十二） 長期預付租賃款（附註十六及三六） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計	103年12月31日	103年12月31日	102年12月31日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 500,341 9 2100 短期借款（附註十八及三六） 2110 應付短期票券（附註十八） - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 24,952 - 流動（附註四及七） 2150 應付票據（附註十九） 43,044 1 2170 應付帳款（附註十九） 84,011 2 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 4,759 - 2200 其他應付款（附註二十） 637,712 12 2220 其他應付款－關係人（附註三五） 127,245 2 2230 當期所得稅負債（附註四及二六） 3,830 - 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附註 1,485,816 27 二二） 26,712 - 2322 一年內到期長期借款（附註十八及三六） 47,742 1 2335 代 收 款 2,986,164 54 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 16,435 1 2541 銀行長期借款（附註十八及三六） 226,737 4 2630 長期遞延收入（附註四及二一） 2640 應計退休金負債（附註四、五及二三） 1,828,533 33 2645 存入保證金（附註三一） 120,240 2 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 1,217 - 25XX 非流動負債總計 - - 5,596 - 2XXX 負債總計 11,705 - - - 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） 208,557 4 3110 普通股股本 122,159 2 3200 資本公積 2,541,179 46 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX非控制權益（附註二四） 3XXX 權益總計 $ 5,527,343 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	103年12月31日 金 額 ％ $ 2,145,888 27 164,943 2 889 - 90,867 1 502,477 6 - - 611,259 8 54,568 1 87,924 1 9,474 - 44,200 1 178,015 2 30,260 - 3,920,764 49 84,367 1 15,131 - 156,781 2 1,958 - 82,257 1 340,494 4 4,261,258 53 2,168,960 27 150,923 2 17,736 74,640 828,500 10 920,876 11 68,330 1 ( 34,003 ) - 3,275,086 41 488,903 6 3,763,989 47 $ 8,025,247 100	102年12月31日	102年12月31日
		金 額 $ 902,261 154 22,598 45,778 203,729 - 906,759 - 525,037 1,927,855 37,116 70,811 4,642,098 25,392 - 2,551,581 117,741 1,350 12,444 17,058 13,453 509,034 107,431 27,665 3,383,149 $ 8,025,247	％		金 額 $ 2,145,888 164,943 889 90,867 502,477 - 611,259 54,568 87,924 9,474 44,200 178,015 30,260 3,920,764 84,367 15,131 156,781 1,958 82,257 340,494 4,261,258 2,168,960 150,923 17,736 74,640 828,500 920,876 68,330 ( 34,003 ) 3,275,086 488,903 3,763,989 $ 8,025,247	金 額	％
			11 - - 1 3 - 11 - 7 24 - 1 58 - - 32 2 - - - - 6 1 1 42 100		(	$ 1,815,538 119,968 - 73,755 253,885 32,391 314,195 19,395 9,650 5,701 32,000 3,805 15,520 2,695,173 72,000 - 133,592 1,499 66,209 273,300 2,968,473 2,168,960 144,681 17,736 74,640 ( 55,637 ) 36,739 25,246 - 2,375,626 183,244 2,558,870 $ 5,527,343	33 1 - 1 5 1 6 - - - 1 - - 49 1 - 3 - 1 5 54 39 3 - 2 ( 1 ) 1 - - 43 3 46 100

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

36

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 103及 102年 1月 1 日至 12月 31日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三五） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三、二 五及三五） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三、二五及三 五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註四、 十三、二五及三五） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二五及 三五） 7190 其他收入 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四及二九） 7020 其他利益及損失（附註 四） 7060 採用權益法之關聯企業損 益之份額（附註十二） 7225 處分投資利益（附註二 八） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計	103年度		％ 96 4 100 86 14 7 4 3 14 - - 1 - - - 15 - 16	102年度
	金 額 $ 5,449,305 235,269 5,684,574 4,878,192 806,382 392,308 240,800 144,596 777,704 ( 28,452 ) 226 44,184 19,960 564 16,944 850,475 ( 33,770 ) 898,357			金 額 $ 4,375,864 213,175 4,589,039 4,049,365 539,674 318,126 151,074 128,828 598,028 ( 19,541 ) ( 77,895 ) 43,243 - 4,371 22,767 - ( 25,523 ) 44,858		％
	( (			( ( (	( ( (	95 5 100 88 12 7 3 3 13 1 ) 2 ) 1 - - 1 - 1 ) 1

（接次頁）

37

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四、五及二 六） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（淨額）（附註二 四及二六） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（淨損）（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ 16 - 16 2 1 ) - - - 1 17	102年度
	金 額 $ 898,583 7,479 891,104 94,071 ( 19,858 ) ( 8,095 ) ( 2,849 ) ( 11,609 ) 51,660 $ 942,764 $ 895,101 ( 3,997 ) $ 891,104 $ 930,056 12,708 $ 942,764 $ 4.14 $ 4.11			金 額 ( $ 33,037 ) 6,354 ( 39,391 ) 105,259 ( 3,384 ) ( 6,668 ) 11,565 ( 15,412 ) 91,360 $ 51,969 ( $ 38,605 ) ( 786 ) ($ 39,391 ) $ 39,226 12,743 $ 51,969 ($ 0.18 ) ($ 0.18 )		％
	( ( ( ( (	(		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	1 ) - 1 ) 2 - - - - 2 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [53 x 45] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

38

	代碼 A1 102年1月1日餘額 101年度盈餘分配（附註二四） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 M5 實際取得子公司股權價格與帳 面價值差額（附註三十） L5 子公司購入母公司之股票視為 庫藏股票（附註二四） O1 非控制權益增加（附註二四） D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合（損）益 D5 103年度綜合（損）益總額 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 本 公 司 業	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 本 公 司 業	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 本 公 司 業	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 本 公 司 業	得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 本 公 司 業	主	主	之	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 總 計 非控制權益 權益總額 $ 2,379,779 $ 170,501 $ 2,550,280 - - - ( 43,379 ) - ( 43,379 ) ( 38,605 ) ( 786 ) ( 39,391 ) 77,831 13,529 91,360 39,226 12,743 51,969 2,375,626 183,244 2,558,870 3,407 ( 121,878 ) ( 118,471 ) ( 34,003 ) - ( 34,003 ) - 414,829 414,829 895,101 ( 3,997 ) 891,104 34,955 16,705 51,660 930,056 12,708 942,764 $ 3,275,086 $ 488,903 $ 3,763,989	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 總 計 非控制權益 權益總額 $ 2,379,779 $ 170,501 $ 2,550,280 - - - ( 43,379 ) - ( 43,379 ) ( 38,605 ) ( 786 ) ( 39,391 ) 77,831 13,529 91,360 39,226 12,743 51,969 2,375,626 183,244 2,558,870 3,407 ( 121,878 ) ( 118,471 ) ( 34,003 ) - ( 34,003 ) - 414,829 414,829 895,101 ( 3,997 ) 891,104 34,955 16,705 51,660 930,056 12,708 942,764 $ 3,275,086 $ 488,903 $ 3,763,989	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 總 計 非控制權益 權益總額 $ 2,379,779 $ 170,501 $ 2,550,280 - - - ( 43,379 ) - ( 43,379 ) ( 38,605 ) ( 786 ) ( 39,391 ) 77,831 13,529 91,360 39,226 12,743 51,969 2,375,626 183,244 2,558,870 3,407 ( 121,878 ) ( 118,471 ) ( 34,003 ) - ( 34,003 ) - 414,829 414,829 895,101 ( 3,997 ) 891,104 34,955 16,705 51,660 930,056 12,708 942,764 $ 3,275,086 $ 488,903 $ 3,763,989
		普通股股本 $ 2,168,960 - - - - - 2,168,960 - - - - - - $ 2,168,960	資本公積 $ 144,681 - - - - - 144,681 6,242 - - - - - $ 150,923	保	留 盈 餘 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 74,640 $ 40,538 - ( 6,313 ) - ( 43,379 ) - ( 38,605 ) - (7,878 ) - (46,483 ) 74,640 ( 55,637 ) - ( 2,835 ) - - - - - 895,101 - (8,129 ) - 886,972 $ 74,640 $ 828,500			其 他 權	益 項 目		庫藏股票 $ - - - - - - - - ( 34,003 ) - - - - ($ 34,003 )	總 計
				法定盈餘 公 積 $ 11,423 6,313 - - - - 17,736 - - - - - - $ 17,736	特別盈餘 公 積 $ 74,640 - - - - - 74,640 - - - - - - $ 74,640			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現( 損)益
						$ ( ( ( ( ( ( ( ( $		( $ 58,151 ) - - - 78,725 78,725 20,574 - - - - 62,576 62,576 $ 83,150	( ( (	( $ 2,312) - - - 6,984 6,984 4,672 - - - - 19,492 ) 19,492 ) $ 14,820 )			$ 2,379,779 - ( 43,379 ) ( 38,605 ) 77,831 39,226 2,375,626 3,407 ( 34,003 ) - 895,101 34,955 930,056 $ 3,275,086
							$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [52 x 44] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計 主管：游逸能

39

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A23100 處分投資利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 廉價購買利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債減少 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32990 長期遞延收入 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32990 代收款 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（出）		103年度 $ 898,583 204,462 7,575 7,678 33,770 1,557 ) 589 ) 16,944 ) 3,606 ) 850,475 ) 32,058 - 4,602 ) 19,960 ) 4,403 65,326 ) - 84,039 ) 744 ) 280,757 193,203 ) 7,894 ) 8,636 ) 735 116 ) 21,036 ) 44,371 80,060 6,637 53,048 ) 14,996 2,978 ) 8,260 ) 173,888 446,960 3,096 589 28,720 ) 12,866 ) 409,059		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 33,037 ) 168,094 5,496 1,255 ) 25,523 842 ) 132 ) 22,767 ) 19,541 - - 44,560 2,388 ) - 685 ) 12,106 ) 2,807 73,397 ) 9,153 ) 2,686 193,018 ) 6,386 ) 16,491 ) - 37,859 ) 19,191 ) 86,561 17,375 77,954 3,645 ) - 19,728 ) 2,076 - 593 841 8,208 24,053 ) 5,230 ) 19,641 )

（接次頁）

40

（承前頁）

代 碼 BBBB 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產－非流動 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B02000 預付投資款增加 B02300 處分子公司股權淨現金收取數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04100 其他應收款增加 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B05000 因合併產生之現金流入 B06700 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 CCCC 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C03700 其他應付款－關係人增加 C03800 其他應付款－關係人減少 C04300 當期所得稅負債增加 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		103年度 $ 20,000 ) 6,635 ) 9,804 509,034 ) 622,451 357,244 ) 261,219 477,834 ) 1,108 ) 142,911 2,209 ) 7,247 101,140 66,330 ) 295,622 ) 11,022,697 10,948,461 ) 29,983 15,008 ) 60,667 36,100 ) 459 - 1,276 19,351 ) 76,761 - 27,290 ) 137,292 282,925 5,558 401,920 500,341 $ 902,261		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 19,991 ) 2,500 ) 2,752 - - 136,736 ) 4,410 - 1,916 ) - 958 ) - - 116,814 ) 271,753 ) 8,413,967 7,843,348 ) 29,993 - - 32,000 ) - 274 ) - 21,949 ) - 43,379 ) - - 503,010 36,844 248,460 251,881 $ 500,341

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [53 x 44] intentionally omitted <==

董事長：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

41

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• 2.經一○四年五月四日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○四年 五月五日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國103年度

單位：新台幣元

項 目				金 額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：精算（損）益列入保留盈餘 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 調整後未分配盈餘 加：本期稅後純益 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發1.0元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘
備註： 1.配發員工紅利（百分之四）13,993,291元 2.配發董監酬勞（百分之三）10,494,969元

• 註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常 會決議通過後，授權董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金 額，轉入職工福利委員會。

• 註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數216,896,020股計算之，嗣後如因 本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生 變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個 別辨認方式，本次盈餘分配原則，優先分配103年度盈餘。

42

• 註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後 財務報表與董事會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非 無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表者，應重新召開董事會審 議。

• 註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須 調整本盈餘分配表者，毋須公告載明註5。

• 註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且 毋須調整本盈餘分配表者，應予補充公告。

• 註8：註5~註7之判斷，授權董事長辦理。

• 負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

決 議：

==> picture [53 x 45] intentionally omitted <==

43

討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自103年度可供分配盈 餘中提撥股東紅利-股票新台幣108,448,010元，轉增資發行新 股普通股10,844,801股，每股面額新台幣10元。

• 二、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例， 每仟股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止 過戶日起五日內自行辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不 足一股之畸零股，依公司法第240條規定改發現金計算至元為 止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或

• 庫藏股減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股 比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 五、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦 授權董事會全權處理之。

決 議：

44

第二案 董事會提

案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 討論。

說 明：一、主要修正條文：第五條 決策及授權層級

董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額 為：新台幣壹億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰 萬元。

二、修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證 事項，應經董事會決 議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事 會得授權董事長於本 作業程序規定之限額 內依本作業程序有關 規定先予決行，事後 再報經董事會追認 之，並將辦理情形有 關事項，報請股東會 備查。 董事會授權董事長對 單一背書保證事項得 先予決行之限額為： 新台幣壹億捌仟萬元 或美金陸佰萬元或人 民幣參仟陸佰萬元。 二、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十 以上之子公司依第規定為 背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在 此限。 三、本公司辦理背書保證 因業務需要，而有超 過本作業程序所訂額	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證 事項，應經董事會決 議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事 會得授權董事長於本 作業程序規定之限額 內依本作業程序有關 規定先予決行，事後 再報經董事會追認 之，並將辦理情形有 關事項，報請股東會 備查。 二、本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九十 以上之子公司依第規定為 背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在 此限。 三、本公司辦理背書保證 因業務需要，而有超 過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業 程序所訂條件者時，應 經董事會同意並由半 數以上之董事對公司 超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背	增加明訂董事 會授權董事長 對單一背書保 證事項得先予 決行之限額之 條文。

45

	度之必要且符合本作業 程序所訂條件者時，應 經董事會同意並由半 數以上之董事對公司 超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報 經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷 除超限部分。 已設置獨立董事於前 項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	度之必要且符合本作業 程序所訂條件者時，應 經董事會同意並由半 數以上之董事對公司 超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報 經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷 除超限部分。 已設置獨立董事於前 項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	度之必要且符合本作業 程序所訂條件者時，應 經董事會同意並由半 數以上之董事對公司 超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報 經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷 除超限部分。 已設置獨立董事於前 項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	書保證作業程序，報 經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷 除超限部分。 已設置獨立董事於前 項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
第七條	背書保證註銷 一、背書保證有關證件或 票據如因債務清償或 展期換新而需解除 時，被背書保證公司 應備正式函文將原背 書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退 回，申請函文則留存 備 查 ， 。 二、董事會已核准之背書 保證事項因故未執 行時，於一年後自 動註銷背書保證額 度。 三、 財務部應隨時將註銷 背書保證記入背書 保證備查簿，以減 少背書保證之金 額。			背書保證註銷 一、背書保證有關證件或 票據如因債務清償或 展期換新而需解除 時，被背書保證公司 應備正式函文將原背 書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退 回，申請函文則留存 備查。 二、財務部應隨時將註銷 背書保證記入背書保 證備查簿，以減少背 書保證之金額。	增加自動註銷背 書額度之條文。
			保證事項因故未執
			行時，於一年後自
			動註銷背書保證額
			度。 財務部應隨時將註銷 背書保證記入背書 保證備查簿，以減 少背書保證之金 額。

決 議：

46

第三案 董事會提

案 由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 討論。

說 明：一、修正本公司董事及監察人之選舉方式，應依公司法第一百九十 二條之一規定採侯選人提名制度。

二、修正條文對照表詳如下：

條次	修正條文		現行條文	變更事由
第二條	本公司董事及監察人，應依 公司法第一百九十二條之一 規定採侯選人提名制度， 由 股東會就有行為能力之人選 任之，並依章程所規定之名 額，以得選舉權數較多者當 選之，依次分別當選為董事 或監察人，但如有二人或二 人以上所得選舉權數相同而 超過應選出之名額時，以抽 籤決定之，未出席者，由主 席代抽。依前項同時當選為 董事及監察人之人，應自行 決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。		本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之人 選任之，並依章程所規定 之名額，以得選舉權數較 多者當選之，依次分別當 選為董事或監察人，但如 有二人或二人以上所得選 舉權數相同而超過應選出 之名額時，以抽籤決定 之，未出席者，由主席代 抽。依前項同時當選為董 事及監察人之人，應自行 決定充任董事或監察人， 其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。	修正本公司董事及監 察人之選舉方式，應 依公司法第一百九十 二條之一規定採侯選 人提名制度。

決 議：

47

第四案 董事會提

案 由：修正本公司「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說 明：一、依據103年11月12日金管證交字第1030044333號函規定，自105年1 月1日起，實收資本額達20億元以上，且前次停止過戶日 股東名簿記載股東人數達10,000人以上之上市（櫃）公 司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之 一。故修正章程第六條: 增加以電子方式行使表決權之相關規 定。

二、本公司「股東會議事規則修正條文對照表」如下：

條次	修正條文	修正條文	現行條文	變更事由
第六條	一、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 二、一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此 限。 三、委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表 決權 者，至遲應於股東會 開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為 準。 四、本公司召開股東時，股東		一、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 二、一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此 限。 三、委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。
	得以書面或電子方式行使 表決權。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄 權。 五、股東以書面或電子方式行	得以書面或電子方式行使
		表決權。以書面或電子方
		式行使表決權之股東，視
		為親自出席股東會。但就
		該次股東會之臨時動議及
		原議案之修正，視為棄
		使表決權，其意思表示應
		於股東會開會二日前送達
		公司，意思表示有重複
		時，以最先送達者為準。

48

但聲明撤銷前意思表示 ， 。 者 不在此限 股東以書面或電子方式 ， 行使表決權後 欲親自 ， 出席股東會者 應於股 ， 東會開會二日前 以與 行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷 ， 者 以書面或電子方式 。 行使之表決權為準 股東以書面或電子方式 ， 行使表決權 並以委託 書委託代理人出席股東 ， 會者 以委託代理人出 。 席行使之表決權為準

決 議：

49

第五案 董事會提 案 由：修正本公司「章程」，敬請 討論。

• 說 明：一、依主管機關規定，增訂以電子方式行使表決權之條文，以及增訂 董事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度。

二、本公司「公司章程修正條文對照表」如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
第十四條	股東會之決議，除相關法令 另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。依主管機關 規定，本公司股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。	股東會之決議，除相關法令 另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	依主管機 關規定， 增訂以電 子方式行 使表決權 之條文。
第十六條	本公司設董事五人，監察人 三人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期均 為三年，連選均得連任。董 事及監察人選舉採公司法第 一百九十二條之一之候選人 提名制度。董事及監察人候 選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法相關法令規定辦 理。 惟全體董事及監察人二 者所持有記名股票之股份總 額，依主管機關頒定之「公 開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」辦理 之。	本公司設董事五人，監察人 三人，均由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期均 為三年，連選均得連任。惟 全體董事及監察人二者所持 有記名股票之股份總額，依 主管機關頒定之「公開發行 公司董事監察人股權成數及 查核實施規則」辦理之。	增訂董事 及監察人 選舉採公 司法第一 百九十二 條之一之 候選人提 名制度。
第廿八條	按原條文增列（第廿七次修 正於民國一０四年六月十八 日。 ）	略。	增列修正 日期。

決 議：

50

第六案 董事會提

• 案 由：解除董事兼執行副總葉偉立競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說 明：依公司法第二Ο九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。為配合實際需要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日 起可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍以內之行為，不受公司法 第二０九條之限制。

附 件：董事兼執行副總葉偉立擔任其他公司職務明細表。

董事葉偉立	福華投資股份有限公司 董事	對證券投資信託公司之投資。 對銀行保險公司之投資。 對農林漁業、畜牧業、礦業、服務事業公司之投資。 對貿易公司文化事業公司之投資。 對興建住宅、商業大樓公司之投資。 對遊憩事業及觀光飯店公司之投資。 對各種生產事業之投資。
	福發國際投資(股)公司 董事	H201010 一般投資業。
	福穩實業(股)公司 監察人	各種布疋、棉紗、繡花線、刺繡材料、成衣及其配件 之買賣業務 代理國內外廠商有關產品之代理報價投標及經銷業務 前各項有關之進出口貿易業務（許可業務除外）
	東明纖維工業(股)公司 法人董事代表人	1.各種化學纖維之製造加工及其製品之買賣及進出口 貿易業務。 2.各種成衣之加工買賣及進出口貿易業務。 3.各種汽車及其零配件之買賣及進出口貿易業務。 4.各種菸酒之買賣及進出口貿易業務。
	得發國際實業(股)公司 法人監察人代表人	一般進出口貿易業務(許可業務除外) 各種紡織品、 服飾、針、編織品、布匹、成衣、電器產品及零件、 電子產品及零件之買賣及進出口貿易業務紡織品印 染、加工、買賣業務除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務
	福勝國際貿易(股)公司 董事	F102030 菸酒批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F113010 機械批發業 F203020 菸酒零售業 F203030 酒精零售業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F213080 機械器具零售業 F401010 國際貿易業 F401171 酒類輸入業 I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務

51

	得盈國際貿易(股)公司 法人監察人代表人	C301010 紡紗業 C302010 織布業 C303010 不織布業 C306010 成衣業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
	得億國際有限公司法人 董事代表人	－
	杭州得力紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相關原 料、物料的生產、銷售
	浙江福發紡織有限公司 法人董事代表人	長、短纖布料的加工、整理、生產、銷售及相關原 料、物料的生產、銷售。
	旭瑞興業股份有限公司 法人監察人代表人	F102040 飲料批發業 F102050 茶葉批發業 F102170 食品什貨批發業 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品 批發業 F106020 日常用品批發業 F107030 清潔用品批發業 F107200 化學原料批發業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務
	福發實業股份有限公司 董事	各種布疋、棉毛紗成衣及其配件之買賣業務。 各種纖維織品（布）之製造印染加工買賣業務。
	新昕纖維股份有限公司 董事 (本次新增)	1.天然纖維、合成纖維、化學纖維、羊毛纖維及其他 纖維等之紡紗、撚紗、織造、染整及成衣加工業 務。 2.前項有關纖維之紗、布買賣業務。 3.電子及電腦零組件之進出口買賣。 4.委託營造廠興建國民住宅、商業大樓出租、出售業 務。 5.前各項有關產品之進出口業務。 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

決 議：

52

其他議案

及

臨時動議

53

得力實業股份有限公司 股東會議事規則

一○一年股東常會(101.06.20)通過

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 二、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

• 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會主席、列席人員

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二０八條第三項規定辦理。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

54

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人 僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：選舉事項

• 一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當

55

場宣布選舉結果。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟結止。

第十二條：議事錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜揭露。

第十三條：對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條：議案表決

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：表決股數之計算、迴避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權

56

總數。

• 二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決 通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第二十條：會場秩序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之規定。

第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

57

得力實業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

103年03月24日董事會通過 提103年6月20日股東常會報告

第一條 訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經 營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂 定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之 事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。

第二條 本公司人員之定義及推定 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金 錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應 酬及其他利益，推定為本公司人員所為。 第三條 不誠信行為及對象之定義 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正 當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 利益之態樣 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交 禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。 第五條 組織及責任 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並適時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，指定管理部為專責單位（以下簡稱本公 司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服 務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報 告。

第六條 相關法令的導循 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第七條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施

58

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序 辦理後，始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期 間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價在新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人 為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣參仟元以下者。但同一年度向 同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 壹萬 元為上限。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人 、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式 作業辦法為之。

九、其他符合公司規定者。

第八條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程 序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起 三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響 者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第九條 防範提供或承諾任何疏通費之措施 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報 直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第十條 防範提供非法政治獻金之措施

59

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依職務權限表呈董事長核准 並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會 通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十一條

• 防範不當慈善捐贈或贊助之措施 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依職務權限表呈董事 長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報 董事會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第十二條 防止利益衝突之政策

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十三條 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 本公司指定管理部為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商 業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保 其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉 之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機 密。

第十四條 禁止內線交易 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內 線交易。

第十五條 建立有效之會計制度及內部控制制度

60

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。

第十六條 參與本公司重要合作計畫或重要契約之其他機構或人員之保密規定 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其 他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協 定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且 非經本公司同意不得使用該資訊。

第十七條 誠信經營政策之揭露 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規 範。

第十八條 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估往來對象之合法性、誠信經 營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之 紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄 賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業 往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十九條 防範行賄及收賄之措施 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提 供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第二十條 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信 經營政策。

• 第二十一條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守誠信經營納入契約條款 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守 誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

61

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一之損害 賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。

第二十二條 檢舉與懲戒

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相 關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第二十三條 他人對公司從事不誠信行為之處理程序

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事， 公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員 者，並應通知政府廉政機關。

第二十四條 考核及對違反者採取之紀律處分

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 教育訓練

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第二十六條 資訊揭露

本應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十七條 本作業程序及行為指南之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守 則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十八條 實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報 股東會報告；修正時亦同。

62

得力實業股份有限公司 道德行為準則

103年3月24日董事會通過

提103年06月20日股東常會報告

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：規範內容

• （一） 防止利益衝突：

• 個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董 事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致 不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法 以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事 會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。

• （二） 避免圖私利之機會：

• 公司應避免董事、監察人或經理人為下列行為：（1）透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；（2）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正 當合法利益。

• （三） 保密責任：

董事、監察人或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律 規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• （四） 公平交易：

• 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• （五） 保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。

• （六） 遵循法令規章：

本公司應確實遵循證券交易法及其他法令規章之規定。

• （七） 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，應向經理人、內部稽核主管呈報。受理呈報人員 應善盡保護呈報者之責。

63

（八） 懲戒措施：

• 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，依民法、刑法及相關 法令規定追訴辦理。 前項違反本準則之行為之懲戒措施經確認後，應即時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。情節重大致使公司受有損害時，亦得依法追償。

• (九） 申訴制度：本公司董事及監察人違反本準則之行為時，董事得向監察人請求 調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察人調查；本公司經理人違反本 準則之行為遭懲戒時，可向管理部提出申訴並會同稽核單位查證。

第三條：豁免適用之程序

• 豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董 事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第四條：揭露方式

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修正 時亦同。

第五條：施行

本準則未盡事宜，悉依相關法令規章及本公司章程規定辦理。 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

64

得力實業股份有限公司 背書保證作業程序

102年股東常會 (102.06.26)通過

• 一

• 第 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

• 第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • 一

  • ( )客票貼現融資。

  • (二 )為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三 )為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書 保證之對象僅限於下列公司：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額以本公司當期淨值為限。本公司對單一企業背 書保證之限額以本公司當期淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以本公司當期淨值為限，本公司及子公司合計對單一企 業背書保證之金額以本公司當期淨值百分之八十為限。本公司及子公司整 體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明 其必要性及合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於本

65

作業程序規定之限額內依本作業程序有關規定先予決行，事後 再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備 查。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括：

  • 一

  • ( )背書保證之必要性及合理性。

  • (二 )以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三 )累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

  • (五 )對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六 )應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七 )檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而 嗣後不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額 度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆 滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃 送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備 查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背

66

書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額百二分之一之子公司， 其續後相關管控措施依第五條第三款。子公司股票無面額或每股面 -

• 額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積 發 行溢價之合計數為之。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印 鑑章，該印鑑章及保證票據等應分別由專責人員保管，並按規 定程序鈐印及簽發票據。該印鑑章保管人員任免或異動時，應 報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

• 第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 外，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定 背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

67

得力實業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十九年股東常會(99.06.18)通過修正

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名 額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事或監察人，但如有二人或二 人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主 席代抽。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

• 第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股東之選舉權 數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代之。

• 第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫被選舉人(代 表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數，然後投入票櫃。惟政 府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書寫各被選舉人 (代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數。

股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之選舉權數時， 以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。

被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。

• 第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事及監察人得分為二組同時進行投票。

第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。

第九條：記票時由監票員在旁監視。

第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：

• 1.不用第四條所規定之選票者。

• 2.同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。

• 3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。

• 4.所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所記載不符 者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 5.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 6.所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明文件編號以資 識別者。

• 7.除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數

68

外，夾寫其他文字者。

• 8.空白之選票投入投票箱者。

• 第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計票後應批明作 廢字樣，並簽名蓋章。

• 第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及其選舉權數暨 無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名。

• 第十三條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

69

得力實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯棉 布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。

• 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。

• 三、C802020人造纖維製造業。

• 四、F104010布疋批發業。

• 五、F107020染料、顏料批發業。

• 六、F113100污染防治設備批發業。

• 七、F204010布疋零售業。

• 八、H701040特定專業區開發業。

• 九、H701020工業廠房開發租售業。

• 十、C306010成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

• 第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司 法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會 通過同意定之。

• 第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作 業程序辦理。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌億元正，分為貳億捌仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元正，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關法令、 主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了 後六個月內召開。

• 二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

70

• 第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十三條：股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本 公司。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保 存期限至少一年。

本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。惟全體董事及監察人二者所持有記名 股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」辦理之。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。

• 第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察 人就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。 董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集並擔任主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地 點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、

71

傳真或電子郵件 ( e-mail)方式通知。

董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代 理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人均得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。

• 第廿三條之一：本公司董事及監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬之給 付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之程度及貢獻 之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資百分之十五之內議 定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

• 第 五 章 經 理 人

• 第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意之決議行之。

• 第 六 章 會 計

• 第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具左列各項書表，於股東常會開會三 十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條：本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提存百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額 加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌 予保留，依左列規定分派之。

一、員工紅利為百分之四。

二、董事監察人酬勞為百分之三。

三、股東紅利為百分之九十三。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營及長遠發 展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成股本過度膨脹稀釋股東 權益為前題，可分配盈餘原則上分配數不低於百分之五十，其中股東股 息及紅利之現金部分不低於股東分配數之10%，惟得視公司業績狀況及 資金需求調整之。

第 七 章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。

第一次修正於民國七十二年八月十日。

第二次修正於民國七十六年二月二十日。

72

第三次修正於民國七十七年九月十日。 第四次修正於民國七十八年十月十日。 第五次修正於民國七十九年四月三十日。 第六次修正於民國七十九年六月二十日。 第七次修正於民國八十年三月二十三日。 第八次修正於民國八十年十一月四日。 第九次修正於民國八十一年三月二日。 第十次修正於民國八十二年三月二十七日。 第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。 第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。 第十三次修正於民國八十五年十月十八日。 第十四次修正於民國八十六年五月七日。 第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。 第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。 第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十九次修正於民國九十二年六月二十日。 第廿次修正於民國九十四年六月十日。 第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。 第廿二次修正於民國九十七年六月六日。 第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。 第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。 第廿六次修正於民國一○三年六月二十日。

得力實業股份有限公司 董事長：葉家銘

73

得力實業股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣2,168,960,200元，已發行股數計216,896,020 股。

• 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計15,000,000股，全體監 察人最低應持有股數計1,500,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下列所述：

104年4月20日

			104年4月20日
職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董事長	葉家銘	5,861,704	2.70%
董事	福發國際投資（股）公司 代表人：王建良	21,616,629	9.97%
董事	福發國際投資（股）公司 代表人：郭俊雄
董事	葉偉立	2,663,531	1.23%
董事	元茂投資(股)公司 代表人：莊育霖	120,000	0.00%
全體董事合計		30,261,864	13.95%
監察人	葉福林	10,700,182	4.93%
監察人	松撚投資(股)公司 代表人：蘇錦發	3,670,000	1.69%
監察人	葉家豪	5,025,621	2.32%
全體監察人合計		19,395,803	8.94%

本次股東常會停止過戶日期為 : 104.04.20起至104.06.17 止

74

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項	目		一○三 年
期初實收資本額(元)			2,168,960,200
當年度配股配息情形	每股現金股利(元)		1.0
	盈餘轉增資每股配股數(元)		0.5
	資本公積轉增資每股配數(元)		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率(％)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(％)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘(元)較去年同期增(減)比率(％)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(％)
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且 盈餘轉增資改以現金股發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：103年度之配股配息情形，係依103年5月5日董事會決議通過之盈餘分派案列示，其股本

係103年4月15日(本年度股東常會之除息日前一天)之股本216,896,020股為分配基礎。

• 註2.：本公司依規定不需公開103年度財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本 益比相關資訊並不適用。

75

員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人之成數或範圍：

本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提存百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額 加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌 予保留，依左列規定分派之。

• 1.員工紅利為百分之四。

• 2.董事監察人酬勞為百分之三。

• 3.股東紅利為百分之九十三。

• 二、董事會通過之擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

本公司於104年05月05日董事會討論通過103年度盈餘分派案，擬配發員工紅利 13,993,291元及董事、監察人酬勞10,494,969元。

76