DE LICACY — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

得力實業股份有限公司1464

民國一○四年股東常會議案之案由及說明資料

時間：中華民國一○四年六月十八日（星期五）上午九時整

地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○四年三月十六日 董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、王燕景會計師查核簽證 完竣，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2、一○三年度營業報告書，請參閱本議事手冊第1頁至第3頁，會計師查核報告書 及財務報表，請參閱本議事手冊第18頁至第31頁。

決 議：

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度盈餘分配表業已編製完竣如下。

• 2.經一○四年五月四日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○四年五月五日董 事會通過。

1

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國103年度

單位：新台幣元

項 目		金	金	額
期初未分配盈餘(待彌補虧損) 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 減：精算（損）益列入保留盈餘 減：實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 調整後未分配盈餘 加：本期稅後純益 彌補虧損後，分配盈餘前之餘額 減：提列法定盈餘公積（稅後10﹪） 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利(每股配發1.0元)－以現金配發 股東紅利(每股配發0.5元)－以股票配發 期末未分配盈餘
備註： 1.配發員工紅利（百分之四）13,993,291元 2.配發董監酬勞（百分之三）10,494,969元

• 註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決議通過後，授權 董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額，轉入職工福利委 員會。

• 註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數216,896,020股計算之，嗣後如因本公司股本變動以致 影響流通在外股數，致股東配息率、配股率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事 長全權處理。

• 註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本次盈 餘分配原則，優先分配103年度盈餘。

• 註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務報表與董事會通 過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意見經評估致須調整本盈餘分配表 者，應重新召開董事會審議。

• 註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配表 者，毋須公告載明註5。

• 註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整本盈餘分配 表者，應予補充公告。

• 註8：註5~註7之判斷，授權董事長辦理。

負責人：葉家銘 經理人：郭俊雄 會計主管：游逸能

決 議：

2

討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、為充實營運資金及未來業務發展需要，擬自103年度可供分配盈餘中提撥股 東紅利-股票新台幣108,448,010元，轉增資發行新股普通股10,844,801 股，每股面額新台幣10元。

• 二、原股東按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例，每仟股無償 配發50股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行辦 理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240條 規定改發現金計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、嗣後如本公司於增資基準日前股本變動（包括但不限於增資或庫藏股減資 等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配股比率因此發生變動時， 擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 五、本增資案如因法令變更或主管機關核示變更致有未盡事宜，亦授權董事會全 權處理之。

決 議：

第二案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」案，敬請 討論。

• 說 明：一、主要修正條文：第五條 決策及授權層級

  • 董事會授權董事長對單一背書保證事項得先予決行之限額為：新 台幣壹億捌仟萬元或美金陸佰萬元或人民幣參仟陸佰萬元。

• 二、本公司之「背書保證作業程序」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 討論。

• 說 明：一、修正本公司董事及監察人之選舉方式，應依公司法第一百九十二條之一規 定採侯選人提名制度。

• 二、本公司之「董事及監察人選舉辦法」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

3

第四案： 董事會提

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說 明：一、依據103年11月12日金管證交字第1030044333號函規定，自105年1月1日起， 實收資本額達20億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東 人數達10,000人以上之上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子 方式列為表決權行使管道之一。故修正章程第六條: 增加以電子方式 行使表決權之相關規定。

• 二、 本公司之「股東會議事規則」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第五案 董事會提

• 案 由：修正本公司「章程」，敬請 討論。

• 說 明：一、依主管機關規定，增訂以電子方式行使表決權之條文，以及增訂董事及監察 人選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

• 二、本公司「公司章程修正條文對照表」修正前後對照表，請參閱議事手冊。

• 第六案 董事會提

• 案 由：解除董事兼執行副總葉偉立競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說 明：1.依公司法第二Ο九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。為配合實際需 要，本公司董事、法人董事及其代表人自就任日起可為自己或他人從事屬於本 公司營業範圍以內之行為，不受公司法第二０九條之限制。

• 2.經本公司一○四年三月十六日董事會通過。

• 3.董事兼執行副總葉偉立擔任其他公司職務明細表，請參閱議事手冊。

決 議：

其他議案及臨時動議

散會

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