DE LICACY — AGM Information 2014

Jul 8, 2014

股票代號：1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

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中華民國103年6月20日 台南市新市區三舍里240號

得力實業股份有限公司

一○三年股東常會議事手冊目錄

開會議程

報告事項

一、一○二年度營業報告案……………………………………………… 1 二、監察人查核一○二年度決算表冊報告案…………………………… 4 三、赴大陸投資報告案…………………………………………………… 5 四、本公司資金貸與情形報告案………………………………………… 8 五、本公司背書保證情形報告案………………………………………… 9 六、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案……………10 七、修正本公司「道德行為準則」報告案………………………………15 承認事項 一、一○二年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案… 17 二、一○二年度虧損撥補承認案………………………………………… 32 討論暨選舉事項 一、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案………………… 33 二、修正本公司章程討論案……………………………………………… 46 三、改選董事、監察人案………………………………………………… 47 四、解除新任董事競業禁止之限制討論案……………………………… 48 ………………………………………………… 其他議案及臨時動議 49 章則 股東會議事規則…………………………………………………………… 50 道德行為準則（修正前）………………………………………………… 54 取得或處分資產處理程序（修正前）…………………………………… 56 公司章程（修正前）……………………………………………………… 67 董事及監察人選舉辦法…………………………………………………… 72 附錄 全體董事、監察人持股情形……………………………………………… 74 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……… 75 員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊………………………………… 76

得力實業股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

時間：中華民國一○三年六月二十日（星期五）上午九時整 地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

開會程序：

一、大會開始（報告出席股東權數）

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1、一○二年度營業報告案

• 2、監察人查核一○二年度決算表冊報告案

• 3、赴大陸投資報告案

• 4、本公司資金貸與情形報告案

• 5、本公司背書保證情形報告案

• 6、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案

• 7、修正本公司「道德行為準則」報告案

• 四、承認事項

• 1、一○二年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表承認案 2、一○二年度虧損撥補承認案

• 五、討論暨選舉事項

• 1、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案

• 2、修正本公司章程討論案

• 3、改選董事、監察人案

• 4、解除新任董事競業禁止之限制討論案

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

報告事項

第一案：

• 案 由：本公司一○二年度營業報告案。

• 說 明：

一○二年度營業報告書

一、上（102）年度營業報告書

一 ( )營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	102年	101年	增（減）金額	變動比例%
營 業 收 入 總 額	4,651,045	4,494,607	156,438	3.48
其 他 營 業 收 入	28,365	14,353	14,012	97.62
營 業 收 入 淨 額	4,589,039	4,426,947	162,092	3.66
營 業 成 本	4,049,365	3,768,914	280,451	7.44
營 業 毛 利	539,674	658,033	( 118,359)	( 17.99)
推 銷 費 用	318,126	332,960	( 14,834)	( 4.46)
管 理 費 用	151,074	168,291	( 17,217)	( 10.23)
研 究 發 展 費 用	128,828	112,543	16,285	14.47
營 業 費 用 合 計	598,028	613,794	( 15,766)	( 2.57)
其他收益及費損淨額	( 19,541)	1,327	( 20,868)	( 1,572.57)
營業淨利（淨損）	( 77,895)	45,566	( 123,461)	( 270.95)
營業外收入及支出	44,858	17,639	27,219	154.31
稅前淨利( 損)	( 33,037)	63,205	( 96,242)	( 152.27)
所得稅費用( 利益)	6,354	12,081	( 5,727)	( 47.41)
本年度淨利( 損)	( 39,391)	51,124	( 90,515)	( 177.05)
其他綜合損益( 淨損)	91,360	( 81,749)	173,109	( 211.76)
本年度綜合損益總額	51,969	( 30,625)	82,594	( 269.69)

產銷概況：

• (1)生產方面：一○二年度生產短纖織物21,631仟碼，較一○一年度19,892仟 碼，成長8.74%；長纖織物30,794仟碼，較一○一年度29,941仟 。

• 碼，成長2.84%

• (2)銷售方面：一○二年度銷售短纖織物22,225仟碼，較一○一年度21,496仟碼 成長3.39%；長纖織物30,975仟碼，較一○一年度29,824仟碼，成 。

• 長3.85%

(二)預算執行情形：不適用

1

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項	目	目	102年度	101年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		53.71	47.38
	長期資金佔固定資產比率（%）		135.00	138.70
償 債 能 力	流動比率（%）		110.80	123.41
	速動比率（%）		52.91	54.07
	利息保障倍數		( 0.29)	4.15
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		( 0.33)	1.51
	股東權益報酬率（%）		( 1.62)	2.16
	佔實收資本比（%）	營業利益	( 3.59)	2.10
		稅前純益	( 1.52)	2.91
	純益率（%）		( 0.84)	1.18
	每股盈餘（元）		( 0.18)	0.24

(四)研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 1 03年4月30日止每年投入之研發費用

	102年度	當年度截止至103年04月30日
費 用	128,828仟元	44,329仟元
佔營業額比率	2.80%	2.74%

2.102年度開發成功之產品

• (1) 科技感溫變色塗佈材質

• (2) 水性PU發泡防風透氣材質

• (3) T20丹尼透明輕量織物

• (4) 超彈性瑜珈服織物

• (5) 生態保溫太陽棉織物

• (6) 環保涼感降溫織物

• (7) 科技夜光織物

• (8) 雙色效果高低胺基尼龍系列

• (9) 防護反光系列織物

• (10)新科技羊毛織物

2

二、本（103）年營業計劃概要

103年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商 共同研發素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品 價值。在生產技術上努力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖Y/D 布種。2.棉織物細支數化。3.生產新長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹 。 尼高密度化，生產更輕、更薄、更環保的織物

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.培養新生代之領導團隊及促進集團企業整合，提昇子公司及轉投資公司之經 營綜效，達到資源共享並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提昇公司競 爭力。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與final buyer合作，提高業務銷售量及單源 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如GOLF產品、UNIFORM產品）。

• 3.加強掌握成衣廠之通路，推廣核心產品，加強訂單價格及交期的彈性，搶得 先機。

• 4.深耕功能性布種及SPORT布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、義大利，並以 BVB紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以sports為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活 動，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之fasion素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	31,904仟碼	22,892仟碼

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負責人：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

3

第二案：

• 案 由：監察人查核一○二年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○二年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查 核完畢，提出查核報告書。

監察人查核一○二年度決算報告書

茲准董事會造送本公司一○二年度營業報告書、虧損撥補表及經 勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉、廖鴻儒會計師查核簽證之財務報 表，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百 一十九條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

得力實業股份有限公司 103年股東常會

監察人 賴武宗

葉家豪

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十四 日

4

第三案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 一

• 說 明： 、經民國一○二年三月二十五日第十四屆第十二次董事會通過，在 額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

• 本投資案說明如下：

由得勝SAMOA 控股（股）公司出資，取得大陸地區現有公司股 權，相關交易數量、每單位價格、交易總金額及交易對象等相關 細節，在額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理，截止至股 東會議事手冊編製完成日尚未有執行進度。

• 二、經民國一○二年十一月四日第十四屆第十六次董事會通過，由亞 登路國際有限公司百分之百轉投資之新豪有限公司出資，取得大 陸地區現有公司股權，相關交易數量、每單位價格、交易總金額 及交易對象等相關細節，授權董事長在額度美金壹仟壹佰萬元內 全權處理。

• (1）本投資案說明如下:本案係投資架構的調整。由新豪有限公 司以美金壹仟零伍拾萬元向杭州得力紡織有限公司購入得力 (上海)紡織有限公司。

• (2) 本案經經濟部投資審議委員會中華民國103年4月3日經審二 字第10300074730號函核准在案。

• 三、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，調整投 資杭州得力紡織有限公司、得力（上海）紡織有限公司架構案。 (1)本案說明如下：

  • 本公司不再透過得勝薩摩亞控股股份有限公司間接投資杭州 得力紡織有限公司，得勝薩摩亞控股股份有限公司只投資得 力（上海）紡織有限公司，故調整投資杭州得力紡織有限公 司、得力（上海）紡織有限公司之架構。

(a)調整前之投資架構圖:

杭州得力紡 織有限公司 100% 100% 得億國際 得力實業 100% 100% 得力薩摩 得勝薩摩 有限公司 亞登路國際 (股)公司 亞控股 亞控股 有限公司 (股)公司 (股)公司 100% 得力（上 新豪有限公司 海）紡織 15.56% 44.44% 有限公司

5

(b)調整後之投資架構圖：

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----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|杭州得力紡|
|100% 100% 100% 織有限公司|
|得億國際|
|得力實業|得力薩摩|
|有限公司|
|(股)公司|亞控股|
|(股)公司|
|100% 亞登路國際|
|有限公司|
|100%|
|得勝薩摩|得力（上|
|亞控股|海）紡織|新豪有限公司|
|100%|(股)公司|15.56% 44.44%有限公司|

----- End of picture text -----

• (2)本案經經濟部投資審議委員會中華民國103年1月22日經審二字 第10300015200號函准予備查。

• 四、為活化資產，出售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物案。 (1) 原經民國一0二年十二月十七日第十四屆第十七次董事會通 過，授權董事長在每畝150萬人民幣(含)以上全權處理出售 股權或土地及建物。

• (2) 後經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通 過，修正為授權董事長在人民幣貳億貳仟零伍拾萬元(含)以 上全權處理出售得勝SAMOA控股(股)公司及新豪有限公司， 以間接出售得力(上海)紡織有限公司股權、土地及建物。

• (3) 本公司董事長於民國一○三年三月二十六日代表子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED及DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.與PERFECT STEP INVESTMENTS LIMITED 簽訂股份轉讓協議，約定以每畝150萬人民幣，及以雙方核 實的地塊面積245.57畝計算，契約總轉讓價款為人民幣叄億 陸仟捌佰叁拾伍萬伍仟元。本公司之子公司EDEN ROAD INTERNATIONAL LIMITED持有得力(上海)紡織有限公司股權 44.44%，DE LICACY (SAMOA) HOLDINGS CO., LTD.持股比例 為15.56%，合計為60%。依契約總價之60%計算，本公司之子 公司應得股款合計為人民幣貳億貳仟壹佰零壹萬參仟元。關 於資產交割之協定：賣方須確保資產交割日前，得力(上海) 紡織有限公司的唯一資產為地塊及地塊上的建築物，除此之 外，得力(上海)紡織有限公司的所有業務及其他資產均已妥 善剥離及轉讓給第三者，而且得力(上海)紡織有限公司概無 任何形式的負債、法律訴訟和未償的稅費。

6

• 五、經民國一○三年一月十六日第十四屆第十八次董事會通過，參與 投資設立境外公司暨間接赴大陸投資，此投資案之相關細節授權 董事長在人民幣貳億貳仟萬元額度內全權處理。 本投資案說明如下：

截止至股東會議事手冊編製完成日此案持續進行中。

7

第四案：

案 由：本公司資金貸與情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：截至103年04月30日止，本公司資金融通情形如下：

									幣別：USD、NTD	幣別：USD、NTD
董事會 核准日期	貸與公司 名稱	核貸額度	動用額 度日期	貸與金額	貸 與 性 質	最後還 款期限	用 途	還 款 日 期	還款金額	實際動支金額
102.05.09	得發國 際實業 (股)公 司	NTD50,000,000			短期資金 融通	103.05.08	營運 週轉金			NTD 0
102.08.08	得力(上 海)紡織 有限公 司	USD4,000,000 103.01.21 註銷額度	102.08.09 102.08.12 102.08.13 102.08.14 102.08.15	USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000	短期資金 融通	103.08.07 103.08.07 103.08.07 103.08.07 103.08.07	營運 週轉金	103.01.13 103.01.13 103.01.13 103.01.13 103.01.13	USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000	USD 0
102.11.04	得勝 SAMOA 控股 (股)公 司	USD4,000,000 103.03.31 註銷額度	102.11.06 102.11.15 102.12.25 102.12.26 102.12.27	USD1,000,000 USD1,000,000 USD700,000 USD700,000 USD600,000	短期資金 融通	103.11.03	營運 週轉金	102.12.30 103.01.16 103.01.16 103.01.16 103.01.16 103.01.16	USD500,000 USD500,000 USD1,000,000 USD700,000 USD700,000 USD600,000	USD0
102.11.04	亞登路 國際有 限公司	USD3,000,000			短期資金 融通	103.11.03	營運 週轉金			USD0
102.11.04	東明纖 維工業 (股) 公司	NTD10,000,000			短期資金 融通	103.1103	營運 週轉金			NTD 0
合 計		USD 3,000,000 NTD60,000,000								USD0 NTD 0

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第五案：

• 案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：截至103年04月30日止，本公司背書保證情形如下：

董事會 核准日	被背書保 證對象	背書保證 額度	實際背書保證 金 額	註銷 日期	註銷 金額	未註銷之 保 證 金 額	備 註
102.05.09	杭州得力紡 織有限公司	USD3,000,000元 (折合NTD89,415,000元)	USD3,000,000元 (折合NTD89,415,000元)			USD3,000,000元 (折合NTD89,415,000元)	由本公司簽發美金本 票300萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司 向第一銀行赤崁分行 申貸借款額度美金300 萬元。
	杭州得力紡 織有限公司	NTD93,000,000元	NTD93,000,000元			NTD93,000,000元	由本公司簽發台幣本 票9,300萬元，提供給 杭州得力紡織有限公 司向合作金庫延平分 行申貸借款額度美金 300萬元。
102.11.04	杭州得力紡 織有限公司	USD1,500,000元 (折合NTD44,707,505元)	USD1,500,000元 (折合NTD44,707,505元)			USD1,500,000元 (折合NTD44,707,505元)	由本公司簽發美金本 票150萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司 向華南銀東台北分行 申貸借款額度美金150 萬元。
103.01.16	杭州得力紡 織有限公司	USD3,000,000元 (折合NTD90,270,000元)				USD0元	由本公司簽發美金本 票300萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司 向元大銀行台南分行 申貸借款額度美金300 萬元。
103.01.16	杭州得力紡 織有限公司	NTD5,000,000元	NTD5,000,000元			NTD5,000,000元	由本公司簽發新台幣 本票500萬元，提供給 杭州得力紡織有限公 司向南亞加工絲(昆 山)有限公司購料，再 由南亞加工絲(昆山) 有限公司轉讓予南亞 塑膠工業股份有限公 司保證用。
合計		NTD 322,392,505元	NTD 232,122,505元			NTD232,122,505元

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第六案：

• 案 由：訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依據中華民國九十九年九月三日臺灣證券交易所股份有限公司臺 證上字第0990026534號公告之「上市上櫃公司誠信經營守則」及 中華民國一百年八月十二日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上 一字第 1000026933號公告之「誠信經營作業程序及行為指南」參 考範例訂定。

• 二、本作業程序及行為指南條文如下：

得力實業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

訂定日：103年03月24日

• 第一條 訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業 程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金 累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集 團企業與組織。

• 第二條 本公司人員之定義及推定

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利 益，推定為本公司人員所為。

• 第三條 不誠信行為及對象之定義

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程， 為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益， 或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第四條 利益之態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物 、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事 物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第五條

• 組織及責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並 適時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

10

本公司為健全誠信經營之管理，指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專 責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報 內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。

第六條 相關法令的導循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第七條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠 信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得 為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已 明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市 價在新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物 者，其市價總額在新臺幣參仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財 物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣壹萬 元為上限。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人 、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式作業辦法為之。

• 九、其他符合公司規定者。

第八條 防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳 報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸 公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第九條 防範提供或承諾任何疏通費之措施 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬

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主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次 發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第十條

防範提供非法政治獻金之措施 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依職務權限表呈董事長核准並知 會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後， 始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供 政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦 理其他涉及公司利益之事項。

第十一條 防範不當慈善捐贈或贊助之措施 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依職務權限表呈董事長核 准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通 過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十二條 防止利益衝突之政策 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人 有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突 之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正 當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主 管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司 以外之商業活動而影響其工作表現。

第十三條 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 本公司指定管理部為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機 密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程 序之持續有效。

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公 司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條 禁止內線交易

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內 線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

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第十五條	建立有效之會計制度及內部控制制度
	本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部
	控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設
	計及執行持續有效。
	本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董
	事會。
第十六條	參與本公司重要合作計畫或重要契約之其他機構或人員之保密規定
	參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業
	務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾
	不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同
	意不得使用該資訊。
第十七條	誠信經營政策之揭露
	本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並
	適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他
	業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
第十八條	本公司與他人建立商業關係前，應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政
	策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄
	本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
	業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以
	確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
	本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來
	對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
	一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
	二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
	三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
	四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
	五、該企業長期經營狀況及商譽。
	六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
	七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十九條	防範行賄及收賄之措施
	本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
	與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
	義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正
	當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第二十條 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止 與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 第二十一條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守誠信經營納入契約條款 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信 經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應 立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其

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他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損 害時，得向他方請求契約金額百分之一之損害賠償，並得自應給付之契約 價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。

• 第二十二條 檢舉與懲戒

• 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事 實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要 求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及 作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事 會報告。

• 第二十三條 他人對公司從事不誠信行為之處理程序 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司 應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通 知政府廉政機關。

• 第二十四條 考核及對違反者採取之紀律處分

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之 獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人 事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。

• 第二十五條 教育訓練

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第二十六條 資訊揭露

本應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

• 第二十七條 本作業程序及行為指南之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇 公司誠信經營之成效。

第二十八條 實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東 會報告；修正時亦同。

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第七案：

案 由：修正本公司「道德行為準則」報告案，敬請 公鑒。

說 明：一、本公司之「道德行為準則」係依中華民國九十三年十一月十一日 臺灣證券交易所股份有限公司台證上字第 0930028186 號函訂 定。

二、修正條文對照表詳如附件。

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第二條：規範內容 (一) ……… (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六)遵循法令規章： 本公司應確實遵循 證券交 易法及其他法令規章之規 定 。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道 德觀念，並鼓勵員工於懷 疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為 時，應向經理人、內部稽 核主管 呈報。受理呈報人 員應善盡 保護呈報者之 責 。 (八)懲戒措施： 董事、監察人或經理人有 違反道德行為準則之情形 時，依民法、刑法及相關 法令規定追訴辦理。 前項違反本準則之行為之 懲戒措施經確認後，應 即 時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。情節重大 致使公司受有損害時，亦		第二條：規範內容 (一) ……… (二) ……… (三) ……… (四) ……… (五) ……… (六) 遵循法令規章： 本公司應加強證券交 易法及其他法令規章 之遵循。 (七) 鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之 行為： 本公司內部應加強宣 導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有 違反法令規章或道德 行為準則之行為時， 應向適當人員呈報。 本公司必盡全力保護 呈報者的安全，絕不 洩露呈報者姓名，使 其免於遭受報復，並 指派相關單位成立專 案調查小組調查。 (八) 懲戒措施： 董事、監察人或經理 人有違反道德行為準 則之情形時，公司於 查明相關事證後即時 於公開資訊觀測站揭 露違反道德行為準則 人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事	1.文字修正 2.增加申訴制度
	懲戒措施經確認後，應 即 時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。情節重大 致使公司受有損害時，亦

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	得依法追償。 (九)申訴制度：本公司董事及	得依法追償。 (九)申訴制度：本公司董事及	由、違反準則及處理 情形等資訊。公司除 依制定之懲戒措施處 理外，並制定相關申 訴制度，提供違反道 德行為準則者救濟之 途徑。
		監察人違反本準則之行為
		時，董事得向監察人請求
		調查，但如為監察人本身
		時，得請求其他監察人調
		查；本公司經理人違反本
		準則之行為遭懲戒時，可
		向管理部提出申訴並會同
		稽核單位查證。
第五條：施行 本準則未盡事宜，悉依相關法 令規章及本公司章程規定辦 理。 本準則經董事會通過後施行， 並送各監察人及提報股東會， 修正時亦同。			第五條：施行 本公司之道德行為準則經 董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會， 修正時亦同。	增加條文
	令規章及本公司章程規定辦
	理。 本準則經董事會通過後施行， 並送各監察人及提報股東會， 修正時亦同。

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承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○二年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表 案，敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○二年度個體財務報表暨合併財務報表經本公司一○三 年三月二十四日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖 鴻儒、龔俊吉會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出 具書面查核報告書在案。

• 2、一○二年度營業報告書，請參閱本議事手冊第1頁至第3頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第18頁至第31頁。

• 決 議：

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）民國 102年 12月 31日、民國 101 年 12月 31日及 1月 1日之個體資產負債表，暨民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達得力公司民國 102 年 12月 31日、民國 101年 12月 31日及 1月 1日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101年 1月 1日至 12月 31日之個體財務績效與個體現金流量。

得力公司民國 102 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務 報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒

會 計 師 龔 俊 吉

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

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得力實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 10 2 年 1 2 月 3 1 日暨民國 1 01 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			得力實業股份有限公司 個體資產負債表 民國10 2年1 2月3 1日暨民國1 01年12月31日及1月1日
代 碼 1100 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 無活絡市場之債券投資－流動 （附註四、八及二九） 應收票據（附註九） 應收票據－關係人（附註二八） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註二八） 其他應收款－關係人（附註二八） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 （附註四及七） 採用權益法之投資（附註四、 十五及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二及二九） 投資性不動產（附註四、五及十三） 電腦軟體淨額 遞延所得稅資產（附註四、五及二二） 存出保證金（附註二五） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計 董事長：葉福林	102年12月31日 金 額 ％ $ 46,977 1 21,116 1 8,009 - 71,992 2 5,018 - 283,397 7 9,388 - 225,296 5 698,461 17 11,176 - 19,421 1 1,400,251 34 14,959 - 1,792,414 43 824,085 20 52,031 1 - - 4,236 - 6,948 - 78,895 2 2,773,568 66 $ 4,173,819 100	101年12月31日 101年1月1日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 76,767 2 $ 40,811 1 2100 短期借款（附註十五及二九） 19,776 1 - - 2110 應付短期票券（附註十五） 2150 應付票據（附註十六） 8,009 - 8,009 - 2160 應付票據－關係人（附註二八） 52,806 1 39,756 1 2170 應付帳款（附註十六） 7,858 - 26,891 1 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 276,418 7 272,820 8 2200 其他應付款（附註十七） 14,427 1 24,100 1 2220 其他應付款－關係人（附註二八） 118,641 3 123,287 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二二） 688,621 18 726,746 20 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備 8,156 - 28,192 1 （附註十八） 11,411 - 18,992 - 2322 一年內到期長期借款（附註十五 及二九） 1,282,890 33 1,309,604 36 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 - - - - 2541 銀行長期借款（附註十五及二九） 1,758,445 45 1,394,512 38 2640 應計退休金負債（附註四、五及十九） 2645 存入保證金（附註二五） 809,895 21 817,122 23 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 55,748 1 59,465 2 25XX 非流動負債總計 340 - 1,614 - 6,453 - 10,918 - 2XXX 負債總計 6,514 - 6,014 - 12,037 - 19,494 1 權益（附註二十） 2,649,432 67 2,309,139 64 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（累積虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 $ 3,932,322 100 $ 3,618,743 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：郭俊雄	單位：新台幣千元 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ $1,061,988 26 $ 850,429 22 $ 687,698 19 119,968 3 89,975 2 29,985 1 56,183 1 80,700 2 58,210 2 13,803 - 37,758 1 4,922 - 70,840 2 55,861 1 52,639 2 31,066 1 21,702 1 6,885 - 143,278 3 92,850 2 110,240 3 1,004 - 132 - 449 - 4,117 - 5,391 - 2,090 - 4,762 - 5,757 - 2,624 - 32,000 1 32,000 1 - - 10,104 - 14,333 - 34,002 1 1,549,113 37 1,286,888 32 989,744 28 72,000 2 104,000 3 - - 110,731 3 104,812 3 84,739 2 1,318 - 1,594 - 1,274 - 65,031 1 55,249 1 69,156 2 249,080 6 265,655 7 155,169 4 1,798,193 43 1,552,543 39 1,144,913 32 2,168,960 52 2,168,960 55 2,274,390 63 144,681 3 144,681 4 97,741 2 17,736 - 11,423 - 6,250 - 74,640 2 74,640 2 74,640 2 ( 55,637 ) ( 1 ) 40,538 1 53,079 2 36,739 1 126,601 3 133,969 4 25,246 1 ( 60,463 ) ( 1 )( 531 ) - - - - - ( 31,739 )( 1) 2,375,626 57 2,379,779 61 2,473,830 68 $ 4,173,819 100 $ 3,932,322 100 $ 3,618,743 100 會計主管：蘇錦發
		金 額 $ 46,977 21,116 8,009 71,992 5,018 283,397 9,388 225,296 698,461 11,176 19,421 1,400,251 14,959 1,792,414 824,085 52,031 - 4,236 6,948 78,895 2,773,568 $ 4,173,819	金 額 $ 76,767 19,776 8,009 52,806 7,858 276,418 14,427 118,641 688,621 8,156 11,411 1,282,890 - 1,758,445 809,895 55,748 340 6,453 6,514 12,037 2,649,432 $ 3,932,322		金 額 $ 687,698 29,985 58,210 4,922 52,639 6,885 110,240 449 2,090 2,624 - 34,002 989,744 - 84,739 1,274 69,156 155,169 1,144,913 2,274,390 97,741 6,250 74,640 53,079 133,969 ( 531 ) ( 31,739 ) 2,473,830 $ 3,618,743	％
						19 1 2 - 2 - 3 - - - - 1 28 - 2 - 2 4 32 63 2 - 2 2 4 - ( 1) 68 100

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得力實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及二八） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十、二一及二 八） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實現 利益（附註四） 5920 與子公司及關聯企業之已實現 利益（附註四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一） 7190 其他收入（附註二八） 7140 廉價購買利益－取得關聯 企業（附註四及十一） 7020 其他利益及損失	102年度		％ 99 1 100 87 13 - - 13 6 3 4 13 - - 2 - -	101年度
	金 額 $ 2,300,457 21,989 2,322,446 2,015,175 307,271 ( 38 ) 436 307,669 139,979 68,762 99,836 308,577 - ( 908 ) 33,904 - 9,861			金 額 $ 2,134,651 14,353 2,149,004 1,803,429 345,575 ( 436 ) 1,940 347,079 140,986 70,990 90,012 301,988 1,361 46,452 44,455 3,088 ( 12,177 )		％
						99 1 100 84 16 - - 16 7 3 4 14 - 2 2 - -

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利（損） 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（淨額）（附註 二十） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利之精算損失（附 註十九） 8370 採用權益法之子公司及關 聯企業之其他綜合損益 份額 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） 利益 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（淨損）（附註二 三） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	％ ( 3 ) ( 1 ) ( 2 ) ( 2 ) - ( 2 ) 4 - 1 ( 1 ) - 4 2	101年度
	金 額 ( $ 64,691 ) ( 16,173 ) ( 37,099 ) ( 38,007 ) 598 ( 38,605 ) 90,658 ( 9,557 ) 15,834 ( 15,412 ) ( 3,692 ) 77,831 $ 39,226 ($ 0.18 ) ($ 0.18 )		金 額 ( $ 6,006 ) ( 15,436 ) 13,924 60,376 8,044 52,332 ( 64,967 ) ( 23,941 ) 3,221 11,295 ( 624 ) ( 75,016 ) ($ 22,684 ) $ 0.24 $ 0.24		％
				- ( 1 ) 1 3 1 2 ( 3 ) ( 1 ) - 1 - ( 3 ) ( 1 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

21

得力實業股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額（附註二十） D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合（損）益 D5 101年度綜合（損）益總額 C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公積變動數 L1 庫藏股票買回－6,909千股 L3 庫藏股註銷－10,543千股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合損（益）總額 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 $ 2,274,390 - - - - - - - - ( 105,430 ) 2,168,960 - - - - - $ 2,168,960	資本公積 $ 97,741 - - 34,649 - - - ( 213) - 12,504 144,681 - - - - - $ 144,681	保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 （待彌補虧 損 ） $ 6,250 $ 74,640 $ 53,079 5,173 - ( 5,173) - - ( 44,616) - - - - - 52,332 - - ( 15,084) - - 37,248 - - - - - - - - - 11,423 74,640 40,538 6,313 - ( 6,313) - - ( 43,379) - - ( 38,605) - - ( 7,878) - - ( 46,483) $ 17,736 $ 74,640 ($ 55,637)	保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 （待彌補虧 損 ） $ 6,250 $ 74,640 $ 53,079 5,173 - ( 5,173) - - ( 44,616) - - - - - 52,332 - - ( 15,084) - - 37,248 - - - - - - - - - 11,423 74,640 40,538 6,313 - ( 6,313) - - ( 43,379) - - ( 38,605) - - ( 7,878) - - ( 46,483) $ 17,736 $ 74,640 ($ 55,637)	保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 （待彌補虧 損 ） $ 6,250 $ 74,640 $ 53,079 5,173 - ( 5,173) - - ( 44,616) - - - - - 52,332 - - ( 15,084) - - 37,248 - - - - - - - - - 11,423 74,640 40,538 6,313 - ( 6,313) - - ( 43,379) - - ( 38,605) - - ( 7,878) - - ( 46,483) $ 17,736 $ 74,640 ($ 55,637)	其 他	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 備供出售金融 資 產 未 實 現 （ 損 ） 益 庫藏股票 權益總額 ($ 531) ($ 31,739) $ 2,473,830 - - - - - ( 44,616) - - 34,649 - - 52,332 ( 1,781) - ( 75,016) ( 1,781) - ( 22,684) - - ( 213) - ( 61,187) ( 61,187) - 92,926 - ( 2,312) - 2,379,779 - - - - - ( 43,379) - - ( 38,605) 6,984 - 77,831 6,984 - 39,226 $ 4,672 $ - $ 2,375,626	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 權 益 備供出售金融 資 產 未 實 現 （ 損 ） 益 庫藏股票 權益總額 ($ 531) ($ 31,739) $ 2,473,830 - - - - - ( 44,616) - - 34,649 - - 52,332 ( 1,781) - ( 75,016) ( 1,781) - ( 22,684) - - ( 213) - ( 61,187) ( 61,187) - 92,926 - ( 2,312) - 2,379,779 - - - - - ( 43,379) - - ( 38,605) 6,984 - 77,831 6,984 - 39,226 $ 4,672 $ - $ 2,375,626
			法定盈餘 公 積 $ 6,250 5,173 - - - - - - - - 11,423 6,313 - - - - $ 17,736	特別盈餘 公 積 $ 74,640 - - - - - - - - - 74,640 - - - - - $ 74,640		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - ( 58,151) ( 58,151) - - - ( 58,151) - - - 78,725 78,725 $ 20,574
								$ 2,473,830 - ( 44,616) 34,649 52,332 ( 75,016) ( 22,684) ( 213) ( 61,187) - 2,379,779 - ( 43,379) ( 38,605) 77,831 39,226 $ 2,375,626

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董事長：葉福林

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

22

得力實業股份有限公司

個體現金流量表

民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用轉列收入數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A23900 與子公司及關聯企業之未實現 利益 A24000 與子公司及關聯企業之已實現 利益 營業資產及負債之變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入	102年度 ( $ 38,007 ) 74,052 340 ( 29 ) 16,173 ( 5,995 ) 64,691 - 7,808 ( 2,892 ) ( 995 ) 38 ( 436 ) ( 19,167 ) 2,840 ( 4,500 ) 5,039 609 ( 17,648 ) ( 3,020 ) ( 7,893 ) ( 28,106 ) ( 23,955 ) 14,979 9,364 45,397 872 ( 3,831 ) ( 3,638 ) 82,090	101年度
		$ 60,376 68,606 1,274 ( 2,196 ) 15,436 ( 6,111 ) 6,006 ( 1,361 ) 4,454 ( 3,759 ) 3,133 436 ( 1,940 ) ( 13,069 ) 19,033 ( 960 ) 9,673 3,794 33,671 20,036 7,563 33,350 32,836 3,222 14,817 ( 16,516 ) ( 317 ) ( 18,165 ) ( 3,868 ) 269,454

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	102年度 $ 6,083 7,833 ( 16,162 ) ( 5,286 ) 74,558 ( 19,991 ) - ( 45,461 ) - ( 434 ) ( 238,549 ) 131,712 ( 97,493 ) ( 270,216 ) 5,023,566 ( 4,812,036 ) 29,993 - ( 32,000 ) - ( 276 ) ( 43,379 ) - 165,868 ( 29,790 ) 76,767 $ 46,977	101年度
		$ 6,012 12,032 ( 15,215 ) ( 2,275 ) 270,008 ( 20,400 ) ( 406,195 ) ( 35,488 ) 1,400 ( 500 ) - - ( 26,373 ) ( 487,556 ) 4,790,127 ( 4,627,130 ) 59,990 160,000 ( 24,000 ) 320 - ( 44,616 ) ( 61,187 ) 253,504 35,956 40,811 $ 76,767

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

24

會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達得力公司及其子公 司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民 國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日之合併財務績效及合併現金流量。

得力公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告，並經會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652號

會 計 師 龔 俊 吉

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

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25

得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 1 0 2 年 1 2 月 3 1 日暨民國 1 0 1 年 1 2 月 3 1 日及 1 月 1 日 單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1840 1920 1985 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註四、 九及三一） 應收票據（附註十） 應收票據－關係人（附註三十） 應收帳款淨額（附註四、五及十） 應收帳款－關係人（附註三十） 其他應收款（附註三十） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項（附註十五及三一） 其他流動資產（附註十六及二四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四、五及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、 三十及三一） 投資性不動產（附註四、五及十四） 電腦軟體淨額 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金（附註二七） 長期預付租賃款（附註十五及三一） 預付設備款 長期應收款 非流動資產總計 資 產 總 計 董事長：葉福林	102年12月31日 金 額 ％ $ 500,341 9 - - 24,952 - 43,044 1 84,011 2 4,759 - 637,712 12 127,245 2 3,830 - 1,485,816 27 26,712 - 47,742 1 2,986,164 54 16,435 1 226,737 4 1,828,533 33 120,240 2 1,217 - 5,596 - 11,705 - 208,557 4 107,716 2 14,443 - 2,541,179 46 $ 5,527,343 100	101年12月31日 金 額 ％ $ 251,881 5 - - 23,304 - 43,296 1 71,886 2 7,566 - 560,848 12 118,092 2 6,398 - 1,337,358 28 20,326 - 31,397 1 2,472,352 51 1,476 - 198,976 4 1,790,994 37 122,664 3 2,248 - 7,363 - 10,747 - 205,620 4 21,537 1 12,527 - 2,374,152 49 $ 4,846,504 100		101年1月1日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 298,916 6 2100 短期借款（附註十七及三一） 2110 應付短期票券（附註十七） 2,632 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 3,270 - （附註四及七） 2150 應付票據（附註十八） 87,328 2 2160 應付票據－關係人（附註三十） 71,181 1 2170 應付帳款（附註十八） 23,286 1 2180 應付帳款－關係人（附註三十） 583,037 11 2200 其他應付款（附註十九） 123,248 2 2220 其他應付款－關係人（附註三十） 6,236 - 2230 當期所得稅負債（附註四及二四） 1,536,044 29 2257 銷貨退回及折讓之短期負債準備（附註二十） 64,184 1 2322 一年內到期長期借款（附註十七及三一） 44,216 1 2399 其他流動負債 2,843,578 54 21XX 流動負債總計 非流動負債 1,476 - 2541 銀行長期借款（附註十七及三一） 158,894 3 2640 應計退休金負債（附註四、五及二一） 2645 存入保證金（附註二七） 1,864,130 35 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 132,775 3 25XX 非流動負債總計 4,470 - 12,056 - 2XXX 負債總計 10,230 - 218,198 4 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 23, 725 1 3110 普通股股本 15,741 - 3200 資本公積 2,441,695 46 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註二二） 3XXX 權益總計 $5,285,273 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：郭俊雄		102年12月31日 金額 ％ $ 1,815,538 33 119,968 2 - - 73,755 1 - - 253,885 5 32,391 1 314,195 6 19,395 - 9,650 - 5,071 - 32,000 1 19,325 - 2,695,173 49 72,000 1 133,592 3 1,499 - 66,209 1 273,300 5 2,968,473 54 2,168,960 39 144,681 3 17,736 - 74,640 2 ( 55,637) ( 1 ) 36,739 1 25,246 - - - 2,375,626 43 183,244 3 2,558,870 46 $ 5,527,343 100		101年12月31日 101年1月1日 金 額 ％ 金 額 ％ $1,244,891 26 $ 1,397,240 26 89,975 2 29,985 1 - - 1,377 - 109,601 2 77,045 1 19,191 - 411 - 167,320 3 166,320 3 15,016 - 5,573 - 233,022 5 266,991 5 41,948 1 81,258 2 5,534 - 4,666 - 5,756 - 2,629 - 32,000 1 - - 39,054 1 57,418 1 2,003,308 41 2,090,913 39 104,000 2 - - 131,516 3 119,160 2 1,773 - 1,485 - 55,627 1 69,551 2 292,916 6 190,196 4 2,296,224 47 2,281,109 43 2,168,960 45 2,274,390 43 144,681 3 97,741 2 11,423 - 6,250 - 74,640 1 74,640 2 40,538 1 53,079 1 126,601 2 133,969 3 ( 60,463) ( 1 ) (531 ) - - - (31,739 ) ( 1 ) 2,379,779 49 2,473,830 47 170,501 4 530,334 10 2,550,280 53 3,004,164 57 $ 4,846,504 100 $ 5,285,273 100 會計主管：蘇錦發
		金 額 $ 500,341 - 24,952 43,044 84,011 4,759 637,712 127,245 3,830 1,485,816 26,712 47,742 2,986,164 16,435 226,737 1,828,533 120,240 1,217 5,596 11,705 208,557 107,716 14,443 2,541,179 $ 5,527,343	金 額 $ 251,881 - 23,304 43,296 71,886 7,566 560,848 118,092 6,398 1,337,358 20,326 31,397 2,472,352 1,476 198,976 1,790,994 122,664 2,248 7,363 10,747 205,620 21,537 12,527 2,374,152 $ 4,846,504	金			金額 $ 1,815,538 119,968 - 73,755 - 253,885 32,391 314,195 19,395 9,650 5,071 32,000 19,325 2,695,173 72,000 133,592 1,499 66,209 273,300 2,968,473 2,168,960 144,681 17,736 74,640 ( 55,637) 36,739 25,246 - 2,375,626 183,244 2,558,870 $ 5,527,343

26

得力實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代 碼 營業收入（附註四及三十） 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二三及 三十） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註二三及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510 其他收益及費損淨額（附註二 三） 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 三） 7190 其他收入 7140 廉價購買利益－取得關聯 企業（附註四及十二） 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業損 益之份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利（損）	102年度
	金 額 $ 4,560,674 28,365 4,589,039 4,049,365 539,674 318,126 151,074 128,828 598,028 ( 19,541 ) ( 77,895 ) 43,243 - 4,371 22,767 ( 25,523 ) 44,858 ( 33,037 )

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（淨額）（附註 二二及二四） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8360 確定福利之精算損失 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） 利益 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（淨損）（附註二 五） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ - 1 ) 2 - - - - 2 1	101年度
	金 額 $ 6,354 ( 39,391 ) 105,259 ( 3,384 ) ( 6,668 ) 11,565 ( 15,412 ) 91,360 $ 51,969 ( $ 38,605 ) ( 786 ) ($ 39,391 ) $ 39,226 12,743 $ 51,969 ($ 0.18 ) ($ 0.18 )			金 額 $ 12,081 51,124 ( 74,809 ) ( 366 ) ( 14,904 ) ( 2,965 ) 11,295 ( 81,749 ) ($ 30,625 ) $ 52,332 ( 1,208 ) $ 51,124 ( $ 22,684 ) ( 7,941 ) ($ 30,625 ) $ 0.24 $ 0.24		％
		(			- 1 ( 2 ) - - - - ( 2 ) ( 1 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [55 x 49] intentionally omitted <==

董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

28

得力實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 10 2 年及 1 01 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元）

代 碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 O1 子公司股東現金股利 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 （附註二六） D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合（損）益 D5 101年度綜合（損）益總額 C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公積 變動數 L1 庫藏股票買回－6,909千股 L3 庫藏股票註銷－10,543千股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2元 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合（損）益 D5 102年度綜合（損）益總額 Z1 102年12月31日餘額 董事長：葉福林	歸	屬	於	本 公 司	業	主	主	之 權 益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 ( $ 31,739) $ 2,473,830 $ 530,334 - - - - ( 44,616) - - - ( 1,360) - 34,649 ( 350,532) - 52,332 ( 1,208) - ( 75,016 ) (6,733 ) - ( 22,684 ) (7,941 ) - ( 213) - ( 61,187) ( 61,187) - 92,926 - - - 2,379,779 170,501 - - - - ( 43,379) - - ( 38,605) ( 786) - 77,831 13,529 - 39,226 12,743 $ - $ 2,375,626 $ 183,244 會計主管：蘇錦發	之 權 益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 ( $ 31,739) $ 2,473,830 $ 530,334 - - - - ( 44,616) - - - ( 1,360) - 34,649 ( 350,532) - 52,332 ( 1,208) - ( 75,016 ) (6,733 ) - ( 22,684 ) (7,941 ) - ( 213) - ( 61,187) ( 61,187) - 92,926 - - - 2,379,779 170,501 - - - - ( 43,379) - - ( 38,605) ( 786) - 77,831 13,529 - 39,226 12,743 $ - $ 2,375,626 $ 183,244 會計主管：蘇錦發	之 權 益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 ( $ 31,739) $ 2,473,830 $ 530,334 - - - - ( 44,616) - - - ( 1,360) - 34,649 ( 350,532) - 52,332 ( 1,208) - ( 75,016 ) (6,733 ) - ( 22,684 ) (7,941 ) - ( 213) - ( 61,187) ( 61,187) - 92,926 - - - 2,379,779 170,501 - - - - ( 43,379) - - ( 38,605) ( 786) - 77,831 13,529 - 39,226 12,743 $ - $ 2,375,626 $ 183,244 會計主管：蘇錦發	權	益 總 額
	普通股股本 $ 2,274,390 - - - - - - - - - ( 105,430 ) 2,168,960 - - - - - $ 2,168,960	資本公積 $ 97,741 - - - 34,649 - - - ( 213) - 12,504 144,681 - - - - - $ 144,681	保	留	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 ( $ 531) - - - - - (1,781 ) (1,781 ) - - - ( 2,312) - - - 6,984 6,984 $ 4,672		庫 藏 股 票 ( $ 31,739) - - - - - - - - ( 61,187) 92,926 - - - - - - $ -
						( ( ( ( $					$ ( ( ( ( ( ( (	3,004,164 - 44,616) 1,360) 315,883) 51,124 81,749 ) 30,625 ) 213) 61,187) - 2,550,280 - 43,379) 39,391) 91,360 51,969 2,558,870
											( (
							$				$

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得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣千元

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 調整項目： A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現兌換利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	102年度 ( $ 33,037 ) 168,094 5,496 ( 1,255 ) 25,523 ( 842 ) ( 132 ) ( 22,767 ) 19,541 44,560 ( 2,388 ) ( 685 ) - ( 12,106 ) 2,807 ( 73,397 ) ( 9,153 ) 2,686 ( 193,018 ) ( 6,386 ) ( 16,491 ) - ( 37,859 ) ( 19,191 ) 86,561 17,375 77,954 ( 3,645 ) ( 19,728 ) 2,076 593 841	101年度
		$ 63,205 149,596 7,068 10,351 28,977 ( 1,482 ) ( 127 ) ( 6,836 ) ( 1,327 ) 16,072 ( 745 ) 3,132 2,632 ( 724 ) 15,720 12,456 5,156 ( 155 ) 185,745 43,858 12,819 ( 1,377 ) 31,910 18,780 998 9,443 ( 32,197 ) 331 ( 18,365 ) 12,356 567,270 1,475

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（出） BBBB 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B06800 長期應收款減少（增加） B07100 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 CCCC 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03700 其他應付款－關係人減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05400 取得子公司股權 C09900 非控制權益獲配現金股利 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	102年度 $ 8,208 ( 24,053 ) ( 5,230 ) ( 19,641 ) ( 19,991 ) ( 2,500 ) 2,752 - ( 136,736 ) 4,410 ( 958 ) ( 1,916 ) ( 116,814 ) ( 271,753 ) 8,413,967 ( 7,843,348 ) 29,993 - ( 32,000 ) - ( 274 ) ( 21,949 ) ( 43,379 ) - - - 503,010 36,844 248,460 251,881 $ 500,341	101年度
		$ 127 ( 30,453 ) ( 9,640 ) 528,779 ( 20,400 ) ( 4,017 ) 48,049 ( 35,855 ) ( 70,257 ) 2,362 ( 517 ) 3,214 ( 58,703 ) ( 136,124 ) 7,587,692 ( 7,740,041 ) 59,990 160,000 ( 24,000 ) 508 ( 220 ) ( 39,641 ) ( 44,616 ) ( 61,187 ) ( 315,883 ) ( 1,360 ) ( 418,758 ) ( 20,932 ) ( 47,035 ) 298,916 $ 251,881

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

==> picture [56 x 50] intentionally omitted <==

31

第二案： 董事會提

案 由：謹造具本公司一○二年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度虧損撥補表業已編製完竣如下。

• 2.經一○三年三月二十一日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○ 三年三月二十四日董事會通過。

得力實業股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○二年度

單位：新台幣元

虧損撥補表 中華民國一○二年度	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘(虧損) 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘(虧損) 本期淨利(損) 提列法定盈餘公積（10%） 本期可供分配盈餘(待彌補虧損) 分配項目： 股東股息 股東紅利 期末未分配盈餘(待彌補虧損)	$ 15,611,473 49,874,827 (74,639,827 ) ( 9,153,527) (7,878,135) ( 17,031,662) ( 38,605,412) - ( 55,637,074) - - ($ 55,637,074 )
備註： 1.配發員工紅利（百分之四）0元 2.配發董監酬勞（百分之三）0元

• 註1：本虧損撥補表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後 財務報表與董事會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非 無保留意見經評估致須調整本虧損撥補表者，應重新召開董事會審議。

• 註2：本虧損撥補表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須 調整本虧損撥補表者，毋須公告載明註1。

• 註3：本虧損撥補表若於公告載明註1，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且 毋須調整本虧損撥補表者，應予補充公告。

• 註4：註1~註3之判斷，授權董事長辦理。

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負責人：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

決 議：

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討論暨選舉事項

第一案： 董事會提

案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」，敬請 公決。

說 明：一、依中華民國102年12月30日金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073號令修正。

二、本公司之「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
參、本程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購〈售〉 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權) 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	參、本程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 〈售〉權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催 收款項）。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際 財務報導準則：1. 將土地、房屋及建 築、投資性不動產 列入不動產定義範 圍；2.土地使用權 應適用國際會計準 則第十七號「租 賃」之規定，爰併 入不動產予以規 範，以資明確。
肆、本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）	肆、 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合	一、配合公司法第 一百五十六條 項次之修正， 第一項第二款 酌作文字調 整。 二、有關關係人及 子公司之認 定，應就所適 用之證券發行 人財務報告編 製準則之規定

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貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、 關係人、子公司 ：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。		約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會計研究發展	定義。
		基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號所 規定者。 五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。
陸、取得或處分資產評估程序： 資產之取得或處分其價格決定方 式及參考依據如下：	陸、取得或處分資產評估程序： 資產之取得或處分其價格決定方 式及參考依據如下：		配合我國採用國際 財務報導準則，爰 修正有關其他固定 資產及供營業使用

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一、取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。 二、取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定 之。 三、取得或處分不動產及設備 應 參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議 定之，若交易金額達本程序 規定應公告申報標準者，應 另參考專業估價者之估價報 告。	一、取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。 二、取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利 率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定 之。 三、取得或處分不動產及其他固 定資產應參考公告現值、評 定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商 報價等議定之，若交易金額 達本程序規定應公告申報標 準者，應另參考專業估價者 之估價報告。	機器設備之文字
柒、取得或處分資產作業程序： 一、核決權限： (一)本公司各項資產之取得 或處分均應依照「職務 權限表」及公司內部控 制相關之規定核准後方 得為之。交易金額達本 處理程序公告申報之標 準者，應提董事會通過 後，始得為之。 (二)為配合本公司在大陸地 區擴展業務之需要，授 權董事會在政府法規之 限額內執行大陸投資， 不受本公司淨值或合併 淨值60%額度之限制。 (業經九十九年六月十 八日股東常會通過)	柒、取得或處分資產作業程序： 一、核決權限： (一)本公司各項資產之取得 或處分均應依照「職務 權限表」及公司內部控 制相關之規定核准後方 得為之。 (二)為配合本公司在大陸地 區擴展業務之需要，授 權董事會在政府法規之 限額內執行大陸投資， 不受本公司淨值或合併 淨值60%額度之限制。 (業經九十九年六月十 八日股東常會通過) 二、執行單位：本公司有關 有價證券投資之執行單 位為財務部及管理部， 屬不動產及其他固定資	增加“交易金額達 本處理程序公告申 報之標準者，應提 董事會通過後，始 得為之。”條文

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二、 執行單位：本公司有 關有價證券投資之執 行單位為財務部及管 理部，屬不動產及設 備 之執行單位則為使 用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投 資、不動產及設備 之 其他資產，則由執行 相關單位評估後方得 為之。 三、 ………………… 四、 …………………	產之執行單位則為使用 部門及相關權責單位。 非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之 其他資產，則由執行相 關單位評估後方得為 之。 三、………………….. 四、…………………..
捌、資產之取得或處分： 一、取得或處分不動產或設備 ： 本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建，租地委 建，或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： （一）因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣 十億元以上者，應 請二家以上之專業 估價者估價。 （三）專業估價者之估價 結果有下列情形之 一者，除取得資產 之估價結果均高於	捌、資產之取得或處分： 一、取得或處分不動產或其他固 定資產： 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建， 租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣 十億元以上者，應 請二家以上之專業 估價者估價。 （三）專業估價者之估價 結果有下列情形之 一者，除取得資產	一、配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 有關其他固定 資產及供營業 使用機器設備 之文字。 二、酌作文字調 整。 三、行政院金融監 督管理委員會 自一百零一年 七月一日起改 制為金融監督 管理委員會， 爰修正本條文 字。 四、考量政府機構 出售資產需依 相關規定辦理 標售或競價， 且政府機構辦 理招標時，業 依相關規定估 定標售底價， 價格遭操縱之 可能性較低， 又現行公司與 政府機構之不 動產交易，已 無需取具專家

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	交易金額，或處分 資產之估價結果均 低於交易金額外， 應洽請會計師依財 團法人中華民國 會 計研究發展基金會 （以下簡稱會計研 究發展基金會） 所 發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： 1. 估價結果與交易 金額差距達交易 金額百分之二十 以上者。 2. 二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 二、取得或處分有價證券： 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表，作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具	交易金額，或處分 資產之估價結果均 低於交易金額外， 應洽請會計師依財 團法人中華民國 會 計研究發展基金會 （以下簡稱會計研	之估價結果均高於 交易金額，或處分 資產之估價結果均 低於交易金額外， 應洽請會計師依會 計研究發展基金會 所發布之審計準則 公報第二十號規定 辦理，並對差異原 因及交易價格之允 當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易 金額差距達交易 金額百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出 具意見書。 二、取得或處分有價證券： 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表，作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或行	意見，故為衡 平考量，爰參 照第九條規 定，明定與政 府機構之無形 資產等交易， 無需委請會計 師出具交易價 格合理性意 見。

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	活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 取得有價證券係屬發起設 立或募集設立而以現金出 資取得有價證券者，或係 參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者，或 係參與認購轉投資百分之 百之被投資公司辦理現金 增資發行之有價證券者， 免洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。此 外，取得之有價證券係屬 於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券，或係屬 公債、附買回、賣回條件 之債券或海內外基金，或 係依證券交易所或櫃買中 心之上市（櫃）證券標購 辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票， 或係參與公開發行公司現 金增資認股而取得，且取 得之有價證券非屬私募有 價證券者，亦免依本準則 規定洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政 府機構交易外， 應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。	政院 金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 取得有價證券係屬發起設 立或募集設立而以現金出 資取得有價證券者，或係 參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者，或 係參與認購轉投資百分之 百之被投資公司辦理現金 增資發行之有價證券者， 免洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。此 外，取得之有價證券係屬 於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券，或係屬 公債、附買回、賣回條件 之債券或海內外基金，或 係依證券交易所或櫃買中 心之上市（櫃）證券標購 辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票， 或係參與公開發行公司現 金增資認股而取得，且取 得之有價證券非屬私募有 價證券者，亦免依本準則 規定洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。 三、取得或處分會員證或無形資 產： 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。

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玖、關係人交易： 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本處理程序規 定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依前條 之第四項規定辦理。判斷交 易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處 分不動產(不論金額大小) ， 或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：取得或處分資產 之目的、必要性及預計效 益。 （一） 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二） 選定關係人為交易對 象之原因。 （三） 向關係人取得不動 產，依規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 （四） 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金	玖、關係人交易： 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本處理程序規 定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依前條 之第四項規定辦理。判斷交 易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處 分不動產(不論金額大小) ， 或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：取得或處分資產 之目的、必要性及預計效 益。 （一） 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二） 選定關係人為交易對 象之原因。 （三） 向關係人取得不動 產，依規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 （四） 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金	玖、關係人交易： 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本處理程序規 定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依前條 之第四項規定辦理。判斷交 易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 （一）取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二）選定關係人為交易對 象之原因。 （三）向關係人取得不動 產，依規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 （六）依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意	一、公開發行公司 向關係人買賣 公債、附買 回、賣回條件 之債券、申 購、贖回國內 貨幣市場基 金，因風險性 偏低，得依第 三十條規定免 予公告，為衡 平考量，爰修 正第一項序 文，規範前開 事項得免檢具 第一項各款資 料提交董事會 通過及監察人 承認，而依公 司所定處理程 序之核決權限 辦理。 二、配合我國採用 國際財務報導 準則，修正第 三項有關供營 業使用機器設 備之文字。 三、依法制作業規 定，酌修第四 項文字。 四、考量自地委建 或租地委建等 委請關係人興 建不動產事宜 者，性質與合 建契約類似， 爰修正第四項 第三款，明定 公司以自有土 地或租用素地 委請關係人興 建不動產，而 取得不動產 者，不適用第 十五條至第十
	券、申購或贖回國內貨幣市
	場基金外， 應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：取得或處分資產 之目的、必要性及預計效 益。 （一） 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二） 選定關係人為交易對 象之原因。 （三） 向關係人取得不動 產，依規定評估預定 交易條件合理性之相 關資料。 （四） 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金

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	運用之合理性。 （六）依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 （七）本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依” 公開發行公司取得或處分資 產處理準則”第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設 備，董事會得授權董事長在 新台幣壹億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： （一）按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於	見。 （七）本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依” 公開發行公司取得或處分資 產處理準則”第三十條第二 項，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設 備，董事會得授權董事長在 新台幣壹億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若依規定設置獨立董 事時，依前項規定提報董事 會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若依規定設置審計委 員會時，依前項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用柒之第三款規定。 三、本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： （一）按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。	七條有關向關 係人取得不動 產應評估交易 成本合理性之 規定，惟仍應 依第十三條至 第十四條規定 辦理。

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	(財政部公布之非金 融業最高借款利率。 （二）關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 四、合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 五、本公司向關係人取得不動 產，依第三項及第四項規定 評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 六、本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第二項規定辦理，不適用 第三、四項規定： （一）關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 （二）關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、 租地委建等委請關 係人興建不動產 而 取得不動產。 七、………………………… 八、………………………… 九、………………………… 十、…………………………	（二）關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 四、合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 五、本公司向關係人取得不動 產，依第三項及第四項規定 評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 六、本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第二項規定辦理，不適用 第三、四項規定： （一）關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 （二）關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂 約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。 七、………………………… 八、………………………… 九、………………………… 十、…………………………

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拾、從事衍生性商品交易： 本公司從事衍生性商品交易， 應注意下列重要風險管理及稽 核事項之控管： 一、交易原則與方針： ………………….. 二、風險管理措施： ………………….. 三、內部稽核制度： （一）本公司從事衍生性商 品交易，由董事會應 依下列原則確實監督 管理： 1. 指定高階主管人員 應隨時注意衍生性 商品交易風險之監 督與控制。 2. 定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 （二）董事會授權之高階主 管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交 易： 1. 定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依本 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情 事時，應採取必要 之因應措施，並立 即向董事會報告， 本公司已設置獨立 董事時，董事會應 有獨立董事出席並 表示意見。 （三）本公司從事衍生性商	拾、從事衍生性商品交易： 本公司從事衍生性商品交易，應 注意下列重要風險管理及稽核事 項之控管： 一、交易原則與方針： ………………….. 二、風險管理措施： ………………….. 三、內部稽核制度： (一)本公司從事衍生性商 品交易，由董事會應依 下列原則確實監督管 理： 1.指定高階主管人員應 隨時注意衍生性商 品交易風險之監督 與控制。 2. 定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 (二)董事會授權之高階主管 人員應依下列原則管理 衍生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依本處理程 序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情 事時，應採取必要 之因應措施，並立 即向董事會報告， 本公司已設置獨立 董事時，董事會應 有獨立董事出席並 表示意見。 （三）本公司從事衍生性商 品交易，依規定授權	考量現行公開發行 公司從事衍生性商 品交易，依所定處 理程序規定授權相 關人員辦理者，僅 規範應事後提報董 事會，惟未明確訂 定事後提報董事會 之期間，爰修正第 三項，明定事後應 提報最近期董事 會，俾利遵循。

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品交易，依規定授權 相關人員辦理，事後 應提報最近期 董事 會。 四、定期評估方式及異常情形處 理： ……………………	相關人員辦理，事後 應提報董事會。 四、定期評估方式及異常情形處 理： ……………………
拾參、公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報： （一）向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債、 或附買回、賣 回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 （二）進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 （四）除前三項以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券	拾參、公告申報程序： 一、本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於行政院 金融監督管 理委員會指定網站辦理公 告申報： （一）向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此 限。 （二）進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 （四）除前三項以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者， 於海內外證券交易 所或證券商營業處 所所為之有價證券

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	買賣，或證券商於 初級市場認購及依 規定認購之有價證 券 。 3. 買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金 。 4. 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 5. 以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計 算之： …………………… 八、本處理程序有關總資產百分	買賣，或證券商於 初級市場認購及依 規定認購之有價證 券 。 3. 買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金 。 4. 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 5. 以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計 算之： …………………… 八、本處理程序有關總資產百分	買賣，或證券商於 初級市場認購及依	，或證券商於	買賣。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計 算之： ……………………
			規定認購之有價證
			券 。 買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市
		之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計 算。
拾肆、子公司資產取得或處分之規定 一、子公司取得或處分資 產、亦應依母公司規定 辦理。 二、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得 或處分資產有依規定應 公告申報情事者，由本 公司為之。 三、前項子公司適用應公告 申報標準有關達實收資 本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總					拾肆、子公司資產取得或處分之規定 一、子公司取得或處分資 產、亦應依母公司規定 辦理。 二、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得 或處分資產有依規定應 公告申報情事者，由本 公司為之。 三、前項子公司適用應公告 申報標準有關達實收資 本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總	一、明定本準則有 關總資產百分 之十之規定， 係以公司本身 最近期之個體 或個別財務報 告總資產金額 計算。 二、配合國際財務 報導準則之採 用，暨公開發 行股票公司股 務處理準則第 十四條取消股

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資產為準。 拾伍、本準則有關總資產百分之十之	資產為準。 拾伍、本準則有關總資產百分之十之	四、	資產為準。 外國 公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，有關實收資本額 百分之二十之交易金額 規定，以股東權益百分 之十計算之。	票固定面額為 新臺幣十元之 規定，刪除 「外國」文 字，且將「股 東權益」用語 修正為「權 益」，並明確 定義所稱「權 益」係指歸屬 於母公司業主 之權益項目， 且酌作文字調 整。 三、拾伍、拾陸條 次變更
規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 拾陸 、公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之 權益百分之十計算 之。	規定，以證券發行人財務報告
	編製準則規定之最近期個體或
	個別財務報告中之總資產金額
拾柒 、財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序所定應公告申報標 準，且其交易對象為實質關 係人者，應將公告之內容於 財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。		拾伍、財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序所定應公告申報標 準，且其交易對象為實質關 係人者，應將公告之內容於 財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。		條次變更
拾捌 、本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，並將董事異議資料送各監 察人。本程序提報董事會討論 時，如公司已設置獨立董事， 應充份考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 本公司若依規定設置審計委員 會時，本公司取得或處分資產 處理程序對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。 本公司若依規定設置審計委員 會時，本公司取得或處分資產 處理程序對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。		拾陸、本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，並將董事異議資料送各監 察人。本程序提報董事會討論 時，如公司已設置獨立董事， 應充份考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 本公司若依規定設置審計委員 會時，本公司取得或處分資產 處理程序對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。 本公司若依規定設置審計委 員會時，本公司取得或處分 資產處理程序對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。		條次變更

決 議：

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第二案 董事會提 案 由：修正本公司章程，敬請 公決。

說 明：一、擬將監察人人數由二人改為三人，修正第十六條。

「 二、本公司之 公司章程」修正條文對照表如下：

條次	修正條文	修正條文	現行條文	變更事由
第十六條	本公司設董事五人，監察人三 人，均 由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 惟全體董事及監察人二者所持有記名 股票之股份總額，依主管機關頒定之 「公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」辦理之。		本公司設董事五人，監察人二人，均 由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 惟全體董事及監察人二者所持有記名 股票之股份總額，依主管機關頒定之 「公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則」辦理之。	監察人人 數由二人 改為三 人。
第廿八條	按原條文增列（第廿六次修正於民國 一０三年六月二十日。 ）	第廿六次修正於民國	略。	增列修正 日期。

決 議：

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• 第三案 董事會提

• 案 由：本公司現任董事、監察人任期已屆滿，擬改選董事、監察人，敬請 選舉。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人之任期於一○三年六月十六日屆滿，惟為 配合一○三年股東常會召開並改選董事及監察人，原董事、監察人 之任期延長至民國一○三年股東常會選出新任董事、監察人後即解 任。

• 2.依本公司章程規定應選董事五人、監察人三人，任期三年，均於民 國一○三年股東常會改選後就任，任期自民國一○三年六月二十日 起至民國一○六年六月十九日止。

• 3.敬請 選舉。

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第四案： 董事會提

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制討論案，敬請 公決。

• 說 明：1.依公司法第二Ο九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 2.擬請同意就本年度改選後之新任董事、法人董事及其代表人，自就 任之日起，解除董事競業禁止之限制。

• 決 議：

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其他議案 及 臨時動議

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得力實業股份有限公司

股東會議事規則

  - 一○一年股東常會(101.06.20)通過

• 第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

• 第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 二、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會主席、列席人員

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應

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互推一人擔任之。

• 二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二０八條第三項規定辦理。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

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• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人 僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：選舉事項

• 一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟結止。

第十二條：議事錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜揭露。

第十三條：對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條：議案表決

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：表決股數之計算、迴避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

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• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

• 二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決 通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第二十條：會場秩序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之規定。

第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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得力實業股份有限公司

道德行為準則

中華民國九十四年六月十日股東會報告

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：規範內容

• （一） 防止利益衝突：

• 個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董 事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致 不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法 以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事 會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。

• （二） 避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人或經理人為下列行為：（1）透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；（2）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正 當合法利益。

• （三） 保密責任：

• 董事、監察人或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律 規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• （四） 公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• （五） 保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。

• （六） 遵循法令規章： 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• （七） 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，應向適當人員呈報。本公司必盡全力保護呈報者 的安全，絕不洩露呈報者姓名，使其免於遭受報復，並指派相關單位成立專 案調查小組調查。

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• （八） 懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司於查明相關事證 後即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司除依制定之懲戒措施處理 外，並制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

• 第三條：豁免適用之程序

• 豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董 事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第四條：揭露方式

• 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修正 時亦同。

• 第五條：施行

• 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時 亦同。

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得力實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

一○一年股東常會(101.06.20)通過

• 壹、制定目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司「取得或處分資產」、「向關係人取得 不動產」、「從事衍生性商品交易」及「企業合併、分割、收購及股份受 讓」，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 貳、法令依據：依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

參、本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購〈售〉權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

肆、本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 伍、本公司洽請專業估價者出具之估價報告或取得會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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陸、取得或處分資產評估程序：

資產之取得或處分其價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定之。

• 三、取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應 另參考專業估價者之估價報告。

柒、取得或處分資產作業程序：

一、核決權限：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「職務權限表」及公司內部控制相關 之規定核准後方得為之。交易金額達本處理程序公告申報之標準者，應提董 事會通過後，始得為之。

• (二)為配合本公司在大陸地區擴展業務之需要，授權董事會在政府法規之限額內 執行大陸投資，不受本公司淨值或合併淨值60%額度之限制。(業經九十九年 六月十八日股東常會通過)

• 二、執行單位：本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部及管理部， 屬不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司將董事異議資料送各監察人。

本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司若依規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 四、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

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捌、資產之取得或處分：

一、取得或處分不動產或設備：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建，租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、取得或處分有價證券：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，或係參與 認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者，或係參與認 購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者，免洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。此外，取得之有價證券係屬於證券交易所或證券 商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券，或係屬公債、附買回、賣回條件 之債券或海內外基金，或係依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法 或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票，或係參與公開發行公司現金增資認 股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者，亦免依本準則規定洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。

三、取得或處分會員證或無形資產：

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、前三條交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則” 第三十 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計

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入。

五、經法院拍賣程序取得或處分資產：

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

玖、關係人交易：

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應 依前條之第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產(不論金額大小)，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依”公開發行公司取得或處分資產處理準則”第三十條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新 台幣壹億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若依規定設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若依規定設置審計委員會時，依前項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用柒之第三款規定。

• 三、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

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• 四、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 五、本公司向關係人取得不動產，依第三項及第四項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 六、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第 三、四項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 七、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應依第八 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依第三項～第六項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  2. 同一標地房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣列應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣列應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• （二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案列，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• 八、本公司向關係人取得不動產，如經按第三項～第七項規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

• 九、公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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• 十、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

拾、從事衍生性商品交易：

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

一、交易原則與方針：

• （一）得從事衍生性商品交易之種類：

僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

• （二）經營或避險策略：

本公司所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從 事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求 相符。

• （三）權責劃分：

財務部負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部份之定期評估 與報告，並由董事會指定非財務部成員之高階主管人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。

（四）績效評估要領：

財務部應每星期或每二星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總 經理以檢討改進所採用之避險策略。

（五）得從事衍生性商品交易之契約總額限制：

外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外 幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得 超過美金伍佰萬元。

• （六）全部與個別契約損失上限金額：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為新台幣參仟萬元；個別契約 損失上限金額為個別契約金額之15%，且不得超過新台幣壹仟萬元。

• （七）財務部應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理核准後，與其簽訂授信額 度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• （八）從事衍生性商品交易時，如係依信用狀到單為依據預售外幣者，應依信用狀 到單批次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤 後，應即填具「匯兌避險成交表」通知交割人員。交割人員則根據「匯兌避 險成交表」填具「進口外匯承作明細報告」，經財務單位主管簽核後，辦理 交割事宜。

二、風險管理措施：

• （一）風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。

• （二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （三）風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或

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向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （四）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• （五）其他重要風險管理措施。

三、內部稽核制度：

• (一)本公司從事衍生性商品交易，由董事會應依下列原則確實監督管理：

• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• (三)本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期董 事會。

四、定期評估方式及異常情形處理：

• （一）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• （二）本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

拾臺、企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前款第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 四、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。

• 五、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

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參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計劃或 計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決 議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項 規定辦理。

• 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並

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授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第四項、第五項、第六項及第九項規定辦理。

拾貳、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、本公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表實收資 本額之百分之五十；子公司投資購買非供營業使用之不動產總額不得逾子公司最 近期財務報表實收資本額之百分之五十。

• 二、本公司購買有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百；子 公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之五百； 子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之一百。

• 三、本公司投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十；子公司為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表實收資本額之百分之 四百；子公司非為專業投資公司，不得逾子公司最近期財務報表淨值之百分之六 十。

拾參、公告申報程序：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)除前三項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

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• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

• 三、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關核准本公司大陸投 資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預 計投資金額、交易對象及主管機關核准日期等相關資訊。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  • （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • （三）原公告申報內容有變更。

• 八、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

拾肆、子公司資產取得或處分之規定

• 二、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 拾伍、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 拾陸、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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拾柒、財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 拾捌、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，並將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會 討論時，如公司已設置獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 本公司若依規定設置審計委員會時，本公司取得或處分資產處理程序對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 本公司若依規定設置審計委員會時，本公司取得或處分資產處理程序對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。

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得力實業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚酯棉布、綢 緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業務。

• 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業務。

• 三、C802020人造纖維製造業。

• 四、F104010布疋批發業。

• 五、F107020染料、顏料批發業。

• 六、F113100污染防治設備批發業。

• 七、F204010布疋零售業。

• 八、H701040特定專業區開發業。

• 九、H701020工業廠房開發租售業。

十、C306010成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

• 第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十 三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定 之。

• 第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌億元正，分為貳億捌仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元正，均為普通股，授權董事會視需要分次發行之。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本 公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關法令、主管機 關之規定辦理。

• 第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六 個月內召開。

• 二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十三條：股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，其 議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限 至少一年。

本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期 均為三年，連選均得連任。惟全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總 額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦 理之。

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• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期為限。

• 第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任 時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副董事長。

• 董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會 依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集並擔任主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召 集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵 件 ( e-mail)方式通知。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他董事代理。董 事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出席，並以出席董事過半數之 同意行之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席董事之簽 名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：監察人均得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿三條之一：本公司董事及監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬之給付，授權 董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之程度及貢獻之價值，於不超 過本公司核薪辦法所訂最高階薪資百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另 依第廿六條之規定分配酬勞。

第 五 章 經 理 人

• 第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第 六 章 會 計

• 第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具左列各項書表，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核後，提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提存百分之十 為法定盈餘公積，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度 累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，依左列規定 分派之。

一、員工紅利為百分之四。

二、董事監察人酬勞為百分之三。

三、股東紅利為百分之九十三。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營及長遠發展，在 維持穩定股利的目標下，董事會以不造成股本過度膨脹稀釋股東權益為前題， 可分配盈餘原則上分配數不低於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部分 不低於股東分配數之10%，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。

第 七 章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。

第一次修正於民國七十二年八月十日。

第二次修正於民國七十六年二月二十日。

第三次修正於民國七十七年九月十日。

第四次修正於民國七十八年十月十日。

第五次修正於民國七十九年四月三十日。

第六次修正於民國七十九年六月二十日。

第七次修正於民國八十年三月二十三日。

第八次修正於民國八十年十一月四日。

第九次修正於民國八十一年三月二日。

第十次修正於民國八十二年三月二十七日。

第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。 第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。 第十三次修正於民國八十五年十月十八日。 第十四次修正於民國八十六年五月七日。

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第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。 第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。 第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十九次修正於民國九十二年六月二十日。 第廿次修正於民國九十四年六月十日。 第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。 第廿二次修正於民國九十七年六月六日。 第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。 第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿五次修正於民國一○一年六月二十日。

得力實業股份有限公司 董事長：葉福林

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得力實業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十九年股東常會(99.06.18)通過修正

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依章程所規定之名 額，以得選舉權數較多者當選之，依次分別當選為董事或監察人，但如有二人或二 人以上所得選舉權數相同而超過應選出之名額時，以抽籤決定之，未出席者，由主 席代抽。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

• 第四條：選舉票由董事會印製，分發出席股東會之股東，選舉票上並加註各股東之選舉權 數。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出出席證號碼代之。

• 第五條：選舉開始由主席宣告，並由主席指定具有股東身分之監票員及記票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條：股東(包括自然人、法人及其委託人)於選舉開始時，即於選票上書寫被選舉人(代 表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數，然後投入票櫃。惟政 府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

股東(包括自然人、法人及其委託人)如擬選舉二人以上時，應分別書寫各被選舉人 (代表人)之姓名、戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數。

股東(包括自然人、法人及其委託人)選舉二人以上而未書寫各分配之選舉權數時， 以其總選舉權數，平均分配各被選舉人(代表人)論之。

被選舉人如有姓名相同者，應加註股東戶號或身份證明文件編號以資識別者。

第七條：選舉時設投票櫃若干個，董事及監察人得分為二組同時進行投票。

第八條：選舉票投入票箱後，由監票員拆啟票箱。

第九條：記票時由監票員在旁監視。

第十條：選舉票有下列情形之一者為無效：

• 1.不用第四條所規定之選票者。

• 2.同一選舉票填列被選舉二人或二人以上者。

• 3.選舉人之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數者。

• 4.所填被選舉人之姓名如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所記載不符 者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 5.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 6.所填被選舉人之姓名有二人以上相同而未加註股東戶號或身份證明文件編號以資 識別者。

• 7.除被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號或身份證明文件編號及分配之選舉權數

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外，夾寫其他文字者。

• 8.空白之選票投入投票箱者。

• 第十一條：選舉票有疑問時，由監票員驗明是否為無效票，無效之選舉票於計票後應批明作 廢字樣，並簽名蓋章。

• 第十二條：開票結果由監票員核對有效票及無效票之總和無訛後，就有效票及其選舉權數暨 無效票及其選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名。

• 第十三條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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得力實業股份有限公司

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣2,168,960,200元，已發行股數計216,896,020 股。

• 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計15,000,000股，全體監 察人最低應持有股數計1,500,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下列所述：

103年4月21日

			103年4月21日
職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董事長	葉福林	10,567,267	4.87%
副董事長	福發國際投資（股）公司 代表人：王建良	21,616,629	9.97%
董事	福發國際投資（股）公司 代表人：郭俊雄
董事	松撚投資股份有限公司 代表人：李開遠	3,670,000	1.69%
董事	葉家銘	5,861,704	2.70%
全體董事合計		41,715,600	19.23%
監察人	賴武宗	2,405,000	1.10%
監察人	葉家豪	5,065,621	2.34%
全體監察人合計		7,470,621	3.44%

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項	目		一○二 年
期初實收資本額(元)			2,168,960,200
當年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.00
	盈餘轉增資每股配股數(元)		0
	資本公積轉增資每股配數(元)		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率(％)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(％)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘(元)較去年同期增(減)比率(％)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(％)
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且 盈餘轉增資改以現金股發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司依規定不需公開102年度財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本 益比相關資訊並不適用。

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員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人之成數或範圍：

• 本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提存百 分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額 加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌 予保留，依左列規定分派之。

• 1.員工紅利為百分之四。

• 2.董事監察人酬勞為百分之三。

• 3.股東紅利為百分之九十三。

• 二、董事會通過之擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

• 1.本公司於103年03月24日董事會討論通過102年度虧損撥補案，擬不配發 股利。

• 2.本公司102年度無股利發放。

• 3.本公司102年度無配發員工紅利及董事、監察人酬勞。

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