DE LICACY — AGM Information 2013

Jul 15, 2013

股票代號：1464

得力實業股份有限公司 DE LICACY INDUSTRIAL CO., LTD.

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中華民國102年6月26日 台南市新市區三舍里240號

得力實業股份有限公司

一○二年股東常會議事手冊目錄

開會議程

報告事項

一、一○一年度營業報告案……………………………………………… 1 二、監察人查核一○一年度決算表冊報告案…………………………… 4 三、庫藏股執行情形報告案……………………………………………… 5 四、赴大陸投資報告案…………………………………………………… 6 五、本公司資金貸與情形報告案………………………………………… 7 六、本公司背書保證情形報告案………………………………………… 8 七、本公司吸收合併子公司得發國際實業股份有限公司報告案……… 9 八、修正本公司「董事會議事規範」報告案……………………………10 九、首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額報告案…………………………………… 13 承認事項 一、一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表承認案……… 14 二、一○一年度盈餘分派承認案………………………………………… 29 討論事項 一、修正本公司「資金貸與他人作業程序」討論案…………………… 31 二、修正本公司「背書保證作業程序」討論案………………………… 34 ………………………………………………… 其他議案及臨時動議 37 章則 股東會議事規則…………………………………………………………… 38 董事會議事規範（修正前）……………………………………………… 42 資金貸與他人作業程序（修正前）……………………………………… 45 背書保證作業程序（修正前）…………………………………………… 48 公司章程…………………………………………………………………… 52 附錄 全體董事、監察人持股情形……………………………………………… 57 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……… 58 員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊………………………………… 59

得力實業股份有限公司

一○二年股東常會會議議程

時間：中華民國一○二年六月二十六日（星期三）上午九時整 地點：台南市新市區三舍里240號（本公司員工活動中心一樓）

開會程序：

• 一、大會開始（報告出席股東權數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1、一○一年度營業報告案

• 2、監察人查核一○一年度決算表冊報告案

• 3、庫藏股執行情形報告案

• 4、赴大陸投資報告案

• 5、本公司資金貸與情形報告案

• 6、本公司背書保證情形報告案

• 7、本公司吸收合併子公司得發國際實業股份有限公司報告案

• 8、修正本公司「董事會議事規範」報告案

• 9、首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提 列之特別盈餘公積數額報告案

四、承認事項

• 1、一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表承認案

• 2、一○一年度盈餘分派承認案

• 五、討論事項

• 1.修正本公司「資金貸與他人作業程序」討論案

• 2.修正本公司「背書保證作業程序」討論案

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

報告事項

第一案：

案 由：本公司一○一年度營業報告案。

說 明：

一○一年度營業報告書

一、上（101）年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

單位：新台幣仟元

項目 年度	101	100年	增（減）金額	變動比例%
營 業 收 入 總 額	2,183,079	2,025,706	157,373	7.77
減：銷貨退回及折讓	34,075	40,047	( 5,972)	( 14.91)
營 業 收 入 淨 額	2,149,004	1,985,659	163,345	8.23
營 業 成 本	1,803,429	1,725,253	78,176	4.53
營 業 毛 利	345,575	260,406	85,169	32.71
聯屬公司間未實現利益	( 436)	( 1,940)	1,504	( 77.53)
聯屬公司已實現利益	1,940	-	1,940	-
已實現營業毛利	347,079	258,466	88,613	34.28
研 究 發 展 費 用	90,012	87,152	2,860	3.28
推 銷 費 用	140,986	129,860	11,126	8.57
管理及總務費用	71,962	73,303	( 1,341)	( 1.83)
營 業 費 用 合 計	302,960	290,315	12,645	4.36
營業淨利（淨損）	44,119	( 31,849)	75,968	( 238.53)
營業外收入及利益	55,237	75,608	( 20,371)	( 26.94)
營業外費用及損失	27,612	16,965	10,647	62.76
稅 前 淨 利	71,744	26,794	44,950	167.76
所得稅費用( 利益)	8,611	( 24,929)	33,540	( 134.54)
本 期 淨 利	63,133	51,723	11,410	22.06

產銷概況：

• (1)生產方面：生產方面：一○一年度生產短纖織物6,807仟碼，較一○○年度 6,429仟碼，成長5.88%；長纖織物19,997仟碼，較一○○年度 。

• 19,173仟碼，成長4.30%

• (2)銷售方面：一○一年度銷售短纖織物6,800仟碼，較一○○年度6,058仟碼成 長12.25%；長纖織物19,690仟碼，較一○○年度18,053仟碼，成 。

• 長9.07%

• (二) 預算執行情形：不適用

1

(三) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項	目	目	101年度	100年度
財 務 結 構	負債佔資產比率（%）		38.31	30.09
	長期資金佔固定資產比率（%）		280.93	288.87
償 債 能 力	流動比率（%）		100.84	133.94
	速動比率（%）		44.42	53.92
	利息保障倍數		5.56	2.95
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		2.03	1.92
	股東權益報酬率（%）		2.57	2.41
	佔實收資本比（%）	營業利益	2.03	( 1.40)
		稅前純益	3.31	1.18
	純益率（%）		2.94	2.60
	每股盈餘（元）		0.29	0.31

(四) 研發發展狀況：

1. 最近年度及截至 1 02年4月30日止每年投入之研發費用

	101年度	當年度截止至102年04月30日
費 用	90,012仟元	30,618仟元
佔營業額比率	4.19%	4.32%

2.開發成功之產品

• (1) Vent Air 通風透氣運動織物

• (2) 抗靜電功能制服織物

• (3) 雙色棉感風衣外套織物

• (4) 雙色絲質光澤感織物

• (5) 雙色感起毛織物

• (6) 反光材料Y/D織物

• (7) 仿法蘭絨彈性Y/D織物

• (8) 超彈雙向彈性 Y/D織物

• (9) 雙層彈性高爾夫球褲Y/D織物

• (10)時尚感油蠟塗布加工

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二、本（102）年營業計劃概要

102年營業方針主要為發展符合環保需求的機能性布種，積極與上游廠商 共同研發素材，配合本廠的織造及染整加工技術、貼合等後加工技術提昇產品 價值。在生產技術上努力轉型，在短纖織物方面：1.以短纖機台生產長纖Y/D 布種。2.棉織物細支數化。3.生產新長短纖交織布。在長纖織物方面：朝細丹 。 尼高密度化，生產更輕、更薄、更環保的織物

（一）經營方針及重要產銷政策：

• 1.加速簡化組織架構及促進集團企業整合，達到資源共享並提高營運效率，以 因應未來產業發展暨提昇公司競爭力。

• 2.加強與品牌客戶的互動，及直接與final buyer合作，提高業務銷售量及單源 的穩定度，積極掌握主力及潛力客群（如GOLF產品、UNIFORM產品）。

• 3.核心產品之推廣，加強訂單價格及交期的彈性，搶得先機。由低單價、低利 潤等襯衫料，轉開發高單價、高利潤之褲料，並加強掌握成衣廠之通路，推 廣核心產品。

長纖產品：彈性布種、後加工布種。

短纖產品：Poly Y/D布種、特殊組織布種、短纖後染布種。

• 4.深耕功能性傢飾布種、衣著布種及SPORT布種。歐洲傢飾布種偏重於北歐、 義大利，並以BVB紗及毛性紗為銷售主軸；衣著市場偏重於香港成衣廠，以 sports為主。

• 5.深耕既有的通路商，加強開發新的通路商，擴展廣大的來單量。

• 6.提升研發創新能力，強化商品企劃，使品質提昇及加速差異化產品的開發 （尤其是在因應東協七國免成衣關稅），並藉由大量的參與參展等各項活 動，培植業務人員及研發人員快速且彈性的市場反應能力。

• 7.研發多機能性之fasion素材，及環保型素材之開發，提昇產品的附加價值與 競爭力並致力於休閒產品的研發與擴展運動休閒領域的市場。

• （二）預期銷售數量及其依據(以下預期銷售數量，係由營業部門依目前之景氣 情形預估)：

主 要 產 品	長纖織物	短纖織物
本年度預期銷售數量	21,659仟碼	7,480仟碼

負責人：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

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3

第二案：

• 案 由：監察人查核一○一年度決算表冊報告案。

• 說 明：本公司一○一年度財務報表業經會計師查核簽證完竣，並經監察人查 核完畢，提出查核報告書。

監察人查核一○一年度決算報告書

茲准董事會造送本公司一○一年度營業報告書、盈餘分配表及經 勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉、廖鴻儒會計師查核簽證之財務報 表，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百 一十九條之規定，繕具報告，敬請 鑒察。

此致

得力實業股份有限公司 102年股東常會

監察人 賴武宗

葉家豪

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

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第三案：

• 案 由：庫藏股執行情形報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：本公司依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定及金融監督管 理委員會證券期貨局頒布「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，於 一○一年度迄一○二年四月三十日止，計買回本公司股份二次，其決 議及執行情形如下：

買回期次	第 九 次（期）	第 十 次（期）
買 回 目 的	維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益	維 護 公 司 信 用 及 股 東 權 益
買 回 期 間	100.11.24～101.01.20	101.06.21～101.08.20
買 回 區 間 價 格	10.00～6.65惟股價若跌破6.65 元仍可繼續買回股份	10.00～6.65惟股價若跌破6.65 元仍可繼續買回股份
已買回股份種類及數量	普通股 4,359,000股	普通股 6,184,000股
已 買 回 股 份 金 額	38,514,479元	54,411,701元
已辦理銷除及轉讓之 股 份 數 量	4,359,000股	6,184,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份 數量占已發行股份總數 比 率 （ % ）	0%	0%
期 間 屆 滿 日 期	101.01.20	102.08.20
已 買 回 股 數	普通股 4,359,000股	普通股 6,184,000股
取得證期會核准函日期	101.02.07	101.08.24
董 事 會 屆 次	第十四屆第七次	第十四屆第九次
減 資 基 準 日	101.04.02	101.10.01
經濟部變更登記完成日期	101.04.18	101.10.17
減 資 前 資 本 額	2,274,390,200元	2,230,800,200元
減 資 後 資 本 額	2,230,800,200元	2,168,960,200元
交易所同意註銷股份日期	101.04.25	101.10.24

5

第四案：

• 案 由：赴大陸投資報告案，敬請 公鑑。

• 說 明：一、經民國一○一年六月二十日第十四屆第九次董事會通過，在額度 新台幣貳億元(或等值人民幣)內授權董事長全權處理。

  • (1)本投資案說明如下：

    • 由本公司（子公司杭州得力紡織有限公司）於大陸地區設立 投資成衣業，相關投資架構、投資總金額及合作對象等相關 投資細節，提請董事會在額度新台幣貳億元(或等值人民幣) 內授權董事長全權處理。

  • (2)本案因大陸地區總體經濟環境、成衣業專業人才經營團隊尋 覓、成本效益等綜合因素，經審慎評估於一○二年三月二十五 日第十四屆第十二次董事會通過暫停執行此案。

• 二、經民國一○○年十一月十四日第十四屆第六次董事會通過，在額 度新台幣參億參仟萬元內授權董事長全權處理。

  • (1)本投資案說明如下：

    • 1101.01.16~101.03.06 由得勝 SAMOA 控股公司出資

    • NTD307,803,125 元，取得第三地區 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED 之股權 7,387,275 股，暨間接取 得大陸地區杭州得力紡織有限公司，本公司原持股比例由 77.60％提高為 99.99％。

    • 2101.08.08 由得勝 SAMOA 控股公司出資 NTD217,500 元，取 得第三地區 BEST ALLIANCE INTERNATIONAL LIMITED 之 股權 4,500 股，暨間接取得大陸地區杭州得力紡織有限公 司，本公司原持股比例由 99.99％提高為 100.00％。

    • 3本案總計受讓第三地區 BEST ALLIANCE NTERNATIONAL LIMITED 之股權 7,391,775 股，總金額為 308,020,625 元。

  • (2)本案業經經濟部投資審議委員會經審二字第 10100216300 號函 及經審二字第 10100526860 號核准。

• 三、經民國一○二年三月二十五日第十四屆第十二次董事會通過，在 額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理。

本投資案說明如下：

由得勝SAMOA 控股（股）公司出資，取得大陸地區現有公司股 權，相關交易數量、每單位價格、交易總金額及交易對象等相關 細節，在額度新台幣伍仟萬元內授權董事長全權處理，截止至股 東會議事手冊編製完成日尚未有執行進度。

6

第五案：

案 由：本公司資金貸與情形報告案，敬請 公鑒。

說 明：截至102年04月30日止，本公司資金融通情形如下：

幣別：USD、NTD

董事會 核准日期	貸與公司 名稱	核貸額度	動用額 度日期	貸與金額	貸 與 性 質	最後還 款期限	用 途	還 款 日 期	還款金額	實際動支金額
101.08.23	得力(上 海)紡織 有限公	USD4,000,000	101.11.01 101.11.06 101.11.07 101.11.08 101.11.12	USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000 USD800,000	短期資金 融通	102.08.22	營運 週轉金			USD4,000,000
101.08.23	得勝 SAMOA 控股 (股)公 司	USD1,000,000	101.09.03	USD350,000	短期資金 融通	102.08.22	營運 週轉金	101.09.10	USD350,000	--
			101.09.04	USD650,000				101.09.10 101.09.11	USD100,000 USD550,000
			101.12.11	USD1,000,000				101.12.17 101.12.19	USD630,000 USD370,000
101.03..16	得盈國 際貿易 股份有 限公司	NTD15,000,000	101.03.16	NTD2,000,000	短期資金 融通	102.03.15	營運 週轉金	101.04.15	NTD2,000,000	--
合 計		USD 5,000,000 NTD15,000,000		USD 5,000,000 NTD2,000,000					USD1,000,000 NTD2,000,000	USD 4,000,000

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第六案：

• 案 由：本公司背書保證情形報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：截至102年04月30日止，本公司背書保證情形如下：

董事會 核准日	被背書保 證對象	背書保證 額度	實際背書保證 金 額	註銷 日期	註銷 金額	未註銷之 保 證 金 額	備 註
101.06.20	杭州得力紡 織有限公司	USD3,000,000元 (折合NTD89,706,000元)	USD3,000,000元 (折合NTD89,706,000元)			USD3,000,000元 (折合NTD89,706,000元)	由本公司簽發美金本 票300萬元，提供給杭 州得力紡織有限公司 向第一銀行赤崁分行 申貸借款額度美金300 萬元。
	杭州得力紡 織有限公司	NTD93,000,000元	NTD93,000,000元			NTD93,000,000元	由本公司簽發台幣本 票9,300萬元，提供給 杭州得力紡織有限公 司向合作金庫延平分 行申貸借款額度美金 300萬元。
101.08.23	杭州得力紡 織有限公司	USD1,800,000元 (折合NTD53,910,000元)	USD 0			USD 0	本公司目前尚未開出 保證票據。
合計		NTD 236,616,000元	NTD 182,706,000元			NTD182,706,0 00元

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第七案：

• 案 由：本公司吸收合併子公司得發國際實業股份有限公司，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司於101年03月16日第十四屆第八次董事會決議” 吸收合併子公 司得發國際實業股份有限公司”乙案，經審慎評估本公司目前實施吸收 合併子公司得發國際實業股份有限公司，對目前組織架構及集團企業 整合效率並無實質助益，故於一○二年三月二十五日第十四屆第十二 次董事會通暫停執行此案。

9

第八案：

案 由：修正本公司「董事會議事規範」報告案，敬請 公鑒。

說 明：一、依中華民國101年08月22日金融監督管理委員會金管證發字第 1010034136號令修正。

二、修正條文對照表詳如附件。

條次	修正條文	修正條文	現行條文	變更事由
第五條	召開董事會，得視會議內容通知 相關部門或子公司 之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席 。 …………………………………		召開董事會，得視會議內容通 知相關部門非擔任董事之人員 列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席 會議。 ………………………………….	1.為強化公司對子 公司業務之監 理。 2.強化公司治理， 避免列席人員， 影響董事會之討 論及表決。
		。 …
	………………………………
第九條	董事應秉持高度自律，對於會議 事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者 ，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如		董事應秉持高度自律，對於會議 事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係，致有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得相互支援。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第二項 準用第一百八十條第二項規定 辦理。	1. 為健全公司治 理，促使董事會 了解對公司有利 害衝突之事項， 並保障投資人權 益，爰配合公司 法增訂第二百零 六條第二項規定 修正。 2.配合援引公司法 第二百零六條項 次變動，第二項 酌作文字修正。
	有害於公司利益之虞時 ，不得加 入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得相互支援。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三 項準用 第一百八十條第二項規定辦理。
第十條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權		下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計劃。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修訂內部控 制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處 分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。	1.證券交易法第三 十六條第一項第 二款修正期中財 務報告經會計師 核閱及應提報董 事會，係指提董 事會報告，而非 提董事會討論， 爰增訂依法令規 定。 2.考量公司對關係 人之捐贈或非關 係人之重大捐 贈，可能影響公 司股東權益，故 應加強規範。 3.增訂公司設有獨

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	性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係	性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係	六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之 重大事項。	立董事時之規 範。
	人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 八、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之 重大事項。 所稱關係人指證券發行人財務報	人之重大捐贈。但因重大天
		然災害所為急難救助之公益
		性質捐贈，得提下次董事會
	告編製準則所規範之關係人；所
	稱對非關係人之重大捐贈，指每
	筆捐贈金額或一年內累積對同一
	對象捐贈金額達新臺幣一億元以
	上，或達最近年度經會計師簽證
	之財務報告營業收入淨額百分之
	一或實收資本額百分之五以上
	者。 所稱一年內係以本次董事會召開
	日期為基準，往前追溯推算一
	年，已提董事會決議通過部分免
	再計入。 外國公司股票無面額或每股面額
	非屬新臺幣十元者，本項有關實
	收資本額百分之五之金額，以股
	東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於證
	券交易法第十四條之三應經董
	事會決議事項，獨立董事應親
	自出席或委由其他獨立董事代
	理出席。獨立董事如有反對或
	保留意見，應於董事會議事錄
	載明；如獨立董事不能親自出
	席董事會表達反對或保留意見
	者，除有正當理由外，應事先
	出具書面意見，並載明於董事
	會議事錄。
第十二條	董事會開會過程，應全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關 於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應		董事會開會過程，應全程錄音 或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為 之。 前項保存期限未屆滿前，發生 關於董事會相關議決事項之訴	為健全公司治理， 促使董事會了解對 公司有利害衝突之 事項，並保障投資 人權益，爰配合公 司法增訂第二百零

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	續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視 訊影音資料為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 董事會議決事項，應作成議事錄 於會後二十日內分發各董事、監 察人。議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。 董事會會議記錄應於公司存續期 間永久妥善保存於公司。 本公司董事會之議事錄應詳實記 載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 依第九條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、 反對或保留意見 且有記錄或書面聲明及獨立 董事依第十條第五項規定 出具之書面意見 。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依第九條第一 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留 意見且有記錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。	訟時，相關錄音或錄影存證資 料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其 視訊影音資料為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 董事會議決事項，應作成議事 錄於會後二十日內分發各董 事、監察人。議事錄之製作及 分發得以電子方式為之。 董事會會議記錄應於公司存續 期間永久妥善保存於公司。 本公司董事會之議事錄應詳實 記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有記錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、 監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或 保留意見且 有記錄或書 面聲明。 九、其他應記載事項。	六條第二項規定修 正。

12

第九案：

• 案 由：首次採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告案，敬請 公鑒。

• 說 明：一、依金管會101年4月6日金管證發字第1010012865號函說明三之規定 辦理。

• 二、本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日轉換日及101年 比較期間之未分配盈餘分別增加新台幣74,639,827元及減少新台幣 24,765,000元。

• 三、本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列 累積換算調整數利益新台幣130,028,445元，101年1月1日因選擇適 用國際財務報導準則第1號豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特 別盈餘公積新台幣74,639,827元。

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承認事項

第一案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表案， 敬請 承認。

• 說 明：1、本公司一○一年度財務報表暨合併財務報表經本公司一○二年三 月二十五日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻 儒、龔俊吉會計師查核簽證完竣，並送請監察人查核完畢，出具 書面查核報告書在案。

• 2、一○一年度營業報告書，請參閱本議事手冊第1頁至第3頁，會計 師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第15頁至第28頁。

• 決 議：

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十 二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核 證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達得 力公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流 量。

得力公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

得力公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本 會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報 表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652號

會 計 師 龔 俊 吉

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

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15

代 碼 資 產 流動資產 1100 現 金 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據 1130 應收票據－關係人（附註十九） 1140 應收帳款淨額（附註二及六） 1150 應收帳款－關係人（附註二及十九） 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註十九） 1190 受限制資產－流動（附註二十） 1210 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 固定資產（附註二、九、十九、二十及二一） 1501 土 地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1880 其他資產－其他（附註二及九） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 董事長：葉福林	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 76,767 2 19,776 1 52,806 1 7,858 - 270,661 7 14,427 - 1,748 - 118,641 3 8,009 - 688,621 18 302 - 17,818 1 1,277,434 33 1,724,667 44 266,446 7 8,706 - 779,932 20 1,083,478 28 5,323 - 225,366 6 2,369,251 61 1,502,776 38 26,120 1 840,355 22 13,143 - 853,498 22 6,514 - 24,522 1 31,036 1 $ 3,886,635 100	得力實業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 40,811 1 2100 短期借款（附註十及二十） - - 2110 應付短期票券（附註十一） 39,756 1 2120 應付票據 26,891 1 2130 應付票據－關係人（附註十九） 270,196 8 2140 應付帳款 24,100 1 2150 應付帳款－關係人（附註十九） 1,325 - 2160 應付所得稅（附註二） 123,287 3 2170 應付費用 8,009 - 2270 一年內到期長期借款（附註十二及二十） 726,746 20 2298 其他流動負債（附註二及十九） 525 - 21XX流動負債合計 45,859 1 1,307,505 36 2420 長期借款（附註十二及二十） 其他負債 1,391,313 39 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 2820 存入保證金（附註十九） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五） 266,446 7 28XX其他負債合計 7,944 - 776,922 22 2XXX負債合計 1,077,700 30 3,915 - 3110 普通股股本，每股面額10元，額定股數均為 198,276 6 280,000千股，一○一年及一○○年底發行 2,331,203 65 股數分別為216,896千股及227,439千股 1,454,214 40 26,120 1 資本公積（附註二及十四） 850,869 24 3210 發行股票溢價 20,983 - 3220 庫藏股票交易 871,852 24 3260 長期投資 32XX資本公積合計 6,014 - 保留盈餘（附註十四） 25,844 1 3310 法定盈餘公積 31,858 1 3351 未分配盈餘 33XX保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註二、十三及十四） 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現損失 3480 庫藏股票－3,634千股 34XX股東權益其他項目合計 3XXX股東權益合計 $ 3,602,528 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：郭俊雄	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元） 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 850,429 22 $ 687,698 19 89,975 2 29,985 1 80,700 2 58,210 2 37,758 1 4,922 - 55,861 1 52,639 1 21,702 1 6,885 - 5,391 - 2,090 - 77,372 2 94,872 3 32,000 1 - - 15,635 - 38,850 1 1,266,823 32 976,151 27 104,000 3 - - 64,899 2 44,288 1 1,594 - 1,274 - 51,573 1 60,628 2 118,066 3 106,190 3 1,488,889 38 1,082,341 30 2,168,960 56 2,274,390 63 24,414 1 25,601 1 85,831 2 72,140 2 3,432 - - - 113,677 3 97,741 3 11,423 - 6,250 - 65,304 2 53,079 2 76,727 2 59,329 2 72,090 2 130,028 3 ( 31,396) ( 1) ( 9,031) - ( 2,312) - ( 531) - - - ( 31,739 )( 1 ) 38,382 1 88,727 2 2,397,746 62 2,520,187 70 $ 3,886,635 100 $ 3,602,528 100 計主管：蘇錦發
	金 額 $ 76,767 19,776 52,806 7,858 270,661 14,427 1,748 118,641 8,009 688,621 302 17,818 1,277,434 1,724,667 266,446 8,706 779,932 1,083,478 5,323 225,366 2,369,251 1,502,776 26,120 840,355 13,143 853,498 6,514 24,522 31,036 $ 3,886,635		金 額 $ 850,429 89,975 80,700 37,758 55,861 21,702 5,391 77,372 32,000 15,635 1,266,823 104,000 64,899 1,594 51,573 118,066 1,488,889 2,168,960 24,414 85,831 3,432 113,677 11,423 65,304 76,727 72,090 ( 31,396) ( 2,312) - 38,382 2,397,746 $ 3,886,635

16

得力實業股份有限公司

損 益 表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註 二、六及十九） 5000 營業成本（附註七、十六及十 九） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附註 二及十九） 5930 聯屬公司間已實現利益（附註 二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十四、十六及 十九） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十九） 7121 權益法認列之投資收益－ 淨額（附註二及八） 7130 處分固定資產利益（附註 二）	一 ○ 一	年 度 ％ 102 1 1 100 84 16 - - 16 4 7 3 14 2 - - -	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 2,183,079 10,307 23,768 2,149,004 1,803,429 345,575 ( 436 ) 1,940 347,079 90,012 140,986 71,962 302,960 44,119 6,111 7,225 1,361		金 額 $ 2,025,706 20,730 19,317 1,985,659 1,725,253 260,406 ( 1,940 ) - 258,466 87,152 129,860 73,303 290,315 ( 31,849 ) 746 34,948 -		％
	(		( (	(	102 1 1 100 87 13 - - 13 4 6 4 14 1 ) - 2 -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7250 壞帳轉回利益（附註二及 六） 7480 什項收入（附註二及十九） 7100 營業外收入及利益合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註九及十九） 7530 處分固定資產損失（附註 二） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7650 金融負債評價損失（附註 二及四） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合 計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十五） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ - 2,196 38,344 55,237 15,436 - 11,534 - 642 27,612 71,744 8,611 $ 63,133 一 ○ 一
	一
		○
	稅 前 $ 0.33 0.33		稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

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代 碼 A1 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十四） E5 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股0.15元 C1 現金增資－十一月八日，按每股10元發行 L1 認列員工認股選擇權酬勞（附註二及十四） J1 庫藏股票買回－3,634千股（附註二及十四） M1 一○○年度淨利 R1 未認列為退休金成本之淨損失之變動（附註十三） R5 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動（附註二） S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值之變動（附註二） Z1 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十四） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股0.2元 Q1 長期股權投資持股比例變動調整（附註八） Q5 備供出售金融資產未實現損失之變動（附註二） J1 庫藏股票買回－6,909千股（附註二及十四） J3 庫藏股票註銷－10,543千股（附註二及十四） M1 一○一年度淨利 R1 未認列為退休金成本之淨損失之變動（附註十三） R5 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動（附註二） S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值之變動（附註二） Z1 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：葉福林	得力實業股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 盈 餘 股 東 普通股股本 資本公積 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調整數 $ 1,568,490 $ 96,329 $ 3,614 $ 27,520 $ 71,510 - - 2,636 ( 2,636) - - - - ( 23,528) - 705,900 - - - - - 1,412 - - - - - - - - - - - 51,723 - - - - - - - - - - 58,518 - - - - - 2,274,390 97,741 6,250 53,079 130,028 - - 5,173 ( 5,173) - - - - ( 44,616) - - 3,645 - - - - - - - - - - - - - ( 105,430) 12,504 - - - - - - 63,133 - - - - - - - - - - ( 54,526) - ( 213 ) - ( 1,119 ) (3,412 ) $ 2,168,960 $ 113,677 $ 11,423 $ 65,304 $ 72,090 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：郭俊雄	權 益	其 他
		未 認 列 為 退 休 金 成本之淨損失 $ - - - - - - - ( 9,031) - - ( 9,031) - - - - - - - ( 22,365) - - ($ 31,396 )

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得力實業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 代 碼 一 ○ 一 年 度 一○ ○ 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 $ 63,133 $ 51,723 調整項目 A20300 折舊費用 68,558 63,205 A20400 攤銷費用 1,322 2,083 A20500 呆帳費用提列（迴轉）數 ( 2,196 ) 722 A21101 備抵銷貨折讓提列數 3,132 2,624 A21200 員工認股權酬勞成本 - 1,412 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之差異 ( 1,754 ) ( 2,510 ) A22200 存貨跌價及呆滯損失 4,454 24,134 A22300 存貨盤虧淨額 31 225 A22400 採權益法認列之投資收益淨額 ( 7,225 ) ( 34,948 ) A22500 收到權益法被投資公司現金股利 12,032 39,822 A22600 處分及報廢固定資產損失（利益）淨額 ( 1,361 ) 1,375 A24100 未實現銷貨毛利 436 1,940 A24200 已實現銷貨毛利 ( 1,940 ) - A24300 其他應收款－關係人未實現兌換損失 852 - A24800 遞延所得稅 2,420 ( 27,031 ) 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 ( 13,050 ) ( 7,857 ) A31130 應收票據－關係人 19,033 ( 24,593 ) A31140 應收帳款 ( 1,401 ) ( 14,682 ) A31150 應收帳款－關係人 9,673 1,990 A31160 其他應收款 ( 423 ) ( 170 ) A31170 其他應收款－關係人 3,794 ( 576 ) A31180 存 貨 33,640 ( 126,567 ) A31211 其他流動資產 28,041 ( 7,441 ) A32120 應付票據 33,350 1,261 A32130 應付票據－關係人 32,836 ( 1,337 ) A32140 應付帳款 3,222 3,235 A32150 應付帳款－關係人 14,817 2,412 A32160 應付所得稅 3,301 2,090 A32170 應付費用 ( 17,500 ) 7,939 A32212 其他流動負債 ( 20,954 ) 18,309 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 270,273 ( 21,211 ) 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 20,400 ) - B01400 增加採權益法之長期股權投資 ( 406,195 ) ( 269,356 ) B01900 購置固定資產 ( 61,860 ) ( 42,695 ) B02000 處分固定資產價款 1,400 - B02500 存出保證金增加 ( 500 ) ( 300 )	得力實業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 代 碼 一 ○ 一 年 度 一○ ○ 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 $ 63,133 $ 51,723 調整項目 A20300 折舊費用 68,558 63,205 A20400 攤銷費用 1,322 2,083 A20500 呆帳費用提列（迴轉）數 ( 2,196 ) 722 A21101 備抵銷貨折讓提列數 3,132 2,624 A21200 員工認股權酬勞成本 - 1,412 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之差異 ( 1,754 ) ( 2,510 ) A22200 存貨跌價及呆滯損失 4,454 24,134 A22300 存貨盤虧淨額 31 225 A22400 採權益法認列之投資收益淨額 ( 7,225 ) ( 34,948 ) A22500 收到權益法被投資公司現金股利 12,032 39,822 A22600 處分及報廢固定資產損失（利益）淨額 ( 1,361 ) 1,375 A24100 未實現銷貨毛利 436 1,940 A24200 已實現銷貨毛利 ( 1,940 ) - A24300 其他應收款－關係人未實現兌換損失 852 - A24800 遞延所得稅 2,420 ( 27,031 ) 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 ( 13,050 ) ( 7,857 ) A31130 應收票據－關係人 19,033 ( 24,593 ) A31140 應收帳款 ( 1,401 ) ( 14,682 ) A31150 應收帳款－關係人 9,673 1,990 A31160 其他應收款 ( 423 ) ( 170 ) A31170 其他應收款－關係人 3,794 ( 576 ) A31180 存 貨 33,640 ( 126,567 ) A31211 其他流動資產 28,041 ( 7,441 ) A32120 應付票據 33,350 1,261 A32130 應付票據－關係人 32,836 ( 1,337 ) A32140 應付帳款 3,222 3,235 A32150 應付帳款－關係人 14,817 2,412 A32160 應付所得稅 3,301 2,090 A32170 應付費用 ( 17,500 ) 7,939 A32212 其他流動負債 ( 20,954 ) 18,309 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 270,273 ( 21,211 ) 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 20,400 ) - B01400 增加採權益法之長期股權投資 ( 406,195 ) ( 269,356 ) B01900 購置固定資產 ( 61,860 ) ( 42,695 ) B02000 處分固定資產價款 1,400 - B02500 存出保證金增加 ( 500 ) ( 300 )	得力實業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元 代 碼 一 ○ 一 年 度 一○ ○ 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 $ 63,133 $ 51,723 調整項目 A20300 折舊費用 68,558 63,205 A20400 攤銷費用 1,322 2,083 A20500 呆帳費用提列（迴轉）數 ( 2,196 ) 722 A21101 備抵銷貨折讓提列數 3,132 2,624 A21200 員工認股權酬勞成本 - 1,412 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之差異 ( 1,754 ) ( 2,510 ) A22200 存貨跌價及呆滯損失 4,454 24,134 A22300 存貨盤虧淨額 31 225 A22400 採權益法認列之投資收益淨額 ( 7,225 ) ( 34,948 ) A22500 收到權益法被投資公司現金股利 12,032 39,822 A22600 處分及報廢固定資產損失（利益）淨額 ( 1,361 ) 1,375 A24100 未實現銷貨毛利 436 1,940 A24200 已實現銷貨毛利 ( 1,940 ) - A24300 其他應收款－關係人未實現兌換損失 852 - A24800 遞延所得稅 2,420 ( 27,031 ) 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 ( 13,050 ) ( 7,857 ) A31130 應收票據－關係人 19,033 ( 24,593 ) A31140 應收帳款 ( 1,401 ) ( 14,682 ) A31150 應收帳款－關係人 9,673 1,990 A31160 其他應收款 ( 423 ) ( 170 ) A31170 其他應收款－關係人 3,794 ( 576 ) A31180 存 貨 33,640 ( 126,567 ) A31211 其他流動資產 28,041 ( 7,441 ) A32120 應付票據 33,350 1,261 A32130 應付票據－關係人 32,836 ( 1,337 ) A32140 應付帳款 3,222 3,235 A32150 應付帳款－關係人 14,817 2,412 A32160 應付所得稅 3,301 2,090 A32170 應付費用 ( 17,500 ) 7,939 A32212 其他流動負債 ( 20,954 ) 18,309 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 270,273 ( 21,211 ) 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 20,400 ) - B01400 增加採權益法之長期股權投資 ( 406,195 ) ( 269,356 ) B01900 購置固定資產 ( 61,860 ) ( 42,695 ) B02000 處分固定資產價款 1,400 - B02500 存出保證金增加 ( 500 ) ( 300 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 51,723 63,205 2,083 722 2,624 1,412 2,510 ) 24,134 225 34,948 ) 39,822 1,375 1,940 - - 27,031 ) 7,857 ) 24,593 ) 14,682 ) 1,990 170 ) 576 ) 126,567 ) 7,441 ) 1,261 1,337 ) 3,235 2,412 2,090 7,939 18,309 21,211 ) - 269,356 ) 42,695 ) - 300 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 B02700 其他應收款－關係人增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加（減少） C01701 其他應付款－關係人減少 C02100 發放現金股利 C02200 現金增資 C02500 庫藏股票買回成本 CCCC 融資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨增加金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：利息資本化 F00300 不含利息資本化之支付利息 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 G00100 一年內到期長期借款 G03500 庫藏股註銷 G03701 以成本衡量之金融資產轉列採權益法之長 期股權投資 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產 H00500 應付票據減少（增加） H00500 應付設備款項減少（增加）（帳列其他流 動負債） H00800 購買固定資產支付現金數	一○ 一年度 $ - ( 487,555 ) 162,731 59,990 160,000 ( 24,000 ) 320 - ( 44,616 ) - ( 61,187 ) 253,238 35,956 40,811 $ 76,767 $ 15,505 290 $ 15,215 $ 2,882 $ 32,000 92,926 - $ 50,243 10,860 757 $ 61,860	一○ ○ 年度	一○ ○ 年度
	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 121,100 ) 433,451 ) 62,934 29,985 - 200,000 ) 502 ) 80,978 ) 23,528 ) 705,900 31,739 ) 462,072 7,410 33,401 $ 40,811 $ 14,059 144 $ 13,915 $ 12 $ - - 9,793 $ 53,084 9,390 ) 999 ) $ 42,695

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

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會計師查核報告

得力實業股份有限公司 公鑒：

得力實業股份有限公司（得力公司）及其子公司民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至 十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評 估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達得力公 司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併之財務狀況，暨 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流 量。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

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代 碼 資 產 流動資產 1100 現 金 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流 動（附註二及四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及五） 1120 應收票據 1130 應收票據－關係人（附註二十） 1140 應收帳款淨額（附註二及六） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十） 1160 其他應收款（附註二十） 1210 存貨（附註二及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 1291 受限制資產－流動（附註二一） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十、二一及二二） 1501 土 地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 15XY 1671 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產 1770 遞延退休金成本（附註二及十四） 1782 土地使用權（附註二及二一） 17XX 無形資產合計 其他資產 1810 閒置資產（附註二、十及二一） 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 六） 1880 其他資產－其他（附註二及十） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 董事長：葉福林	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 251,881 5 - - 23,304 - 71,886 2 7,566 - 555,091 12 118,092 2 6,398 - 1,337,358 28 322 - 43,296 1 46,270 1 2,461,464 51 202,822 4 1,476 - 204,298 4 266,446 6 8,706 - 1,311,871 27 3,132,717 65 37,051 1 743,151 15 5,499,942 114 3,814,802 79 26,120 1 1,659,020 34 28,249 1 1,687,269 35 1,389 - 236,119 5 237,508 5 112,493 2 10,747 - 70,105 2 259 - 36,034 1 229,638 5 $ 4,820,177 100	23 得力實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元） 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 346,965 7 2100 短期借款（附註十一及二一） $ 1,244,891 26 $ 1,397,240 26 2110 應付短期票券（附註十二） 89,975 2 29,985 1 2,632 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 3,270 - 動（附註二及四） - - 1,377 - 71,181 1 2120 應付票據（附註十四） 109,601 2 77,045 1 23,286 1 2130 應付票據－關係人（附註二十） 19,191 - 411 - 580,408 11 2140 應付帳款 167,320 4 166,320 3 123,248 2 2150 應付帳款－關係人（附註二十） 15,016 - 5,573 - 6,236 - 2160 應付所得稅（附註二） 5,534 - 4,666 - 1,536,044 29 2170 應付費用 208,578 4 238,364 5 525 - 2190 其他應付款－關係人（附註二十） 41,948 1 81,258 2 39,279 1 2270 一年內到期長期借款（附註十三及二一） 32,000 1 - - 102,729 2 2286 遞延所得稅負債－流動（附註二及十六） - - 58 - 2,835,803 54 2298 其他流動負債 45,469 1 70,433 1 21XX 流動負債合計 1,979,523 41 2,072,730 39 162,313 3 24XX長期借款（附註十三及二一） 104,000 2 - - 1,476 - 其他負債 163,789 3 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 114,438 3 93,550 2 2820 存入保證金 1,773 - 1,485 - 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六） 51,753 1 60,965 1 266,446 5 28XX 其他負債合計 167,964 4 156,000 3 7,943 - 1,330,126 25 2XXX 負債合計 2,251,487 47 2,228,730 42 3,236,199 61 36,177 1 母公司股東權益 732,135 14 3110 普通股股本，每股面額10元，額定股數 5,609,026 106 均為280,000千股，一○一年及一○ 3,821,182 72 年底發行股數分別為216,896千股及 26,120 1 227,439千股 2,168,960 45 2,274,390 43 1,761,724 33 資本公積（附註二及十五） 31,372 1 3210 發行股票溢價 24,414 - 25,601 1 1,793,096 34 3220 庫藏股票交易 85,831 2 72,140 1 3260 長期投資 3,432 - - - 32XX 資本公積合計 113,677 2 97,741 2 2,367 - 保留盈餘（附註十五） 223,869 4 3310 法定盈餘公積 11,423 - 6,250 - 226,236 4 3350 未分配盈餘 65,304 2 53,079 1 33XX 保留盈餘合計 76,727 2 59,329 1 股東權益其他項目（附註二、十四及十五） 127,076 2 3420 累積換算調整數 72,090 2 130,028 3 10,230 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (31,396) ( 1) ( 9,031) - 81,421 2 3450 金融商品未實現損失 ( 2,312) - ( 531) - 3480 庫藏股票－3,634千股 - - ( 31,739) ( 1) 260 - 34XX 股東權益其他項目合計 38,382 1 88,727 2 39,248 1 母公司股東權益合計 2,397,746 50 2,520,187 48 258,235 5 3610少數股權 170,944 5 528,242 10 3XXX 股東權益合計 2,568,690 53 3,048,429 58 $ 5,277,159 100 負債及股東權益總計 $ 4,820,177 100 $ 5,277,159 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

得力實業股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註 二、六及二十） 5000 營業成本（附註七、十七及二 十） 5910 營業毛利 營業費用（附註十五、十七及 二十） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及九） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註 二） 7310 金融資產評價利益（附註 二及四） 7480 什項收入（附註二及二十） 7100 營業外收入及利益合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 102 1 1 100 85 15 3 8 3 14 1 - - - - - 2 2	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $ 4,508,960 31,325 50,688 4,426,947 3,768,914 658,033 112,543 351,285 155,146 618,974 39,059 1,482 6,877 - 1,752 3,791 75,037 88,939		金 額 $ 4,860,305 44,113 48,692 4,767,500 4,142,250 625,250 109,504 356,060 152,833 618,397 6,853 2,347 - 29,378 1,013 5,647 48,127 86,512		％
					102 1 1 100 87 13 2 8 3 13 - - - 1 - - 1 2

（接次頁）

24

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十及二十） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7530 處分固定資產損失（附註 二） 7521 按權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及九） 7650 金融負債評價損失（附註 二及四） 7880 什項支出（附註二及十 七） 7500 營業外費用及損失合 計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十六） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 28,977 13,387 425 - 2,117 8,563 53,469 74,529 12,521 $ 62,008 $ 63,133 ( 1,125 ) $ 62,008 一 ○ 一
	( 一
		○ 一
	稅 前 $ 0.34 0.34		稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

25

代 碼 A1 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十五） E5 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股0.15元 S1 少數股權減少 T1 子公司分配少數股權現金股利 C1 現金增資－十一月八日，按每股10元發行 L1 認列員工認股選擇權酬勞（附註二及十五） J1 庫藏股票買回－3,634千股（附註二及十五） M1 一○○年度合併總純益 R1 未認列為退休金成本之淨損失之變動（附註十四） R5 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動（附註二） S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值之變動（附註二） Z1 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十五） E5 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股0.2元 Q1 長期股權投資持股比例變動調整（附註九） Q5 備供出售金融資產未實現損失之變動（附註二） S1 少數股權增減 T1 子公司分配少數股權現金股利 J1 庫藏股票買回－3,634千股（附註二及十五） J3 庫藏股股票註銷－10,543千股（附註二及十五） M1 一○一年度合併總純益 R1 未認列為退休金成本之淨損失之變動（附註十四） R5 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動（附註二） S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值之變動（附註二） Z1 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：葉福林	普通股股本 $ 1,568,490 - - - - 705,900 - - - - - - 2,274,390 - - - - - - - ( 105,430) - - - - $ 2,168,960	26 得力實業股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 保 留 盈 餘 股 東 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未分配盈餘 累 積 換 算 調 整 數 $ 96,329 $ 3,614 $ 27,520 $ 71,510 - 2,636 ( 2,636) - - - ( 23,528) - - - - - - - - - - - - - 1,412 - - - - - - - - - 51,723 - - - - - - - - 58,518 - - - - - 97,741 6,250 53,079 130,028 - 5,173 ( 5,173) - - - ( 44,616) - 3,645 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12,504 - - - - - 63,133 - - - - - - - - ( 54,526) (213 ) - ( 1,119 ) ( 3,412 ) $ 113,677 $ 11,423 $ 65,304 $ 72,090 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：郭俊雄	權 益	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發	單位：新台幣千元（惟每股金額為新台幣元） 其 他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股票 少 數 股 權 股東權益合計 $ - $ - $ 1,009,890 $ 2,777,353 - - - - - - - ( 23,528) - - ( 516,249) ( 516,249) - - ( 27,663) ( 27,663) - - - 705,900 - - - 1,412 - ( 31,739) - ( 31,739) - - ( 662) 51,061 ( 9,031) - - ( 9,031) - - 62,965 121,483 - - (39 )( 570 ) ( 9,031) ( 31,739) 528,242 3,048,429 - - - - - - - ( 44,616) - - - 3,645 - - 520 ( 104) - - ( 348,332) ( 348,332) - - ( 1,360) ( 1,360) - ( 61,187) - ( 61,187) - 92,926 - - - - ( 1,125) 62,008 ( 22,365) - - ( 22,365) - - ( 7,001) ( 61,527) - - - ( 5,901 ) ($ 31,396 ) $ - $ 170,944 $ 2,568,690 會計主管：蘇錦發
			金 融 商 品 未實現損失 $ - - - - - - - - - - - ( 531) ( 531) - - - ( 624) - - - - - - - ( 1,157 ) ($ 2,312 )
			$ ( ( ( ( (					$ 1,009,890 - - ( 516,249) ( 27,663) - - - ( 662) - 62,965 (39 ) 528,242 - - - 520 ( 348,332) ( 1,360) - - ( 1,125) - ( 7,001) - $ 170,944			$ 2,777,353 - ( 23,528) ( 516,249) ( 27,663) 705,900 1,412 ( 31,739) 51,061 ( 9,031) 121,483 ( 570 ) 3,048,429 - ( 44,616) 3,645 ( 104) ( 348,332) ( 1,360) ( 61,187) - 62,008 ( 22,365) ( 61,527) ( 5,901 ) $ 2,568,690
					$	-		$	170,944
					發

得力實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 呆帳費用 A21101 備抵銷貨折讓提列數 A21200 員工認股權酬勞成本 A22000 本年度退休金成本與提撥數之差異 A22200 存貨跌價及呆滯損失 A22300 存貨盤虧淨額 A22600 處分及報廢固定資產損失（利益）淨額 A24000 採權益法認列之投資損失（利益）淨額 A24800 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動合計 A31110 公平價值變動列入損益之金融資產 A31120 應收票據 A31130 應收票據－關係人 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32110 公平價值變動列入損益之金融負債 A32120 應付票據 A32130 應付票據－關係人 A32140 應付帳款 A32150 應付帳款－關係人 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32190 其他應付款－關係人 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金增加 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 B04800 其他資產－其他減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出	一	○ 一 年 度 $ 62,008 111,361 45,303 10,351 3,132 - 499 ) 16,072 31 1,327 ) 6,877 ) 2,343 2,632 705 ) 15,720 11,990 5,156 162 ) 185,714 56,459 1,377 ) 31,910 18,780 1,000 9,443 868 30,161 ) 331 27,695 ) 521,801 20,400 ) 35,855 ) 102,034 ) 2,362 517 ) 26,926 ) 4,017 ) 3,214 184,173 )	一	○ ○ 年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 51,061 207,852 37,317 6,420 2,624 1,412 1,266 ) 25,982 225 401 1,028 26,925 ) 6,741 24,567 ) 21,168 ) 48,289 ) 29,596 ) 6,345 184,235 ) 5,065 6,630 ) 1,239 ) 256 8,260 2,899 1,133 36,572 31 11,491 69,200 3,334 ) 111,190 ) 122,537 ) 1,256 510 ) 36,767 ) 3,162 ) 199 ) 276,443 )

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加 C00900 舉借長期借款 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加（減少） C01701 其他應付款－關係人減少 C02100 母公司發放現金股利 C02200 現金增資 C02500 庫藏股票買回成本 C03300 少數股權變動 C09900 少數股權獲配現金股利 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率影響數 EEEE 現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：資本化利息 F00300 不含資本化利息之支付利息 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 G00100 一年內到期長期負債 G01400 固定資產轉列遞延費用 G03500 庫藏股註銷 G03701 以成本衡量之金融資產轉列採權益法之長期 股權投資 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付款項增加（帳列應付票據及其他流動負 債） H00800 購買固定資產支付現金數	一	○ 一 年 度 $ 152,349 ) 59,990 160,000 24,000 ) 288 39,641 ) 44,616 ) - 61,187 ) 312,558 ) 1,360 ) 415,433 ) 17,279 ) 95,084 ) 346,965 $ 251,881 $ 30,743 290 $ 30,453 $ 9,640 $ 32,000 1,185 92,926 - $ 103,468 1,434 ) $ 102,034	一	○ ○ 年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 414,080 29,985 - 200,000 ) 435 ) 44,401 ) 23,528 ) 705,900 31,739 ) 491,470 ) 27,663 ) 330,729 40,870 164,356 182,609 $ 346,965 $ 35,555 144 $ 35,411 $ 10,975 $ - 6,692 - 50,049 $ 135,024 12,487 ) $ 122,537

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

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28

第二案： 董事會提

• 案 由：謹造具本公司一○一年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：1、謹造具一○一年度盈餘分派表如下。

• 2、本公司一○一年稅後純益新台幣63,132,789元，擬依章程規定提撥 百分之十為法定盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分派盈餘，依員工紅利百分之四，董事監察人酬勞百分之 三，股東現金股利百分之九十三分派之，分派後期末未分配盈餘 15,611,473元。

• 3、經一○二年三月二十一日之薪資報酬委員會審議通過及本公司一○ 二年三月二十五日董事會通過。

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○一年度

單位：新台幣元

得力實業股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○一年度			單位：新台幣元
項 目	金		額
期初未分配盈餘 減：長期股權投資未依持股比例認列調整保留盈餘 加：本期稅後純益 減：法定公積（稅後10﹪） 可供分配數 分配項目： 股東紅利(每股配發0.20元)－以現金配發 期末未分配盈餘			$ 3,290,369 1,119,202 63,132,789 6,313,279 58,990,677 43,379,204 $ 15,611,473
備註： 1.配發員工紅利（百分之四）1,865,772 元 2.配發董監酬勞（百分之三）1,399,329元

• 註1：現金股利之配發基準日及配發現金股利之相關事宜，俟本案經股東常會決 議通過後，授權董事會訂定之。

• 註2：現金股利不足一元，元以下採無條件捨去計算方式，且餘現金股利金額， 轉入職工福利委員會。

• 註3：股東紅利分配股數係按流通在外股數216,896,020股計算之，嗣後如因本公 司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時， 擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 註4：依財政部87.04.30台財稅第871941343號函規定，分配盈餘時，應採個別辨 認方式，本次盈餘分配原則，優先分配101年度盈餘。

29

• 註5：本盈餘分配表係依董事會編造之財務報表所編製，惟若會計師查核後財務 報表與董事會通過財務報表兩者之間有重大差異或會計師出具非無保留意 見經評估致須調整本盈餘分配表者，應重新召開董事會審議。

• 註6：本盈餘分配表經審議後公告前，財務報表業經會計師查核簽證且毋須調整 本盈餘分配表者，毋須公告載明註5。

• 註7：本盈餘分配表若於公告載明註5，嗣後財務報表業經會計師查核簽證且毋 須調整本盈餘分配表者，應予補充公告。

• 註8：註5~註7之判斷，授權董事長辦理。

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負責人：葉福林 經理人：郭俊雄 會計主管：蘇錦發

決 議：

30

討論事項

第一案： 董事會提 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請 公決。

說 明：一、依中華民國101年07月06日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874號令修正。

二、本公司之「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	變更事由
貳、內容 第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額(即短期融 通資金之累計餘額)以不超過 本公司淨值的百分之四十為 限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之三十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份均為百分之百之國外 公司間，因短期融通資金之 必要從事資金貸與，其金額 不受貸與公司淨值之百分之 四十之限制，且其融通期間 不適用一年或一個營業週期 之規定。 但仍應依規定訂定資金貸與 之限額及期限。 五、本公司或子公司對單一企業 之資金貸與授權額度不得超 過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。 本作業程序所稱子公司及母公司	資金貸與總額及個別對象之限額 一、 公司總貸與金額(即短期融 通資金之累計餘額)以不超 過本公司淨值的百分之四 十為限。 二、 與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額 以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 以不超過本公司淨值百分 之三十為限。 四、本公司直接及間接持有表 決權股份均為百分之百之 國外公司間，因短期融通 資金之必要從事資金貸 與，其金額不受貸與公司 淨值之百分之四十之限 制，且其融通期間不適用 一年或一個營業週期之規 定。 五、 本公司或子公司對單一企 業之資金貸與授權額度不得 超過本公司或子公司最近期 財務報表淨值百分之十。	1.本公司直接及間 接持有表決權 股份百分之百 之國外子公司 間從事資金貸 與，雖不受貸 與企業淨值百 分之四十限額 及期限一年之 限制，惟基於 公司治理需 要，增訂仍應 依規定訂定限 額及期限相關 規定，以茲明 確。 2.增訂子公司及母 公司認定之依 據。 3.明定所稱之淨值 之定義，以資 明確。
	係依證券發行人財務報告編製準
	則之規定認定之。

31

	本公司財務報告係以國際財務報	本公司財務報告係以國際財務報
	導準則編製，所稱之淨值，係指
	證券發行人財務報告編製準則規
	定之資產負債表歸屬於母公司業
	主之權益。
貳、內容 第五條	貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限不得超過 一年或一個營業週期。 二、資金貸與利率除貸與本公司 百分之百之子公司得不計息 外，其餘 不得低於本公司向 金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。		貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限不得超過 一年或一個營業週期。 二、資金貸與利率不得低於本 公司向金融機構短期借款 之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息 一次為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調 整。	明定貸與本公司百 分之百之子公司得 不計息。
		外，其餘 不得低於本公司向 金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。
貳、內容 第八條	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日 之即 日起算 二日內公告申 報： (一)本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺新幣 一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。		公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發 生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺新 幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開	增訂明定事實發生 日之定義，為足資 確定交易對象及交 易金額之日期孰前 者。

32

	所稱事實發生日，係指交易簽約	發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。
	日、付款日、董事會決議日或其
	他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者 。
參、其他 事項	一、本公司之子公司擬將資金貸 與他人時，本公司應命子公 司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規 定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理。 二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料以供 會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 三、本作業程序未盡事宜部份， 依有關法令規定及本公司相 關規章辦理。	一、本公司之子公司擬將資金 貸與他人時，本公司應命 子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計 原則規定， 評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料以供會計師執行必 要查核程序，出具允當之 查核報告。 三、本作業程序未盡事宜部份， 依有關法令規定及本公司相 關規章辦理。

決 議：

33

第二案 董事會提 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」，敬請 公決。

說 明：一、依中華民國101年07月06日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874號令修正。

「 二、本公司之 背書保證作業程序」修正條文對照表如下：

條次	修正條文	修正條文	現行條文	變更事由
第三條	背書保證之對象 … … … … … … … … … … . 子公司及母公司係依證券發行人 財務報告編製準則 之規定認定 之。	… … . 證券發行人	背書保證之對象 … … … … … … … … … … … . 子公司及母公司係依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五 號及第七號之規定認定之。	修正子公司及母公 司認定之依據。
第四條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總 額以本公司當期淨值為 限。本公司對單一企業背 書保證之限額以本公司當 期淨值百分之五十為限。 本公司及子公司整體得為 背書保證之總額以本公司 當期淨值為限，本公司及 子公司合計對單一企業背 書保證之金額以本公司當 期淨值百分之八十為限。 本公司及子公司整體得為 背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者， 應於股東會明其必要性及 合理性。淨值以最近期經 會計師查核簽證或核閱之 財務報表所載為準。 二、與本公司因業務往來關係 而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。 本公司財務報告係以國際財務		背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總 額以本公司當期淨值為 限。本公司對單一企業背 書保證之限額以本公司當 期淨值百分之五十為限。 本公司及子公司整體得為 背書保證之總額以本公司 當期淨值為限，本公司及 子公司合計對單一企業背 書保證之金額以本公司當 期淨值百分之八十為限。 本公司及子公司整體得為 背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者， 應於股東會明其必要性及 合理性。淨值以最近期經 會計師查核簽證或核閱之 財務報表所載為準。 二、與本公司因業務往來關係 而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者。	明定所稱之淨值之 定義，以資明確。

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	報導準則編製，所稱之淨值，	報導準則編製，所稱之淨值，
	係指證券發行人財務報告編製
	準則規定之資產負債表歸屬於
	母公司業主之權益。
第六條	背書保證辦理程序 一、… … … … … … . 二、… … … … … … 三、… … … … … … 四、財務部應評估或認列背 書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核 報告。 五、… … … … … …		背書保證辦理程序 一、… … … … … … . 二、… … … … … … 三、… … … … … … 四、財務部應依財務會計準 則公報第九號之規定， 評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 五、… … … … … …	本公司如有從事背 書保證情事，均應 依所施行適用之證 券發行人財務報告 編製準則之規定評 估或認列或有損失 並於財務報告中適 當揭露，爰酌作文 字修正。
第八條	內部控制 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 二、本公司從事背書保證 時應依規定程序辦理， 如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 三、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額百二分 之一之子公司，其續後 相關管控措施依第五條 第三款。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣 十元者，其實收資本額之計 算，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。		內部控制 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 二、本公司從事背書保證 時應依規定程序辦理， 如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 三、背書保證對象若為淨 值低於實收資本額百二 分之一之子公司，其續 後相關管控措施依第五 條第三款。	增訂子公司股票如 為無面額或每股面 額非新臺幣十元， 其實收資本額之計 算方式，以茲明 確。
		算，應以股本加計資本公積
		-發行溢價之合計數為之。
第十條	公告申報程序 本公司除應於每月十日前 公告申報本公司及子公司上月		公告申報程序 本公司除應於每月十日前 公告申報本公司及子公司上月	增訂明定事實發生 日之定義，為足資 確定交易對象及交 易金額之日期孰前

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	份背書保證餘額外，背書保證 餘額達下列標準之一者，應於 事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。 四、本公司及子公司新增背書保 證金額達新台幣三仟萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 所稱事實發生日，係指交易簽約	份背書保證餘額外，背書保證 餘額達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申 報： 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。 四、本公司及子公司新增背書保 證金額達新台幣三仟萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	者。
	日、付款日、董事會決議日或其
	他足資確定交易對象及交易金額
	之日等日期孰前者。

決 議：

36

其他議案 及 臨時動議

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得力實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一○一年股東常會(101.06.20)通過

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

第二條：簽名簿、議事手冊及年報等文件之備置

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或有其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第三條：一、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 二、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 四、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 五、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 六、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第四條：召開股東會地點及時間之原則

• 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會主席、列席人員

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應

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互推一人擔任之。

• 二、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二０八條第三項規定辦理。

• 三、董事會所召集之股東會，宜有董事過半數之董事參與出席。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第六條：一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第七條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：議案討論

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 四、股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條：股東發言

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

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• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 五、政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人 僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：選舉事項

• 一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟結止。

第十二條：議事錄

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者， 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 五、股東會議事錄在公司存續期間應永久保存，公司設有網站時宜揭露。

第十三條：對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條：議案表決

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：表決股數之計算、迴避制度

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

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• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條：一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 二、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十七條：休息、續行集會

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條：一、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

• 二、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，以同意通過論，其效力與投票表決 通過同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第二十條：會場秩序之維護

• 一、辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察人員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：本規則未定事項，適用公司法及主管機關所頒佈有關議事規則之規定。 第二十二條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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得力實業股份有限公司

董事會議事規範

  - 九十九年股東常會(99.06.18)通過

• 第一條：為建立本公司良好董事會治理制度，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條 訂定本規範，以資遵循。

• 第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集 事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail)方式通知。

• 第三條：本公司董事會每季召集一次，應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四條：本公司董事會開會應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考，董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第五條：召開董事會，得視會議內容通知相關部門非擔任董事之人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席得依第二條規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第六條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 提付表決。

• 第七條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

  • (一)上次會議記錄及執行情形。

  • (二)重要財務業務報告。

  • (三)內部稽核業務報告。

  • (四)其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • (一)上次會議保留之討論事項。

  • (二)本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

第八條：董事一席有一表決權；董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外，應有過半

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數以上董事出席，出席董事過半數同意行之；但表決時經主席徵詢出席董事全體無 異議者，視為同意通過。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第九條第一項規定不得行使表決權之董事。 議案之表決，主席得指定計票人員統計，監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第九條：董事應秉持高度自律，對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有 害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得相互支援。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計劃。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會 決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第十一條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為管理部。經由董事會討論之議案，董事如 認為議案資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第十二條：董事會開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方 式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。

董事會議決事項，應作成議事錄於會後二十日內分發各董事、監察人。議事錄之 製作及分發得以電子方式為之。

董事會會議記錄應於公司存續期間永久妥善保存於公司。 本公司董事會之議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

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六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及 其他人員發言摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 第十三條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用本條第一項規定。

• 第十四條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第十五條：本議事規範經董事會決議通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

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得力實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

九十九年股東常會(99.06.18)通過

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容

第一條：貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項

• 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額(即短期融通資金之累計餘額)以不超過本公司淨值的百 分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間，因短期融 通資金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與公司淨值之百分之四十之限 制，且其融通期間不適用一年或一個營業週期之規定。

• 五、本公司或子公司對單一企業之資金貸與授權額度不得超過本公司或子公司 最近期財務報表淨值百分之十。

第四條：貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

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財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少 應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告 辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

本公司若設有獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限不得超過一年或一個營業週期。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其 所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察

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• 人，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺新幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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得力實業股份有限公司 背書保證作業程序

九十九年股東常會(99.06.18)通過

• 第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。 第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書 保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額以本公司當期淨值為限。本公司對單一企業背 書保證之限額以本公司當期淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以本公司當期淨值為限，本公司及子公司合計對單一企 業背書保證之金額以本公司當期淨值百分之八十為限。本公司及子公司整 體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明 其必要性及合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。

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• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於 本作業程序規定之限額內依本作業程序有關規定先予決行，事 後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會 備查。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 已設置獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載於

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備查簿備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而 嗣後不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額 度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆 滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃 送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付 本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備 查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背 書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額百二分之一之子公司， 其續後相關管控措施依第五條第三款。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印 鑑章，該印鑑章及保證票據等應分別由專責人員保管，並按規 定程序鈐印及簽發票據。該印鑑章保管人員任免或異動時，應 報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

• 第 十 條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 外，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定 背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

• 第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。

• 第十三 條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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得力實業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為得力實業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、泡泡布、混紡布、提花布、格子布、伸縮布、化學纖維布、聚 酯棉布、綢緞等各種紡織品之印染、整理加工製造及買賣業 務。

• 二、前項產品及有關紗類原料之製造買賣、加工及進出口貿易業 務。

• 三、C802020人造纖維製造業。

• 四、F104010布疋批發業。

• 五、F107020染料、顏料批發業。

• 六、F113100污染防治設備批發業。

• 七、F204010布疋零售業。

• 八、H701040特定專業區開發業。

• 九、H701020工業廠房開發租售業。

十、C306010成衣業。

十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會決議得在國內外設立分 公司。

• 第 三 條之一：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意定之。

• 第 三 條之二：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書 保證作業程序辦理。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾捌億元正，分為貳億捌仟萬股，每 股金額新台幣壹拾元正，均為普通股，授權董事會視需要分次發行 之。

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• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製 股票。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理悉依「公開發行公司股務處理準則」及有關 法令、主管機關之規定辦理。

• 第 八 條：本公司停止股票過戶之期間悉依公司法及其他有關法令之規定辦 理。

• 第 三 章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年 度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第 十 條：本公司股東會之召集程序悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第十一條：股東會由董事會召集開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機 關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十三條：股東之表決權，定為每股一權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東，其議事錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書， 一併保存於本公司。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定 外，保存期限至少一年。

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• 本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期均為三年，連選均得連任。惟全體董事及監察人二者 所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期為限。

• 第十八條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董 事、監察人就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董事長，並得視實際需要互選一人為副 董事長。

• 董事長依照法令、章程、股東會或董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，餘均由董事長召集 並擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。

• 第廿一條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時 間、地點、召集事由。但遇緊急情事時得隨時召集之。董事會之召 集得以書面、傳真或電子郵件 ( e-mail)方式通知。

• 董事會會議，應由董事親自出席，董事不克親自出席，得委託其他 董事代理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

• 第廿三條：監察人均得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加 入表決。

• 第廿三條之一：本公司董事及監察人執行業務時，不論公司營業盈虧，其報酬 之給付，授權董事會決定之。董事會得對於其參與公司營運之

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程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高階薪資 百分之十五之內議定之。如有盈餘時，另依第廿六條之規定分 配酬勞。

第 五 章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第 六 章 會 計

第廿五條：本公司於會計年度終了，由董事會造具左列各項書表，於股東常會 開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次 提存百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由 董事會視營運需要酌予保留，依左列規定分派之。

一、員工紅利為百分之四。

二、董事監察人酬勞為百分之三。

三、股東紅利為百分之九十三。

本公司股利之分配應參考產業景氣循環的特性，並求永續經營及長 遠發展，在維持穩定股利的目標下，董事會以不造成股本過度膨脹 稀釋股東權益為前題，可分配盈餘原則上分配數不低於百分之五 十，其中股東股息及紅利之現金部分不低於股東分配數之10%，惟 得視公司業績狀況及資金需求調整之。

第 七 章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國七十一年六月十八日。

第一次修正於民國七十二年八月十日。

第二次修正於民國七十六年二月二十日。

第三次修正於民國七十七年九月十日。

第四次修正於民國七十八年十月十日。

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第五次修正於民國七十九年四月三十日。 第六次修正於民國七十九年六月二十日。 第七次修正於民國八十年三月二十三日。 第八次修正於民國八十年十一月四日。 第九次修正於民國八十一年三月二日。

第十次修正於民國八十二年三月二十七日。 第十一次修正於民國八十三年四月二十五日。 第十二次修正於民國八十五年四月二十九日。 第十三次修正於民國八十五年十月十八日。 第十四次修正於民國八十六年五月七日。

第十五次修正於民國八十七年五月二十五日。 第十六次修正於民國八十八年五月二十七日。 第十七次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國九十一年六月二十一日。 第十九次修正於民國九十二年六月二十日。 第廿次修正於民國九十四年六月十日。

第廿一次修正於民國九十六年六月二十二日。

第廿二次修正於民國九十七年六月六日。

第廿三次修正於民國九十八年六月十六日。 第廿四次修正於民國九十九年六月十八日。 第廿五次修正於民國一０一年六月二十日。

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得力實業股份有限公司 董事長：葉福林

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得力實業股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣2,168,960,200元，已發行股數計216,896,020 股。

• 二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計15,000,000股，全體監 察人最低應持有股數計1,500,000股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下列所述：

102年4月26日

			102年4月26日
職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董事長	葉福林	10,567,267	4.87%
副董事長	福發國際投資（股）公司 代表人：王建良	21,616,629	9.97%
董事	福發國際投資（股）公司 代表人：郭俊雄
董事	松撚投資股份有限公司 代表人：李開遠	3,670,000	1.69%
董事	葉家銘	5,861,704	2.70%
全體董事合計		41,715,600	19.23%
監察人	賴武宗	2,405,000	1.11%
監察人	葉家豪	4,945,621	2.28%
全體監察人合計		7,350,621	3.39%

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項	目		一○一 年
期初實收資本額(元)			2,168,960,200
當年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.20
	盈餘轉增資每股配股數(元)		0
	資本公積轉增資每股配數(元)		0
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率(％)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(％)
	每股盈餘(元)
	每股盈餘(元)較去年同期增(減)比率(％)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(％)
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用(註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且 盈餘轉增資改以現金股發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註1.101年度之配股配息情形，係依102年3月25日董事會決議通過之盈餘分配案列示，其股本 係101年4月26日(本年度股東常會停止過戶起始日)之股本216,896,020股為分配基礎。

• 註2.本公司依規定不需公開102年度財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益 比相關資訊並不適用。

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員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

本公司一○一年度盈餘分配案經董事會通過擬議配發員工紅利及董事、監察人 酬勞資訊如下：

• ●擬議配發之員工紅利、董事、監察人酬勞金額：

• 1.員工現金紅利：新台幣1,865,772元。

• 2.董事、監察人酬勞：新台幣1,399,329元。

• ●董事會擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額與認列費用年度估列 金額並無差異。

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