股票代號：2072

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2022

世紀離岸風電設備股份有限公司 111 年第一次股東臨時會議事手冊

時間：中華民國111 年09 月28 日(星期三)上午九時整地點：桃園市觀音區中山路1 段1119 號(4F 會議室)

世紀離岸風電設備股份有限公司

Century Wind Power Co., Ltd.

壹、開會程序 ........................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ........................................................................................................................ 2 一、討論事項 .................................................................................................................... 3 二、選舉事項 .................................................................................................................... 5 三、臨時動議 .................................................................................................................... 5 四、散會 ............................................................................................................................ 5

參、附件

一、「公司章程」修訂前後條文對照表 .......................................................................... 6

肆、附錄

一、股東會議事規則 ........................................................................................................ 7 二、公司章程 ( 修訂前 ) ................................................................................................... 14 三、董事選舉辦法 .......................................................................................................... 18 四、董事持股情形 .......................................................................................................... 20

世紀離岸風電設備股份有限公司 111 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會二、主席致詞三、討論事項四、選舉事項五、臨時動議六、散會

111 年第一次股東臨時會議程

開會時間：中華民國 111 年 9 月 28 日 ( 星期三 ) 上午 9 時整開會地點：桃園市觀音區中山路一段 1119 號 (4F 會議室 )

召開方式：實體股東會

一、主席宣布開會

二、主席致詞

三、討論事項

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案

( 二 ) 解除本公司現任董事競業禁止限制案

( 三 ) 辦理私募普通股案。

四、選舉事項

增選董事二席案

五、臨時動議

六、散會

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。
說明：依本公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 6 頁 ( 附件一 ) 。
決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：擬解除本公司現任董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司董事如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，擬提請股東會同意解除該董事競業禁止之限制，本公司董事兼任其他公。
司職務情形如下表

職稱	姓名	兼任公司	擔任職務
董事	賴俊成	世紀基礎建設股份有限公司	法人董事代表人
獨立董事	黃重球	康舒科技股份有限公司	獨立董事
		華孚科技股份有限公司	獨立董事

決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：擬辦理私募普通股案，提請討論。
說明：一、本公司為引進策略性投資人，滿足未來發展之資金需求，以利公司長期經營與發展，擬辦理不超過 10,000 仟股之私募普通股，並擬請股東會授權董事會視市場狀況並配合公司實際需求，就下述籌資方式和原則辦理。
二、依據證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：
1. 私募普通股價格訂定之依據及合理性：
  - (1) 本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成為依據。參考價格定價日前下列二基準計算價格孰高者定之：
    - a. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數或每一營業日成交金額之總和除以成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
    - b. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱財報之每股淨值。
  - (2) 訂價方式係依據現行法令規定、本公司經營績效、未來展望及最近股價；並考量私募有價證券於交付日起三年內有轉讓之限制而訂，可確保與應募人長期合作關係，應有其合理性。
  - (3) 實際發行價格依前述原則，授權董事會視日後洽特定人情形及

市場狀況決定之。

特定人選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理。目前尚無洽定之應募人，應募人選擇原則為：
- (1) 應募人之選擇方式與目的：以引進策略性投資人為限，對本公司未來之營運能產生直接或間接助益。
- (2) 必要性及預計效益：確保公司與策略性投資人長期合作關係，且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化長期競爭力、提升效能，對公司經營及股東權益有正面助益。
辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益：
- (1) 不採用公開募集之理由：為掌握資金募集之時效性以及引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年不得自由轉讓，可確保公司與策略性投資人長期合作關係，故擬透過私募方式辦理增資。將有助強化公司競爭力並提升營運績效，有利於整體股東權益。綜上所述，本公司本次私募普通股之資金用途及預計效益及應募人之選擇方式等應具其合理性。
- (2) 得私募額度、資金用途及預計效益：於普通股 10,000 仟股 ( 含 ) 內之額度，於股東會決議之日起一年內分 2 次辦理。預計 2 次辦理私募資金用途均為充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等因應公司未來發展之資金需求，其預計效益為提升公司營運競爭力及股東權益、強化整體財務結構及減少利息費用支出。
- (3) 策略性夥伴參與私募有價證券之認購，確保彼此長期合作關係並共同致力於公司整體股東權益之提升，因此本次採私募方式辦理發行普通股募集資金實有其必要性。
本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序及申請掛牌交易。
三、本次私募普通股之實際發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
四、辦理私募引進策略性投資人後，公司經營權將不會發生重大變動。
五、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明，
事項請詳公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw/mops/web/index)

請點選 ( 各項專區 / 私募專區 / 市場別：興櫃 / 公司代碼： 2072) 及本公司網站 ( 網址： http://www.cwptw.com/tw/)

決議：

選舉事項 ( 董事會提 )

案由：本公司增選董事二席案，提請討論。
說明：一、為配合本公司營運與業務需要，擬增選董事二席。
二、依本公司章程第十四條規定，設董事七至九人，目前董事七席 ( 含獨立董事三席 ) 任期自 109 年 11 月 4 日至 112 年 11 月 3 日止。
三、新任董事自 111 年 9 月 28 日起就任，任期自 111 年 9 月 28 日至 112 年 11 月 3 日止。
四、本公司董事之選舉方式採單記名累積投票制。
五、本次董事候選人資格經本公司 111 年 8 月 10 日董事會審查通過，。
候選人名單請參閱下表

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職
董事	陳國進	中央警察大學警政研究所第19期	屏東縣警察局局長內政部警政署保安警察第六總隊總隊長桃園市警察局局長	桃園市私立成功高級工商職業學校董事
董事	賴宣邠	國立中央大學化學工程與材料科學系學士	世紀鈽錸特(股)公司商務長永傳能源(股)公司商務暨財務經理	世紀離岸風電設備 (股)公司業務副總

選舉結果：

臨時動議

散會

【附件一】

世紀離岸風電設備股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表

修正條文	修正後條文	原條文	修正說明
第十四條	本公司設董事五至九人，任期三年。本公司董事選舉採候選人提名制	本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中，依	依本公司實際需要修訂
	度，由股東會就有行為能力之人選	公司法第一九八條之規定選任之，
	任之，連選得連任。董事之提名、選	連選得連任。第二項~第五項(略)
	任方式及其他應遵行事項，依主管
	機關之相關規定辦理。第二項~第五項(略)
第十五條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理由副董事長或其他董事代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。	依本公司實際需要修訂
第廿五條	本章程訂立於中華民國一○六年四月二十六日第一次修訂於中華民國一○六年九月二十六日第二次修訂於中華民國一○八年六月二十八日第三次修訂於中華民國一○九年六月五日第四次修訂於中華民國一○九年十一月四日第五次修訂於中華民國一一○年八月二十日第六次修訂於中華民國一一一年六月二十四日第七次修訂於中華民國一一一年九	本章程訂立於中華民國一○六年四月二十六日第一次修訂於中華民國一○六年九月二十六日第二次修訂於中華民國一○八年六月二十八日第三次修訂於中華民國一○九年六月五日第四次修訂於中華民國一○九年十一月四日第五次修訂於中華民國一一○年八月二十日第六次修訂於中華民國一一一年六月二十四日	增列本次修正日期及次數
	月二十八日

【附錄一】

世紀離岸風電設備股份有限公司股東會議事規則

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人 ( 以下簡稱股東 ) 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
一
( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出

席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

     - ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

  - 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所 提供之適當替代措施。

第七條股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條股東會開會過程錄音或錄影之存證本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及

原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條表決股數之計算、回避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，

應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條對外公告

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場

內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視

訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條數位落差之處理

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

【附錄二】

世紀離岸風電設備股份有限公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為世紀離岸風電設備股份有限公司。英文公司名稱為Century Wind Power Co., Ltd.。
第二條本公司所營事業如下：
CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
CB01010 機械設備製造業
IG03010 能源技術服務業
CA01050 鋼鐵二次加工業
CA02010 金屬結構及建築組件製造業
CA01030 鋼鐵鑄造業
CA02060 金屬容器製造業
F106010 五金批發業
F111090 建材批發業
10.F401010 國際貿易業
11.E599010 配管工程業
12.E604010 機械安裝業
13.EZ99990 其他工程業
14.F199990 其他批發業
G406061 船舶貨物裝卸承攬業
16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其分公司撤銷或遷移均由董事會決議辦理之。
第四條本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第五條之一本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價（每股淨值）之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第六條本公司收買庫藏股之轉讓對象、發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第七條本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
第八條之一本公司之股務處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章股東會

第九條股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。本公司股票掛牌上市(櫃)後召開股東會，應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條除法令另有規定或限制外，本公司各股東，每股有一表決權。
第十二條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條股東會之決議事項，應作為議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日將議事錄分發各股東。議事錄之製作、分發、應記載內容及保存期限，依公司法及相關法令規定辦理。

第四章董事及審計委員會

第十四條本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，連選得連任。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項應符合證券主管機關發布之法令規定。
有關董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依相關法令規定辦理。本公司董事選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
本公司於董事任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本公司得經董事會決議，於任期中為其購買責任保險。
第十四條之一本公司董事會得設其他功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會

應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

第十五條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之一董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集之並擔任主席，董事會之決議公司法另有規定外，應由過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項，應作成議事錄並依公司法第二百零七條準用同法第一八三條之規定辦理。
第十五條之二董事會之召集，應依公司法規定辦理，並得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真等方式通知。

第十六條 (刪除)

第十七條本公司全體董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十八條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。
第十八條之一本公司總經理依董事會及董事長之授權，負責綜理本公司之業務，並監督、執行及管理本公司之經營，並在授權範圍內有簽名之權。

第六章會計

第十九條本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每屆會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法提請股東常會承認。 (一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派表或虧損撥補之議案
第二十條公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞不高於1.5%，員工酬勞不低於0.5%，由董事會特別決議通過並於股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第廿一條本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會

決議分派股東紅利。

第廿二條本公司處於企業成長階段，股利政策係依據公司營運發展不同階段、獲利狀況、未來營運發展計畫、考量投資環境及產業環境變化，並兼顧股東利益及公司長期財務規劃等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於一定比例分配股東紅利，得適度採股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利之比率不低於股利總數之百分之十。惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此限。

本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

第七章附則

第廿三條本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。

第廿三條之一本公司就業務上或投資事業之需要，得對外背書及保證，其作業依照主管機關相關規定辦理。

第廿四條本章程未訂事宜，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第廿五條本章程訂立於中華民國一○六年四月二十六日第一次修訂於中華民國一○六年九月二十六日第二次修訂於中華民國一○八年六月二十八日第三次修訂於中華民國一○九年六月五日第四次修訂於中華民國一○九年十一月四日第五次修訂於中華民國一一○年八月二十日一第六次修訂於中華民國一一年六月二十四日

【附錄三】

世紀離岸風電設備股份有限公司董事選舉辦法

第一條本公司董事選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法規定辦理之。
第二條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條 (刪除)
第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定。
第五條本公司董事、獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票〝被選舉人〞欄填明被選舉人戶名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號，惟法人股東為被選舉人時，選票之〝被選舉人〞欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 (刪除)

第十四條本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

【附錄四】

世紀離岸風電設備股份有限公司董事持股情形

截至本次股東臨時會停止過戶日 (111 年 8 月 30 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

股情形如下：
職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	世紀鋼鐵結構(股)公司代表人：賴文祥	60,817,151	60.78
董事	賴俊成	807,590	0.81
董事	益州化學工業(股)公司代表人：秦嘉鴻	276,681	0.28
董事	賴惠華	841,700	0.84
獨立董事	施茂林	0	0
獨立董事	黃重球	0	0
獨立董事	張俊福	0	0
全體董事持有股數		62,743,122	62.70

註 1 ： 111 年 8 月 30 日發行總股數： 100,067,699 股。

註 2 ：全體董事最低應持有股數為 8,005,416 股，截至 111 年 8 月 30 日止全體董事持有股數為 62,743,122 股。

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CWP — AGM Information 2022

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2022

目 錄

世紀離岸風電設備股份有限公司

參、附件

肆、附錄

世紀離岸風電設備股份有限公司 111 年第一次股東臨時會開會程序

111 年第一次股東臨時會議程

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

決 議：

第三案 ( 董事會提 )

決 議：

選舉事項 ( 董事會提 )

臨時動議

散會

【附件一】

世紀離岸風電設備股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

【附錄一】

世紀離岸風電設備股份有限公司 股東會議事規則

第六條 簽名簿等文件之備置

第十一條 股東發言

第十二條 表決股數之計算、回避制度

第十六條 對外公告

第十七條 會場秩序之維護

第十八條 休息、續行集會

第十九條 視訊會議之資訊揭露

第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

第二十一條 斷訊之處理