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CWP AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2072
2026
世紀雜岸風電設備股份有限公司
115年股東常會議事手冊
時間 | 中華民國 115 年 06 月 12 日(星期五)上午 10 時整
地點 | 新北市八里區下苦里 5 鄉中山路 3 段 388 之 5 號(102 會議室)
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...4
四、選舉事項...4
五、其他事項...5
六、臨時動議...5
七、散會...5
參、附件
一、114年度營業報告書...6
二、審計委員會查核報告書...11
三、會計師查核報告及財務報表...12
四、114年度盈餘分配表...28
五、「公司章程」修訂前後條文對照表...29
六、董事候選人名單...31
七、董事候選人兼任其他公司職務明細表...33
肆、附錄
一、股東會議事規則...34
二、公司章程(修正前)...43
三、董事選舉辦法...48
四、董事持股情形...50
世紀離岸風電設備股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
1
世紀離岸風電設備股份有限公司
115年股東常會議程
開會時間：中華民國 115 年 6 月 12 日(星期五) 上午 10 時整
開會地點：新北市八里區下罟里 5 鄰中山路 3 段 388 之 5 號(102 會議室)
召開方式：實體股東會
一、主席宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業狀況報告。
(二) 114 年度審計委員會審查報告。
(三) 114 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(四) 114 年度盈餘分配現金股利情形報告。
(五) 其他報告事項。
四、承認事項
(一) 承認 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認 114 年度盈餘分配案。
五、討論事項
修訂本公司「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項
全面改選董事案。
七、其他事項
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
2
報告事項
第一案
案 由：114 年度營業狀況報告，敬請 鑑察。
說明：114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6~10 頁(附件一)。
第二案
案 由：114 年度審計委員會審查報告，敬請 鑑察。
說明：114 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁(附件二)。
第三案
案 由：114 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑑察。
說明：本公司 114 年度提列員工酬勞 2%，計新台幣 52,137,067 元及董事酬勞 1.45%，計新台幣 37,799,373 元，並於員工酬勞總數額中提撥新台幣 29,155,048 元(占員工酬勞 55.92%)予基層員工。
第四案
案 由：114 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑑察。
說明：一、依本公司章程及公司法之規定，現金股利授權董事會決議通過即可配發，並於股東會報告；另有關現金股利之除息基準日、發放日暨其他相關事宜，授權董事長訂定之。
二、本公司 115 年 2 月 23 日董事會決議通過配發現金股利總額新台幣 1,360,000,000 元，因本公司辦理現金增資影響流通在外股數，於 115 年 3 月 24 日經董事長調整配息率，每股配發新台幣 7.08333333 元，並於 115 年 4 月 30 日發放。
其他報告事項
3
承認事項
第一案(董事會提)
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：一、本公司114年度合併財務報表及個體財務報表，業經安永聯合會計師事務所林政緯會計師及陳國帥會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，出具查核報告書在案。
二、營業報告書請參閱本手冊第6~10頁(附件一)；會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第12~27頁(附件三)。
決議：
第二案(董事會提)
案 由：114年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：114年度盈餘分配表，業經115年2月23日董事會決議通過並送請審計委員會查核竣事，請參閱本手冊第28頁(附件四)。
決議：
討論事項
(董事會提)
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。
說明：考量本公司實務需要，擬修訂本公司章程部分條文，修訂前後條文對照表請參閱第29~30頁(附件五)。
決議：
選舉事項
(董事會提)
案 由：全面改選董事案，提請 選舉。
說明：一、本公司第四屆董事任期將於115年6月20日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。
二、依本公司章程規定，本次應選董事9席(含獨立董事3席)，採候選人提名制度，新任董事自改選之日起就任，任期自115年6月12日至118年6月11日止，任期三年；現任董事提前於本次股東常會改選後卸任。
三、本次董事候選人資格業經本公司115年4月2日董事會審查通過，候選人名單請參閱本手冊第31~32頁(附件六)。
決議：
4
其他事項
(董事會提)
案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司新選任之董事及其代表人如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，擬提請股東會同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
三、董事候選人兼任其他公司職務明細表請參閱本手冊第33頁(附件七)。
決議：
臨時動議
散會
5
【附件一】
世紀離岸風電設備服務有限公司
114年度營業報告書
根據國際風能協會(GWEC)與經濟部能源署的最新統計，到114年底，台灣海峽已累計安裝超過474座離岸風機，離岸風電裝置總容量達到約4.4GW，累計建置量已躍升為全球第五名，預計在115年年底離岸風電裝置容量將達到5.3GW。而世紀風電在台灣離岸風電發展的過程中，持續扮演著關鍵的角色。
114年度本公司主要營收來源為滙鈞專案，其次為海龍以及台電二期專案。世紀風電在此年度已經全數交付了台電二期以及海龍專案的水下基礎，而滙鈞專案正如火如荼地進行中。在業務面，我們與風睿能源簽署了海盛以及海廣兩座風場之水下基礎供應合約，開始整體統包國際以及國內水下基礎的範疇。
面對即將到來的台灣第三階段區塊開發第三期，世紀風電正積極應對。一方面持續與政府溝通，以確保對於本公司以及相關台灣供應鏈轉型在新政策下的順利過渡；另一方面，加速台北港擎天三塔以及五期廠房，以持續擴大產能，優化整體成本。在品質方面，世紀風電將持續精進焊接以及製造技術，減少瑕疵率以提升獲利。相信在新的一年，我們能夠持續迎風破浪，創造更好的績效表現。
以下為本公司114年度營業結果及115年度營業計畫概要報告如下：
一、114年度營業結果
(一)營業計畫實施成果
114年度營業收入淨額為10,276,165仟元，較113年度9,664,454仟元，增加 6.33%，主要係各專案工程進度如期如質開展，114年台電二期風場水下基礎專案及海龍風場水下基礎專案兩案完工並出貨，滙鈞一號離岸風場水下基礎專案啟動並進展順利，使整體營收較去年同期增加(公司按照工程合約之完工程度認列工程收入)。而營業毛利因產能利用率提高而較去年同期上升。
展望115年在滙鈞一號離岸風場專案順利完成交付下，加上海盛離岸風場及其他第三階段第二期得標之風場其水下基礎生產投入，營收及毛利將可望增加。
(二)預算執行情形
114年度未公開財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利分析
- 114年度營業收入、營業成本及營業毛利情形如下：
全年營業收入淨額：新台幣10,276,165仟元。
全年營業成本：新台幣7,354,900仟元。
全年營業毛利：新台幣2,921,265仟元。
- 114年度營業費用、營業外收入及營業外支出情形如下：
全年營業費用：新台幣593,869仟元。
全年營業外收入及(支出)：新台幣 189,463 仟元。
- 114 年度稅前淨利新台幣 2,516,859 仟元。
114 年度稅後淨利為新台幣 2,030,444 仟元，每股稅後淨利 11.94 元。
(四)研究發展狀況
1. 假設工程設施朝向專案共用性，以進行優化設計。
2. 提升鋼板捲製技術熟練度。
3. 培育施工圖之自主設計與繪製能力與人才。
二、115年度營業計畫概要
(一)業務方面
以台灣離岸風電目前開發進程，在業務拓展以及合約議定方面已經進入第三階段區塊開發，相關工程專案如下說明：
- 區塊開發第一期
共有五家業者簽訂離岸風電區塊開發第一期(3-1)的行政契約。各個離岸風場業務洽談相關狀態，截至 114 年如下：
滙妙一號：
此風場裝置容量為 500MW。目前本公司正在執行此專案，預計於今年年底前將完成全數的水下基礎製造。
海盛：
此風場裝置容量為 495MW。本公司已於 114 年 7 月與風睿能源簽署水下基礎製造合約，目前此專案在前期有限開工通知階段。
- 區塊開發第二期
於 113 年 8 月份經濟部能源署已公布五座離岸風場獲配。其中包含又德、海廣、滙妙二、海鼎一及德帥風場。
海廣風場：
此風場裝置容量為 800MW。本公司已與風睿能源於 114 年 8 月簽署水下基礎製造合約。
又德風場：
此風場裝置容量為 700MW。本公司於已與森崴能源於 113 年簽訂有條件且綁定之產業關聯協議書。預計簽署水下基礎製造合約之時間為 116 年 6 月。
滙妙二：
此風場裝置容量為 600MW。本公司目前準備標案資料中。此風場預計於 116 年 5 月前簽署水下基礎製造合約。
- 區塊開發第三期
經濟部於 115 年 1 月 8 日舉行第三階段第三期選商機制草案說明會議，在蒐集各界意見之後，已於 3 月底正式公告，投標收件時間到 9 月 30 日止，預計年底前完
7
成評選並公布分配結果。。
(二)專案執行方面
本公司 114 年完成製造及進行交付富崴台電二期 31 座水下基礎及海龍 2A 風場 21 座水下基礎的製造作業；滙妙一期風場 20 座水下基礎也於 113 年第二季完成合約簽訂，並於 114 年開始陸續投產，預計將於 115 年完成製造並交付。海盛於 114 年完成合約簽訂，現在正在進行有限開工之相關工作，預計將於 116 年完成製造並交付。
本公司不斷累積台電二期風場及海龍風場等工程專案水下基礎工程的成功經驗，已成為國內離岸風電不可或缺的水下基礎供應商。未來，我們亦將持續秉持著精益求精的精神，確保每項專案按時並符合高品質標準地完成。
三、未來公司發展策略
(一)業務開發策略：
-
第三階段區塊開發，持續以統包商為策略，統整本土與國際範疇，以易於調整產能以及擴大營收規模。
在第三期之競標與開發商共同合作，在環境、社會責任及公司治理(ESG)的議題上共同協作，創造雙贏。 -
關注亞太地區離岸風電市場的需求與發展趨勢，特別是韓國、日本、越南、菲律賓與澳洲的市場樣態。參與國際展覽、建立在地關係網絡與區域合作夥伴，站穩亞太區。
-
持續關注浮式風場的動態，為未來台灣浮式發展做準備。
(二)生產製造策略：
-
應對風機大型化趨勢，完成戶外增設大組裝設備(擎天三塔)與新建之五期廠房以提升整體產能。
-
借力於國內其他水下基礎製造商的技術與產能，建立戰略聯盟，突破生產瓶頸。期待達成技術提升與成本降低的雙重目標，進一步鞏固市場競爭優勢和擴大產能規模。
-
於國外設立生產基地，深化海外供應鏈布局，提升國際市場反應能力與競爭力，為未來市場開放競爭做準備。
-
持續檢討工程施工方法，優化製造流程與生產設備之配置，以有效提升作業效率、減少施工成本、縮短工期，進一步增強工程執行的綜合效益與市場競爭力。
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持續推動職業安全的執行以及概念的宣導，強化執行工作環境安全管理措施、降低職業災害的風險，為員工提供更安全的工作條件，支持企業穩健發展。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)法規環境面
在台灣的法規面，經濟部於 115 年 3 月 27 日公告「離岸風力發電區塊開發場址容量分配作業要點」。評選項目包含開發商的實績、財務能力，以及專案執行能力。其中雖然沒有強制化的國產化要求，但在專案執行能力的部分則會依據 ESG 的規劃(包
8
含在地產業效益、環境永續及企業社會責任等)，有15分的加分。除此之外，針對提前完工併網、達成在地產業/經濟效益、能源韌性的獲選開發商，最多還可以獲得5年之額外售電獎勵。
財務面的部份，這幾年來雖然開發商面對資本支出增加及融資的挑戰，但許多難題正漸漸地找到出路。台灣智慧電能公司於114年度開始正式運作，在114年與海盛風電簽署指標性的長期購售電合約；除此之外，考量民國124年前離岸風電產業約有2兆元的資金需求，國發會已將離岸風電納入「兆元投資國家發展方案」優先項目，加速投資布局；同時，為協助業者取得融資，政院已將國家融資保證機制之保證成數，由原最高6成提高至最高8成；國發會也研議精進既有融資保證機制，計畫將增加保證專款規模及提高保證倍數，擴大保證額度達1,560億元，提升整體融資保證量能。另外，金管會為鼓勵保險業資金投入離岸風電產業，已採取多項法規調整與配套措施。包括調降保險業透過私募股權基金及創業投資事業間接投資公共建設之風險係數；策略性產業投資部分，風險係數也亦調降，以降低資金投入門檻，增加保險業投資誘因。此外，金管會已在去年底修正相關法令，將保險業資金辦理國內專案運用於公共及社會福利事業之投資總額上限，由原保險業資金 10% 提高至 15%，預期可增加兆元資金配置彈性，進一步擴大保險資金投入公共建設及離岸風電等關鍵產業之空間。
從上述台灣各項的法規環境面可見，政府仍然努力推動離岸風電，使其成為台灣邁向淨零排碳的關鍵方案。而世紀風電也將持續積極與政府保持良好的溝通，在台灣離岸風電界繼續領頭向前。
(二)外部競爭環境面
在台灣本島內，世紀風電是唯一有能力製作完整離岸風電水下基礎的公司，也是目前唯一交付超過百座套管式水下基礎的企業。在114年興達海基退出離岸風電界之後，雖然有洲鉅風電據其廠房規劃希望能夠進行水下基礎中大組，但此公司截至今日並無離岸風電之實績。除此之外，以廠房建置、專案經驗、專業證照等層面來看，與本公司仍有非常大之差距。
以國外競爭態勢而言，東北亞(以韓國為主)以及東南亞(以越南為主)的水下基礎製造商預計將成為未來主要之競爭對手。而印度雖然有較低的人工成本，但是就距離、品質、監控難易程度等因素，加上運輸成本，總和考量後仍與東北及東南亞有較大的落差。同樣，歐洲製造商也因價格及距離的因素，不列入目前考量國際外部競爭之範圍。
雖然韓國以及越南之水下基礎，因其本身在造船或是石油及天然氣產業有較久的歷史，日前在廠房以及土地租金攤提之部分較我方有競爭優勢。然而，在115年度後，世紀風電之五期廠以及擎天三塔即將完成。當量能增加後，每座水下基礎之攤提成本亦會明顯降低，價格也將具有競爭優勢。除此之外，相對於本土製造，從韓國或越南來的水下基礎，業主仍然需負擔運費、關稅之成本，並儲存以及上下船的費用。在各種因素的權衡之下，世紀風電在台灣的離岸風場仍然有著相對的優勢。
另外，在韓國政府大力推動綠能的情況下，預計在民國127年前期再生能源裝置容量將增至目前的4倍(達122GW)。因此，估計在數年之後其離岸風電也將會進入快
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速成長的階段，屆時韓國水下基礎供應商的產能也預計將進入滿載的情況，無暇參與台灣風場的水下基礎製造。
而越南目前雖然有水下基礎製造的經驗，也有廉價的勞動力，但是目前以其既有製造商生產腹地的限制以及政府無出口信貸機構支持等的因素，預計在台灣開發風場的開發商應不會將其視為首選。
綜上評估，世紀風電若能保持不斷往前的動能，持續再品質、產能上面精進，仍然能在新的階段持續穩坐台灣離岸風電水下基礎的龍頭，往亞太首屈一指的水下基礎製造商邁進。
(三)總體經營環境
經過 112 年至 113 年的高利率衝擊後，114 年度之後隨著美聯準會(Fed)與各國央行逐漸的降息，總體來看對於開發商的融資將有所幫助。而鋼板價格因為受到中國內需低迷、低價剛材外溢之衝擊等影響，在 114 年度處於前五年來的相對低點，但預計隨著全球需求成長，同時美伊戰爭造成近期原物料上漲、油價波動，鋼板價已出現漲幅。
在地緣政治層面，雖然在川普政策之下，美國對於離岸風電仍非友善的環境，但全球在俄烏戰爭及美伊戰爭的餘波下，許多政府包含台灣、歐盟、韓國等國更加重視能源主權性，強調離岸風電為國家安全基礎設施的地位。
另外，生成式人工智能與大型資料中心的爆發性成長導致電力需求激增，而在美國的七科技巨頭(Magnificent Seven)之中，就有 5 間公司為 RE100 之會員。全球對於永續能源的需求將持續不斷成長，預計將讓離岸風電產業將繼續向前突破。
本公司在台灣經過了數年的練兵，不斷在產能、品質及成本上精進。115 年度，世紀風電將會持續關注整體總體經濟環境、與政府以及客戶積極保持良好的溝通，並密切關注市場競爭樣態。相信在整體市場需求的推動下，不僅在台灣，也能在世界的競賽中成為領先的企業。
以上謹就 114 年度營業結果及 115 年度營業計畫概要提出報告，我們仍將秉持嚴謹且積極的精神和態度，落實公司各項經營策略及計畫，並加強決策品質及應變能力，使公司更具競爭力，開創新局面締造佳績。
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
【附件二】
世紀離岸風電設備股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造迭本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定具備報告書，敬請 鑑核。
此致
世紀離岸風電設備股份有限公司一一五年股東常會
世紀離岸風電設備股份有限公司
審計委員會召集人：黃重球
中華民國一一五年二月二十三日
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
33045 桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 427 5008
Fax: 886 3 425 1711
www.ey.com/taiwan
【附件三】
會計師查核報告
世紀離岸風電設備股份有限公司 公鑑：
查核意見
世紀離岸風電設備股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達世紀離岸風電設備股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀離岸風電設備股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對世紀離岸風電設備股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
工程收入認列
世紀離岸風電設備股份有限公司民國一一四年度營業收入為10,276,165仟元，收入來源主要為提供離岸風電水下基礎產品建造服務，並採隨時間經過逐步認列收入，由於各個合約施工難易度影響工程總成本之估算，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依據已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，具高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點攸關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽核投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽核主要客戶工程合約文件，核對工程合約總價是否與工程利益分攤表一致、針對工程收入執行分析性複核程序及抽核檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營業收入揭露的適當性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀離岸風電設備股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算世紀離岸風電設備股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
世紀離岸風電設備股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀離岸風電設備股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀離岸風電設備股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致世紀離岸風電設備股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對世紀離岸風電設備股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證審字第1110348358號
(110)金管證審字第1100352201號
林政緯 林政緯
會計師：
陳國帥 陳國帥
中華民國一一五年二月二十三日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
15
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $7,912,279 | 33 | $4,009,268 | 16 | 組期借款 | 四、六.9及八 | $263,755 | 1 | $53,920 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.2及八 | 810,170 | 3 | 1,975,629 | 8 | 匯付短期票券 | 四及六.10 | - | - | 49,992 | - |
| 1140 | 合約資產 | 四及六.17 | 2,529,149 | 10 | 5,284,743 | 22 | 合約負債 | 四及六.17 | 25,544 | - | 523,621 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.3 | 443,831 | 2 | 691,813 | 3 | 應付帳款 | 439,377 | 2 | 985,414 | 5 | |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 7,459 | - | - | - | 應付帳款－關係人 | 七 | 635,444 | 3 | 938,375 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 117,010 | - | 61,298 | - | 其他應付款 | 六.11 | 575,657 | 2 | 594,916 | 3 | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 1,438 | - | 104,834 | 1 | 其他應付款－關係人 | 七 | 20,837 | - | 278,007 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,176 | - | 2,176 | - | 本期所得稅負債 | 六.22 | 364,705 | 1 | 331,287 | 1 | |
| 1310 | 存貨 | 四及六.4 | 122,028 | 1 | 53,286 | - | 負債準備 | 四及六.12 | 345,789 | 1 | 92,244 | - |
| 1410 | 預付款項 | 23,951 | - | 278,128 | 1 | 租賃負債 | 四及六.19 | 178,767 | 1 | 165,768 | 1 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 1,074 | - | 3,023 | - | 租賃負債－關係人 | 四、六.19及七 | 10,615 | - | 9,407 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 11,970,565 | 49 | 12,464,198 | 51 | 一年內到期之長期借款 | 四、六.13及八 | 150,000 | 1 | - | - | |
| 其他流動負債 | 7,583 | - | 7,602 | - | ||||||||
| 非流動資產 | 流動負債合計 | 3,018,073 | 12 | 4,030,553 | 17 | |||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.2及八 | 576,471 | 2 | 774,528 | 3 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.5 | 61,612 | - | 51,751 | - | 非流動負債 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.6、七及八 | 9,405,394 | 39 | 9,292,543 | 38 | 長期借款 | 四、六.13及八 | - | - | 150,000 | - |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.19及七 | 1,718,750 | 8 | 1,783,773 | 7 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.22 | 14,339 | - | 16,319 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.7 | 13,693 | - | 6,284 | - | 租賃負債 | 四及六.19 | 1,573,067 | 7 | 1,649,632 | 7 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六.22 | 69,955 | - | 18,905 | - | 租賃負債－關係人 | 四、六.19及七 | 12,421 | - | 4,994 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.8 | 500,215 | 2 | 147,787 | 1 | 存入保證金 | 七 | 9,951 | - | 9,987 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 12,346,090 | 51 | 12,075,571 | 49 | 非流動負債合計 | 1,609,778 | 7 | 1,830,932 | 7 | ||
| 負債合計 | 4,627,851 | 19 | 5,861,485 | 24 | ||||||||
| 權益 | ||||||||||||
| 股本 | 六.15 | |||||||||||
| 普通股股本 | 1,700,000 | 7 | 1,700,000 | 7 | ||||||||
| 資本公積 | 14,930,416 | 61 | 14,930,324 | 61 | ||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 373,330 | 2 | 222,841 | 1 | ||||||||
| 未分配盈餘 | 2,685,058 | 11 | 1,825,119 | 7 | ||||||||
| 權益 | 19,688,804 | 81 | 18,678,284 | 76 | ||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $24,316,655 | 100 | $24,539,769 | 100 | 負債及權益總計 | $24,316,655 | 100 | $24,539,769 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
16
世紀產業貿易發展有限公司
民國一一四年五月一日發表日月三十一日
及民國一一八年六月一日至十日月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、五、六.17及七 | $10,276,165 | 100 | $9,664,454 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (7,354,900) | (71) | (7,552,833) | (78) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,921,265 | 29 | 2,111,621 | 22 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (327,244) | (3) | (50,582) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | 七 | (266,613) | (3) | (191,768) | (2) |
| 營業費用合計 | (593,857) | (6) | (242,350) | (3) | ||
| 6900 | 營業利益 | 2,327,408 | 23 | 1,869,271 | 19 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.21及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 126,694 | 1 | 55,089 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 15,807 | - | 21,033 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 94,512 | 1 | 86,880 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (59,814) | - | (172,835) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.5 | 12,236 | - | 5,473 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 189,435 | 2 | (4,360) | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 2,516,843 | 25 | 1,864,911 | 19 | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四、五及六.22 | (486,415) | (5) | (360,017) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | 2,030,428 | 20 | 1,504,894 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | - | - | - | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $2,030,428 | 20 | $1,504,894 | 15 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.23 | $11.94 | $10.62 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.23 | $11.93 | $10.61 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
17
世紀離貨與貨交價最低分限公司
經理權益變動表
民國一一四年三月一日交易十月三十一日
及民國一一二年六月一日交易二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3100 | 3200 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,400,000 | $6,227,689 | $140,593 | $822,473 | $8,590,755 |
| 民國一一二年度盈餘指撥及分配 | 82,248 | (82,248) | - | |||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | (420,000) | (420,000) | |||
| B5 | 普通股現金股利 | (65) | ||||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (65) | 1,504,894 | |||
| D1 | 民國一一三年度淨利 | - | ||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | - | ||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,504,894 | 1,504,894 |
| E1 | 現金增資 | 300,000 | 8,700,000 | 9,000,000 | ||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 2,700 | 2,700 | |||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,700,000 | 14,930,324 | 222,841 | 1,825,119 | 18,678,284 |
| 民國一一三年度盈餘指撥及分配 | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 150,489 | (150,489) | - | ||
| B5 | 普通股現金股利 | (1,020,000) | (1,020,000) | |||
| C17 | 其他資本公積變動數 | 92 | 92 | |||
| D1 | 民國一一四年度淨利 | 2,030,428 | 2,030,428 | |||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 2,030,428 | 2,030,428 |
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,700,000 | $14,930,416 | $373,330 | $2,685,058 | $19,688,804 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
18
供應鈰電池股份有限公司
民國一一四年十月一日至五月三十一日
及民國一一四年十一月三十一日
經資本金：元一元一元一元一元一元一元一元一元一元一元一元一元一
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一四年度 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BHRE | 投資活動之現金流量： | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $2,516,843 | $1,864,911 | B00040 | (取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,363,516 |
| A20000 | 調整項目： | B01800 | 取得採用權益法投資 | - | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (1,138,172) | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 1,140,930 | 1,080,323 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 92 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,490 | 1,414 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | (423,776) |
| A20900 | 利息費用 | 59,814 | 172,835 | B04500 | 取得無形資產 | (9,899) |
| A21200 | 利息收入 | (126,694) | (55,089) | B07500 | 收取之利息 | 140,226 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,700 | B07600 | 收取之股利 | 2,375 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (12,236) | (5,473) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (65,638) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 229 | (607) | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | CCCC | 籌資活動之現金流量： | |||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | 2,755,594 | (1,521,555) | C00100 | 短期借款增加 | 1,250,048 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 247,982 | (55,531) | C00200 | 短期借款減少 | (1,040,213) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (7,459) | - | C00500 | 應付短期票券增加 | - |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (69,244) | 10,848 | C00600 | 應付短期票券減少 | (50,000) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | 103,396 | (104,387) | C01600 | 舉借長期借款 | - |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (68,742) | 48,786 | C01700 | 償還長期借款 | - |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | 254,177 | 319,285 | C03000 | 存入保證金增加(減少) | (36) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 1,949 | 14,059 | C04020 | 租賃負債本金償還 | (183,416) |
| A31990 | 其他非流動資產(增加)減少 | (6,033) | 6,089 | C04500 | 發放現金股利 | (1,020,000) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (498,077) | 330,898 | C04600 | 現金增資 | - |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | - | (6,267) | C09900 | 其他籌資活動 | 92 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (546,037) | 370,476 | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | (1,043,525) |
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | (302,931) | (269,717) | |||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 135,549 | (21,352) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 3,903,011 |
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (257,170) | 187,179 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 4,009,268 |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 253,545 | 6,300 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $7,912,279 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (19) | (1,005) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 5,577,856 | 2,375,120 | |||
| A33300 | 支付之利息 | (59,655) | (177,471) | |||
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | (506,027) | (4,143) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 5,012,174 | 2,193,506 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
19
EY安永
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安永聯合會計師事務所
33045 桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 427 5008
Fax: 886 3 425 1711
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會計師查核報告
世紀離岸風電設備股份有限公司 公鑑：
查核意見
世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
工程收入認列
世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司民國一一四年度營業收入為10,276,165仟元，收入來源主要為提供離岸風電水下基礎產品建造服務，並採隨時間經過逐步認列收入，由於各個合約施工難易度影響工程總成本之估算，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依據已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，具高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點攸關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽核投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽核主要客戶工程合約文件，核對工程合約總價是否與工程利益分攤表一致、針對工程收入執行分析性複核程序及抽核檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註六中有關營業收入揭露的適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對世紀離岸風電設備股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
其他
世紀離岸風電設備股份有限公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(111)金管證審字第1110348358號
(110)金管證審字第1100352201號
林政緯 林政緯
會計師：
陳國紳 陳國紳
中華民國一一五年二月二十三日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
世紀年月日 1984年1月1日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $7,919,598 | 33 | $4,016,544 | 16 | 2100 | 短期借款 | 四、六.9及八 | $263,755 | 1 | $53,920 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.2及八 | 810,170 | 3 | 1,975,629 | 8 | 2110 | 應付短期票券 | 四及六.10 | - | - | 49,992 |
| 1140 | 合約資產 | 四及六.17 | 2,529,149 | 10 | 5,284,743 | 22 | 2130 | 合約負債 | 四、六.17及七 | 25,544 | - | 523,621 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.3 | 443,831 | 2 | 691,813 | 3 | 2170 | 應付帳款 | 439,377 | 2 | 985,414 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.3及七 | 7,459 | - | - | 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 635,444 | 3 | 938,375 | |
| 1200 | 其他應收款 | 117,010 | - | 61,298 | - | 2200 | 其他應付款 | 六.11 | 575,797 | 2 | 595,055 | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 1,438 | - | 104,834 | 1 | 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 20,837 | - | 278,007 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,181 | - | 2,176 | - | 2230 | 本期所得稅負債 | 六.22 | 364,705 | 1 | 331,287 | |
| 1310 | 存貨 | 四及六.4 | 122,028 | 1 | 53,286 | - | 2250 | 負債準備 | 四及六.12 | 345,789 | 1 | 92,244 |
| 1410 | 預付款項 | 23,951 | - | 278,128 | 1 | 2281 | 租賃負債 | 四及六.19 | 178,767 | 1 | 165,768 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 1,074 | - | 3,023 | - | 2282 | 租賃負債-關係人 | 四、六.19及七 | 10,615 | - | 9,407 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 11,977,889 | 49 | 12,471,474 | 51 | 2322 | 一年內到期之長期借款 | 四、六.13及八 | 150,000 | 1 | - | |
| 2399 | 其他流動負債 | 7,583 | - | 7,602 | ||||||||
| 非流動資產 | 21xx | 流動負債合計 | 3,018,213 | 12 | 4,030,692 | |||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.2及八 | 576,471 | 3 | 774,528 | 3 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.5 | 56,828 | - | 46,998 | - | 非流動負債 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.6、七及八 | 9,405,394 | 39 | 9,292,543 | 38 | 2540 | 長期借款 | 四、六.13及八 | - | - | 150,000 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.19及七 | 1,718,750 | 7 | 1,783,773 | 7 | 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.22 | 14,339 | - | 16,319 |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.7 | 13,693 | - | 6,284 | - | 2581 | 租賃負債 | 四及六.19 | 1,573,067 | 7 | 1,649,632 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六.22 | 69,955 | - | 18,905 | - | 2582 | 租賃負債-關係人 | 四、六.19及七 | 12,421 | - | 4,994 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.8 | 500,215 | 2 | 147,787 | 1 | 2645 | 存入保證金 | 七 | 9,951 | - | 9,987 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 12,341,306 | 51 | 12,070,818 | 49 | 25xx | 非流動負債合計 | 1,609,778 | 7 | 1,830,932 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 4,627,991 | 19 | 5,861,624 | ||||||||
| 3100 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 3110 | 股本 | 六.15 | ||||||||||
| 3200 | 普通股股本 | 1,700,000 | 7 | 1,700,000 | ||||||||
| 3300 | 資本公積 | 六.15 | 14,930,416 | 61 | 14,930,324 | |||||||
| 3310 | 保留盈餘 | 六.15 | ||||||||||
| 3350 | 法定盈餘公積 | 373,330 | 2 | 222,841 | ||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,685,058 | 11 | 1,825,119 | ||||||||
| 36xx | 非控制權益 | 六.15 | ||||||||||
| 3xxx | 權益總計 | 2,400 | - | 2,384 | ||||||||
| 3xxx | 負債及權益總計 | 19,691,204 | 81 | 18,680,668 | ||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $24,319,195 | 100 | $24,542,292 | 100 |
董事長：賴文祥
（請參閱合併財務報表附註）
經理人：林明政
會計主管：王金天
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世紀離岸
國際合併
民國一一四年五月十三日
及民國一一四年六月十五日
及民國一一四年六月十五日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、五、六.17及七 | $10,276,165 | 100 | $9,664,454 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (7,354,900) | (71) | (7,552,833) | (78) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,921,265 | 29 | 2,111,621 | 22 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (327,244) | (3) | (50,582) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | 七 | (266,625) | (3) | (191,778) | (2) |
| 營業費用合計 | (593,869) | (6) | (242,360) | (3) | ||
| 6900 | 營業利益 | 2,327,396 | 23 | 1,869,261 | 19 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.21及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 126,745 | 1 | 55,138 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 15,815 | - | 21,593 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 94,512 | 1 | 86,311 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (59,814) | - | (172,835) | (2) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.5 | 12,205 | - | 5,460 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 189,463 | 2 | (4,333) | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 2,516,859 | 25 | 1,864,928 | 19 | |
| 7950 | 所得稅費用(利益) | 四、五及六.22 | (486,415) | (5) | (360,027) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | 2,030,444 | 20 | 1,504,901 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | - | - | - | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $2,030,444 | 20 | $1,504,901 | 15 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $2,030,428 | 20 | $1,504,894 | 15 | |
| 8620 | 非控制權益 | 16 | - | 7 | - | |
| $2,030,444 | 20 | $1,504,901 | 15 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $2,030,428 | 20 | $1,504,894 | 15 | |
| 8720 | 非控制權益 | 16 | - | 7 | - | |
| $2,030,444 | 20 | $1,504,901 | 15 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.23 | $11.94 | $10.62 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.23 | $11.93 | $10.61 |
董事長：賴文祥
國際合併
(請參閱合併財務報表附註)
經理人：林明政
會計主管：王金火
25
世紀離局 1987-2017年 12月1日 至 12月1日 至 12月1日 至 12月1日 至 12月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 總計 | |||||
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 31xx | 36xx | 3xxx | ||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,400,000 | $6,227,689 | $140,593 | $822,473 | $8,590,755 | $2,377 | $8,593,132 |
| 民國一一二年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 82,248 | (82,248) | - | - | |||
| B5 | 普通股現金股利 | (420,000) | (420,000) | (420,000) | ||||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (65) | (65) | (65) | ||||
| D1 | 民國一一三年度淨利 | 1,504,894 | 1,504,894 | 7 | 1,504,901 | |||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | - | - | - | - | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,504,894 | 1,504,894 | 7 | 1,504,901 |
| E1 | 現金增資 | 300,000 | 8,700,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | |||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 2,700 | 2,700 | 2,700 | ||||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,700,000 | 14,930,324 | 222,841 | 1,825,119 | 18,678,284 | 2,384 | 18,680,668 |
| 民國一一三年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 150,489 | (150,489) | - | - | |||
| B5 | 普通股現金股利 | (1,020,000) | (1,020,000) | (1,020,000) | ||||
| C17 | 其他資本公積變動數 | 92 | 92 | 92 | ||||
| D1 | 民國一一四年度淨利 | 2,030,428 | 2,030,428 | 16 | 2,030,444 | |||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | - | - | - | - | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 2,030,428 | 2,030,428 | 16 | 2,030,444 |
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,700,000 | $14,930,416 | $373,330 | $2,685,058 | $19,688,804 | $2,400 | $19,691,204 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：林明政
會計主管：王金火
26
世紀離貧及子公司
民國一一四年五月十一日
及民國一一四年六月二十一日
至十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一四年度 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | 營業活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $2,516,859 | $1,864,928 | B00040 | (取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,363,516 |
| A20000 | 調整項目: | B01800 | 取得採用權益法投資 | - | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (1,138,172) | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 1,140,930 | 1,080,323 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 92 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,490 | 1,414 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | (423,776) |
| A20900 | 利息費用 | 59,814 | 172,835 | B04500 | 取得無形資產 | (9,899) |
| A21200 | 利息收入 | (126,745) | (55,138) | B07500 | 收取之利息 | 140,277 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 2,700 | B07600 | 收取之股利 | 2,375 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損(益)之份額 | (12,205) | (5,460) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (65,587) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 229 | (607) | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 募資活動之現金流量: | |||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | 2,755,594 | (1,521,555) | C00100 | 短期借款增加 | 1,250,048 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 247,982 | (55,531) | C00200 | 短期借款減少 | (1,040,213) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (7,459) | - | C00500 | 應付短期票券增加 | - |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (69,244) | 10,848 | C00600 | 應付短期票券減少 | (50,000) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | 103,396 | (104,387) | C01600 | 舉借長期借款 | - |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (68,742) | 48,786 | C01700 | 償還長期借款 | - |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | 254,177 | 319,293 | C03100 | 存入保證金增加(減少) | (36) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 1,949 | 14,060 | C04020 | 租賃本金償還 | (183,416) |
| A31990 | 其他非流動資產(增加)減少 | (6,033) | 6,089 | C04500 | 發放現金股利 | (1,020,000) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (498,077) | 330,898 | C04600 | 現金增資 | - |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | - | (6,267) | C09900 | 其他募資活動 | 92 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (546,037) | 370,476 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | (1,043,525) |
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | (302,931) | (269,717) | |||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 135,550 | (21,780) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 3,903,054 |
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (257,170) | 187,179 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 4,016,544 |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 253,545 | 6,300 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $7,919,598 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (19) | (1,005) | |||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 5,577,853 | 2,374,682 | |||
| A33300 | 支付之利息 | (59,655) | (177,471) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | (506,032) | (4,140) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 5,012,166 | 2,193,071 |
董事長：賴文祥
(請參閱合併財務報表附註)
經理人：林明政
會計主管：王金火
27
【附件四】
世界來說
世紀離岸風電設備股份有限公司
114年度盈餘分配表
| 項 目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 654,629,927 |
| 加：本年度稅後淨利 | 2,030,428,004 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (203,042,800) |
| 本年度可供分配盈餘 | 2,482,015,131 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利—現金股利(每股配發8元) | 1,360,000,000 |
| 期末未分配盈餘 | 1,122,015,131 |
註 1：本次盈餘分配以 114 年度可分配盈餘為優先分配。
註 2：股東現金股利分配至元為止，元以下捨去；並計入本公司之其他收入。
董事長：賴文祥 經理人：林明政 健計主管：王金火
28
【附件五】
世紀離岸風電設備股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 修正後條文 | 原條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業如下： | ||
| 1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 | |||
| 2. CB01010 機械設備製造業 | |||
| 3. IG03010 能源技術服務業 | |||
| 4. CA01050 鋼鐵二次加工業 | |||
| 5. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 | |||
| 6. CA01030 鋼鐵鑄造業 | |||
| 7. CA02060 金屬容器製造業 | |||
| 8. F106010 五金批發業 | |||
| 9. F111090 建材批發業 | |||
| 10. F401010 國際貿易業 | |||
| 11. E599010 配管工程業 | |||
| 12. E604010 機械安裝業 | |||
| 13. EZ99990 其他工程業 | |||
| 14. F199990 其他批發業 | |||
| 15. G406061 船舶貨物裝卸承攬業 | |||
| 16. H701020 工業廠房開發租售業 | |||
| 17. H701060 新市鎮、新社區開發業 | |||
| 18. H703090 不動產買賣業 | |||
| 19. H703100 不動產租賃業 | |||
| 20. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司所營事業如下： | ||
| 1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 | |||
| 2. CB01010 機械設備製造業 | |||
| 3. IG03010 能源技術服務業 | |||
| 4. CA01050 鋼鐵二次加工業 | |||
| 5. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 | |||
| 6. CA01030 鋼鐵鑄造業 | |||
| 7. CA02060 金屬容器製造業 | |||
| 8. F106010 五金批發業 | |||
| 9. F111090 建材批發業 | |||
| 10. F401010 國際貿易業 | |||
| 11. E599010 配管工程業 | |||
| 12. E604010 機械安裝業 | |||
| 13. EZ99990 其他工程業 | |||
| 14. F199990 其他批發業 | |||
| 15. G406061 船舶貨物裝卸承攬業 | |||
| 16. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 為本公司營運所需，增加營業項目 | ||
| 第十四條 | 本公司設董事五至九人，任期三年。 | ||
| 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 | |||
| 第二項~第五項(略) | 本公司設董事五至九人，任期三年。 | ||
| 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。 | |||
| 第二項~第五項(略) | 配合公司法第 192-1條修正 |
| 修正條文 | 修正後條文 | 原條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第廿二條 | |||
| 之一 | 本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第十九條之表冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。 | ||
| 前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。本項盈餘分派以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會決議。 | (新增) | 修訂本公司股利政策 | |
| 第廿五條 | (略) | ||
| 第九次修訂於中華民國一一四年五月二十六日 | |||
| 第十次修訂於中華民國一一五年六月十二日 | (略) | ||
| 第九次修訂於中華民國一一四年五月二十六日 | 增列本次修正日期及次數。 |
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【附件六】
董事候選人名單
| 類別 | 姓名 | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 世紀鋼鐵結構(股)公司 | |||
| 代表人：賴文祥 | 國中畢 | |||
| 世紀鋼鐵結構(股)公司總經理 | 世紀鋼鐵結構(股)公司法人董事長 | |||
| 世紀樺欣風能(股)公司董事長 | ||||
| 世紀重工國際(股)公司董事 | ||||
| 世紀國際投資(股)公司董事 | ||||
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司董事 | ||||
| 華緬投資(股)公司董事 | ||||
| 向鋒投資(股)公司董事 | ||||
| 祥鼎投資(股)公司董事 | ||||
| 桃園市世紀綠能工商高級中等學校董事長 | 100,502,184 股 | |||
| 董事 | 賴宣邠 | 國立中央大學化學工程與材料科學系學士 | ||
| 世紀鈞鋒特(股)公司商務長 | ||||
| 永傳能源(股)公司商務暨財務經理 | 世紀離岸風電設備(股)公司業務部副總 | 100,000 股 | ||
| 董事 | 賴惠華 | 實踐大學會計系學士 | ||
| 英國萊斯特大學(University of Leicester)企業管理系碩士 | ||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所審計組組長 | 世紀離岸風電設備(股)公司董事長特助 | 1,272,623 股 | ||
| 董事 | 曾明山 | 國中畢 | ||
| 新光鋼鐵(股)公司董事暨總經理 | 新光鋼鐵(股)公司董事暨總經理 | |||
| 新樺鋼鐵工業(股)公司董事長 | ||||
| 含德投資(股)公司董事 | ||||
| 新慶國際(股)公司董事 | ||||
| 財團法人新北市私立輝容社會福利慈善事業基金會董事 | ||||
| 環盟國際企業(股)公司董事 | ||||
| 原生國際企業(股)公司董事 | 57,000 股 | |||
| 董事 | 賴俊語 | 銘傳大學 財金法律學系 學士 | ||
| 世紀離岸風電設備(股)公司董事長特助 | 世紀離岸風電設備(股)公司董事長特助 | 3,934,622 股 |
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| 類別 | 姓名 | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 莊健泓 | 國立宜蘭農業工業專科學校-土木科 | ||
| 國立台灣科技大學-營建工程學系 | ||||
| 國際焊接工程師 IWE | ||||
| 歐斯卡科技股份有限公司執行副總 | ||||
| 世紀離岸風電設備(股)公司採發經理 | 世紀樺欣風能(股)公司董事 | 188,862 股 | ||
| 獨立董事 | 施茂林 | 國立台灣大學法律學系 | ||
| 韓國又石大學名譽法學博士 | ||||
| 臺灣臺北地方法院檢察署檢察長 | ||||
| 臺灣高雄地方法院檢察署檢察長 | ||||
| 臺灣臺中地方法院檢察署檢察長 | ||||
| 臺灣桃園地方法院檢察署檢察長 | ||||
| 逢甲大學、靜宜大學、中國醫藥大學、中山醫學大學、中興大學等兼任副教授、教授、名譽教授、特聘教授 | 亞洲大學財經法律系榮譽講座教授 | |||
| 巧新科技工業(股)公司董事 | ||||
| 泓辰材料(股)公司獨立董事 | ||||
| 財團法人雲林縣福德巧新社會福利慈善基金會董事長 | ||||
| 財團法人大肚山產業創新基金會董事長 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 黃重球 | 中原大學電子工程系學士 | ||
| 國立交通大學計算機工程碩士 | ||||
| 國立交通大學資訊工程博士 | ||||
| 台灣電力(股)公司董事長 | ||||
| 經濟部常務次長 | ||||
| 經濟部國營會執行長、副主委 | ||||
| 經濟部技術處副處長、處長 | ||||
| 中原大學兼任榮譽教授 | 財團法人孫運璿文教基金會董事 | |||
| 中原大學董事 | ||||
| 財團法人三聯科技教育基金會董事 | ||||
| 聯成化學科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 華孚科技(股)公司獨立董事 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 黃博怡 | 國立台灣大學經濟系學士 | ||
| 中興大學經濟學研究碩士/博士 | ||||
| 實踐大學財務金融系教授兼管理學院院長 | ||||
| 台灣金融研訓院院長 | ||||
| 台灣中小企業銀行董事長 | 致理科技大學財務金融系教授 | |||
| 三信商業銀行(股)公司常務董事 | ||||
| 開陽能源(股)公司獨立董事 | ||||
| 中華金融業務研究發展協會理事長 | 1,192 股 |
【附件七】
世紀離岸風電設備股份有限公司
董事候選人兼任其他公司職務明細表
| 姓名 | 兼任情形 |
|---|---|
| 賴文祥 | 世紀鋼鐵結構(股)公司董事長 |
| 世紀樺欣風能(股)公司董事長 | |
| 世紀重工國際(股)公司董事 | |
| 世紀國際投資(股)公司董事 | |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司董事 | |
| 華緬投資(股)公司董事 | |
| 曾明山 | 新光鋼鐵(股)公司董事暨總經理 |
| 新樺鋼鐵工業(股)公司董事長 | |
| 含德投資(股)公司董事 | |
| 新慶國際(股)公司董事 | |
| 環盟國際企業(股)公司董事 | |
| 原生國際企業(股)公司董事 | |
| 莊健泓 | 世紀樺欣風能(股)公司董事 |
| 施茂林 | 巧新科技工業(股)公司董事 |
| 泓辰材料(股)公司獨立董事 | |
| 黃重球 | 聯成化學科技(股)公司獨立董事 |
| 華孚科技(股)公司獨立董事 | |
| 黃博怡 | 開陽能源(股)公司獨立董事 |
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【附錄一】
世紀離岸風電設備股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
34
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
35
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
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使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 表決股數之計算、回避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之處時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
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以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 對外公告
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
40
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視
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訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄二】
世紀離岸風電設備股份有限公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為世紀離岸風電設備股份有限公司。英文公司名稱為 Century Wind Power Co., Ltd.。
第二條 本公司所營事業如下：
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- CB01010 機械設備製造業
- IG03010 能源技術服務業
- CA01050 鋼鐵二次加工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA01030 鋼鐵鑄造業
- CA02060 金屬容器製造業
- F106010 五金批發業
- F111090 建材批發業
- F401010 國際貿易業
- E599010 配管工程業
- E604010 機械安裝業
- EZ99990 其他工程業
- F199990 其他批發業
- G406061 船舶貨物裝卸承攬業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其分公司撤銷或遷移均由董事會決議辦理之。
第四條 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第五條之一 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價（每股淨值）之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以
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上之同意後行之。
第六條 本公司收買庫藏股之轉讓對象、發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之給付對象，包括符合「員工認股辦法」條件之控制或從屬公司員工。
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
第八條之一 本公司之股務處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一 本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條 除法令另有規定或限制外，本公司各股東，每股有一表決權。
第十二條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東會之決議事項，應作為議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日將議事錄分發各股東。議事錄之製作、分發、應記載內容及保存期限，依公司法及相關法令規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
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第十四條 本公司設置事五至九人，任期三年。本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項應符合證券主管機關發布之法令規定。
有關董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依相關法令規定辦理。
本公司董事選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
本公司於董事任期内，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本公司得經董事會決議，於任期中為其購買責任保險。
第十四條之一 本公司董事會得設其他功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理由副董事長或其他董事代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之一 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集之並擔任主席，董事會之決議公司法另有規定外，應由過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項，應作成議事錄並依公司法第二百零七條準用同法第一八三條之規定辦理。
第十五條之二 董事會之召集，應依公司法規定辦理，並得以書面、電子郵件(E-mail)
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或傳真等方式通知。
第十六條 (刪除)
第十七條 本公司全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第十八條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。
第十八條之一 本公司總經理依董事會及董事長之授權，負責綜理本公司之業務，並監督、執行及管理本公司之經營，並在授權範圍內有簽名之權。
第六章 會計
第十九條 本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每屆會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法提請股東常會承認。
(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派表或虧損撥補之議案
第二十條 公司年度有獲利時，應依法提撥董事酬勞不高於 2.5%，員工酬勞不低於 0.5%，由董事會特別決議通過並於股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
前項員工酬勞總數額中，應提撥不低於 50% 為基層員工分派之酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿一條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
第廿二條 本公司處於企業成長階段，股利政策係依據公司營運發展不同階段、獲利狀況、未來營運發展計畫、考量投資環境及產業環境變化，並兼顧股東利益及公司長期財務規劃等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於一定比例分配股東紅利，得適度採股票股利或現金股利方式發放，其中現金
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股利之比率不低於股利總數之百分之十。惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此限。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
第七章 附則
第廿三條 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。
第廿三條之一 本公司就業務上或投資事業之需要，得對外背書及保證，其作業依照主管機關相關規定辦理。
第廿四條 本章程未訂事宜，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿五條 本章程訂立於中華民國一○六年四月二十六日
第一次修訂於中華民國一○六年九月二十六日
第二次修訂於中華民國一○八年六月二十八日
第三次修訂於中華民國一○九年六月五日
第四次修訂於中華民國一○九年十一月四日
第五次修訂於中華民國一一○年八月二十日
第六次修訂於中華民國一一一年六月二十四日
第七次修訂於中華民國一一一年九月二十八日
第八次修訂於中華民國一一三年五月三十一日
第九次修訂於中華民國一一四年五月二十六日
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【附錄三】
世紀離岸風電設備股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法規定辦理之。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條 (刪除)
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由有召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名或姓名外，夾寫其他文字者。
六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條 (刪除)
第十四條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄四】
世紀離岸風電設備股份有限公司
董事持股情形
截至本次股東常會停止過戶日(115年4月14日)股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率% |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 世紀鋼鐵結構(股)公司 | ||
| 代表人：賴文祥 | 100,502,184 | 52.34 | |
| 副董事長 | 陳國進 | 5,000 | 0.00 |
| 董事 | 益州化學工業(股)公司 | ||
| 代表人：秦嘉鴻 | 447,864 | 0.23 | |
| 董事 | 曾明山 | 57,000 | 0.03 |
| 董事 | 賴惠華 | 1,272,623 | 0.66 |
| 董事 | 賴宣邠 | 100,000 | 0.05 |
| 獨立董事 | 施茂林 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃重球 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃博怡 | 1,192 | 0.00 |
| 全體董事持有股數 | 102,385,863 | 53.33 |
註1：115年4月14日發行總股數：192,000,000股。
註2：全體董事最低應持有股數為11,520,000股，截至115年4月14日止全體董事持有股數為102,385,863股。
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