CWP — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

股票代號：2072

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2021 世紀離岸風電設備股份有限公司 110 年第一次股東臨時會議事手冊

時間：中華民國110 年02 月25 日(星期四)上午十時整 地點：桃園市觀音區中山路1 段1119 號(4F 會議室)

目 錄

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世紀離岸風電設備股份有限公司
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CENTURY WIND POWER
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、討論事項	3
二、選舉事項	4
三、臨時動議	4
四、散會	4
參、附錄
一、公司章程	5
二、股東會議事規則	9
三、董事選舉辦法	14
四、董事持股情形	16

世紀離岸風電設備股份有限公司 110 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、選舉事項

五、臨時動議

六、散會

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110 年第一次股東臨時會議程

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世紀離岸風電設備股份有限公司

CENTURY WIND POWER

• 開會時間：中華民國 110 年 02 月 25 日（星期四）上午 10 時整

• 開會地點：桃園市觀音區中山路一段 1119 號 ( 4F 會議室)

• 主席宣布開會

主席致詞

• 壹、討論事項

• 辦理現金增資供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷，並由原股東全數放棄認購案。

• 貳、選舉事項

• 補選董事一席案。

• 參、臨時動議

• 肆、散會

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壹、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：辦理現金增資供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷，並由原股東全數放棄認 購案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合未來主管機關核准本公司股票上市 ( 櫃 ) 後需辦理公開 承銷作業，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次 上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之新股來源。

• 二、本次發行之新股依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新 股總數之 10%~15% 供員工認購，員工放棄之部分，擬授權 董事長洽特定人認足。

• 三、除前項保留員工認購者外，剩餘股票擬請股東會依證券交易 法第 28-1 條第 2 項規定，排除公司法第 267 條第 3 項原股東 儘先分認之規定，原股東放棄認購並全數提撥供辦理上市 ( 櫃 ) 前公開承銷之用。

• 四、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• 五、本次增資發行新股所訂定之主要內容 ( 包括發行價格、實際發 行數量、發行條件、承銷方式、計畫項目、募集金額、預計 進度及可能產生之效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計 畫之事宜，如因法令規定或主管機關核定，及基於營運評估 或因應客觀環境需要而有修正之必要時，擬請股東會授權董 事會全權處理。

• 六、擬授權董事長於實際辦理公開承銷時，代表本公司簽署承銷 契約、代收股款合約及相關合約，訂定本次現金增資發行新 股之股款繳納期間、增資基準日及其他相關事項。

• 決 議：

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貳、選舉事項 ( 董事會提 )

案 由：補選董事一席案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司董事粟明德先生，因考量自身業務繁忙，於 109 年 12 月 3 日請辭董事一職，本公司於 110 年 2 月 25 日股東臨時會 補選一席董事，採候選人提名制，由股東就董事候選人名單 中選任之。

• 二、本次新選任董事自 110 年 2 月 25 日股東臨時會選任日起就任 ，任期至民國 112 年 11 月 3 日止，與本屆董事任期相同。

• 三、本次董事候選人資格經本公司 109 年 12 月 28 日董事會審查 通過，候選人名單請參閱下表。

目前兼任本公司及其他公司 席次職稱 姓名 主要學經歷 情形 實踐大學 會計系學士 英國 萊斯特大學（ University 世紀離岸風電設備 ( 股 ) 公司 1 董事 賴惠華 of Leicester ）企業管理系 碩士 董事長特助 勤業眾信聯合會計師事務所 審計組組長

選舉結果：

參、臨時動議

肆、散會

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【附錄一】

世紀離岸風電設備股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為世紀離岸風電設備股份有限公司。英 文公司名稱為Century Wind Power Co., Ltd.。

第二條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CB01010 機械設備製造業

• 3.IG03010 能源技術服務業

• 4.CA01050 鋼鐵二次加工業

• 5.CA02010 金屬結構及建築組件製造業

• 6.CA01030 鋼鐵鑄造業

• 7.CA02060 金屬容器製造業

• 8.F106010 五金批發業

• 9.F111090 建材批發業

• 10.F401010 國際貿易業

• 11.E599010 配管工程業

• 12.E604010 機械安裝業

• 13.EZ99990 其他工程業

• 14.F199990 其他批發業

• 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司， 其分公司撤銷或遷移均由董事會決議辦理之。

第四條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

第五條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低 於發行日本公司普通股股票收盤價（每股淨值）之員工認股權憑證，應 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以 上之同意後行之。

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第六條：本公司收買庫藏股之轉讓對象、發行新股時承購股份之員工及發行限制員工 權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條 件授權董事會訂定之。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第八條之一：本公司之股務處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。本公司股票掛牌上市(櫃)後召開股東會，應將電子方式列為表決權行 使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關 事宜悉依法令規定辦理。

第十一條：除法令另有規定或限制外，本公司各股東，每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條：股東會之決議事項，應作為議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之製作、分發、應記載內容及保存期限， 依公司法及相關法令規定辦理。

第四章 董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中，依 公司法第一九八條之規定選任之，連選得連任。 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、 提名方式及其他應遵行事項應符合證券主管機關發布之法令規定。 有關董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依相關法令規定辦理

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• 。 本公司董事選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者

• ，當選為董事。

本公司於董事任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本公司 得經董事會決議，於任期中為其購買責任保險。

• 第十四條之一：本公司董事會得設其他功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關 事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人 ，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及審計委員會成員負 責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職 權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會， 董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其 他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時， 得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之一：董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘 由董事長召集之並擔任主席，董事會之決議公司法另有規定外，應由 過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項 ，應作成議事錄並依公司法第二百零七條準用同法第一八三條之規定 辦理。

• 第十五條之二：董事會之召集，應依公司法規定辦理，並得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真等方式通知。

第十六條：（刪除）

• 第十七條：本公司全體董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業通常水準支給之。

第五章 經 理 人

第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理 。

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第六章 會 計

• 第十九條：本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每屆會 計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法提請股東常會承認。

• (一)營業報告書

• (二)財務報表

• (三)盈餘分派表或虧損撥補之議案

• 第二十條：公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞不高於1.5%，員工酬勞不低於0.5%， 由董事會特別決議通過並於股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

• 第廿一條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分 配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 第廿二條：本公司處於企業成長階段，股利政策係依據公司營運發展不同階段、獲利 狀況、未來營運發展計畫、考量投資環境及產業環境變化，並兼顧股東利 益及公司長期財務規劃等因素，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於一 定比例分配股東紅利，得適度採股票股利或現金股利方式發放，其中現金 股利之比率不低於股利總數之百分之十。惟經董事會決議不分配，並經股 東會通過，不在此限。

• 本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股 東會。

第七章 附 則

• 第廿三條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執 行。

第廿三條之一：本公司就業務上或投資事業之需要，得對外背書及保證，其作業依照 主管機關相關規定辦理。

第廿四條：本章程未訂事宜，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第廿五條：本章程訂立於中華民國一○六年四月二十六日 第一次修訂於中華民國一○六年九月二十六日 第二次修訂於中華民國一○八年六月二十八日 第三次修訂於中華民國一○九年六月五日 第四次修訂於中華民國一○九年十一月四日

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【附錄二】

世紀離岸風電設備股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

• 。

• 第二條：本規則所稱之股東，指股東本人及依法由股東委託出席之代理人 股東得於 每次股東會；出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第三條：出席股東或代理人，應繳交簽到卡以代簽到；股東會之出席及表決，應以股 份為計算基準，除法令另有規定或限制外，本公司各股東每股有一表決權， 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 第四條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常

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會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上 應依公司法第 172 條之1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不 列入議案 。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席較適合股東會召開之 地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親 自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第七條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。

• 第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他召集人召集 者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會 其他成員應迅速協助出席股東會依法定程序，以出席股東過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

• 第九條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股 東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予以制止。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議案範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。如法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。

第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分 。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決其結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十七條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日 ，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十八條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之情事發生時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議 在五日內免為通知或公告延期或續行集會。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十二條：本規則訂立於中華民國一Ο九年六月五日 第一次修訂於中華民國一Ο九年十一月四日

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【附錄三】

世紀離岸風電設備股份有限公司

董事選舉辦法

第一條：本公司董事選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法規定辦理之。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條： ( 刪除 )

第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定。

• 第五條：本公司董事、獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證 明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。董事因故解任， 致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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第六條：本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條：本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

• 第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票〝被選舉人〞欄填明被選舉人 戶名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證 字號，惟法人股東為被選舉人時，選票之〝被選舉人〞欄應填列該法人名稱， 亦得填列法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十三條：(刪除)

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十五條：本辦法訂立於中華民國一○九年六月五日

第一次修訂於中華民國一○九年十一月四日

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【附錄四】

世紀離岸風電設備股份有限公司

董事持股情形

截至本次股東臨時會停止過戶日 (110 年 1 月 27 日 ) 股東名簿記載之個別及 全體董事持股情形如下：

職 稱	姓 名	持有股數	持股比率%
董 事 長	世紀鋼鐵結構(股)公司 代表人：賴文祥	60,817,151	60.82
董 事	賴 俊 成	807,590	0.81
董 事	誠德管理顧問(股)公司 代表人：秦嘉鴻	276,681	0.28
獨立董事	施 茂 林	0	0
獨立董事	黃 重 球	0	0
獨立董事	張 俊 福	0	0
全體董事持有股數		61,901,422	61.91

註一： 110 年 1 月 27 日發行總股數： 100,000,000 股。

註二：全體董事最低應持有股數為 8,000,000 股，截至 110 年 1 月 27 日止全體董事持 有股數為 61,901,422 股。

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